株式会社ファンペップ 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出書類 | 訂正有価証券届出書(新規公開時) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社ファンペップ |
カテゴリ | 訂正有価証券届出書(新規公開時) |
EDINET提出書類
株式会社ファンペップ(E32989)
訂正有価証券届出書(新規公開時)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年12月17日
【会社名】 株式会社ファンペップ
【英訳名】 FunPep Company Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 三好 稔美
【本店の所在の場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目7番18-303号
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場
所」で行っております。)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目8番4号
【電話番号】 03-5315-4200(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部長兼CFO 林 毅俊
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
ブックビルディング方式による募集 951,184,000円
売出金額
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 267,085,000円
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年11月20日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年12月9日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集2,739,700株の募集の条件及びブックビルディング方式に
よる売出し(オーバーアロットメントによる売出し)410,900株の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関
し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2020年12月17日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため
有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。なお、上記募集については、2020年12月17日に、日本国内に
おいて販売される株数が1,721,600株、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除きま
す。)の海外投資家に対して販売される株数が1,018,100株と決定されております。
2【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行株式
2 募集の方法
3 募集の条件
(2)ブックビルディング方式
4 株式の引受け
5 新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
第2 売出要項
1 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
2 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
(2)ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
2 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
3 オーバーアロットメントによる売出し等について
4 第三者割当増資について
3【訂正箇所】
訂正箇所は___罫で示してあります。
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行株式】
(訂正前)
発行数(株)
種類 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
2,739,700 (注)2
普通株式 当社における標準の株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
(注)1.2020年11月20日開催の取締役会決議によっております。
2.2020年11月20日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発
行株式2,739,700株のうちの一部が、株式会社SBI証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心と
する海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、
海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。) されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本
募集における国内販売株数」という。) の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外
販売株数の最終的な内訳は、本募集の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2020年12月17日)に決
定されます。 本募集における海外販売株数は 未定であり、本募集の発行株数の半数未満とします。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地
域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
3.本募集に伴い、その需要状況等を 勘案し、410,900株を上限として、 株式会社SBI証券が当社株主である
三好稔美(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメン
トによる売出し」という。)を 行う場合があります。 オーバーアロットメントによる売出しに関しまして
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」
をご参照ください。
これに関連して、当社は、2020年11月20日開催の取締役会において、本募集とは別に、株式会社SBI証券
を割当先とする第三者割当による当社普通株式410,900株の新規発行(以下「本第三者割当増資」とい
う。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4
第三者割当増資について」をご参照ください。
4.本募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集
又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご参照ください。
5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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(訂正後)
発行数(株)
種類 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない
1,721,600 (注)2
普通株式 当社における標準の株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
(注)1.2020年11月20日開催の取締役会決議によっております。
2.2020年11月20日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発
行株式2,739,700株のうちの一部が、株式会社SBI証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心と
する海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、
海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。) されます。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本
募集における国内販売株数」という。) であり、 本募集における海外販売株数は 1,018,100株であります。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地
域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
3.本募集に伴い、その需要状況等を 勘案した結果、 株式会社SBI証券が当社株主である三好稔美(以下「貸
株人」という。)より借り入れる当社普通株式 410,900株 の売出し(以下「オーバーアロットメントによる
売出し」という。)を 行います。 オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売
出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2020年11月20日開催の取締役会において、本募集とは別に、株式会社SBI証券
を割当先とする第三者割当による当社普通株式410,900株の新規発行(以下「本第三者割当増資」とい
う。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4
第三者割当増資について」をご参照ください。
4.本募集に関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集
又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご参照ください。
5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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2【募集の方法】
(訂正前)
2020年12月17日に 決定 される予定の 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「4 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)」は、買取引受けを行い、当該
引受価額と異なる価額 (発行価格) で国内募集を行います。 引受価額は2020年12月8日開催の取締役会において決定
され た 会社法上の払込金額(発行価額552.50円)以上の価額となります。 引受人は払込期日に引受価額の総額を当社
に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決
定 する 価格で行います。
発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分
― ― ―
入札方式のうち入札による募集
― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集
2,739,700 1,513,684,250 869,580,780
ブックビルディング方式
計(総発行株式) 2,739,700 1,513,684,250 869,580,780
( 注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額 であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される
資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。また、2020年11月20日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2020年12月17
日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額
の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社
法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とす
ることを決議しております。
5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数 の上限 に係るものであります。海外販売株
数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において
開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
6.仮条件(650円~730円)の平均価格(690円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込
額)は1,890,393,000円となります。
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(訂正後)
2020年12月17日に 決定 され た 引受価額 (598円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「4 株式の引受け」欄
記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)」は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額 (発行価格650円) で国内募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込
み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料
を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決
定 された 価格で行います。
発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
区分
― ― ―
入札方式のうち入札による募集
― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集
1,721,600 951,184,000 514,758,400
ブックビルディング方式
計(総発行株式) 1,721,600 951,184,000 514,758,400
( 注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額 であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の
額は514,758,400円と決定いたしました。
5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係
るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.本邦以外の地域において開始さ
れる募集に係る事項について」をご参照ください。
(注)6.の全文削除
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3【募集の条件】
(2)【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
自 2020 年 12 月 18 日(金)
未定 未定 未定 未定
552.50 100 2020 年 12 月 24 日( 木 )
(注)1 (注)1 (注)3 (注)4
至 2020 年 12 月 23 日( 水 )
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたします。
仮条件は、650円以上730円以下の価格といたします。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年12月17日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との
比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近
の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討し
て決定いたしました。
2.払込金額は、会社法上の払込金額 であります。 また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
法上の払込金額 (552.50円) 及び2020年12月17日に決定 される予定の 発行価格、引受価額とは各々異なりま
す。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額 とし、2020年12月17日に決定する予定であります。
4.申込証拠金 は、発行価格と同一の金額とし、 利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2020年12月25日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7. 申込みに先立ち、2020年12月10日から2020年12月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
る表示等をご確認ください。
8.引受価額が会社法上の払込金額(552.50円)を下回る場合は本募集を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
1株につ
自 2020 年 12 月 18 日(金)
650 598 552.50 299 100 き 2020 年 12 月 24 日( 木 )
至 2020 年 12 月 23 日( 水 )
650
(注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定 いたしました。その状況については、以下のとおりであ
ります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件(650円~730円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビル
ディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、充分な需要はあったものの、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規
上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、650円と決
定いたしました。
なお、引受価額は598円と決定いたしました。
2.払込金額は、会社法上の払込金額 であります。 また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
法上の払込金額 (552.50円) 及び2020年12月17日に決定 され た 発行価格 (650円) 、引受価額 (598円) とは
各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額 であります。
4.申込証拠金 には、 利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額 (1株につき598円) は、払
込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2020年12月25日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ
る表示等をご確認ください。
(注)8.の全文削除
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4【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
2,410,900
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
1.買取引受けによります。
2.引受人は新株式払込金と
109,600
SMBC日興 証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
して、払込期日までに払
込取扱場所へ引受価額と
41,100
いちよし 証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号
同額を払込むことといた
41,100
エース 証券株式会社 大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号
します。
3.引受手数料は支払われま
27,400
藍澤證券 株式会社 東京都中央区日本橋一丁目20番3号
せん。ただし、発行価格
27,400 と引受価額との差額の総
岩井コスモ 証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
額は引受人の手取金とな
27,400
東海東京 証券株式会社 愛知県名 古屋市中村区名駅四丁目7番1号
ります。
27,400
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目7番1号
13,700
極東証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号
13,700
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目3番10号
― 2,739,700 ―
計
(注) 1. 各引受人の引受株式数は、2020年12月8日に決定しておりますが、需要状況等を勘案した結果、本募集にお
ける国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳に伴って、2020年12月17日付で変更され
る可能性があります。
2. 上記引受人と 発行価格決定日(2020年12月17日) に元引受契約を締結 する予定であります。
3. 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 を上限として、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託 する方針であります。 当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部
を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社
SBI証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社SBIネオモバイル証券に販売を委託 する予定
です。 株式会社SBIネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同
社の顧客に販売する場合には、1株を申込株数単位として販売が 行われる予定です。 なお、当社の株主は、
その有する1単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができませ
ん。その内容については、後記「第二部 企業情報 第6 提出会社の株式事務の概要」の(注)2をご参
照ください。
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(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
2,410,900
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目6番1号
1.買取引受けによります。
2.引受人は新株式払込金と
109,600
SMBC日興 証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
して、払込期日までに払
込取扱場所へ引受価額と
41,100
いちよし 証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号
同額 (1株につき598
41,100
エース 証券株式会社 大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号
円) を払込むことといた
します。
27,400
藍澤證券 株式会社 東京都中央区日本橋一丁目20番3号
3.引受手数料は支払われま
27,400 せん。ただし、発行価格
岩井コスモ 証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号
と引受価額との差額 (1
27,400
東海東京 証券株式会社 愛知県名 古屋市中村区名駅四丁目7番1号
株につき52円) の総額は
引受人の手取金となりま
27,400
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目7番1号
す。
13,700
極東証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目4番7号
13,700
水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋二丁目3番10号
― 2,739,700 ―
計
(注)1. 2020年12月8日開催の取締役会において各引受人の引受株式数を決定しており、上記各引受人の引受株式数
は、海外販売株数が含まれます。
2. 上記引受人と 2020年12月17日 に元引受契約を締結 いたしました。
3. 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 について、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に販売を委託 いたします。 当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商
品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社SBI証券は、
同社の引受株式数の一部について、株式会社SBIネオモバイル証券に販売を委託 します。 株式会社SBI
ネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場
合には、1株を申込株数単位として販売が 行われます。 なお、当社の株主は、その有する1単元(100株)
に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記
「第二部 企業情報 第6 提出会社の株式事務の概要」の(注)2をご参照ください。
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5【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,739,161,560 21,000,000 1,718,161,560
(注)1. 払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であり、仮条件(650円~730円)の平均価格(690円)を基礎として算出した見込額であります。
2.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数 の上限 に係るも
のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,029,516,800 13,000,000 1,016,516,800
(注)1. 払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額 であります。
2.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数に係るものであ
ります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
事項 2 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照ください。
3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
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(2)【手取金の使途】
(訂正前)
上記の差引手取概算 額 1,718,161 千円に、海外販売の手取概算額 (未定) 及び本第三者割当増資の手取概算額上
限 260,839 千円 を合わせた、 手取概算額合計上限 1,979,000 千円については、運転資金として、機能性ペプチドSR-
0379、抗体誘導ペプチドFPP003、抗体誘導ペプチドFPP004及び新規開発品の開発費、抗体誘導ペプチドの新規製
剤技術の開発費、研究費及び研究開発実施のための人件費にそれぞれ充当する予定であります。
具体的には下記のとおりであります。
機能性ペプチド
皮膚潰瘍を対象とする臨床試験費用等の開発費として、2021年12月期に 466,477 千円、
SR-0379 2022年12月期に 402,006 千円を充当
抗体誘導ペプチド
尋常性乾癬及び強直性脊椎炎を対象とする臨床試験費用等の開発費として、2021年12月期
に 315,228 千円、2022年12月期に 46,661 千円を充当
FPP003
抗体誘導ペプチド
花粉症を対象とする前臨床試験等の開発費として、2021年12月期に 176,191 千円 、2022年
12月期に 102,536 千円 を充当
FPP004
抗体誘導ペプチド
前臨床試験等の開発費として、2021年12月期に 165,337 千円を充当
新規開発品
抗体誘導ペプチド
新規製剤技術の開発費として、2021年12月期に 105,200 千円を充当
新規製剤技術
研究費 探索研究中のテーマに対する研究費として、2021年12月期に 85,000 千円を充当
人件費 上記研究開発を実施するための人件費として、2021年12期に 114,364 千円を充当
上記の「新規開発品」は、現在探索研究中のテーマから創製する予定の抗体誘導ペプチドであります。
また、「新規製剤技術」は、抗体誘導ペプチドの効果を最適に発揮させるために用いる 、新規薬剤投与 デバイ
ス等を利用した製剤技術のことです。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
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(訂正後)
上記の差引手取概算 額 1,016,516 千円に、海外販売の手取概算額 601,823 千円 及び本第三者割当増資の手取概算
額上 限 245,718 千円 を合わせた、 手取概算額合計上限 1,864,058 千円については、運転資金として、機能性ペプチ
ドSR-0379、抗体誘導ペプチドFPP003、抗体誘導ペプチドFPP004及び新規開発品の開発費、抗体誘導ペプチドの新
規製剤技術の開発費、研究費及び研究開発実施のための人件費にそれぞれ充当する予定であります。
具体的には下記のとおりであります。
機能性ペプチド
皮膚潰瘍を対象とする臨床試験費用等の開発費として、2021年12月期に 466,477 千円、
SR-0379 2022年12月期に 389,600 千円を充当
抗体誘導ペプチド
尋常性乾癬及び強直性脊椎炎を対象とする臨床試験費用等の開発費として、2021年12月期
に 315,228 千円、2022年12月期に 46,661 千円を充当
FPP003
抗体誘導ペプチド
花粉症を対象とする前臨床試験等の開発費として、2021年12月期に 176,191 千円を充当
FPP004
抗体誘導ペプチド
前臨床試験等の開発費として、2021年12月期に 165,337 千円を充当
新規開発品
抗体誘導ペプチド
新規製剤技術の開発費として、2021年12月期に 105,200 千円を充当
新規製剤技術
研究費 探索研究中のテーマに対する研究費として、2021年12月期に 85,000 千円を充当
人件費 上記研究開発を実施するための人件費として、2021年12期に 114,364 千円を充当
上記の「新規開発品」は、現在探索研究中のテーマから創製する予定の抗体誘導ペプチドであります。
また、「新規製剤技術」は、抗体誘導ペプチドの効果を最適に発揮させるために用いる 、新規薬剤投与 デバイ
ス等を利用した製剤技術のことです。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
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第2【売出要項】
1【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円)
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都港区六本木一丁目6番1号
410,900 283,521,000
普通株式
方式 株式会社SBI証券
計(総売出株式) ― 410,900 283,521,000 ―
(注)1. オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を 勘案した上で 行われる、株式会
社SBI証券が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。 なお、上記売出数は上限の株式数
を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行
われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一
であります。
5.売出価額の総額は、仮条件(650円~730円)の平均価格(690円)で算出した見込額であります。
(訂正後)
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円)
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都港区六本木一丁目6番1号
410,900 267,085,000
普通株式
方式 株式会社SBI証券
計(総売出株式) ― 410,900 267,085,000 ―
(注)1. オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況等を 勘案した 結果 行われる、株式会
社SBI証券が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一
であります。
(注)5.の全文削除
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2【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(2)【ブックビルディング方式】
(訂正前)
売出価格 申込株数単位 申込証拠金
引受人の住所及び 元引受契
申込期間 申込受付場所
(円) (株) (円)
氏名又は名称 約の内容
自 2020 年 12 月 18 日(金)
未定 未定
株式会社SBI証券
100 ― ―
(注)1 (注)1
至 2020 年 12 月 23 日( 水 ) の本店及び営業所
(注)1. 売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 とし、売出価
格決定日(2020年12月17日)に決定する予定であります。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
売買を行うことができます。
3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
4.株式会社SBI証券の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方
式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
(訂正後)
売出価格 申込株数単位 申込証拠金
引受人の住所及び 元引受契
申込期間 申込受付場所
(円) (株) (円)
氏名又は名称 約の内容
自 2020 年 12 月 18 日(金)
1株につき
株式会社SBI証券
650 100 ― ―
650
至 2020 年 12 月 23 日( 水 ) の本店及び営業所
(注)1. 売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一 の理由によ
り、2020年12月17日に決定いたしました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式
は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から
売買を行うことができます。
3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
4.株式会社SBI証券の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方
式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
2 本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について
(訂正前)
本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社SBI証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外
市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売 されることがあります。 以下は、かかる本募集
における海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して
掲載したものであります。
(訂正後)
本募集の発行株式のうちの一部が、株式会社SBI証券の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外
市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売 されます。 以下は、かかる本募集における海外
販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したもの
であります。
(2)海外販売の発行数(海外販売株数)
(訂正前)
未定
(注)上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集の需要状況等を 勘案した上で、発行価格決
定日( 2020 年 12 月 17 日)に決定されますが、本募集における海外販売株数は、本募集の発行株数の半数
未満とします。
(訂正後)
1,018,100株
(注)上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集の需要状況等を 勘案した 結果、2020年12月
17日に決定されました。
(3)海外販売の発行価格(募集価格)
(訂正前)
未定
(注)1. 海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディ
ング方式」の(注)1と同様であります。
2.海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」
に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(訂正後)
1株につき650円
(注)1. 2.の全文削除
(4)海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
(訂正前)
1株につき552.50円
(注) 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2020年12
月17日に決定 される予定の 発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の
総額は、引受人の手取金となります。
(訂正後)
1株につき552.50円
(注) 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2020年12
月17日に決定 され た 発行価格 (650円) 、引受価額 (598円) とは各々異なります。発行価格と引受価
額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
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(5)海外販売の資本組入額
(訂正前)
未定
(注)海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に
記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(訂正後)
1株につき299円
(注)の全文削除
(6)海外販売の発行価額の総額
(訂正前)
未定
(訂正後)
562,500,250円
(7)海外販売の資本組入額の総額
(訂正前)
未定
(注) 海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額 であり、会社計算規則第14条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として
算出します。
(訂正後)
304,411,900円
(注) 海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額 であります。
(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
(訂正前)
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
(訂正後)
払込金額の総額 608,823,800円
発行諸費用の概算額 7,000,000円
差引手取概算額 601,823,800円
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3 オーバーアロットメントによる売出し等について
(訂正前)
本募集に伴い、その需要状況等を 勘案し、410,900株を上限として、 株式会社SBI証券が貸株人より借り入れる
当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を 行う場合がありま
す。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーア
ロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、 オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、 当社は株式会社SBI証券に対して、
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数 を上限として、 本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グ
リーンシューオプション」という。)を、2021年1月22日を行使期限として付与 します。
株式会社SBI証券は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2021年1月22日までの間(以下
「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証
券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジ
ケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内にお
いても、株式会社SBI証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによ
る売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
株式会社SBI証券は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買
付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる
予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結
果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があ
ります。
株式会社SBI証券が本第三者割当増資に応じる場合には、株式会社SBI証券はオーバーアロットメントによる
売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合
の売出数については、2020年12月17日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
株式会社SBI証券による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、株式会社SBI証券
はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われ
ません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
(訂正後)
本募集に伴い、その需要状況等を 勘案した結果、 株式会社SBI証券が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下
「借入株式」という。) (410,900株) の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を 行います。
これに関連して、当社は株式会社SBI証券に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数 につい
て、 本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年1月22日を行
使期限として付与 しております。
株式会社SBI証券は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2021年1月22日までの間(以下
「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証
券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジ
ケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内にお
いても、株式会社SBI証券の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによ
る売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
株式会社SBI証券は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買
付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる
予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結
果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があ
ります。
株式会社SBI証券が本第三者割当増資に応じる場合には、株式会社SBI証券はオーバーアロットメントによる
売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
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4 第三者割当増資について
(訂正前)
上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社SBI証券を割当先とする本第三
者割当増資について、当社が 2020 年 11 月 20 日 及び2020年12月8日 開催の取締役会において決議 した 内容は、以下のと
おりであります。
(1)
募集株式の数 当社普通株式 410,900株
(2)
募集株式の払込金額 1株につき552.50円
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い
算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
増加する資本金及び資本準備金
(3) 端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
に関する事項
本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
じた額とします。(注)
(4) 2021 年 1 月 27 日(水)
払込期日
(注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の
国内募集における引受価額と同一とし、 2020 年 12 月 17 日に決定 します。
(訂正後)
上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の株式会社SBI証券を割当先とする本第三
者割当増資について、当社が 2020 年 11 月 20 日 及び2020年12月8日 開催の取締役会において決議 し 、2020年12月17日に
決定した 内容は、以下のとおりであります。
(1)
募集株式の数 当社普通株式 410,900株
(2)
募集株式の払込金額 1株につき552.50円
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い
算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の
増加する資本金及び資本準備金
(3) 端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資
に関する事項
本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減
じた額とします。(注)
(4) 2021 年 1 月 27 日(水)
払込期日
(注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の
国内募集における引受価額と同一とし、 2020 年 12 月 17 日に決定 いたしました。
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