TCSカンパニーズ株式会社 公開買付届出書

提出書類 公開買付届出書
提出日
提出者 TCSカンパニーズ株式会社
提出先 アンドール株式会社
カテゴリ 公開買付届出書

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                                                  TCSカンパニーズ株式会社(E36249)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年12月17日
     【届出者の氏名又は名称】                   TCSカンパニーズ株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
     【電話番号】                   03-3245-2411
     【事務連絡者氏名】                   取締役  岡本 哲夫
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   TCSカンパニーズ株式会社
                         (東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、TCSカンパニーズ株式会社をいいます。
     (注2) 本書中の「対象者」とは、アンドール株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
     (注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     1【対象者名】
        アンドール株式会社
     2【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     3【買付け等の目的】

      (1)本公開買付けの概要
         公開買付者は、1986年12月に設立され、TCSホールディングス株式会社(以下「TCSホールディングス」と
        いい、公開買付者及びTCSホールディングスを総称して、以下「公開買付者ら」といいます。)がその発行済株
        式の全てを所有するTCSホールディングスの完全子会社であり、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
        所」といいます。)の開設する市場であるJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいま
        す。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)並びに株式会社アイレックス(以下
        「アイレックス」といいます。)及び株式会社テクノ・セブン(以下「テクノ・セブン」といい、対象者、アイ
        レックス及びテクノ・セブンを総称して「本対象3社」といいます。)の普通株式を取得及び所有することを主た
        る目的とする株式会社です。本書提出日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の完
        全親会社であるTCSホールディングスは、対象者株式1,500,000株(所有割合(注1):28.97%)を直接所有
        し、また、TCSホールディングスの兄弟会社2社及び子会社9社(以下TCSホールディングス及び対象者株式
        を所有するTCSホールディングスの兄弟会社2社及び子会社9社を総称して「TCSホールディングスら」とい
        います。)を通じて対象者株式1,309,900株(所有割合:25.30%)を所有しており、合わせて対象者株式
        2,809,900株(所有割合:54.27%)を所有することにより、対象者を連結子会社としております。なお、TCS
        ホールディングスの兄弟会社2社及び子会社9社が所有する対象者株式の内訳としては、TCSホールディングス
        の兄弟会社であるエヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社が10,000株(所有割合:0.19%)及びTCSホール
        ディングスの兄弟会社であるハイテクシステム株式会社が32,000株(所有割合:0.62%)、TCSホールディング
        スの完全子会社であるシグマトロン株式会社が33,000株(所有割合:0.64%)、TCSホールディングスの完全子
        会社である北部通信工業株式会社が20,000株(所有割合:0.39%)、TCSホールディングスの完全子会社である
        インターネットウェア株式会社が35,000株(所有割合:0.68%)、TCSホールディングスの完全子会社であるコ
        ンピュートロン株式会社が20,000株(所有割合:0.39%)及びTCSホールディングスの完全子会社であり対象者
        の主要株主かつ第2位株主である東京コンピュータサービス株式会社(以下「東京コンピュータサービス」といい
        ます。)が1,100,000株(所有割合:21.24%)、並びにTCSホールディングスの連結子会社であるユニシステム
        株式会社が31,700株(所有割合:0.61%)、TCSホールディングスの連結子会社であるコムシス株式会社が
        25,000株(所有割合:0.48%)、TCSホールディングスの連結子会社であるアイレックスが1,800株(所有割
        合:0.03%)及びTCSホールディングスの連結子会社であるテクノ・セブンが1,400株(所有割合:0.03%)と
        なっております。また、本書提出日現在におけるTCSグループ(TCSホールディングス及び公開買付者並びに
        対象者を含む連結子会社22社で構成される企業集団をいいます。以下同じとします。)の資本関係図(注2)は大
        要以下のとおりです。
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        (注1) 「所有割合」とは、対象者が2020年11月13日に提出した第49期第2四半期報告書(以下「対象者第2四





             半期報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(5,184,140株)か
             ら、対象者が2020年11月12日に公表した「2021年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(非連
             結)」(以下「対象者第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の対象者
             が所有する自己株式数(6,289株)を控除した株式数(5,177,851株)に対する割合をいい、小数点以下
             第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
        (注2) TCSグループの資本関係図において、(A)はTCSホールディングスの親会社及び創業家一族、(B)は
             TCSホールディングスの兄弟会社、(C)はTCSホールディングスの完全子会社(孫会社を含みま
             す。)、(D)はTCSホールディングスの連結子会社にそれぞれ該当します。
        (注3) TCSホールディングスに対する議決権所有割合は、豊栄実業株式会社が41.13%、新栄実業株式会社
             が0.28%、高栄商産株式会社が0.14%、礼栄商産株式会社が0.14%、髙山芳之氏が29.82%、髙山正大
             氏が27.55%及び髙山和子氏が0.95%となります。
         今般、公開買付者は、2020年12月16日開催の取締役会において、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する

        自己株式を除きます。)を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)
        の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
         なお、公開買付者は、2020年12月16日開催の取締役会において、本公開買付けと同様に、アイレックス及びテク
        ノ・セブンの2社を公開買付者の完全子会社とするために、アイレックス及びテクノ・セブンそれぞれの普通株式
        を公開買付け(以下、アイレックスの普通株式に対する公開買付けを「アイレックス公開買付け」、テクノ・セブ
        ンの普通株式に対する公開買付けを「テクノ・セブン公開買付け」といい、本公開買付け、アイレックス公開買付
        け及びテクノ・セブン公開買付けを総称して「本件3社同時公開買付け」といいます。)により取得することも併
        せて決議しております(詳細は、2020年12月17日付で公開買付者が関東財務局長に提出したアイレックス公開買付
        けに係る公開買付届出書及びテクノ・セブン公開買付けに係る公開買付届出書をそれぞれご参照ください。)。
         本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、その完全親会社であり、対象者の親会社であるTCSホールディ
        ングスとの間で、2020年12月16日付で、TCSホールディングスが所有する対象者株式の全て(所有株式数:
        1,500,000株、所有割合:28.97%)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。
         公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を3,451,900株(所有割合:66.67%)としており、本
        公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限に満たない場
        合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式を
        非公開化することを目的としており、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関す
        る事項)」に記載されている株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含
        みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされること
        から、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の3分の2
        以上を所有することとなるようにするため、買付予定数の下限については、対象者第2四半期報告書に記載された
        2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(5,184,140株)から、対象者第2四半期決算短信に記載された
        2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(6,289株)を控除した株式数(5,177,851株)に係る議決権数
        (51,778個)の3分の2以上となる議決権数(34,519個)に対象者株式1単元(100株)を乗じた株式数
        (3,451,900株)としております。一方、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式
        を除きます。)を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けに
        おいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,451,900株)以上
        の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
         公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取
        得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
        段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本ス
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        クイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。また、公開買付者は、アイレックス及
        びテクノ・セブンについても本スクイーズアウト手続と同様の方法で公開買付者の完全子会社とするための一連の
        手 続をそれぞれ実施する予定です。なお、本対象3社に対してスクイーズアウト手続を実施した後におけるTCS
        グループの資本関係図は大要以下のとおりです。
         なお、対象者が2020年12月16日付で公表した「親会社であるTCSホールディングス株式会社の完全子会社であ





        るTCSカンパニーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお
        知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年12月16日開催の対象者取締
        役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するこ
        とを推奨する旨の決議をしたとのことです。当該対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及
        び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の
        経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
        の公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含
        む。)の承認」をご参照ください。
      (2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
          公開買付者は、TCSホールディングス(当時の商号:東京コンピュータサービス株式会社。なお、TCS
         ホールディングス株式会社への商号変更前のTCSホールディングスを以下「TCS」といいます。)により、
         1986年12月に、ソフトウェア開発を目的として、エヌ・ティ・ティ・システム技研株式会社の商号で設立され、
         2020年9月にTCSカンパニーズ株式会社へ商号変更しました。また、公開買付者は、TCSホールディングス
         がその発行済株式の全てを所有するTCSホールディングスの完全子会社です。公開買付者の完全親会社である
         TCSホールディングスは、1971年3月にTCSホールディングスの代表取締役社長であり、かつ、対象者の第
         5位の大株主である髙山芳之氏の父親であり、かつ、対象者の第8位の大株主である髙山允伯氏(なお、髙山允
         伯氏はすでに逝去しておりますが、髙山允伯氏が所有していた対象者株式について名義書換手続が未了であるた
         めに、現時点においても株主名簿上は髙山允伯氏が株主として表示されております。)により創業され、1974年
         9月に東京都中央区日本橋茅場町に設立されたTCSを原点としています。その後、2005年10月にTCSは会社
         分割を行い持株会社体制へと移行し、商号を現在のTCSホールディングス株式会社へと変更、従来の事業であ
         るソフトウェア開発を新設された東京コンピュータサービスへ継承いたしました。本書提出日現在、TCSホー
         ルディングスは株式の所有によるTCSグループ全体の事業活動の支配及び管理、不動産賃貸及び管理、金融業
         等を主な事業内容として運営しております。
          TCSグループは、「我々は情報社会の明日を創造・建設し、世界経済の発展と人類社会の福祉向上に貢献す
         る」を社是に掲げ、(ⅰ)常に時代の変化を先取りし、現状に挑戦を続けTCSグループの永続的な繁栄を目指
         す、(ⅱ)組織の確立と充実に努める、(ⅲ)技術の向上と蓄積に努める、(ⅳ)健全な財務体質の実現とグループ企
         業価値の向上に努める、(ⅴ)自助の精神と進取の精神をもった熱意ある経営に徹する、(ⅵ)社員の社員による社
         員のための創意ある経営に徹する、(ⅶ)合理主義と堅実主義の誠意ある経営に徹するを経営姿勢とし、また、
         「自分で学び自分で努力し自分で自分を鍛えて、気骨稜々たる人間に成長し、確固たる信念の礎に、健康で価値
         ある人生を築く」を信条としております。TCSグループは、これらの社是、経営姿勢及び信条を企業理念とし
         て、TCSグループが一丸となり、TCSグループ各社間における強固な協業体制の構築とTCSグループの中
         核事業であるITソリューション事業への資源集中により、急激に拡大・進展する情報通信サービス産業に的確
         に対応し成長に結び付けていくことを経営方針としております。また、TCSグループは、特定の資本系列に属
         さない独立系企業グループならではの柔軟な体制のもと、顧客のご要望を誠実に受け止め、ソフトウェア開発を
         行ってまいりました。更に、1999年からのアライアンス戦略によって、様々な事業を行う企業をグループに加え
         ることとなり、電子機器製造、商社、土木建設プラント事業を始めとし、多岐にわたる事業分野において多様な
         顧客のニーズに向き合い続けてまいりました。
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                                                           公開買付届出書
          TCSグループは、長年の実績を有するコンピュータソフトウェアの開発及び企業の情報システムの構築を請
         け負うシステムインテグレーション事業に加え、情報画像関連機器や精密計測器等ハードウェアの開発・製造事
         業 を行うメーカーから部材調達・提供を行う商社までを傘下に収めている総合エンジニアリング集団として事業
         を運営しており、TCSグループに所属する企業群は、ITソリューション事業、アライアンス事業、アセット
         マネジメント事業の3つの事業セグメントに分かれて活動を行っております。具体的には、TCSグループの中
         核事業であるITソリューション事業では、長年の実績により培った確固たる技術力と品質、幅広い業務ノウハ
         ウを活かし、情報システムの設計・構築から、導入・運用・保守までの総合的なワンストップサービスを提供し
         ております。先進技術を取り込み、顧客目線での開発・運用姿勢、国内全域に広がる拠点ネットワークを最大限
         活用して、顧客の成長戦略を支えるとともに、社会課題の解決に貢献しております。アライアンス事業において
         は、業務用インクジェットプリンタ、3Dプリンタ、露出計、穀物の粉砕機を中心とした機械設備及びプラント
         を生産・建設する産業機械の製造及び販売、プリント基板への部品実装やセキュリティ機器の完成品組立・保守
         のサービスの提供、太陽光発電所の販売及び施工、高速デジタル光通信技術・テレビ放送映像信号処理技術を駆
         使した社会インフラ機器の設計、部材調達及び製造、化学品及び電子材料の卸売を行っております。アセットマ
         ネジメント事業においては、主にTCSグループに所属する企業を取引先として、不動産業務、リース業務及び
         保険代理店業務を行っております。
          一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、鉄筋構造物の自動設計システムの開発、受託を目的として

         1971年に創業され、ソフトウェアの開発・販売を目的として1972年9月にアンドール株式会社として設立された
         とのことです。また、対象者は、対象者株式について、1996年6月に日本証券業協会に株式の店頭登録を行い、
         2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)が創設された
         ことに伴い、日本証券業協会への株式店頭登録を取り消しジャスダック証券取引所に株式を上場した後、2010年
         4月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の
         合併に伴い大阪証券取引所JASDAQスタンダード市場に上場し、2013年7月に行われた東京証券取引所と大
         阪証券取引所の経営統合に伴い、本書提出日現在は東京証券取引所JASDAQ市場に株式を上場しているとの
         ことです。本書提出日現在、対象者は、エンジニアリング事業、プロダクツ事業の2つの事業セグメントに分け
         て事業活動を行っているとのことです。エンジニアリング事業においては、業務系・制御系・LSI設計(注
         1)・回路設計・機械設計等の豊富な経験を持つ技術者を活用して、技術者派遣・ソフトウェア開発のアウト
         ソーシングサービス・コンサルティング等を含む総合エンジニアリングサービスを行っており、2019年4月1日
         付で、ソフトウェア開発・技術者のアウトソーシングサービス及び受託開発を行っていた連結子会社のアンドー
         ルシステムズ株式会社を吸収合併し、対象者内の経営資源の効率化を通じた事業基盤の強化及びお客様サービス
         の向上に努めているとのことです。プロダクツ事業においては、自社の開発商品であるソフトウェア、附帯する
         ハードウェア機器を販売し、導入・保守・運用・受託開発を行っており、具体的には、(ⅰ)パッケージソフト
         ウェア開発・販売、(ⅱ)システム商品販売、(ⅲ)導入運用サービス、及び(ⅳ)受託開発に大別されるとのことで
         す。(ⅰ)パッケージソフトウェア開発・販売としては、2次元CAD(注2)ソフトウェア、3次元CAD(注
         3)システムウェア、2.5次元CAM(注4)ソフトウェアのCAD及びCAM関連製品を主力製品として取り
         扱っており、2020年7月1日付で、クボタシステムズ株式会社が展開する製造業向けパッケージソフトウェアの
         製品開発・販売事業及びこれらに付随する事業の一部を譲り受け、対象者の得意分野であるCAD及びCAMや
         メカトロニクス技術を組み合わせたトータルソリューションビジネスの深化に努めているとのことです。(ⅱ)シ
         ステム商品販売としては、自社開発製品をベースに他社との協業でのトータルソリューション製品を販売し、お
         客様のニーズに適合するシステムを提供することによりお客様志向、問題解決志向型の提案営業を行っていると
         のことです。(ⅲ)導入運用サービスとしては、自社製品であるソフトウェアを購入した顧客に対する、ソフト
         ウェアのセットアップ・使用・操作・保守等に係るサポートサービスによる収入が主体であるとのことです。
         (ⅳ)受託開発としては、自社CADソフトを顧客のニーズや好みに応じた仕様にして提供することを始め、対象
         者の3D技術を活かしたソフトウェア開発を行っているとのことです。
         (注1) 「LSI設計」とは、多数の集積回路を一枚の基板上に集積化した大規模集積回路の設計のことをい
              います。
         (注2) 「2次元CAD」とは、コンピュータによる平面で表示される設計支援ツールのことをいいます。
         (注3) 「3次元CAD」とは、コンピュータによる立体的に表示される設計支援ツールのことをいいます。
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         (注4) 「2.5次元CAM」とは、CADにより作成された形状データを入力データとして、製品を製造・成
              形・加工するシステムのことをいいます。
          TCSホールディングスらと対象者との資本関係については、対象者は、TCSホールディングスの前身であ

         るTCSとの間で、対象者のCAD、CAM、CAE(注5)等のCAD関連製品の開発・販売を中心としたプ
         ロダクツ事業の支援のみならず、製造業ユーザーの単品ソフトに留まらず生産工程における全面的なシステム
         化、即ちトータルシステムソリューションへの要請に対するエンジニアリング事業を、TCSが持つIT分野に
         おける幅広い経営資源を活用することにより実現させることを目的として、2001年12月20日付で資本業務提携契
         約書(以下「本資本業務提携契約書」といいます。)を締結しました。本資本業務提携契約書に基づき、TCS
         は、当時の対象者の筆頭株主であった株式会社インターマティカから1,497,000株(対象者の当時の発行済株式
         数(5,184,140株)に対する割合:28.88%(小数点以下第三位を四捨五入。以下本段落において同じです。))
         及び当時の対象者の第二位株主の牧之内良昭氏から611,000株(対象者の当時の発行済株式数(5,184,140株)に
         対する割合:11.79%)の対象者株式を公開買付け(買付け等の期間:2001年12月21日から2002年1月10日ま
         で、買付け等の価格:対象者株式1株当たり100円)により合計で2,108,000株(対象者の当時の発行済株式数
         (5,184,140株)に対する割合:40.66%)取得し、その後、対象者株式を追加取得し2003年10月に対象者を連結
         子会社化、2003年12月12日には、TCSグループで2,614,000株(対象者の当時の発行済株式数(5,184,140株)
         に対する割合:50.42%)を所有、本書提出日現在、TCSホールディングスが対象者株式を1,500,000株、東京
         コンピュータサービスが1,100,000株それぞれ所有し、TCSホールディングスらは、対象者株式を合計で
         2,809,900株(所有割合:54.27%)所有するに至りました。
         (注5) 「CAE」とは、コンピュータ支援によるエンジニアリングのことでCADによる製品の性能をコン
              ピュータで検討し修正することをいいます。
          また、対象者は、IoT(「Internet                   of  Things」の略で、「モノ」に通信機能を持たせネットワークを通じ

         て相互に連携する技術)時代に対応した技術開発や労働人口の減少に伴う省力化投資に関わる技術開発等、対象
         者に求められる顧客ニーズは日々多様化してきており、IT業界を取り巻く市場環境は長期的には緩やかな改善傾
         向が続くと考えているとのことです。一方で、昨今の新型コロナウイルス感染症拡大により、輸送機器関連分野
         を含めた広範囲の業種に影響が出始めており、今後の設備投資の動向によっては対象者の経営環境に悪影響を与
         えることが想定されることから、状況の変化に応じた経営施策を講じる必要性があると認識しているとのことで
         す。また、IoT時代の到来により必要なエンジニアの数が増大している一方、その需要増大に応えるだけのエ
         ンジニアを採用することが難しいことから、エンジニアの人材不足問題が従前からの対象者の経営課題として位
         置付けられており、採用活動の強化とともに人材開発への新たな取り組みも急務となっているとのことです。こ
         れらのことから、今後においては、顧客ニーズを的確に捉えた新商品・新サービスの供給に一層注力するととも
         に、対象者が得意とするCAD技術等を活かした受託ビジネスでの業容拡大を図っていく必要があると考えてい
         るとのことです。具体的には、エンジニアリング事業においては、AI(人工知能)・IoTをはじめとした市
         場ニーズの高い成長分野へ開発資源を集中するとともに、開発請負体制と品質管理の強化を両立していく予定と
         のことです。プロダクツ事業においては、これまで対象者が得意としてきた図形処理技術から生み出される各種
         製品開発を引き続き推進するとともに、CAD技術と融合した新商品・新サービスを創出・拡大していく予定と
         のことです。
          他方、TCSグループの主力事業であるITソリューション事業が属する情報通信サービス産業においては、
         自動車産業・社会インフラ事業分野をはじめとする、幅広い産業分野で大幅な生産性向上を目指す第4次産業革
         命が加速度を増しながら進展しております。特に、あらゆる産業や社会経済の分野において、IoTの取込みの
         加速、AI、ロボット導入等の技術革新、或いは広く収集・蓄積されたビッグデータの活用によるデジタル化の
         進展により、社会課題の解決や新たな価値創造をもたらす社会に向けての多方面での開発が活発化しており、T
         CSグループとしては、総力を挙げて高度化する情報通信サービス産業の競争を勝ち抜くことが求められており
         ます。
          また、長期的なトレンドとしては、少子高齢化による生産年齢人口の減少に伴い、労働需給が引き締まること
         により、情報通信サービス産業の競争を勝ち抜くため、優秀な人材の獲得競争が増すことが懸念されます。更
         に、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、各国で出入国規制や外出制限、店舗の閉鎖等が行われ、世
         界経済に大きな影を落とし、その先行きに不透明感が増している状況にあります。
          TCSホールディングスとしては、情報通信サービス産業を取り巻く事業環境の変化に対応すべく、本対象3
         社を含むTCSグループのITソリューション事業に属する各社間においてそれぞれが得意とする事業分野ごと
         にこれまで連携してまいりましたが、上記のような環境変化が予想される中、本対象3社を含むTCSグループ
         の企業価値の更なる向上のためには、TCSグループが一丸となり、TCSグループ各社間における強固な協業
         体制の構築とTCSグループの中核事業であるITソリューション事業への資源集中により、急激に拡大・進展
         する情報通信サービス産業に的確に対応し成長に結び付ける必要があり、対象者を含む本対象3社とのより一層
         の緊密な連携により迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制の構築が不可欠であると考えております。
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          しかしながら、上場会社として独立した立場から事業運営を行うべき立場にある本対象3社との連携には、親
         会社であるTCSホールディングスと本対象3社の各少数株主との間の利益相反の問題、一例として、TCS
         ホールディングスが適切と判断する本対象3社からのエンジニア派遣が本対象3社の現体制の状況に照らし必ず
         し も最適であるとは限らず、結果、本対象3社の各少数株主に不利益が生じ、本対象3社各社の意思決定に際し
         ては、かかる利益相反の問題を解消するための措置を講じる等慎重な対応が求められることや、TCSホール
         ディングスとしても本対象3社の上場会社としての経営の独立性の維持に配慮する必要が生じ、事業環境の急激
         な変化及び大型の開発案件に対して、TCSグループ一体としての迅速かつ機動的な対応が困難になることか
         ら、TCSグループ及び本対象3社それぞれの経営資源、ノウハウ等を効率的かつ積極的に相互に活用すること
         等に制約が生じる場合があり、TCSグループと本対象3社の一体的な協業体制の構築を必ずしも十分に行うこ
         とができませんでした。
          TCSホールディングスとしては、今後、TCSグループの中核事業であるITソリューション事業での技術
         的な優位性、独自性を高めることによりエンドユーザーからの安定した高い評価を得るという点でマーケット・
         ポジションを確立しつつ、中長期的な視点からビジネスモデルを進化させ持続的に企業価値向上を実現していく
         ためには、(ⅰ)CAD(コンピュータによる設計支援ツール)関連製品に高度な技術力・開発力を有する対象
         者、(ⅱ)車載系システム開発、クラウド関連システム開発のノウハウを持つアイレックス、(ⅲ)IoT、ビッグ
         データ及びAI等の先端技術を駆使したシステム開発、産業用ロボット関連及び医療系装置関連の組込みシステ
         ムの開発、事務機器事業をはじめとした各種ハードウェアへの組込みシステム開発に強みを持つテクノ・セブン
         とTCSグループ各社との連携や補完関係を更に強化し、TCSグループ全体が日々進歩する情報通信サービス
         産業の競争を勝ち抜く技術力を高めていくことが急務であり、上記の施策を実行するためには、他のTCSグ
         ループ各社とのより一層の協業を推進し、グループ全体最適となる戦略的経営判断の迅速化が必要であると考え
         ております。
          これらの検討の結果、TCSホールディングスとしては、上記の課題に対処していくためには、本対象3社を
         公開買付者の完全子会社とすることでTCSホールディングスと本対象3社の各少数株主との潜在的な利益相反
         を回避しつつ、柔軟で機動的な意思決定の下、TCSグループが一丸となって短期的な収支にとらわれない中長
         期的な経営戦略に沿って事業を推進していくことが不可欠であると考えるに至りました。あわせて、本対象3社
         それぞれの普通株式を非公開化することにより、本対象3社における上場維持コスト等の上場会社としての負担
         の解消や間接部門の業務効率化が実現でき、本対象3社の経営の効率化も図ることができると考え、2020年8月
         中旬、本対象3社を完全子会社化することが、本対象3社を含むTCSグループの企業価値向上に資するものと
         判断しました。また、TCSホールディングスは、本対象3社の普通株式に対する公開買付けを異なる時期に実
         施した場合、公開買付けを実施しない残りの会社に対し今後非公開化されるのではないかとの憶測を呼び市場株
         価に影響が生じかねないため、本対象3社の普通株式に対する公開買付けを同時に実施することが望ましいと判
         断しました。なお、TCSホールディングスとしては、本対象3社の普通株式に対する公開買付けのいずれかが
         不成立となった場合であっても、公開買付けが成立した会社については、下記「(4)本公開買付け後の組織再編
         等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続により、また、アイレックス
         及びテクノ・セブンについても本スクイーズアウト手続と同様の方法により、それぞれ完全子会社化を実施する
         予定です。公開買付けが不成立となった会社に関するその後の対応については、現時点でTCSホールディング
         スの方針として確定しているものはなく、当該会社については完全子会社化を実施しない可能性があります。
          公開買付者らは、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、より強固で緊密な連携のとれた事業運営体

         制の下、下記(A)乃至(E)の対象者との連携による事業シナジーの極大化により、対象者を含むTCSグループ全
         体の更なる企業価値向上に資するものと考えております。また、これにより、TCSグループは、競争力の源泉
         となる情報システム開発体制の更なる強化による確固たる技術力と品質を確保しつつ、様々な情報画像関連機器
         や精密計測器等の製造事業を行うメーカーや部材調達・提供を行う商社までを傘下に収める総合エンジニアリン
         グ集団として各事業分野に対するより最適な情報システムをお客様に提供できるものと考えております。
         (A)TCSグループとしての柔軟で機動的な意思決定体制の構築
           対象者の意思決定にあたっては、対象者の一般株主の利益に配慮する必要がある等、親会社によるガバナン
          スに様々な制約が課せられるため、現状、TCSホールディングスと対象者との間では、共通の経営戦略の推
          進に相応の時間、プロセスを要しています。本取引を通じて対象者を完全子会社化することにより、当該制約
          を解消し、TCSグループとしての経営理念及び経営方針等を、より直接的に対象者に浸透させつつ、柔軟で
          機動的な意思決定が可能となるものと考えております。かかる体制の構築は、以下の各シナジー効果を発生さ
          せるための連携を行う前提になるものと考えております。
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         (B)公開買付者らをはじめとするTCSグループとの人材交流の活性化
           TCSグループの中核事業であるITソリューション事業は、受託開発による顧客の要望に寄り沿ったシス
          テム設計を行っており、提供役務の品質及び速度は個々のエンジニアの技術力によって大きく左右される形と
          なります。従来、TCSホールディングスが適切と判断するTCSグループ内の出向や転籍等を伴う中核的人
          材の配置転換が対象者の現体制の状況に照らし必ずしも最適であるとは限らないことから、成長分野へ機動的
          に人材リソースを集中することには制約がありましたが、完全子会社化による対象者との連携の緊密化によ
          り、TCSグループとしての全体最適の観点から大胆かつ効果的な人材の交流を実施し、適材適所の人員配置
          を行うことによって、TCSグループの競争力の源泉となるシステム開発体制の規模及び技術面の強化を行う
          ことができると考えております。
         (C)システム開発ノウハウを共有することによる事業運営体制の盤石化

           公開買付者らは、急激な発展を遂げる情報通信サービス産業において、エンジニアの継続的な技術力向上に
          よる顧客ニーズの捕捉は不可欠であると考えております。対象者はCAD及びCAM関連製品を主力製品とし
          て取り扱っており、年次別・階層別の社員育成プログラムを早急に立案・実行し、エンジニア個人の技術レベ
          ル向上と受託プロジェクトリーダーの育成を行うことが喫緊の課題と捉え、先端分野・先端技術の習得機会を
          創出し「技術のアンドール」深耕に向けたエンジニア育成にも注力しております。上記(B)の人材交流の活性
          化とも相まって、公開買付者らをはじめとするTCSグループとの間でシステム開発のノウハウを共有し、各
          製品の付加価値を高めることで、より高単価な案件へのシフトが可能となり、システム開発事業運営体制の盤
          石化が図れるものと考えております。
         (D)TCSグループのアライアンス事業に所属する企業群と対象者の連携による商品開発力の強化

           TCSグループは、アライアンス事業において業務用インクジェットプリンタ、3Dプリンタ、露出計、産
          業機械をはじめとする製品の製造及び販売を行っております。一方、対象者は、TCSグループの協力の下で
          顧客の需要に応えてきたエンジニアリング事業及び、CAD関連製品を主としたプロダクツ事業を基盤とした
          高度な技術力・開発力を有しております。対象者の完全子会社化により、対象者とTCSグループのアライア
          ンス事業に所属する企業群とのシナジーを発揮することがこれまで以上に可能となり、上記(C)のシステム開
          発ノウハウの共有と併せて、多様なハードウェアに対する最適なソフトウェアの開発を促進し、IoT、A
          I、ビッグデータの活用による産業のデジタル化が引き起こす第4次産業革命におけるコア技術を開発するこ
          とに繋がると考えております。
         (E)上場維持コストの削減及び間接部門の業務効率化

           対象者株式の上場廃止に伴い、対象者における上場維持コスト(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要
          する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)の削減が見込まれます。また、対
          象者を公開買付者の完全子会社とし、対象者の間接部門の機能をTCSグループとして集約することで、主に
          経理・総務等の管理部門における業務効率化が可能になると考えております。
          以上の検討や判断を踏まえ、TCSホールディングスは、本取引により対象者株式を非公開化することが望ま

         しいと判断し、2020年8月中旬から本取引の検討を開始いたしました。その後、TCSホールディングスは、同
         年9月中旬、公開買付者ら及び対象者を含む本対象3社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてみ
         ずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして田辺総合法律事務所
         をそれぞれ選任しました。なお、対象者の社外取締役である北脇俊之氏は田辺総合法律事務所に所属する弁護士
         ですが、同氏は本公開買付けにおける公開買付者らのリーガル・アドバイザーとしての業務には一切関与してお
         らず、また、同法律事務所内部で厳格な情報遮断措置が講じられていることから、同法律事務所のリーガル・ア
         ドバイザーとしての独立性には問題はないものと考えております。
          TCSホールディングスは、同年9月下旬、対象者に対して本取引に関する協議を開始したい旨の申し入れを
         行い、同年10月上旬、対象者から協議に応じる旨の連絡を受けた上で、対象者との間で本取引に向けた協議・交
         渉を開始するため、同年10月16日に対象者に対して本取引に関する提案書(以下「本提案書」といいます。)を
         提出しました。TCSホールディングスは、本提案書の提出以降、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引
         の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての
         協議・交渉を複数回にわたって重ねてきました。
          本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)につ
         いては、公開買付者は、対象者から提供を受けた事業計画を含む、対象者の事業及び財務の状況、対象者株式の
         市場価格の推移、対象者株式の取引状況の推移、並びに、本公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の公
         開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の
         価格に付されたプレミアムの実例を踏まえ、2020年11月17日、対象者に対して本公開買付価格を535円(以下
         「当初提案価格」といいます。)とする旨の正式な提案を行いました。その後、2020年11月27日には、対象者か
         ら当初提案価格は十分なプレミアムが付されているとは評価し難いとして、改めて本公開買付価格の再検討を要
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         請されたため、公開買付者は、2020年12月2日、本公開買付価格を590円とする旨の再提案を行いました。当該
         提案後、2020年12月4日に、対象者は公開買付者に対し、対象者株式の本源的価値、対象者株式に係る市場株価
         の 推移、同種他社事例におけるプレミアム及び対象者の一般株主の応募可能性等、様々な要素を総合的に勘案
         し、特別委員会の意見も踏まえて真摯に検討した結果、本公開買付価格を650円にて再考するよう要請を行いま
         した。かかる要請を受け、公開買付者は2020年12月9日に、対象者に対して本公開買付価格を620円とする旨の
         再提案を行ったところ、2020年12月10日、対象者より、対象者の一般株主の利益を最大限追求するという観点か
         ら本公開買付価格を626円にて再考するよう連絡を受けました。かかる連絡を受け、公開買付者は2020年12月15
         日に、対象者に対して本公開買付価格を625円とする旨の最終提案を行いました。
          これらの協議・交渉の結果、公開買付者らは、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが公開買付者ら及
         び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、企業価値向上に資する最善の方策であるとの結論に至ったことか
         ら、公開買付者は、2020年12月16日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付価格を625円と
         して、本公開買付けを実施することを決議しました。
          なお、公開買付者は、株式情報・財務情報の客観的な資料及び過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以
         外の者による株式の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事
         例)におけるプレミアム率を参考にした上で、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、
         対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得して
         おりません。
        ② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

          一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
         目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年9月下旬、TCSホールディングスから本取引に関する協議
         を開始したい旨の申し入れを受け、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保
         すべく、2020年10月上旬に、公開買付者ら及び対象者を含むTCSグループ並びに本取引から独立したリーガ
         ル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、公開買付者ら及び対象者を含むTCSグループ並びに本取引
         から独立した第三者算定機関として株式会社ストリーム(以下「ストリーム」といいます。)をそれぞれ選任し
         たとのことです。さらに、対象者取締役会は、対象者が公開買付者の完全親会社であるTCSホールディングス
         の連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当すること
         を踏まえ、対象者において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思
         決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性
         を担保することを目的として、2020年10月28日付で、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委
         員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株
         券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
         び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における
         独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る提案を検討するた
         めの体制を構築したとのことです。
          上記の体制の下で、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付価格を含む本取引の諸
         条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの
         意見・指示・要請等に基づいて、TMI総合法律事務所及びストリームの助言を受けながら、2020年11月中旬よ
         り、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねたとのことです。
          その結果、対象者は、以下の点等を踏まえると、アイレックス公開買付け及びテクノ・セブン公開買付けの開

         始の有無及びその成否にかかわらず、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることは、対象者ひいてはT
         CSグループ全体の企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。
         (ⅰ)上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の情報通信サービス

           産業を取り巻く事業環境の変化に対応するためには、これまで以上にTCSグループの経営資源(技術者、
           ノウハウ等)を有効活用し、日々進歩する情報通信サービス産業の競争を勝ち抜く技術力を高めていくこと
           が有用である一方、対象者が上場を維持したままそのような措置を講じる場合には、少数株主との利益相反
           の問題に対処する必要が生じることから、その機動性を確保することが困難となり、急激に拡大・親展する
           情報通信サービス産業を取り巻く事業環境に的確に対応することができないおそれがあること
         (ⅱ)公開買付者が志向する上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の
           (A)乃至(D)の施策及びこれにより期待される事業シナジーの内容はいずれも合理的であるとともに、上記
           (ⅰ)に記載のとおり、機動的にTCSグループの経営資源(技術者、ノウハウ等)を有効活用し、対象者の
           技術力を高めていくことに資するものであると考えられること
         (ⅲ)上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の(E)に記載のとおり、対
           象者における上場維持コストの削減や間接部門の業務効率化を図ることができれば、これらにより確保され
           た対象者の経営資源の更なる有効利用が可能となると見込まれること
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         (ⅳ)一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資
           金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきた
           メ リットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達につ
           いては、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、少なくとも当面
           の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現する
           ことが可能なものであることからすれば、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考え
           られること
          また、対象者は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が

         確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断す
         るに至ったとのことです。
         (ⅰ)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
           付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
           するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三
           者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ストリームによる対象者株式の株式価値の算定
           結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッ
           シュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものである
           こと
         (ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所JASDAQ市場における、本公開買付けの実施についての公表日の
           前営業日である2020年12月15日の対象者株式の終値440円に対して42.05%(小数点以下第三位を四捨五入。
           以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間(2020年11月16日から同年
           12月15日まで)の終値の単純平均値433円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算におい
           て同じとします。)に対して44.34%、同日までの過去3ヶ月間(2020年9月16日から同年12月15日まで)
           の終値の単純平均値447円に対して39.82%、同日までの過去6ヶ月間(2020年6月16日から同年12月15日ま
           で)の終値の単純平均値444円に対して40.77%のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による連結
           子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応
           のプレミアムが付されていると考えられること
         (ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
           数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
           利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価
           格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への
           配慮がなされていると認められること
         (ⅳ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における
           協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価
           格であること
         (ⅴ)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の
           「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
           等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及
           び答申書の取得」に記載のとおり、対象者が本特別委員会から2020年12月16日付で取得した答申書(以下
           「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断され
           ていること
          以上を踏まえ、対象者は、2020年12月16日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明すると

         ともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
        ③ 本公開買付け実施後の経営方針等

          公開買付者らは、対象者を完全子会社とすることで、経営基盤の安定及び財務体質の強化を図るとともに、公
         開買付者ら及び対象者の事業の強みを活かしつつ、情報通信サービス産業における業務連携をより一層、強力に
         推進することにより、収益性の改善及び競争力の強化を進め、更なる企業価値の向上を図ってまいります。な
         お、本書提出日現在、対象者の取締役7名のうち1名が公開買付者らの役員を兼任しておりますが、本公開買付
         け後の対象者の経営体制については、現在の経営体制を尊重することを基本方針としており、特段の変更は予定
         しておりません。なお、対象者の商号及びブランドの変更は予定しておらず、対象者を公開買付者又はその他の
         TCSグループの各社と統合する予定も現時点ではございません。また、現状、対象者の従業員の雇用条件の変
         更は予定しておりません。
      (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
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         公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、対象者が公開買付者の完全親会社であるTCSホールディングスの
        連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏
        ま え、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正
        性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置とし
        て、それぞれ以下の措置を実施しております。
         なお、公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、TCSホールディン
        グスらが対象者株式2,809,900株(所有割合:54.27%)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる
        「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority                            of   minority)の買付予定数の下限を設定
        すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆
        様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
        ティ」(majority             of   minority)の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及
        び対象者において以下の①乃至⑤の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされ
        ていると考えております。
         また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づ
        くものです。
        ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ② 対象者における独立した法律事務所からの助言
        ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
        ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認
        ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
         以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
      (4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

         公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただ
        し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかった場合には、本公開買付けが成立し、
        本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、以下の方法による本スクイーズアウト手続を行うよう要請
        することを予定しております。
         具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議
        決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開
        買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(ただし、公開買
        付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部
        を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株
        式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。こ
        の場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取
        締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾
        を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有す
        る対象者株式の全部を取得します。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式1株当たりの対価とし
        て、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレ
        スリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請
        求を承認する予定とのことです。
         株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他
        の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)は、裁判所に対
        して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。な
        お、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
         他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数
        の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式
        併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行
        うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を、本公開買付けの決済の
        完了後速やかに、対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成す
        る予定です。また、本書提出日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2021年4月中旬を予定しています。
         本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
        において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式
        を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生
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        じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関係法令の定める手続に従い、
        当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じで
        す。)   に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることにな
        ります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募し
        なかった対象者の各株主(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価
        格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対し
        て任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現
        在において未定ですが、公開買付者は、対象者の発行済株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きま
        す。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(ただし、公開買付者及び対象者
        を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請す
        る予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれ
        らの要請に応じる予定とのことです。
         株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
        て、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の
        5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端
        数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格
        の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取
        価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
         上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等
        によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募
        しなかった対象者の各株主(ただし、公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する
        方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各
        株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
         以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速や
        かに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するも
        のでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象
        者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (5)上場廃止となる見込み及びその理由

         対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されていますが、公開買付者は、本公
        開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場
        廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立
        時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方
        針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載された本スクイーズアウト手続が実行された場合には、対象者株
        式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対
        象者株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することができなくなります。
      (6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

         本公開買付けに際して、公開買付者は、その完全親会社であり、対象者の親会社であるTCSホールディングス
        との間で、2020年12月16日付で、TCSホールディングスが所有する対象者株式の全て(所有株式数:1,500,000
        株、所有割合:28.97%)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、当該合意において、
        TCSホールディングスによる本公開買付けへの応募に関する前提条件は定められておりません。
         また、公開買付者は、本書提出日現在、TCSホールディングスの兄弟会社であるエヌ・ティ・ティ・システム

        開発株式会社(所有株式数:10,000株、所有割合:0.19%)及びTCSホールディングスの兄弟会社であるハイテ
        クシステム株式会社(所有株式数:32,000株、所有割合:0.62%)、TCSホールディングスの完全子会社である
        シグマトロン株式会社(所有株式数:33,000株、所有割合:0.64%)、北部通信工業株式会社(所有株式数:
        20,000株、所有割合:0.39%)、TCSホールディングスの完全子会社であるインターネットウェア株式会社(所
        有株式数:35,000株、所有割合:0.68%)、TCSホールディングスの完全子会社であるコンピュートロン株式会
        社(所有株式数:20,000株、所有割合:0.39%)及びTCSホールディングスの完全子会社であり対象者の主要株
        主かつ第2位株主である東京コンピュータサービス(所有株式数:1,100,000株、所有割合:21.24%)、並びにT
        CSホールディングスの連結子会社であるユニシステム株式会社(所有株式数:31,700株、所有割合:0.61%)、
        TCSホールディングスの連結子会社であるコムシス株式会社(所有株式数:25,000株、所有割合:0.48%)、T
        CSホールディングスの連結子会社であるアイレックス(所有株式数:1,800株、所有割合:0.03%)及びTCS
        ホールディングスの連結子会社であるテクノ・セブン(所有株式数:1,400株、所有割合:0.03%)との間で、そ
        の所有する対象者株式(合計:1,309,900株、所有割合の合計:25.30%)の本公開買付けへの応募に関する事前の
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        要請や合意はしておりませんが、本公開買付けの公表後、上記各社に対して、その所有する対象者株式を本公開買
        付けへ応募するよう要請する予定です。
     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                2020年12月17日(木曜日)から2021年2月8日(月曜日)まで(33営業日)
     買付け等の期間
                2020年12月17日(木曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
     (注) 令第8条第1項及び行政機関の休日に関する法律第1条第1項第3号に基づき2020年12月29日及び30日は、行
          政機関の休日となるため本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)に算入
          しておりませんが、下記「7 応募及び契約の解除の方法」に記載の方法に従った公開買付代理人による本公
          開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)からの応募の受付けは、公開買付期間に算入さ
          れていない2020年12月29日及び30日にも行われます。
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

          該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          該当事項はありません。
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      (2)【買付け等の価格】
     株券           普通株式1株につき 金625円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     (     )
     株券等預託証券           ―
     (     )
     算定の基礎            公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者から提供を受けた事業計画を含
                む、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析しました。また、公開買付者は、対象者株式
                が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である
                2020年12月15日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値(440円)、同
                日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値の単純平均値(433円、447
                円及び444円)の推移を参考にいたしました。更に、本公開買付けと同種の発行者以外の者に
                よる株式の公開買付けの事例(親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付
                けの事例)において買付け等の価格に付されたプレミアムの実例を踏まえ、対象者取締役会に
                よる本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通し等を総合的に勘案し、対象
                者との協議及び交渉を経て、2020年12月16日に本公開買付価格を625円とすることを決定いた
                しました。公開買付者は、上記のとおり、対象者から提供を受けた事業計画を含む、対象者の
                事業及び財務の状況を総合的に分析しつつ、対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に
                考慮し、更に、本公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の公開買付けの事例(親会社
                による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格に
                付されたプレミアムの実例を踏まえ、対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定し
                ていることから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
                 なお、本公開買付価格である625円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12月
                15日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値440円に対して42.05%、同
                日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値433円に対して44.34%、同過去3ヶ月間の終値の単
                純平均値447円に対して39.82%、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値444円に対して40.77%の
                プレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                 また、本公開買付価格である625円は、本書提出日の前営業日である2020年12月16日の東京
                証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値437円に対して43.02%のプレミアムを
                加えた価格となります。
     算定の経緯           (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定す
                るに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、TCSホールディングスは、本
                取引により対象者株式を非公開化することが望ましいと判断し、2020年8月中旬から本取引の
                検討を開始いたしました。その後、TCSホールディングスは、同年9月中旬、公開買付者ら
                及び対象者を含む本対象3社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券
                を、リーガル・アドバイザーとして田辺総合法律事務所をそれぞれ選任しました。なお、対象
                者の社外取締役である北脇俊之氏は田辺総合法律事務所に所属する弁護士ですが、同氏は本公
                開買付けにおける公開買付者らのリーガル・アドバイザーとしての業務には一切関与しておら
                ず、また、同法律事務所内部で厳格な情報遮断措置が講じられていることから、同法律事務所
                のリーガル・アドバイザーとしての独立性には問題はないものと考えております。
                 TCSホールディングスは、同年9月下旬、対象者に対して本取引に関する協議を開始した
                い旨の申し入れを行い、同年10月上旬、対象者から協議に応じる旨の連絡を受けた上で、対象
                者との間で本取引に向けた協議・交渉を開始するため、同年10月16日に対象者に対して本提案
                書を提出しました。TCSホールディングスは、本提案書の提出以降、対象者との間で、本公
                開買付けを含む本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非
                及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を複数回にわたって重ねてきました。
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                                                           公開買付届出書
                 本公開買付価格については、公開買付者は、対象者から提供を受けた事業計画を含む、対象
                者の事業及び財務の状況、対象者株式の市場価格の推移、対象者株式の取引状況の推移、並び
                に、本公開買付けと同種の発行者以外の者による株式の公開買付けの事例(親会社による上場
                子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例)において買付け等の価格に付されたプ
                レミアムの実例を踏まえ、2020年11月17日、対象者に対して本公開買付価格を当初提案価格
                (535円)とする旨の正式な提案を行いました。その後、2020年11月27日には、対象者から当
                初提案価格は十分なプレミアムが付されているとは評価し難いとして、改めて本公開買付価格
                の再検討を要請されたため、公開買付者は、2020年12月2日、本公開買付価格を590円とする
                旨の再提案を行いました。当該提案後、2020年12月4日に、対象者は公開買付者に対し、対象
                者株式の本源的価値、対象者株式に係る市場株価の推移、同種他社事例におけるプレミアム及
                び対象者の一般株主の応募可能性等、様々な要素を総合的に勘案し、特別委員会の意見も踏ま
                えて真摯に検討した結果、本公開買付価格を650円にて再考するよう要請を行いました。かか
                る要請を受け、公開買付者は2020年12月9日に、対象者に対して本公開買付価格を620円とす
                る旨の再提案を行ったところ、2020年12月10日、対象者より、対象者の一般株主の利益を最大
                限追求するという観点から本公開買付価格を626円にて再考するよう連絡を受けました。かか
                る連絡を受け、公開買付者は2020年12月15日に、対象者に対して本公開買付価格を625円とす
                る旨の最終提案を行いました。
                 これらの協議・交渉の結果、公開買付者らは、対象者を公開買付者の完全子会社とすること
                が公開買付者ら及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、企業価値向上に資する最善の
                方策であるとの結論に至ったことから、公開買付者は、2020年12月16日開催の取締役会におい
                て、本取引の一環として、本公開買付価格を625円として、本公開買付けを実施することを決
                議しました。
                (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                開買付けの公正性を担保するための措置)
                 公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、対象者が公開買付者の完全親会社であるTCS
                ホールディングスの連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株
                主との重要な取引等に該当することを踏まえ、対象者における本取引の検討において構造的な
                利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
                相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ
                以下の措置を実施しております。
                 なお、公開買付者は、上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載の
                とおり、本書提出日現在、TCSホールディングスらが対象者株式2,809,900株(所有割合:
                54.27%)を所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マ
                イノリティ」(majority                of   minority)の買付予定数の下限を設定する
                と、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望す
                る一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆ
                る「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority                             of   minority)の買
                付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑤の措
                置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えてお
                ります。
                 また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者か
                ら受けた説明に基づくものです。
                ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあた
                 り、公開買付者から提示された公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保
                 するために、公開買付者ら及び対象者を含むTCSグループ並びに本取引から独立した第三
                 者算定機関であるストリームに対し、対象者株式の価値の算定を依頼し、2020年12月15日付
                 で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、ストリームは、公開買付者ら及び対象者
                 を含むTCSグループに属する会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引
                 に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
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                  また、本取引に係るストリームの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬
                 のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれてい
                 ないとのことです。
                  ストリームは、対象者株式が東京証券取引所JASDAQ市場に上場しており市場株価が
                 存在することから市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を評価に反映させる目的か
                 らDCF法を用いて、対象者株式の株式価値の算定を行っているとのことです。なお、対象
                 者は、ストリームから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を
                 取得していないとのことです。
                  ストリームによる対象者株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことで
                 す。
                  市場株価法:433円から447円

                  DCF法 :519円から627円
                  市場株価法では、基準日を2020年12月15日として、東京証券取引所JASDAQ市場にお

                 ける対象者株式の基準日終値(440円)、直近1ヶ月間(2020年11月16日から2020年12月15
                 日まで)の終値の単純平均値(433円)、直近3ヶ月間(2020年9月16日から2020年12月15
                 日まで)の終値の単純平均値(447円)及び直近6ヶ月間(2020年6月16日から2020年12月
                 15日まで)の終値の単純平均値(444円)を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲
                 を433円から447円までと算定しているとのことです。
                  DCF法では、対象者が作成した2021年3月期から2025年3月期までの事業計画、対象者
                 の2021年3月期第2四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提とし
                 て、対象者が2021年3月期第3四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フ
                 ローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を評価し、対象者株式1株
                 当たりの株式価値の範囲を519円から627円までと算定しているとのことです。割引率は
                 9.8%から13.8%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永
                 久成長率を0.0%から1.0%として分析しているとのことです。
                  ストリームがDCF法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のと
                 おりとのことです。なお、ストリームがDCF法の算定に用いた対象者の事業計画には、大
                 幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。
                  また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点に
                 おいて具体的に見積もることは困難であるため、上場維持コストの削減効果を除き、以下の
                 財務予測には加味していないとのことです。なお、以下の財務予測に係る数値は、対象者が
                 2020年12月16日に公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」における業績予想の下方修
                 正の影響を織り込んだものとのことです。
                                                  (単位:百万円)

                             2021年

                                   2022年      2023年      2024年      2025年
                             3月期
                                   3月期      3月期      3月期      3月期
                            (6ヶ月)
                               1,278      2,570      2,596      2,648      2,714

                  売上高
                                57      177      188      195      212
                  営業利益
                  EBITDA               96      253      264      271      288
                  フリー・キャッ
                                71      124      129      131      142
                  シュ・フロー
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                                                           公開買付届出書
                ② 対象者における独立した法律事務所からの助言
                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正
                 性を確保するため、公開買付者ら及び対象者を含むTCSグループ並びに本取引から独立し
                 たリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同法律事務所から本取引
                 に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けて
                 いるとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者ら及び対象者を含むTCS
                 グループに属する会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重
                 要な利害関係を有していないとのことです。また、TMI総合法律事務所の報酬は、時間単
                 位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのこと
                 です。
                ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者が公開買付者の完全親会社であるTC
                 Sホールディングスの連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支
                 配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、対象者において本取引の是非につき審議
                 及び決議するに先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、対象者取締
                 役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する
                 ことを目的として、2020年10月28日付で、外部の有識者である西田章氏(弁護士、西田法律
                 事務所)、松本久幸氏(公認会計士、株式会社Stand by C代表取締役)及び村上
                 裕太郎氏(慶應義塾大学大学院経営管理研究科准教授)の3名から構成される本特別委員会
                 を設置したとのことです(なお、本特別委員会の委員3名は、公開買付者ら及び対象者を含
                 むTCSグループから独立しており、本取引の成否に関して、一般株主とは異なる重要な利
                 害関係を有していないとのことです。)。なお、対象者の取締役会は、対象者の社外取締役
                 2名のうち、福冨弘悦氏については、TCSホールディングスの関連会社であるMUTOH
                 ホールディングス株式会社の従業員を兼職していること、北脇俊之氏については、TCS
                 ホールディングスのリーガル・アドバイザーである田辺総合法律事務所に所属していること
                 を踏まえ、TCSグループの完全な独立性を確保するという観点からは、これら2名の社外
                 取締役を本特別委員会の委員に選任するよりも、上記のとおりTCSグループから独立した
                 外部の有識者3名を本特別委員会の委員に選任することが適切であると判断したとのことで
                 す。対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの3名を選定しており、本特別委
                 員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申
                 内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報
                 酬は採用していないとのことです。
                  そして、対象者は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が対象者の
                 企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性(本取
                 引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性
                 (いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、(ⅳ)上
                 記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関
                 する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否か(以下、これらを総称し
                 て「本諮問事項」といいます。)を諮問したとのことです。なお、対象者取締役会は、本取
                 引に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引
                 について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せ
                 て決議しているとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者
                 の費用負担の下、本取引に係る調査を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(a)本特
                 別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者らに伝達すること、並びに(b)本
                 特別委員会自ら公開買付者らと協議・交渉する機会の設定を要望する権限(なお、本特別委
                 員会が当該(b)の機会の設定を要望しない場合であっても、本特別委員会は、公開買付者ら
                 との協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行
                 うことができるとのことです。)、(ⅲ)対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護
                 士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができる権限、及び(ⅳ)本
                 取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者の
                 アドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限等を与えることを決定していると
                 のことです。
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                                                           公開買付届出書
                  対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、2020年11月4日より同年12月16日まで
                 の間に合計7回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体
                 的には、2020年11月4日開催の初回の本特別委員会において、TMI総合法律事務所及びス
                 トリームについて、対象者及び公開買付者を含むTCSグループに属する会社の関連当事者
                 には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないこと等から、それぞれを対象
                 者のリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても、必
                 要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、対象者における本取
                 引の検討体制についても、対象者を除くTCSグループ及び本取引からの独立性の観点から
                 問題がないことを確認の上、承認しているとのことです。
                  その後、本特別委員会は、(ⅰ)対象者及び公開買付者らより提出された各資料及び書面の
                 検討、(ⅱ)公開買付者らに対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の対象
                 者の経営方針等に関する事項のヒアリング、(ⅲ)対象者の役職員に対する、対象者の事業の
                 内容、外部環境、現在の経営課題、ストリームによる株式価値算定の前提とした事業計画の
                 内容及び公開買付者らの提案内容等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅳ)ストリームに対
                 する、対象者株式の価値分析に関する事項のヒアリング等を行っているとのことです。
                  また、本特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協
                 議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議
                 及び交渉の方針等を協議し、本公開買付価格につき、公開買付者から625円という最終的な
                 提案を受けるに至るまで、複数回にわたり対象者との間で協議を行い、意見を述べるなどし
                 て、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。
                  対象者プレスリリースによれば、本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重
                 に協議及び検討を重ねた結果、2020年12月16日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一
                 致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。
                 a.本取引の目的の合理性(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。)に関す

                  る事項について
                   本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企
                  業価値の具体的内容等について、対象者及び公開買付者に対して質疑を行った。それらの
                  内容をまとめると、概要は以下のとおりである。
                  ・TCSホールディングスとしては、情報通信サービス産業の高度化、優秀な人材の獲得
                   競争の激化、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響による世界経済の先行きの不透明
                   感等といった事業環境の変化に対応し、本対象3社を含むTCSグループの企業価値の
                   更なる向上のためには、TCSグループが一丸となり、TCSグループ各社間における
                   強固な協業体制の構築とTCSグループの中核事業であるITソリューション事業への
                   資源集中により、急激に拡大・進展する情報通信サービス産業に的確に対応し成長に結
                   び付ける必要があり、対象者を含む本対象3社とのより一層の緊密な連携により迅速か
                   つ機動的な意思決定が可能となる体制の構築が不可欠であると考えている。
                  ・しかしながら、上場会社として独立した立場から事業運営を行うべき立場にある本対象
                   3社との連携には、親会社であるTCSホールディングスと本対象3社の各少数株主と
                   の間の利益相反の問題が生じ、TCSグループ及び本対象3社それぞれの経営資源、ノ
                   ウハウ等を効率的かつ積極的に相互に活用すること等に制約が生じる場合があり、TC
                   Sグループと本対象3社の一体的な協業体制の構築を必ずしも十分に行うことができな
                   かった。
                  ・そこで、TCSホールディングスは、本対象3社を公開買付者の完全子会社とすること
                   でTCSホールディングスと本対象3社の各少数株主との潜在的な利益相反を回避しつ
                   つ、柔軟で機動的な意思決定の下、TCSグループが一丸となって短期的な収支にとら
                   われない中長期的な経営戦略に沿って事業を推進していくことが不可欠であるとの考え
                   に至った。
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                  ・具体的には、公開買付者らは、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、より強
                   固で緊密な連携のとれた事業運営体制の下、下記(A)乃至(E)の対象者との連携による事
                   業シナジーの極大化により、対象者を含むTCSグループ全体の更なる企業価値向上に
                   資するものと考えている。なお、TCSホールディングスとしては、本対象3社の普通
                   株式に対する公開買付けを同時に実施するとともに、これらの公開買付けのいずれかが
                   不成立となった場合であっても、公開買付けが成立した会社については完全子会社化を
                   実施する予定とのことである。
                   (A)TCSグループとしての柔軟で機動的な意思決定体制の構築
                   (B)公開買付者らをはじめとするTCSグループとの人材交流の活性化
                   (C)システム開発ノウハウを共有することによる事業運営体制の盤石化
                   (D)TCSグループのアライアンス事業に所属する企業群と対象者の連携による商品開
                     発力の強化
                   (E)上場維持コストの削減及び間接部門の業務効率化
                  ・対象者としても、以下の点等を踏まえると、アイレックス公開買付け及びテクノ・セブ
                   ン公開買付けの開始の有無及びその成否にかかわらず、本取引を通じて公開買付者の完
                   全子会社となることは、対象者ひいてはTCSグループ全体の企業価値向上に資するも
                   のであると考えている。
                   (ⅰ)情報通信サービス産業を取り巻く事業環境の変化に対応するためには、これまで
                      以上にTCSグループの経営資源(技術者、ノウハウ等)を有効活用し、日々進
                      歩する情報通信サービス産業の競争を勝ち抜く技術力を高めていくことが有用で
                      ある一方、対象者が上場を維持したままそのような措置を講じる場合には、少数
                      株主との利益相反の問題に対処する必要が生じることから、その機動性を確保す
                      ることが困難となり、急激に拡大・進展する情報通信サービス産業を取り巻く事
                      業環境に的確に対応することができないおそれがあること
                   (ⅱ)公開買付者が志向する上記の(A)乃至(D)の施策及びこれにより期待される事業シ
                      ナジーの内容はいずれも合理的であるとともに、上記(ⅰ)に記載のとおり、機動
                      的にTCSグループの経営資源(技術者、ノウハウ等)を有効活用し、対象者の
                      技術力を高めていくことに資するものであると考えられること
                   (ⅲ)上記(E)に記載のとおり、対象者における上場維持コストの削減や間接部門の業
                      務効率化を図ることができれば、これらにより確保された対象者の経営資源の更
                      なる有効利用が可能となると見込まれること
                   (ⅳ)一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイ
                      ティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や
                      社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受でき
                      なくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達に
                      ついては、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を
                      考慮すると、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的
                      信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものである
                      ことからすれば、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考
                      えられること
                   本特別委員会は、上記事項の具体的な内容及びこれらを踏まえた対象者の企業価値向上
                  の可能性等について、対象者及び公開買付者に対する質疑を通じ、詳細な検討を実施し
                  た。
                   その結果、本特別委員会としては、公開買付者及び対象者の判断に、不合理な点は認め
                  られないと考えるに至った。
                   なお、対象者は、アイレックス公開買付け及びテクノ・セブン公開買付けの開始の有無
                  及びその成否を勘案せず、本公開買付けの当否を検証しているところ、対象者においてア
                  イレックス公開買付け及びテクノ・セブン公開買付けの開始の有無及びその成否の見通し
                  を立てることが困難であることからすれば、アイレックス公開買付け及びテクノ・セブン
                  公開買付けと独立して本公開買付けの当否を検証することは適切と考えられる。
                   以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取
                  引の目的は合理的であると判断するに至った。
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                 b.本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関す
                  る事項について
                  (a)ストリームによる株式価値算定書
                    対象者が、TCSグループから独立した第三者算定機関であるストリームから取得し
                   た株式価値算定書によれば、対象者株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると
                   433円から447円、DCF法によると519円から627円、とされているところ、本公開買付
                   価格は、市場株価法による算定結果の範囲を上回るとともに、DCF法による算定結果
                   のレンジの中央値を上回る金額である。
                    そして、本特別委員会は、ストリームから株式価値評価に用いられた算定方法等につ
                   いて詳細な説明を受けるとともに、ストリーム及び対象者に対して評価手法の選択、D
                   CF法による算定の基礎となる対象者の事業計画、割引率の算定根拠、対象者の非事業
                   用資産の特徴等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照ら
                   して不合理な点は認められなかった。
                    加えて、本公開買付価格(625円)は、東京証券取引所JASDAQ市場における、
                   2020年12月15日の対象者株式の終値440円に対して42.05%、同日までの過去1ヶ月間の
                   終値の単純平均値433円に対して44.34%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値
                   447円に対して39.82%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値444円に対して
                   40.77%のプレミアムがそれぞれ加算されており、かかるプレミアムの水準は、同種他
                   社事例(親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例)
                   における平均的なプレミアム水準と同等程度の水準であることを確認した。
                  (b)交渉過程の手続の公正性
                    下記「c.本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきか
                   の検討を含む。)に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引
                   に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交
                   渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
                  (c)本公開買付け後の手続の合理性
                    本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本
                   スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手
                   続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象
                   者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース
                   等で明示される予定であると認められる。
                  (d)対価の種類
                    本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者らが非上場会社であることを踏
                   まえると、対価の種類は妥当と認められる。
                  (e)小括
                    以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本
                   取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
                 c.本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含

                  む。)に関する事項について
                  (a)対象者による検討方法
                    対象者は、対象者が公開買付者の完全親会社であるTCSホールディングスの連結子
                   会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等
                   に該当することを踏まえ、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態
                   が生じ得ることに鑑み、本取引について検討するにあたっては、TCSグループから独
                   立したリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び第三者算定機関である
                   ストリームから助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利
                   益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本
                   取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
                    本特別委員会は、TMI総合法律事務所及びストリームの独立性及び専門性に問題が
                   ないことを確認し、対象者のリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し
                   ている。また、本特別委員会としても、必要に応じてTMI総合法律事務所及びスト
                   リームより専門的助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得てい
                   る。
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                  (b)対象者による協議・交渉
                    対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格につい
                   て、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を
                   公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、対象者はTMI総合法
                   律事務所を通じて、延べ3回にわたり本特別委員会が承認した交渉方針に基づく価格交
                   渉を、TCSホールディングスのファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券を
                   介して実施した。
                    そして、その交渉の結果として、1株当たり625円という本公開買付価格の決定に至
                   るまでには、対象者株式1株当たり535円とする公開買付者の当初の提案より、90円の
                   価格引上げを引き出している。
                  (c)本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
                    対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有
                   する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、TCS
                   グループその他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えた
                   ことを推認させる事実は認められない。
                  (d)マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
                    本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ
                   (majority          of   minority)条件を本公開買付け成立の条件とはして
                   いないものの、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けの
                   成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の
                   利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措
                   置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えら
                   れることから、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみを
                   もって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えら
                   れる。
                  (e)対抗的な買付け等の機会を確保していること
                    (ⅰ)本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間(20営業
                   日)よりも長期である33営業日に設定される予定であるとともに、(ⅱ)公開買付者と対
                   象者とは、対象者が対象者株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案
                   者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該
                   対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を
                   行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保される
                   ことにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
                    なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないもの
                   の、情報管理の観点に加え、TCSホールディングス並びにTCSホールディングスの
                   兄弟会社2社及び子会社9社が合計で対象者株式の過半数を保有しており、かつ、公開
                   買付者らが対象者株式について売却しない意向を表明していることからすれば、仮に積
                   極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられ
                   る。
                  (f)本特別委員会の意見を最大限尊重すること
                    対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重
                   し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の
                   意思決定は行わないこととしている。
                  (g)小括
                    以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本
                   取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であ
                   ると判断するに至った。
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                                                           公開買付届出書
                 d.対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定する
                  ことが少数株主に不利益か否かについて
                   上記a乃至cその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、対象者取締役会が本取引の実
                  施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。すな
                  わち、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株
                  主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び(ⅱ)本公開買付け後
                  に株式併合又は株式売渡請求の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決
                  定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断するに
                  至った。
                ④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認

                  対象者プレスリリースによれば、対象者は、ストリームより取得した対象者株式価値算定
                 書、TMI総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重
                 しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、上
                 記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
                 意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同
                 するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年12月16日開催の対象者取締
                 役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同
                 の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する
                 旨の決議をしたとのことです。
                  上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役7名のうち、小林裕輔氏は公開買付者
                 の監査役及びTCSホールディングスの従業員を、髙山正大氏は公開買付者の取締役及びT
                 CSホールディングスの取締役を、水垣俊哉氏はTCSホールディングスの子会社であるコ
                 ムシス株式会社の取締役を、福冨弘悦氏はTCSホールディングスの関連会社であるMUT
                 OHホールディングス株式会社の従業員を、それぞれ兼職していることから、本取引におけ
                 る構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、ま
                 ず、(ⅰ)対象者の取締役7名のうち、小林裕輔氏、髙山正大氏、水垣俊哉氏及び福冨弘悦氏
                 を除く取締役3名(すなわち、栗原高明氏、内海光浩氏及び北脇俊之氏)にて審議の上、そ
                 の全員一致により上記の決議を行った後、さらに、会社法第369条に定める取締役会の定足
                 数を確保する観点から、(ⅱ)小林裕輔氏、髙山正大氏、水垣俊哉氏及び福冨弘悦氏を含めた
                 対象者の取締役7名全員にて改めて審議の上、その全員一致により上記の決議を行ったとの
                 ことです。
                  なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役のうち、小林裕輔氏、髙山正大
                 氏、水垣俊哉氏及び福冨弘悦氏は、利益相反の疑いを回避する観点より、2020年10月28日開
                 催の対象者取締役会及び同年12月16日開催の対象者取締役会のそれぞれの二段階目の審議及
                 び決議への参加を除き、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協
                 議及び交渉に参加していないとのことです。また、対象者の取締役のうち、栗原高明氏はT
                 CSホールディングスの関連会社である株式会社セコニックの監査等委員である取締役を、
                 北脇俊之氏はTCSホールディングスの子会社であるテクノ・セブンの監査等委員である取
                 締役を、それぞれ兼職しておりますが、いずれも監査等委員である取締役の兼職であり、こ
                 れらの会社の業務執行を行っているものではないことから、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の審議及び決
                 議に参加することについて利益相反の問題が生じるものではないと考えているとのことで
                 す。
                ⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                  公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、33
                 営業日に設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、
                 対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するととも
                 に、対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付
                 けの公正性を担保することを企図しております。
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                                                           公開買付届出書
                  また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触等を行うことを禁止する
                 ような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うこ
                 とを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定
                 とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保
                 に配慮しております。
      (3)【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
            5,177,851(株)                  3,451,900(株)                      ―(株)
     (注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,451,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,451,900株)以上の場合は、応募株券等の
           全部の買付け等を行います。
     (注2) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注3) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
           て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である5,177,851株を記載しております。これは、対象
           者第2四半期報告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(5,184,140株)から、対象者第2
           四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(6,289株)を控除した株
           式数(5,177,851株)です。
     (注4) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
           ことがあります。
     5【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                       区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                51,778
     aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   -

     bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2020年12月17日       現在)(個)(d)                       -
     dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   -

     eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2020年12月17日       現在)(個)(g)                     18,676
     gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   -

     hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        -
     の数(個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               2020年9月30日       現在)(個)(j)                          51,760
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
     (a/j)(%)
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%)
     (注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(5,177,851株)に
           係る議決権の数を記載しております。
     (注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年12月17日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者が所有する株券等についても
           買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特
           別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年12月17日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりませ
           ん。
     (注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者第2四半期報告書に記載
           された2020年9月30日現在の総株主等の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)で
           す。ただし、単元未満株式(ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。)についても本公
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           開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割
           合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第2四半期報告書に記
           載 された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(5,184,140株)から、対象者第2四半期決算短信
           に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(6,289株)を控除した株式数(5,177,851
           株)に係る議決権数(51,778個)を分母として計算しております。
     (注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     6【株券等の取得に関する許可等】

       該当事項はありません。
     7【応募及び契約の解除の方法】

      (1)【応募の方法】
        ① 公開買付代理人
          みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
        ② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の

         15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードであ
         る「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
        ③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した

         上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、
         公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおい
         ては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である日本証券代行株式会社及び三菱UFJ信託銀行株式会社に設
         定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の
         株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に
         設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座
         への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
        ④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

         必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
         類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
        ⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

         意ください。
        ⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて応募してください。
        ⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

         式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
        ⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
         (注1) 対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
              券等の記録を振り替える手続について
              対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
              券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特
              別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による
              申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せく
              ださいますようお願い申し上げます。
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         (注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
              公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
              応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
              書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
              個人株主の場合  次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になり

                       ます。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代
                       理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公
                       開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住
                       所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確
                       認書類が必要になります。
                 ①                 ②                 ③

                                             個人番号が記載された住民票の

     番
                                             写し
     号
                                                   又は
     確
                                通知カード
     認
                                             住民票記載事項証明書
     書
                                             (※当該書類は本人確認書類の
     類
                                             1つになります。)
     +                             +                 +
                            a.以下のいずれかの書類1つ                 a.以下のいずれかの書類1つ
                              (顔写真付き確認書類)                 (顔写真付き確認書類)
                              ・運転免許証                 ・運転免許証
                              ・運転経歴証明書                 ・運転経歴証明書
              個人番号カード
                              ・旅券(パスポート)                 ・旅券(パスポート)
               (両面)
                              ・在留カード                 ・在留カード
               顔写真付き
                              ・療育手帳                 ・療育手帳
     本
                              ・身体障害者手帳等                 ・身体障害者手帳等
     人
                                  又は                 又は
     確
     認
                            b.以下のいずれかの書類2つ                 b.以下のいずれかの書類1つ
     書
                              (a.の提出が困難な場                 (a.の提出が困難な場
     類
                              合)                 合)
                              ・住民票の写し                 ・国民健康保険被保険者証
                              ・住民票の記載事項証明書                  などの各種健康保険証
                              ・国民健康保険被保険者証                 ・印鑑登録証明書
                               などの各種健康保険証                ・国民年金手帳等
                              ・印鑑登録証明書
                              ・国民年金手帳等
     ・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
     ・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個
      人番号確認書類としてご利用になれます。
     ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
     ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
              法人株主の場合  「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した

                       法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作
                       成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認で
                       きるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担
                       当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必
                       要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している
                       法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び
                       本人確認書類が必要になります。
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              外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これ
                       に類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、
                       自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合
                       は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの
                       (※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月
                       以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限
                       ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※
                       3)が必要となります。
                       (※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パ
                            スポート)の提出をお願いいたします。
                       (※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                            書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
                            類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により
                            当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載がある
                            もの)の提出が必要です。
                       (※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                            り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                            表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                            引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
         (注3) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

              日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用
              されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却
              として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
              にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
      (2)【契約の解除の方法】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全
          国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下
          「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付
          され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間
          の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
          解除書面を受領する権限を有する者

           みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
           (その他みずほ証券株式会社全国各支店)
      (3)【株券等の返還方法】

           応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還いたします。
      (4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
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     8【買付け等に要する資金】
      (1)【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                            3,236,156,875
                                                       ―

     金銭以外の対価の種類
                                                       ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             35,000,000
     その他(c)                                              4,000,000

     合計(a)+(b)+(c)                                            3,275,156,875

     (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(5,177,851株)に、本公開買付価格
           (625円)を乗じた金額を記載しております。
     (注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
     (注4) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (注5) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額(千円)
                 種類
                                                   15,000,000
                普通預金
                 計(a)                                  15,000,000
     (注) 上記の預金の金額15,000,000千円には、下記の借入金15,000,000千円が含まれています。
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                 金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     1        ―            ―            ―              ―
     2        ―            ―            ―              ―

                                                   ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
                                 本件3社同時公開買付けに
                   TCSホールディングス株              要する資金に充当するため
     不動産賃貸、株式の所有及
                   式会社              の借入れ
                                                      15,000,000
     び管理、金融業等の持株会
                   (東京都中央区日本橋本町              弁済期:2030年12月10日
     社
                   四丁目8番14号)              利率:年利0.7%
                                 担保:無し
           ―              ―              ―              ―
                                                      15,000,000

                         計
     (注) TCSホールディングス株式会社は公開買付者の完全親会社です。
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                 金額(千円)
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     1        ―            ―            ―              ―
     2        ―            ―            ―              ―

                       計(b)                            ―

         ロ【金融機関以外】

                                                  金額(千円)
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額(千円)
                 内容
                  ―                            ―
                 計(d)                            ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          15,000,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
      (3)【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

           該当事項はありません。
     9【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       該当事項はありません。
     10【決済の方法】

      (1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           みずほ証券株式会社  東京都千代田区大手町一丁目5番1号
      (2)【決済の開始日】

           2021年2月16日(火曜日)
      (3)【決済の方法】

           公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はそ
          の常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代
          金を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付
          代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人
          の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
      (4)【株券等の返還方法】

           下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公
          開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募
          が行われた時の状態に戻します。
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     11【その他買付け等の条件及び方法】
      (1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
           応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,451,900株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
          等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(3,451,900株)以上の場合は、応募株券等の全
          部の買付け等を行います。
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

           令第14条第1項第1号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号
          に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第
          1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書
          類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
          した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわ
          らず知ることができなかった場合をいいます。
           撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
          公告を行います。
      (3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

           法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
           買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。た
          だし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      (4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

           応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の
          方法によるものとします。
           なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し
          出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)
          株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      (5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

           公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を
          行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合
          は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
      (6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

           訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20
          条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交
          付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小
          範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
          募株主等に交付する方法により訂正します。
      (7)【公開買付けの結果の開示の方法】

           本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定す
          る方法により公表します。
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      (8)【その他】
           本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国
          の 証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
           また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
          の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
          直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
           本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以
          下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
           応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
          りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
          受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。)。
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    第2【公開買付者の状況】
     1【会社の場合】
      (1)【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            事項
      1986年12月        商号をエヌ・ティ・ティ・システム技研株式会社、本店所在地を神戸市中央区港島中町3丁目2番
              1号、資本金を50万円とする株式会社として設立
      1996年2月        資本金を1,000万円へ増資
      2020年9月        現商号であるTCSカンパニーズ株式会社に商号変更、本店所在地を兵庫県神戸市中央区から現在
              地の東京都中央区に移転
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         (会社の目的)
          公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする。
         1.次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式を所有することによる当該会社の事業活
          動の支配及び管理
          (1)ソフトウェア開発業務
          (2)労働者派遣業務
          (3)コンピュータの販売業務
          (4)コンピュータに関する付属品の販売業務
          (5)科学技術文献の発行及びその販売業務
          (6)電子部品の開発、製造、販売
          (7)コンピュータ及び周辺機器の製造、販売
          (8)電気機械の設計、製造、販売
          (9)半導体の製造、販売
         (10)自動制御装置の設計、製造、販売
         (11)電子回路の設計、製造
         (12)コピーマシン、ファクシミリ等事務用機器製造、販売
         (13)コンピュータによる計算及び統計業務の受託
         (14)電気通信、コンピュータシステム等にかかる調査及びコンサルティング並びに翻訳業務
         (15)金融業
         (16)不動産の売買、賃貸借、仲介、斡旋並びに所有、管理、保守及び運用
         (17)駐車場及び洗車場の管理運営に関する業務
         (18)倉庫での保管及び管理運営に関する業務
         (19)建設工事、設備工事の請負並びに関連する設計、施工、管理業務
         (20)電気工事、管工事の請負並びに関連する設計、施工、管理業務
         (21)厨房、冷暖房、機器、機械工具類の賃貸並びに販売に関する業務
         (22)住宅関連機器及び同部品の製造並びに販売に関する業務
         (23)総合リース業
         (24)染料、顔料、塗料、合成樹脂、火薬類、石油化学製品、化粧品、薬品類、医薬品、医薬部外品、食品、食
            品添加物、毒物、劇物、合金鉄、各種鋼材、各種繊維、同加工製品、織物、燃料、染織用機械、器具、計
            量器、電気設備材料及び器具、木材及び二次加工品類、建築資材、窯業製品、パルプ、各種紙、同加工製
            品、飼料、肥料、ゴム、油脂、液化石油ガス、各種高圧ガス、日用雑貨品、公害防止関連諸施設及び機械
            の売買並びにこれ等の輸出入
         (25)有価証券の売買、保有、運用、投資に関する業務
         2.前   号に関連する調査、研究開発、コンサルティング並びに知的財産権の取得、管理及び実施許諾

         3.不動産の売買、賃貸借、仲介、斡旋並びに所有、管理、保守及び運用
         4.金融業
         5.前各号に付帯関連する一切の事業
         (事業の内容)

          公開買付者は、本対象3社の株式を取得及び所有することを主たる事業の内容としております。
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        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】
                                                  2020年12月17日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                       10,000,000円                               200株

        ④【大株主】

                                                  2020年12月17日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
     TCSホールディングス株式会
                                                200        100.00
                    東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
     社
                              ─                  200        100.00
            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  2020年12月17日現在
                                                       所有株式数
       役名      職名     氏名      生年月日
                                         職歴
                                                        (株)
                              2003年6月     東京コンピュータサービス株式会社(現:TC
                                    Sホールディングス株式会社) 取締役
                              2008年6月     MUTOHホールディングス株式会社 取締役
                                    (現任)
                              2018年5月     東京コンピュータサービス株式会社 代表取締
      代表取締役       ─   髙山 芳之      1977年3月28日                                   ―
                                    役社長(現任)
                                    TCSホールディングス株式会社 代表取締役
                                    社長(現任)
                              2018年6月     ムトーアイテックス株式会社 取締役(現任)
                              2020年9月     公開買付者 代表取締役(現任)
                              1985年4月     株式会社日本レーベン 入社
                              1998年4月     株式会社日本レーベン 管理本部長
                              2010年6月     ハイテクシステム株式会社 入社
                              2011年6月     サイクロンシステムズ株式会社 取締役
                              2012年6月     オープンシステムテクノロジー株式会社 取締
                                    役
                              2013年6月     ハイテクシステム株式会社 取締役
                                    管理本部長兼営業本部長
                              2014年6月     オープンシステムテクノロジー株式会社 常務
                                    取締役
                              2014年11月     株式会社アイレックス 顧問
                              2014年12月     株式会社アイレックス 執行役員
                              2015年6月     株式会社アイレックス 代表取締役社長兼営業
       取締役          髙橋 譲治      1959年8月24日
             ─                                             ―
                                    本部長
                                    オープンシステムテクノロジー株式会社 取締
                                    役
                              2016年6月     TCSホールディングス株式会社 取締役(現
                                    任)
                                    アイレックスシステム株式会社 代表取締役社
                                    長
                              2017年6月     株式会社アイレックスインダストリアルソ
                                    リューションズ 代表取締役社長
                              2018年6月     コンピュートロン株式会社 代表取締役社長
                                    (現任)
                              2020年6月     株式会社アイレックス 取締役会長(現任)
                              2020年9月     公開買付者 取締役(現任)
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                                                       所有株式数
       役名      職名     氏名      生年月日
                                         職歴
                                                        (株)
                              1986年4月     東京コンピュータサービス株式会社(現:TC
                                    Sホールディングス株式会社) 入社
                              2003年10月     東京コンピュータサービス株式会社(現:TC
                                    Sホールディングス株式会社) 部長代理(参
                                    事)
                              2006年3月     エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社 営
                                    業本部長兼システム本部長
                              2006年6月     エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社 取
                                    締役
                              2015年6月     エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社 常
                                    務取締役
                              2016年4月     東京コンピュータサービス株式会社 取締役
       取締役      ─   田村 浩一      1962年12月1日                                   ―
                              2016年6月     株式会社サイプレス・ソリューションズ 代表
                                    取締役社長
                              2019年6月     エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社 代
                                    表取締役社長(現任)
                              2019年10月     TCSホールディングス株式会社 ソフト事業
                                    戦略室副室長
                              2020年3月     TCSホールディングス株式会社 事業戦略
                                    部 部長
                              2020年6月     TCSホールディングス株式会社 取締役(現
                                    任)
                              2020年9月
                                    公開買付者 取締役(現任)
                              2003年7月     株式会社テクノ・セブンシステムズ 取締役
                              2007年6月
                                    株式会社テクノ・セブン 取締役(現任)
                              2008年9月     インターネットウェア株式会社 代表取締役社
                                    長(現任)
                              2010年6月     株式会社テクノ・セブンシステムズ 代表取締
                                    役社長
                              2011年6月
                                    武藤工業株式会社 取締役(現任)
                              2011年6月     東京コンピュータサービス株式会社 取締役
                                    (現任)
                              2015年6月     TCSホールディングス株式会社 取締役(現
                                    任)
                              2015年6月     コムシス株式会社 取締役
       取締役      ─   髙山 正大      1980年7月30日                                   ―
                              2016年4月     NCホールディングス株式会社 取締役(現
                                    任)
                              2016年6月     キャリアスタッフネットワーク株式会社(現:
                                    NCシステムソリューションズ株式会社) 代
                                    表取締役社長(現任)
                              2017年6月     株式会社テクノ・セブンシステムズ取締役
                              2018年5月     ハイテクシステム株式会社 代表取締役社長
                                    (現任)
                              2018年6月     アンドール株式会社 取締役(現任)
                              2019年6月
                                    ユニシステム株式会社 取締役(現任)
                              2019年6月
                                    株式会社アイレックス 取締役(現任)
                              2020年9月
                                    公開買付者 取締役(現任)
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                                                       所有株式数
       役名      職名     氏名      生年月日
                                         職歴
                                                        (株)
                              1983年4月     エッソ石油株式会社 入社
                              1992年4月     エッソ石油株式会社 コントローラー本部管理
                                    会計ディビジョンマネージャー
                              1995年4月     エッソ石油株式会社 財務調査本部 資金管理
                                    ディビジョンマネージャー
                              1998年5月     エクソン コーポレーション(現:エクソン
                                    モービル コーポレーション)・エクソン カ
                                    ンパニー インターナショナル社 財務部(在
                                    ベルギー)
                              2002年1月     エクソンモービル有限会社 コントローラー本
                                    部供給会計部長
                                    東燃ゼネラル石油株式会社 供給会計部長(兼
                                    務)
       取締役      ─   岡本 哲夫      1957年12月15日                                   ―
                              2004年11月     デュポン株式会社 財務部 コントローラー
                              2009年9月     デュポン アジア太平洋地域リージョナル ビ
                                    ジネス コントローラー
                                    パフォーマンス ポリマー事業部(兼務)
                              2016年8月     TCSホールディングス株式会社 参事
                              2017年1月     TCSホールディングス株式会社 理財本部部
                                    長
                              2017年6月     コムシス株式会社 監査役(現任)
                              2020年3月     TCSホールディングス株式会社 理財部部長
                                    兼アライアンス事業推進部部長
                              2020年6月     TCSホールディングス株式会社 取締役(現
                                    任)
                              2020年9月
                                    公開買付者 取締役(現任)
                              1986年4月     株式会社三和銀行(現:株式会社三菱UFJ銀
                                    行)入行
                              2010年10月     同行奈良支社支社長
                              2012年9月     同行池袋支社支社長
                              2015年6月     TCSホールディングス株式会社 関連企業管
                                    理本部 経営管理部 参事
                              2016年6月     MUTOHホールディングス株式会社 取締役
       監査役          小林 裕輔      1964年2月17日
             ─                                             ―
                                    (現任)
                              2018年6月     ムトーアイテックス株式会社 代表取締役社長
                                    (現任)
                              2020年2月     TCSホールディングス株式会社 社長室長
                                    (現任)
                              2020年6月
                                    アンドール株式会社 取締役(現任)
                              2020年9月
                                    公開買付者 監査役(現任)
                             計
                                                          ―
      (2)【経理の状況】

        1 財務諸表の作成方法について
          公開買付者の第34期事業年度(2019年10月1日から2020年9月30日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様
         式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成してお
         ります。
        2 監査証明について

          公開買付者の第34期事業年度(2019年10月1日から2020年9月30日)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士
         の監査を受けておりません。また、公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりませ
         ん。
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                                                           公開買付届出書
        ①【貸借対照表】
                                     (単位:千円)
                                 第34期事業年度
                                (2020年9月30日)
    資産の部
     流動資産
                                        7,483
      預け金
                                        7,483
     流動資産合計
                                        7,483
    資産合計
    負債の部
                                          0
    負債合計
    純資産の部
     株主資本
                                        10,000
      資本金
                                          0
      利益剰余金
      その他利益剰余金
                                       △2,517
        繰越利益剰余金
                                        7,483
      株主資本合計
                                        7,483
     純資産合計
                                        7,483
    負債純資産合計
        ②【損益計算書】

                                     (単位:千円)
                                 第34期事業年度
                               (自 2019年10月1日
                                至 2020年9月30日)
    売上高
                                          0
     売上高合計
                                          0
    売上原価
                                          0
    売上総利益
    販売費及び一般管理費
                                          0
     販売費及び一般管理費合計
    営業外収益
                                          0
     営業外収益合計
    営業外費用
                                          0
     営業外費用合計
                                          0
    経常利益
    特別利益
                                          0
     特別利益合計
    特別損失
                                          0
     特別損失合計
                                          0
    税引前当期純利益
                                          0
    法人税等合計
                                          0
    当期純利益
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                                                           公開買付届出書
        ③【株主資本等変動計算書】
                                     (単位:千円)
                                 第34期事業年度
                               (自 2019年10月1日
                                至 2020年9月30日)
    株主資本
                                        10,000
     資本金
                                        7,483
      当期首残高
                                          ―
      当期変動額
                                          ―
      当期変動額合計
                                        7,483
      当期末残高
                                          0
     利益剰余金
                                          0
      利益準備金
                                          0
      その他利益剰余金
      繰越利益剰余金
                                       △2,517
        当期首残高
        当期変動額
                                          0
         当期純損益
                                          0
        当期変動額合計
                                       △2,517
        当期末残高
     利益剰余金合計
                                       △2,517
      当期首残高
      当期変動額
                                          0
        当期純損失
                                          0
      当期変動額合計
                                       △2,517
      当期末残高
    株主資本合計
                                        7,483
     当期首残高
     当期変動額
                                          0
      当期純利益
                                          0
     当期変動額合計
                                        7,483
     当期末残高
    純資産合計
                                        7,483
     当期首残高
     当期変動幅
                                          0
      当期純利益
                                          0
     当期変動幅合計
                                        7,483
    当期末残高
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                                                           公開買付届出書
        (注記事項)
         1.決算期変更に関する注記
           公開買付者は、2020年9月30日開催の臨時株主総会において、定款一部変更を決議し、決算期(事業年度の
          末日)を9月30日から3月31日に変更しています。
           当該変更に伴い、決算期変更の経過期間となる第35期事業年度は、2020年10月1日から2021年3月31日まで
          の6ヶ月となっております。
         (株主資本等変動計算書関係)

          第34期事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
           発行済株式及び自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        前期末株式数         当期増加株式数         当期減少株式数          当期末株式数
                          (株)         (株)         (株)         (株)
     発行済株式

      普通株式                        200          ―         ―         200

             合計                 200          ―         ―         200

     自己株式

      普通株式                         0         ―         ―          0

             合計                  0         ―         ―          0

         (親会社又は重要な関連会社に関する注記)

          1.親会社情報
            TCSホールディングス(非上場)
          2.重要な関連会社の要約財務情報
            当事業年度において、重要な関連会社の該当はありません。
         (1株当たり情報)

               第34期事業年度
             (自 2019年10月1日
              至 2020年9月30日)
     1株当たり純資産額             37,415円
     1株当たり当期純利益                                       0円
     なお、潜在株式調整額後1株当たり当期純利益金額につい
     ては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
     (注) 1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
                               第34期事業年度
                            (自 2019年10月1日
                              至 2020年9月30日)
     当期純利益又は当期純損失(△)(円)                                 0

     普通株主に帰属しない金額(円)                                ―

     普通株式に係る当期純利益又は当期純損失
                                      0
     (△)(円)
     期中平均株式数(株)                                200
         (重要な後発事象)

          1.本公開買付けに要する資金の借り入れ
            公開買付者は、2020年12月10日付で、本件3社同時公開買付けに要する資金に充当するため、TCSホー
           ルディングスから150億円の借入れを行っております。
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                                                           公開買付届出書
      (3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     2【会社以外の団体の場合】

       該当事項はありません。
     3【個人の場合】

       該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第3【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     1【株券等の所有状況】
      (1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                (2020年12月17日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          18,676(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          18,676               ―             ―

           合計
                          18,676               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
      (2)【公開買付者による株券等の所有状況】

           該当事項はありません。
      (3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

                                                (2020年12月17日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          18,676(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          18,676               ―             ―

           合計
                          18,676               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
      (4)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

        ①【特別関係者】
                                                (2020年12月17日現在)
     氏名又は名称                TCSホールディングス株式会社

     住所又は所在地                東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号

     職業又は事業の内容                不動産賃貸、株式の所有及び管理

                     連絡者  TCSホールディングス株式会社 取締役  岡本 哲夫
                     連絡場所 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
     連絡先
                     電話番号 03-3245-2411
     公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
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                                                           公開買付届出書
                                                (2020年12月17日現在)
     氏名又は名称                髙山 芳之

                     東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号(公開買付者所在地)
     住所又は所在地
                     TCSホールディングス株式会社 代表取締役社長
                     公開買付者 代表取締役
     職業又は事業の内容                東京コンピュータサービス株式会社 代表取締役社長
                     MUTOHホールディングス株式会社 取締役
                     ムトーアイテックス株式会社 取締役
                     連絡者  TCSホールディングス株式会社 取締役  岡本 哲夫
                     連絡場所 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
     連絡先
                     電話番号 03-3245-2411
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
     公開買付者との関係
                     公開買付者の役員
                                                (2020年12月17日現在)

     氏名又は名称                髙山 正大

                     東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号(公開買付者所在地)
     住所又は所在地
                     TCSホールディングス株式会社 取締役
                     公開買付者 取締役
                     アンドール株式会社 取締役
                     株式会社テクノ・セブン 取締役
                     株式会社アイレックス 取締役
                     インターネットウェア株式会社 代表取締役社長
     職業又は事業の内容                武藤工業株式会社 取締役
                     TCSビジネスアソシエ株式会社 代表取締役社長
                     NCシステムソリューションズ株式会社 代表取締役社長
                     ハイテクシステム株式会社 代表取締役社長
                     東京コンピュータサービス株式会社 取締役
                     NCホールディングス株式会社 取締役
                     ユニシステム株式会社 取締役
                     連絡者  TCSホールディングス株式会社 取締役  岡本哲夫
                     連絡場所 東京都中央区日本橋本町四丁目8番14号
     連絡先
                     電話番号 03-3245-2411
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
     公開買付者との関係
                     公開買付者の役員
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        ②【所有株券等の数】
          TCSホールディングス株式会社
                                                (2020年12月17日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          15,000(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          15,000               ―             ―

           合計
                          15,000               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
          髙山 芳之

                                                (2020年12月17日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          1,888(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          1,888               ―             ―

           合計
                          1,888               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
     (注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式10,878株(小数
          点以下切捨て)に係る議決権の数108個が含まれております。
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                                                           公開買付届出書
          髙山 正大
                                                (2020年12月17日現在)
                                  令第7条第1項第2号に該             令第7条第1項第3号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          1,788(個)               ―(個)             ―(個)
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券(   )                       ―             ―             ―
     株券等預託証券(     )                       ―             ―             ―

                          1,788               ―             ―

           合計
                          1,788               ―             ―
     所有株券等の合計数
     (所有潜在株券等の合計数)                      (―)              ―             ―
     (注) 上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式10,878株(小数
          点以下切捨て)に係る議決権の数108個が含まれております。
     2【株券等の取引状況】

      (1)【届出日前60日間の取引状況】
        氏名又は名称            株券等の種類            増加数           減少数           差引
     髙山 芳之(注1)                                          ―
                    普通株式               454株                     454株
     髙山 正大(注2)                                          ―
                    普通株式               454株                     454株
     (注1) 髙山芳之氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2020年11月2日に206株(小数点以下を切捨
           て)、2020年12月1日に247株(小数点以下を切捨て)を取得しております。
     (注2) 髙山正大氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2020年11月2日に206株(小数点以下を切捨
           て)、2020年12月1日に247株(小数点以下を切捨て)を取得しております。
     3【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       公開買付者は、その完全親会社であり、対象者の親会社であるTCSホールディングスとの間で、2020年12月16日
      付で、TCSホールディングスが所有する対象者株式の全て(所有株式数:1,500,000株、所有割合:28.97%)につ
      いて、本公開買付けに応募する旨を合意しております。
     4【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       該当事項はありません。
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    第4【公開買付者と対象者との取引等】
     1【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      (1)公開買付者と対象者との間の取引
         該当事項はありません。ただし、公開買付者の完全親会社であるTCSホールディングスを含むTCSグループ
        と対象者との間の最近の3事業年度における主要な取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                                                     (単位:千円)
                       2018年3月期             2019年3月期             2020年3月期

          決算年月           (自 2017年4月1日             (自 2018年4月1日             (自 2019年4月1日
                      至 2018年3月31日)             至 2019年3月31日)             至 2020年3月31日)
     TCSグループにおける対象者
                             876,067             880,648             815,992
     からの仕入
     TCSグループにおける対象者
                             40,160             37,148             16,500
     への売上
     対象者によるTCSグループに
                                ―             ―           90,000
     対する不動産の売却
      (2)公開買付者と対象者の役員との間の取引

         該当事項はありません。
     2【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1)公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
         対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年12月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
        同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとの
        ことです。
         詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の
        価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
        「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員を含む。)の承認」をご参照ください。
      (2)公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

         該当事項はありません。
      (3)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

         上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
         上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
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    第5【対象者の状況】
     1【最近3年間の損益状況等】
      (1)【損益の状況】
                          ―             ―             ―
          決算年月
                          ―             ―             ―
     売上高
                          ―             ―             ―
     売上原価
                          ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                          ―             ―             ―
     営業外収益
                          ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益(当期純損失)                     ―             ―             ―
      (2)【1株当たりの状況】

                          ―             ―             ―
          決算年月
                          ―             ―             ―
     1株当たり当期純損益
                          ―             ―             ―
     1株当たり配当額
                          ―             ―             ―
     1株当たり純資産額
     2【株価の状況】

                                                       (単位:円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                      東京証券取引所 JASDAQスタンダード市場
     取引業協会名
       月別      2020年6月       2020年7月       2020年8月       2020年9月       2020年10月       2020年11月       2020年12月
       最高株価
                472       462       458       457       490       470       470
       最低株価         410       426       426       418       440       391       423
     (注) 2020年12月については、同年12月16日までのものです。
     3【株主の状況】

      (1)【所有者別の状況】
                                                      年 月 日現在
                          株式の状況(1単元の株式数  株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合(%)
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      (2)【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

                              ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年 月 日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
        氏名          役名              職名
                                            (株)
                                                   株式数の割合
                                                      (%)
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                   ―              ―             ―         ―

         計
     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第47期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月21日 関東財務局長に提出
          事業年度 第48期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月19日 関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第49期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月13日 関東財務局長
         に提出
        ③【臨時報告書】

          該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           アンドール株式会社
           (東京都世田谷区池尻三丁目1番3号)
           株式会社東京証券取引所
           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
       該当事項はありません。
     6【その他】

      (1)「2021年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」の公表
         対象者は、2020年12月16日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年3月期の配
        当予想を修正し、2021年3月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者
        が2020年12月16日付で公表した「2021年3月期配当予想の修正(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
      (2)「業績予想の修正に関するお知らせ」の公表

         対象者は、2020年12月16日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以
        下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者
        はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。詳細に
        ついては、当該公表内容をご参照ください。
        2021年3月期業績予想の修正(2020年4月1日~2021年3月31日)

                                                     1株当たり当
                        売上高       営業利益        経常利益       当期純利益
                                                     期純利益
                                                        円  銭
                         百万円        百万円        百万円        百万円
     前回予想(A)                    2,800         200        205        130       25.11
     今回修正予想(B)                    2,557         140        170        118       22.79

     増減額(B-A)                    △243        △60        △35        △12

     増減率(%)                    △8.7       △30.0        △17.1        △9.2

     (ご参考)前期実績
                         2,890         162        170        387       74.76
     (2020年3月期)
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