ＴＣＳカンパニーズ株式会社 公開買付届出書

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                                                  ＴＣＳカンパニーズ株式会社(E36249)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年12月17日
     【届出者の氏名又は名称】                   ＴＣＳカンパニーズ株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
     【電話番号】                   03-3245-2411
     【事務連絡者氏名】                   取締役　　岡本　哲夫
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   ＴＣＳカンパニーズ株式会社
                         （東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、ＴＣＳカンパニーズ株式会社をいいます。
    　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社アイレックスをいいます。
    　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
           計数の総和と一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
    　（注８）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        株式会社アイレックス
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
        （注）　対象者は、普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）以外にＡ種優先株式（830,000株）（以下
            「本優先株式」といいます。）を発行しています。本優先株式には、株主総会における議決権はありませ
            んが、本優先株式の取得と引換えに対象者普通株式を交付することを請求できる取得請求権（以下「本取
            得請求権」といいます。）が付されており、発行済みの本優先株式（830,000株）の全てを公開買付者の
            完全親会社であるＴＣＳホールディングス株式会社（以下「ＴＣＳホールディングス」といい、公開買付
            者及びＴＣＳホールディングスを総称して、以下「公開買付者ら」といいます。）が所有しております。
            公開買付者は、本優先株式について、本公開買付けにおける買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧
            誘が行われないことに同意する旨の書面をＴＣＳホールディングスより受領（当該同意の概要につきまし
            ては、下記「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②　本優
            先株式に係る同意に関する事項」をご参照ください。）しておりますので、法第27条の２第５項及び令第
            ８条第５項第３号に規定する全部勧誘義務の対象外とすることのできる株券等について規定した府令第５
            条第３項第２号に該当するため、本公開買付けにおいて買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘の
            対象としておりません。
            なお、本公開買付けの成立後における本優先株式の取扱いについては、下記「３　買付け等の目的」の
            「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、1986年12月に設立され、ＴＣＳホールディングスがその発行済株式の全てを所有するＴＣＳホー
        ルディングスの完全子会社であり、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の開設する
        市場であるＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）に上場している対象者普通
        株式並びにアンドール株式会社（以下「アンドール」といいます。）及び株式会社テクノ・セブン（以下「テク
        ノ・セブン」といい、対象者、アンドール及びテクノ・セブンを総称して「本対象３社」といいます。）の普通株
        式を取得及び所有することを主たる目的とする株式会社です。本書提出日現在、公開買付者は対象者普通株式を所
        有しておりませんが、公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスは、対象者普通株式1,670,000株に
        加え、本優先株式830,000株（所有割合（注１）：68.61（注２）％）を直接所有し、また、ＴＣＳホールディング
        スの兄弟会社２社及び子会社８社（以下ＴＣＳホールディングス並びに対象者普通株式を所有するＴＣＳホール
        ディングスの兄弟会社２社及び子会社８社を総称して「ＴＣＳホールディングスら」といいます。）を通じて対象
        者普通株式428,500株（所有割合：10.59％）を所有しており、合わせて対象者普通株式2,098,500株（所有割合：
        51.85％）及び本優先株式830,000株（所有割合：27.34％、ＴＣＳホールディングスらが所有する対象者普通株式
        及び本優先株式の所有割合の合計：79.19％）を所有することにより、対象者を連結子会社としております。な
        お、ＴＣＳホールディングスの兄弟会社２社及び子会社８社が所有する対象者普通株式の内訳としては、ＴＣＳ
        ホールディングスの兄弟会社であり対象者の第６位株主であるエヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社が22,200
        株（所有割合：0.55％）及びＴＣＳホールディングスの兄弟会社であるハイテクシステム株式会社が9,500株（所
        有割合：0.23％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であり対象者の第２位株主である北部通信工業株式会社
        （以下「北部通信工業」といいます。）が221,600株（所有割合：5.48％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会
        社であり対象者の第３位株主であるシグマトロン株式会社（以下「シグマトロン」といいます。）が134,300株
        （所有割合：3.32％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社である医療システムズ株式会社が4,900株（所有割
        合：0.12％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であるインターネットウェア株式会社が10,400株（所有割
        合：0.26％）及びＴＣＳホールディングスの完全子会社である金融システムソリューションズ株式会社が1,000株
        （所有割合：0.02％）、並びにＴＣＳホールディングスの連結子会社であるコムシス株式会社が15,300株（所有割
        合：0.38％）、ＴＣＳホールディングスの連結子会社であるユニシステム株式会社が9,000株（所有割合：
        0.22％）及びＴＣＳホールディングスの連結子会社であるアンドールが300株（所有割合：0.01％）となっており
        ます。また、本書提出日現在におけるＴＣＳグループ（ＴＣＳホールディングス及び公開買付者並びに対象者を含
        む連結子会社22社で構成される企業集団をいいます。以下同じとします。）の資本関係図（注５）は大要以下のと
        おりです。
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        （注１）　「所有割合」とは、対象者が2020年11月13日に提出した第79期第２四半期報告書（以下「対象者第２四





             半期報告書」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の発行済普通株式総数（2,941,740株）
             から、対象者が2020年11月12日に公表した「2021年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕（非連
             結）」（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の対象者
             が所有する自己株式数（1,098株）を控除した株式数（2,940,642株）に、本書提出日現在の発行済みの
             本優先株式830,000株に係る本取得請求権を考慮して、本優先株式の全てを対象者普通株式に換算（注
             ３）した株式数（1,106,666株（１株未満の端数を切り捨て））を加算した株式数（4,047,308株）に対
             する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとし
             ます。
        （注２）　本書提出日現在、ＴＣＳホールディングスが所有する対象者普通株式数（1,670,000株）に、ＴＣＳ
             ホールディングスが所有する発行済みの本優先株式（830,000株）に係る本取得請求権を考慮して、本
             優先株式の全てを対象者普通株式に換算（注３）した株式数（1,106,666株（１株未満の端数を切り捨
             て））を加算した株式数（2,776,666株）を分子として計算しております。以下、他の取扱いを定めな
             い限り同じとします。
        （注３）　本取得請求権の対価として交付される対象者普通株式の数は、本優先株式の発行要項において、本優先
             株式を所有する株主が取得請求のために提出した本優先株式の発行価額の総額（注４）を取得価額で除
             することで算出されると規定されております（交付される対象者普通株式の数に１株に満たない端株が
             あるときは、これを切り捨てるものとします。）。対象者によれば、本書提出日現在における取得価額
             は750円であり、本書においては、ＴＣＳホールディングスが所有する発行済みの本優先株式（830,000
             株）に係る本取得請求権の対価として交付される対象者普通株式の数を、本優先株式の発行総額（８億
             3000万円）を当該取得価額（750円）で除して算出される株式数（1,106,666株（１株未満の端数を切り
             捨て））としております。
        （注４）　本優先株式の１株当たりの発行価額は1,000円であり、発行済みの本優先株式の全部（830,000株）に係
             る発行価額の総額は８億3,000万円となります。
        （注５）　ＴＣＳグループの資本関係図において、(A)はＴＣＳホールディングスの親会社及び創業家一族、(B)は
             ＴＣＳホールディングスの兄弟会社、(C)はＴＣＳホールディングスの完全子会社（孫会社を含みま
             す。）、(D)はＴＣＳホールディングスの連結子会社にそれぞれ該当します。
        （注６）　ＴＣＳホールディングスに対する議決権所有割合は、豊栄実業株式会社が41.13％、新栄実業株式会社
             が0.28％、高栄商産株式会社が0.14％、礼栄商産株式会社が0.14％、髙山芳之氏が29.82％、髙山正大
             氏が27.55％及び髙山和子氏が0.95％となります。
        　今般、公開買付者は、2020年12月16日開催の取締役会において、対象者普通株式の全て（ただし、対象者が所有

        する自己株式を除きます。）を取得し、対象者普通株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といい
        ます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
        　なお、公開買付者は、2020年12月16日開催の取締役会において、本公開買付けと同様に、アンドール及びテク
        ノ・セブンの２社を公開買付者の完全子会社とするために、アンドール及びテクノ・セブンそれぞれの普通株式を
        公開買付け（以下、アンドールの普通株式に対する公開買付けを「アンドール公開買付け」、テクノ・セブンの普
        通株式に対する公開買付けを「テクノ・セブン公開買付け」といい、本公開買付け、アンドール公開買付け及びテ
        クノ・セブン公開買付けを総称して「本件３社同時公開買付け」といいます。）により取得することも併せて決議
        しております（詳細は、2020年12月17日付で公開買付者が関東財務局長に提出したアンドール公開買付けに係る公
        開買付届出書及びテクノ・セブン公開買付けに係る公開買付届出書をそれぞれご参照ください。）。
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                                                           公開買付届出書
        　本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、その完全親会社であり、対象者の親会社であるＴＣＳホールディ
        ングスとの間で、2020年12月16日付で、ＴＣＳホールディングスが所有する対象者普通株式の全て（所有株式数：
        1,670,000株、所有割合：41.26％）について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。
        　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を1,960,400株（所有割合：48.44％）としており、本
        公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場
        合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者普通株
        式を非公開化することを目的としており、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に
        関する事項）」に記載されている株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正
        を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされる
        ことから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分
        の２以上を所有することとなるようにするため、買付予定数の下限については、対象者第２四半期報告書に記載さ
        れた2020年９月30日現在の対象者の発行済普通株式総数（2,941,740株）から、対象者第２四半期決算短信に記載
        された2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（1,098株）を控除した株式数（2,940,642株）に係る議
        決権数（29,406個）の３分の２以上となる議決権数（19,604個）に対象者株式１単元（100株）を乗じた株式数
        （1,960,400株）としております。一方、公開買付者は、対象者普通株式の全て（ただし、対象者が所有する自己
        株式を除きます。）を取得することにより、対象者普通株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開
        買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,960,400
        株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
        　公開買付者は、本公開買付けにより対象者普通株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）
        を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ
        る二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続（以下
        「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。また、公開買付者は、アンドー
        ル及びテクノ・セブンについても本スクイーズアウト手続と同様の方法で公開買付者の完全子会社とするための一
        連の手続をそれぞれ実施する予定です。なお、本対象３社に対してスクイーズアウト手続を実施した後におけるＴ
        ＣＳグループの資本関係図は大要以下のとおりです。
        　なお、対象者が2020年12月16日付で公表した「親会社であるＴＣＳホールディングス株式会社の完全子会社であ





        るＴＣＳカンパニーズ株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」
        （以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2020年12月16日開催の対象者取締役会にお
        いて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨
        する旨の決議をしたとのことです。当該対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記
        「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」
        の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
        性を担保するための措置）」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承
        認」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　公開買付者は、ＴＣＳホールディングス（当時の商号：東京コンピュータサービス株式会社。なお、ＴＣＳ
         ホールディングス株式会社への商号変更前のＴＣＳホールディングスを以下「ＴＣＳ」といいます。）により、
         1986年12月に、ソフトウェア開発を目的として、エヌ・ティ・ティ・システム技研株式会社の商号で設立され、
         2020年９月にＴＣＳカンパニーズ株式会社へ商号変更しました。また、公開買付者は、ＴＣＳホールディングス
         がその発行済株式の全てを所有するＴＣＳホールディングスの完全子会社です。公開買付者の完全親会社である
         ＴＣＳホールディングスは、1971年３月にＴＣＳホールディングスの代表取締役社長である髙山芳之氏の父親で
         ある髙山允伯氏により創業され、1974年９月に東京都中央区日本橋茅場町に設立されたＴＣＳを原点としていま
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         す。その後、2005年10月にＴＣＳは会社分割を行い持株会社体制へと移行し、商号を現在のＴＣＳホールディン
         グス株式会社へと変更、従来の事業であるソフトウェア開発を新設された東京コンピュータサービスへ継承いた
         し ました。本書提出日現在、ＴＣＳホールディングスは株式の所有によるＴＣＳグループ全体の事業活動の支配
         及び管理、不動産賃貸及び管理、金融業等を主な事業内容として運営しております。
         　ＴＣＳグループは、「我々は情報社会の明日を創造・建設し、世界経済の発展と人類社会の福祉向上に貢献す
         る」を社是に掲げ、(ⅰ)常に時代の変化を先取りし、現状に挑戦を続けＴＣＳグループの永続的な繁栄を目指
         す、(ⅱ)組織の確立と充実に努める、(ⅲ)技術の向上と蓄積に努める、(ⅳ)健全な財務体質の実現とグループ企
         業価値の向上に努める、(ⅴ)自助の精神と進取の精神をもった熱意ある経営に徹する、(ⅵ)社員の社員による社
         員のための創意ある経営に徹する、(ⅶ)合理主義と堅実主義の誠意ある経営に徹するを経営姿勢とし、また、
         「自分で学び自分で努力し自分で自分を鍛えて、気骨稜々たる人間に成長し、確固たる信念の礎に、健康で価値
         ある人生を築く」を信条としております。ＴＣＳグループは、これらの社是、経営姿勢及び信条を企業理念とし
         て、ＴＣＳグループが一丸となり、ＴＣＳグループ各社間における強固な協業体制の構築とＴＣＳグループの中
         核事業であるＩＴソリューション事業への資源集中により、急激に拡大・進展する情報通信サービス産業に的確
         に対応し成長に結び付けていくことを経営方針としております。また、ＴＣＳグループは、特定の資本系列に属
         さない独立系企業グループならではの柔軟な体制のもと、顧客のご要望を誠実に受け止め、ソフトウェア開発を
         行ってまいりました。更に、1999年からのアライアンス戦略によって、様々な事業を行う企業をグループに加え
         ることとなり、電子機器製造、商社、土木建設プラント事業を始めとし、多岐にわたる事業分野において多様な
         顧客のニーズに向き合い続けてまいりました。
         　ＴＣＳグループは、長年の実績を有するコンピュータソフトウェアの開発及び企業の情報システムの構築を請
         け負うシステムインテグレーション事業に加え、情報画像関連機器や精密計測器等ハードウェアの開発・製造事
         業を行うメーカーから部材調達・提供を行う商社までを傘下に収めている総合エンジニアリング集団として事業
         を運営しており、ＴＣＳグループに所属する企業群は、ＩＴソリューション事業、アライアンス事業、アセット
         マネジメント事業の３つの事業セグメントに分かれて活動を行っております。具体的には、ＴＣＳグループの中
         核事業であるＩＴソリューション事業では、長年の実績により培った確固たる技術力と品質、幅広い業務ノウハ
         ウを活かし、情報システムの設計・構築から、導入・運用・保守までの総合的なワンストップサービスを提供し
         ております。先進技術を取り込み、顧客目線での開発・運用姿勢、国内全域に広がる拠点ネットワークを最大限
         活用して、顧客の成長戦略を支えるとともに、社会課題の解決に貢献しております。アライアンス事業において
         は、業務用インクジェットプリンタ、３Ｄプリンタ、露出計、穀物の粉砕機を中心とした機械設備及びプラント
         を生産・建設する産業機械の製造及び販売、プリント基板への部品実装やセキュリティ機器の完成品組立・保守
         のサービスの提供、太陽光発電所の販売及び施工、高速デジタル光通信技術・テレビ放送映像信号処理技術を駆
         使した社会インフラ機器の設計、部材調達及び製造、化学品及び電子材料の卸売を行っております。アセットマ
         ネジメント事業においては、主にＴＣＳグループに所属する企業を取引先として、不動産業務、リース業務及び
         保険代理店業務を行っております。
         　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1948年11月に金属表面処理事業を目的に愛工電化株式会社

         として設立され、1963年３月にプリント配線板の製造を開始し、1988年５月にはその商号を株式会社アイレック
         スに変更したとのことです。また、対象者は、対象者普通株式について、1988年９月に日本証券業協会に株式の
         店頭登録を行い、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいま
         す。）が創設されたことに伴い、日本証券業協会への株式店頭登録を取り消しジャスダック証券取引所に株式を
         上場した後、2010年４月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引
         所」といいます。）の合併に伴い大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場し、2013年７月に行われ
         た東京証券取引所と大阪証券取引所の経営統合に伴い、本書提出日現在は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に株
         式を上場しているとのことです。
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         　対象者は、「Ｉ・Ｄｏ・Ｍｕ～挑む～　その先の未来へ」という経営理念の下、人と技術を磨き確かな技術の
         提供により、ダイナミックかつスピーディーに変化していく社会環境の中で、新しい価値を創造し、豊かな社会
         の実現に挑戦し続けているとのことです。本書提出日現在において、対象者は、「大企業向けアプリケーション
         開発」「官公庁、社会インフラ系システム開発」「組込みシステム開発」「通信系システム開発」「ＩＴインフ
         ラ設計・構築・運用」「評価・検証業務」の６つの事業分野におけるシステム開発を軸として、ソフト開発か
         ら、評価・検証、運用・保守業務までのトータルソリューションをワンストップで提供できる体制を構築してい
         るとのことです。なお、対象者の事業は、「システム事業」の単一セグメントであり、上記事業分野に関わる主
         なサービスは、以下のとおりとのことです。
                 事業分野                         主なサービス
         大企業向けアプリケーション開発
                               物流業向け受発注システム、流通業向け受発注システム、流通
     （ⅰ）
         （エンタープライズ部門）
                               業向け施設／設備監視システム、製造業向け生産管理システム
                               地方自治体向け住民基本台帳管理システム、地方自治体向け防
         官公庁、社会インフラ系システム開発
     （ⅱ）
                               災システム、地方自治体向け固定資産管理システム、太陽光発
         （ソーシャル＆パブリック部門）
                               電監視システムのインフラ構築
         組込みシステム開発
                               医療機器用の組込みソフトウェア、自動運転システム、携帯電
     （ⅲ）
         （エンベデッド＆プラットフォーム部門）
                               話の組込みデバイスドライバー、カーナビシステム開発
                               ＩｏＴサービスシステム、次世代移動通信関連システム、ＩＭ
         通信系システム開発
     （ⅳ）                          Ｓ（ＩＰ     Ｍｕｌｔｉｍｅｄｉａ           Ｓｕｂｓｙｓｔｅｍ）（注
         （ネットワーク＆コミュニケーション部門）
                               １）関連システム、通信伝送装置拡張ボード開発
                               製造メーカー向けサーバ構築、運用保守管理、公共系、小売業
         ＩＴインフラ設計・構築・運用
     （ⅴ）
                               向けネットワーク構築、ＥＣサイト、通販システム運用管理、
         （ＩＴインフラサービス部門）
                               企業向け社内システムの維持管理
                               電機メーカー向け評価・検証（デジタルスチルカメラ、デジタ
         評価・検証業務
     （ⅵ）                          ルビデオカメラ）、通信事業者向け評価・検証（携帯電話機、
         （ベリフィケーションサービス部門）
                               スマートフォン）
    　（注１）　ＩＭＳとは、「IP               Multimedia      Subsystem」の略で、携帯電話の通信網でＩＰ電話等の各種ＩＰ技術を用
           い、音声・映像の送受信を含む多様なマルチメディアサービスを実現するための次世代の技術基盤のことを
           いいます。
         　ＴＣＳホールディングスらと対象者との資本関係については、2004年３月、ＴＣＳグループにおける製品開発

         ノウハウ、対象者グループにおける顧客基盤等を相互に有効活用することで、対象者における事業基盤の強化や
         両者の企業価値向上を図ることを目的として、ＴＣＳ及び北部通信工業並びにシグマトロンと対象者との間で資
         本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しました。本資本業務提携契約により、Ｔ
         ＣＳは、2004年３月９日に対象者の当時の役員からの譲渡により対象者普通株式2,700,000株（対象者の当時の
         発行済普通株式数（10,717,400株）に対する割合：25.19％（小数点以下第三位を四捨五入））を取得するとと
         もに、同年３月26日には、第三者割当の方法による新株（発行価格：対象者普通株式１株当たり211円）の引受
         けにより、ＴＣＳが対象者普通株式1,000,000株を、北部通信工業が対象者普通株式2,200,000株を、シグマトロ
         ンが対象者普通株式1,500,000株をそれぞれ取得し、ＴＣＳグループが所有する対象者普通株式の数は7,400,000
         株（対象者の当時の発行済普通株式数（15,417,400株）に対する割合：48.00％（小数点以下第三位を四捨五
         入））となり、対象者はＴＣＳの持分法適用関連会社となりました。更に、ＴＣＳグループは、市場内外におい
         て複数回に渡り対象者普通株式を取得したため、2005年５月25日には対象者の発行済普通株式数の過半数以上に
         あたる計7,725,000株（対象者の当時の発行済普通株式数（15,417,400株）に対する割合：50.11％（小数点以下
         第三位を四捨五入））を所有するに至り、対象者はＴＣＳの連結子会社となりました。
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         　その後、対象者は、2006年３月期中間連結会計期間に債務超過となり、財務体質の改善を図るため99％の無償
         減資の実施並びにＴＣＳホールディングスに対し第三者割当の方法による総額30億円の新株発行（発行価格：対
         象者普通株式及び本優先株式それぞれ１株当たり100円）を決議したことから、ＴＣＳホールディングスは、
         2006年２月28日、当該新株の引受けにより、対象者普通株式14,000,000株及び本優先株式16,000,000株を取得し
         たため、ＴＣＳグループは、対象者普通株式21,730,000株（対象者の当時の発行済普通株式数（29,417,400株）
         に対する割合：73.87％（小数点以下第三位を四捨五入））及び本優先株式16,000,000株を所有するに至りまし
         た。そして、ＴＣＳホールディングスらは、当該取得日以降から2018年６月にかけて市場内外において複数回に
         渡り対象者普通株式の売買を行ったこと、また、2018年10月１日に対象者が対象者普通株式及び本優先株式10株
         を１株の割合による株式併合を実施したこと、更に、対象者が本優先株式を2018年10月30日に220,000株、2019
         年７月31日に550,000株をそれぞれ取得及び消却したことにより、本書提出日現在、ＴＣＳホールディングスら
         は、対象者普通株式2,098,500株及び本優先株式830,000株（所有割合：79.19％）を所有するに至りました。
         　また、対象者は、５Ｇ（第５世代移動通信システム）、ＡＩ（人工知能）、ＩｏＴ（「Internet                                              of  Things」

         の略で、「モノ」に通信機能を持たせネットワークを通じて相互に連携する技術）の急速な進歩による産業構造
         や社会生活の変化及び世界的規模での新型コロナウイルス感染拡大による経済状況の悪化を踏まえ、2020年８月
         13日付「中期経営計画の修正に関するお知らせ」において、2018年１月24日及び2019年５月16日に公表した中期
         経営計画を見直し、2023年３月期を最終年度とする中期経営計画（以下「対象者中期経営計画」といいます。）
         を策定したとのことです。対象者中期経営計画において、対象者は、各従業員が主体性を発揮できるキャリア形
         成を支援・促進し、時代の要請に適った人材育成（専門性の深耕、多才技能者の育成、次世代リーダーの育成）
         を図り、今後の少子化・労働人口減少も見据え、働き方改革等を進めながら生産性を高め、高付加価値ビジネス
         及び高スキルビジネスへとリソースをシフトすることにより、対象者技術力を最適かつ最大に供給できる組織的
         成長企業を目指すことを基本戦略として、対象者が属するシステム開発業界で急速に加速するＩＴ技術の変革等
         の状況を的確に捉え、事業の拡大を図るべく、高度な技術力を備えた収益力の高い企業を目指しているとのこと
         です。また、対象者は、各事業分野の見通しについて、「ネットワーク＆コミュニケーション部門」（事業分
         野：通信系システム開発）、「ソーシャル＆パブリック部門」（事業分野：官公庁、社会インフラ系システム開
         発）及び「ＩＴインフラサービス部門」（事業分野：ＩＴインフラ設計・構築・運用）においては、５Ｇに代表
         される通信システム開発及び官公庁系を中心にクラウドを活用したデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）
         （注２）案件の拡大により、新型コロナウイルスの影響による投資計画縮退が少ないものの、「エンベデッド＆
         プラットフォーム部門」（事業分野：組込みシステム開発）、「ベリフィケーションサービス部門」（事業分
         野：評価・検証業務）及び「エンタープライズ部門」（事業分野：大企業向けアプリケーション開発）において
         は、自動車産業における車載系・自動運転系案件の縮小傾向の影響は大きく、今後の再生にも時間を要する見通
         しであり、特に「ベリフィケーションサービス部門」（事業分野：評価・検証業務）の領域は、家電系も含め急
         速な縮退の影響を受けていると認識しているとのことです。そのため、対象者は、新型コロナウイルス感染拡大
         に伴い社会全般の状況が急激に変化する中、対象者の従来からの取組みによる事業展開だけでは今後の急激な変
         化に対応することは不十分と考え、事業分野を再点検し、５Ｇを含む新たな通信技術の開発やデジタルトランス
         フォーメーション（ＤＸ）案件等の新たな需要が発生する分野に対して経営資源を傾注する必要があると考えて
         いるとのことです。
         （注２）　デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）とは、ＩＴやデジタル技術を活用し、ビジネスモデルや
              業務の変革を行うことをいいます。
         　他方、ＴＣＳグループの主力事業であるＩＴソリューション事業が属する情報通信サービス産業においては、

         自動車産業・社会インフラ事業分野をはじめとする、幅広い産業分野で大幅な生産性向上を目指す第４次産業革
         命が加速度を増しながら進展しております。特に、あらゆる産業や社会経済の分野において、ＩｏＴの取込みの
         加速、ＡＩ、ロボット導入等の技術革新、或いは広く収集・蓄積されたビッグデータの活用によるデジタル化の
         進展により、社会課題の解決や新たな価値創造をもたらす社会に向けての多方面での開発が活発化しており、Ｔ
         ＣＳグループとしては、総力を挙げて高度化する情報通信サービス産業の競争を勝ち抜くことが求められており
         ます。
         　また、長期的なトレンドとしては、少子高齢化による生産年齢人口の減少に伴い、労働需給が引き締まること
         により、情報通信サービス産業の競争を勝ち抜くため、優秀な人材の獲得競争が増すことが懸念されます。更
         に、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、各国で出入国規制や外出制限、店舗の閉鎖等が行われ、世
         界経済に大きな影を落とし、その先行きに不透明感が増している状況にあります。
         　ＴＣＳホールディングスとしては、情報通信サービス産業を取り巻く事業環境の変化に対応すべく、本対象３
         社を含むＴＣＳグループのＩＴソリューション事業に属する各社間においてそれぞれが得意とする事業分野ごと
         にこれまで連携してきましたが、上記のような環境変化が予想される中、本対象３社を含むＴＣＳグループの企
         業価値の更なる向上のためには、ＴＣＳグループが一丸となり、ＴＣＳグループ各社間における強固な協業体制
         の構築とＴＣＳグループの中核事業であるＩＴソリューション事業への資源集中により、急激に拡大・進展する
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         情報通信サービス産業に的確に対応し成長に結び付ける必要があり、対象者を含む本対象３社とのより一層の緊
         密な連携により迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制の構築が不可欠であると考えております。
         　しかしながら、上場会社として独立した立場から事業運営を行うべき立場にある本対象３社との連携には、親
         会社であるＴＣＳホールディングスと本対象３社の各少数株主との間の利益相反の問題、一例として、ＴＣＳ
         ホールディングスが適切と判断する本対象３社からのエンジニア派遣が本対象３社の現体制の状況に照らし必ず
         しも最適であるとは限らず、結果、本対象３社の各少数株主に不利益が生じ、本対象３社各社の意思決定に際し
         ては、かかる利益相反の問題を解消するための措置を講じる等慎重な対応が求められることや、ＴＣＳホール
         ディングスとしても本対象３社の上場会社としての経営の独立性の維持に配慮する必要が生じ、事業環境の急激
         な変化及び大型の開発案件に対して、ＴＣＳグループ一体としての迅速かつ機動的な対応が困難になることか
         ら、ＴＣＳグループ及び本対象３社それぞれの経営資源、ノウハウ等を効率的かつ積極的に相互に活用すること
         等に制約が生じる場合があり、ＴＣＳグループと本対象３社の一体的な協業体制の構築を必ずしも十分に行うこ
         とができませんでした。
         　ＴＣＳホールディングスとしては、今後、ＴＣＳグループの中核事業であるＩＴソリューション事業での技術
         的な優位性、独自性を高めることによりエンドユーザーからの安定した高い評価を得るという点でマーケット・
         ポジションを確立しつつ、中長期的な視点からビジネスモデルを進化させ持続的に企業価値向上を実現していく
         ためには、(ⅰ)車載系システム開発、クラウド関連システム開発のノウハウを持つ対象者、(ⅱ)ＣＡＤ（コン
         ピュータによる設計支援ツール）関連製品に高度な技術力・開発力を有するアンドール、(ⅲ)ＩｏＴ、ビッグ
         データ及びＡＩ等の先端技術を駆使したシステム開発、産業用ロボット関連及び医療系装置関連の組込みシステ
         ム開発、事務機器事業をはじめとした各種ハードウェアへの組込みシステム開発に強みを持つテクノ・セブンと
         ＴＣＳグループ各社との連携や補完関係を更に強化し、ＴＣＳグループ全体が日々進歩する情報通信サービス産
         業の競争を勝ち抜く技術力を高めていくことが急務であり、上記の施策を実行するためには、他のＴＣＳグルー
         プ各社とのより一層の協業を推進し、グループ全体最適となる戦略的経営判断の迅速化が必要であると考えてお
         ります。
         　これらの検討の結果、ＴＣＳホールディングスとしては、上記の課題に対処していくためには、本対象３社を
         公開買付者の完全子会社とすることでＴＣＳホールディングスと本対象３社の各少数株主との潜在的な利益相反
         を回避しつつ、柔軟で機動的な意思決定の下、ＴＣＳグループが一丸となって短期的な収支にとらわれない中長
         期的な経営戦略に沿って事業を推進していくことが不可欠であると考えるに至りました。あわせて、本対象３社
         それぞれの普通株式を非公開化することにより、本対象３社における上場維持コスト等の上場会社としての負担
         の解消や間接部門の業務効率化が実現でき、本対象３社の経営の効率化も図ることができると考え、2020年８月
         中旬、本対象３社を完全子会社化することが、本対象３社を含むＴＣＳグループの企業価値向上に資するものと
         判断しました。また、ＴＣＳホールディングスは、本対象３社の普通株式に対する公開買付けを異なる時期に実
         施した場合、公開買付けを実施しない残りの会社に対し今後非公開化されるのではないかとの憶測を呼び市場株
         価に影響が生じかねないため、本対象３社の普通株式に対する公開買付けを同時に実施することが望ましいと判
         断しました。なお、ＴＣＳホールディングスとしては、本対象３社の普通株式に対する公開買付けのいずれかが
         不成立となった場合であっても、公開買付けが成立した会社については、下記「(4）本公開買付け後の組織再編
         等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続により、また、アンドール及
         びテクノ・セブンについても本スクイーズアウト手続と同様の方法により、それぞれ完全子会社化を実施する予
         定です。公開買付けが不成立となった会社に関するその後の対応については、現時点でＴＣＳホールディングス
         の方針として確定しているものはなく、当該会社について完全子会社化を実施しない可能性があります。
         　公開買付者らは、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、より強固で緊密な連携のとれた事業運営体

         制の下、下記(A)乃至(E)の対象者との連携による事業シナジーの極大化により、対象者を含むＴＣＳグループ全
         体の更なる企業価値向上に資するものと考えております。また、これにより、ＴＣＳグループは、競争力の源泉
         となる情報システム開発体制の更なる強化による確固たる技術力と品質を確保しつつ、様々な情報画像関連機器
         や精密計測器等の製造事業を行うメーカーや部材調達・提供を行う商社までを傘下に収める総合エンジニアリン
         グ集団として各事業分野に対するより最適な情報システムをお客様に提供できるものと考えております。
         (A）ＴＣＳグループとしての柔軟で機動的な意思決定体制の構築
          　対象者の意思決定にあたっては、対象者の一般株主の利益に配慮する必要がある等、親会社によるガバナン
          スに様々な制約が課せられるため、現状、ＴＣＳホールディングスと対象者との間では、共通の経営戦略の推
          進に相応の時間、プロセスを要しています。本取引を通じて対象者を完全子会社化することにより、当該制約
          を解消し、ＴＣＳグループとしての経営理念及び経営方針等を、より直接的に対象者に浸透させつつ、柔軟で
          機動的な意思決定が可能となるものと考えております。かかる体制の構築は、以下の各シナジー効果を発生さ
          せるための連携を行う前提になるものと考えております。
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         (B）公開買付者らをはじめとするＴＣＳグループとの人材交流の活性化
          　ＴＣＳグループの中核事業であるＩＴソリューション事業は、受託開発による顧客の要望に寄り沿ったシス
          テム設計を行っており、提供役務の品質及び速度は個々のエンジニアの技術力によって大きく左右される形と
          なります。従来、ＴＣＳホールディングスが適切と判断するＴＣＳグループ内の出向や転籍等を伴う中核的人
          材の配置転換が対象者の現体制の状況に照らし必ずしも最適であるとは限らないことから、成長分野へ機動的
          に人材リソースを集中することには制約がありましたが、完全子会社化による対象者との連携の緊密化によ
          り、ＴＣＳグループとしての全体最適の観点から大胆かつ効果的な人材の交流を実施し、適材適所の人員配置
          を行うことによって、ＴＣＳグループの競争力の源泉となるシステム開発体制の規模及び技術面の強化を行う
          ことができると考えております。
         (C）システム開発ノウハウを共有することによる事業運営体制の盤石化

          　公開買付者らは、急激な発展を遂げる情報通信サービス産業において、エンジニアの継続的な技術力向上に
          よる顧客ニーズの捕捉は不可欠であると考えております。対象者は、組込みシステム開発領域における車載系
          システム開発、通信系システム開発領域におけるクラウド関連システム開発等の今後成長が見込まれる分野に
          おけるシステム開発を強化しており、当該分野に関する独自のノウハウを保有しており、他方で、ＴＣＳグ
          ループにおいても対象者が課題としている自動車・公共インフラ等の分野におけるシステム開発のノウハウを
          保有しておりますが、対象者の上場会社としての経営の独立性の維持に対する配慮もあり、全面的なノウハウ
          共有には至っておりませんでした。対象者の完全子会社化により、上記(B)の人材交流の活性化とも相まっ
          て、ＴＣＳグループと対象者の間で法人の枠を超えてシステム開発のノウハウを制限なく共有・相互活用する
          ことで、両者において各製品の付加価値の向上及びより高単価な案件へのシフトが可能となり、システム開発
          事業運営体制の盤石化が図れるものと考えております。
         (D）ＴＣＳグループのアライアンス事業に所属する企業群と対象者の連携による商品開発力の強化

          　ＴＣＳグループは、アライアンス事業において業務用インクジェットプリンタ、３Ｄプリンタ、露出計、産
          業機械をはじめとする製品の製造及び販売を行っております。一方、対象者は組込みシステム開発領域におけ
          る車載系システム開発、通信系システム開発領域におけるクラウド関連システム開発を得意としています。対
          象者の完全子会社化により、対象者とＴＣＳグループのアライアンス事業に所属する企業群との間における技
          術連携の更なる強化を図ることで、上記分野を中心とする対象者の高度なシステム開発能力を、アライアンス
          事業に所属する企業群の製品と結合することがこれまで以上に可能となり、上記(C)のシステム開発ノウハウ
          の共有と併せて、多様なハードウェアに対する最適なソフトウェアの開発を促進し、ＩｏＴ、ＡＩ、ビッグ
          データの活用による産業のデジタル化が引き起こす第４次産業革命におけるコア技術を開発することに繋がる
          と考えております。
         (E）上場維持コストの削減及び間接部門の業務効率化

          　対象者普通株式の上場廃止に伴い、対象者における上場維持コスト（有価証券報告書等の継続的な情報開示
          に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）の削減が見込まれます。ま
          た、対象者を公開買付者の完全子会社とし、対象者の間接部門の機能をＴＣＳグループとして集約すること
          で、主に経理・総務等の管理部門における業務効率化が可能になると考えております。
         　以上の検討や判断を踏まえ、ＴＣＳホールディングスは、本取引により対象者普通株式を非公開化することが

         望ましいと判断し、2020年８月中旬から本取引の検討を開始いたしました。なお、ＴＣＳホールディングスら
         は、対象者普通株式2,098,500株（所有割合：51.85％）及び本優先株式830,000株（所有割合：27.34％、ＴＣＳ
         ホールディングスらが所有する対象者普通株式及び本優先株式の所有割合の合計：79.19％）を所有しているた
         め、本公開買付けを行わず、本優先株式を対象者普通株式に転換した上でスクイーズアウト手続を実施し、対象
         者を完全子会社化する方法も検討いたしましたが、この方法による場合、対象者普通株式の大幅な希釈化が生
         じ、対象者の少数株主に不利益が生じる懸念があることから、当該方法は採用しないことといたしました。
         　その後、ＴＣＳホールディングスは、2020年９月中旬、公開買付者ら及び対象者を含む本対象３社から独立し
         たファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガ
         ル・アドバイザーとして田辺総合法律事務所をそれぞれ選任しました。なお、田辺総合法律事務所に所属する弁
         護士である北脇俊之氏はＴＣＳホールディングスの子会社であるアンドール及びテクノ・セブンの社外取締役を
         務めていますが、同氏は本公開買付けにおける公開買付者らのリーガル・アドバイザーとしての業務には一切関
         与しておらず、また、同法律事務所内部で厳格な情報遮断措置が講じられていることから、同法律事務所のリー
         ガル・アドバイザーとしての独立性には問題はないものと考えております。
         　ＴＣＳホールディングスは、2020年９月下旬、対象者に対して本取引に関する協議を開始したい旨の申し入れ
         を行い、同年10月上旬、対象者から協議に応じる旨の連絡を受けた上で、対象者との間で本取引に向けた協議・
         交渉を開始するため、同年10月16日に対象者に対して本取引に関する提案書（以下「本提案書」といいます。）
         を提出しました。ＴＣＳホールディングスは、本提案書の提出以降、対象者との間で、本公開買付けを含む本取
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         引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等について
         の協議・交渉を複数回にわたって重ねてきました。
         　本公開買付けにおける対象者普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）
         については、公開買付者は、対象者から提供を受けた事業計画を含む、対象者の事業及び財務の状況、対象者普
         通株式の市場価格の推移、並びに対象者普通株式の取引状況の推移を踏まえ、2020年11月17日、対象者に対して
         本公開買付価格を1,760円とする旨の正式な提案を行いました。その後、2020年11月27日、対象者より、本特別
         委員会（下記「②　対象者における意思決定の過程及び理由」にて定義します。以下同じです。）からの意見も
         踏まえて慎重に検討した結果、本公開買付価格の増額を検討するよう要請を受けたため、公開買付者は、2020年
         12月２日、本公開買付価格を1,900円とする旨の再提案を行いました。当該提案後、公開買付者は、2020年12月
         ４日、対象者より、本特別委員会からの意見並びに対象者の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーからの
         助言等を踏まえて慎重に検討した結果、本公開買付価格を2,150円として再検討するよう要請を受けました。か
         かる要請を受け、公開買付者は、2020年12月９日、対象者に対して本公開買付価格を2,050円とする旨の再提案
         を行ったところ、2020年12月10日、対象者より、対象者の少数株主の利益に最大限配慮するという観点から本公
         開買付価格を改めて2,150円として再検討するよう要請を受けました。以上の交渉を経て、公開買付者は、2020
         年12月15日、対象者に対して本公開買付価格を2,100円とする旨の最終提案を行い、同日付で対象者から当該最
         終提案を受諾する旨の回答を得ました。
         　これらの協議・交渉の結果、公開買付者らは、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが公開買付者ら及
         び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、企業価値向上に資する最善の方策であるとの結論に至ったことか
         ら、公開買付者は、2020年12月16日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付価格を2,100円
         として、本公開買付けを実施することを決議しました。
         　なお、公開買付者は、株式情報・財務情報の客観的な資料及び過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以
         外の者による株式の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事
         例）におけるプレミアム率を参考にした上で、対象者普通株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、か
         つ、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得
         しておりません。
        ②　対象者における意思決定の過程及び理由

         　一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
         目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年９月下旬、ＴＣＳホールディングスから本取引に関する協議
         を開始したい旨の申し入れを受け、社内体制の整備及び当該提案の初期的検討を開始し、その後、2020年10月16
         日にＴＣＳホールディングスから本提案書が提出されたことを踏まえ、本公開買付価格の公正性その他の本公開
         買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020年10月28日付で、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者
         算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。）を、リーガル・
         アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、同日付で、本取引を検討するための
         対象者の諮問機関として特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的
         な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
         付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
         ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の
         設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのこ
         とです。
         　その上で、対象者は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件について、本特別委員会か
         らの交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、山田コンサル及びシティユーワ法律事務所
         の助言を受けながら、2020年10月下旬より公開買付者らとの間で、複数回にわたる協議・検討を重ねたとのこと
         です。
         　対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者
         取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、2020年12月15
         日の公開買付者の最終提案を受け、本特別委員会から2020年12月15日付で答申書（以下「本答申書」といいま
         す。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記
         「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経
         緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
         の公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご
         参照ください。）。その上で、対象者は、2020年12月16日開催の取締役会において、リーガル・アドバイザーで
         あるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である山田コンサルから2020年12月15日付
         で取得した対象者普通株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつ
         つ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向
         上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協
         議・検討を行ったとのことです。
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         　その結果、対象者としても、以下のとおり、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となることは、対
         象者の企業価値の一層の向上に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
         　対象者の属する事業領域であるＩＴ・ソフトウェア業界においては、自動運転、ＩｏＴ、ビッグデータ、ＡＩ
         及び５Ｇ等に関する革新的な技術開発等が進む中、顧客ニーズはより多様化し、かつ高度化しつつあるとのこと
         です。かかる状況に加え、新型コロナウイルスの感染拡大による経済状況の悪化や経済社会における様々な変革
         に伴い、顧客におけるＩＴ・ソフトウェアへの投資に対する姿勢や方針等にも変化が生じていると認識している
         とのことです。対象者の取り組む事業分野においても、足下の状況として、拡大することが見込まれる領域と今
         後の転換が見込まれる領域が生じており、具体的には、「通信系システム開発」「官公庁、社会インフラ系シス
         テム開発」「ＩＴインフラ設計・構築・運用」においては、５Ｇに代表される通信システム開発及び官公庁・自
         治体を中心とするクラウドを活用したデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）案件の拡大が想定される一方
         で、特に「評価・検証業務」においては、家電等に関連する業務縮退の影響が生じている状況にあるとのことで
         す。
         　このように急激に変化する事業環境下において、対象者が持続的な成長を実現するためには、最先端の技術分
         野において、より複雑に多様化する顧客ニーズに的確に応えるための確かな技術力が必要不可欠であり、対象者
         がこれまでに通信ソフト、業務アプリ及び組込みソフト等の開発やインフラ構築等を通じて蓄積した既存の技術
         力を活用するだけではなく、既存技術の転換や先端技術の習得、需要のある領域へのスキルチェンジや専門性の
         拡大等を含む更なる技術力の向上が重要な課題となるとのことです。
         　対象者においては、対象者中期経営計画の公表とともに、技術者人材の能力の底上げを目的として、新たに人
         財開発部を設置し、体系的な研修制度を導入することを公表いたしましたが、よりスピード感をもって高度な技
         術力の習得を実現するためには、内部的な育成体制の構築に加えて、更に積極的な施策が必要であると考えてい
         るとのことです。
         　この点、ＴＣＳグループは、ＩＴソリューション事業を中核とし、基幹・業務システムの構築技術、各システ
         ムを支えるネットワーク・サーバ・セキュリティ関連の技術、ハードウェア制御に欠かせない組込み技術等の幅
         広い技術分野をカバーしており、約9,000人のエンジニアを擁する総合エンジニアリング企業群です（なお、対
         象者の2020年３月末日時点の従業員数は378名です。）。このような豊富かつ多様な技術者を有するＴＣＳグ
         ループにおいて、グループ各社との各種連携を強化することは、対象者の技術力の向上を実現し、ひいてはその
         企業価値の向上に資するものであると考えられるとのことです。
         　既に本資本業務提携契約において、相互の業務提携の内容として、ビジネスチャンスの拡大を目的とし、それ
         ぞれの企業の有する経営資源を相互に有効活用することにより、事業基盤の強化と拡大を図るべく努力すること
         が合意されているものの、対象者が上場会社としての独立性及び自主性を維持しながら事業運営を行う必要があ
         り、かつ、ＴＣＳホールディングスと対象者の少数株主との間の利益相反に配慮する必要があるという利益状況
         においては、相互の経営資源・ノウハウ等の活用や情報の共有を積極的に進めることに一定の制約を受けざるを
         得ないとのことです。
         　かかる状況を踏まえ、本取引により対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者らと対象
         者の利害関係を完全に一致させ、ＴＣＳグループ一体での経営体制を実現することで、対象者として下記のメ
         リットを最大限享受することが可能になると考えているとのことです。なお、対象者は、本取引とアンドール公
         開買付け及びテクノ・セブン公開買付けとはそれぞれ独立した取引であるという認識の下、当該判断に際して
         は、アンドール公開買付け及びテクノ・セブン公開買付けについては特段考慮していないとのことです。
         （ⅰ）技術者人材の技術力の向上及び高スキルビジネスの展開による利益拡大の実現等
           　豊富かつ多様な技術者を有するＴＣＳグループにおいて、対象者を含むグループ各社との間での積極的な
           人材交流を含む経営資源・ノウハウ等の相互活用や、グループ間でのシームレスな情報共有等を進めること
           により、最先端の技術分野における技術革新を迅速かつ正確に捕捉し、技術者人材の技術力の向上を図るこ
           とが可能になると考えられるとのことです。そして、技術力の向上を背景に、課題解決を求める顧客に対す
           る訴求力や提案力を強化し、より付加価値のある高スキルビジネスへの転換・拡大を実現することにより、
           案件ごとの収益性を向上させ、確固たる収益基盤の構築へとつなげることができると考えているとのことで
           す。
           　さらに、ＴＣＳグループ全体での技術力及び営業ネットワーク等を積極的に活用することにより、これま
           で対象者単独では対応することの難しかった大型案件等にも取り組むことが可能となり、更なる事業基盤の
           拡大及び新たな業務分野における開発経験等を通じた技術者の能力向上にも資すると捉えているとのことで
           す。
           　以上のとおり、本取引によるＴＣＳグループとしての一体経営の実現により、対象者の技術者人材の技術
           力の向上とそれを背景とする高スキルビジネスの展開・拡充、さらに新たな業務分野における開発経験の蓄
           積等を通じた更なる能力向上を図ることが可能となり、かかる好循環を通じた対象者の持続的な発展・成長
           に寄与するものと判断しているとのことです。
         （ⅱ）迅速な意思決定体制の構築

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           　ＩＴ・ソフトウェア業界における急速な技術革新の進展と事業環境の急激な変化に即応し、多様化する顧
           客ニーズに柔軟に対応していくためには、技術者人材の技術力の向上等のみならず、対象者としての迅速な
           意思決定体制を構築することが必要となるとのことです。本取引を通じて対象者が公開買付者の完全子会社
           と なることにより、ＴＣＳグループとしての共通の事業ビジョンや経営戦略を直接的に共有しつつ、中長期
           的な視点に立った機動的な意思決定が可能になると考えているとのことです。
         （ⅲ）上場維持コスト等の削減

           　本取引を通じた対象者普通株式の上場廃止により、上場を維持するために必要な費用（有価証券報告書等
           の継続的な情報開示に要する費用、監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用
           等）を削減することができ、かつ、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト
           等、上場維持によるその他の経営負担も解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると
           考えているとのことです。
         　また、対象者は、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等

         の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
         益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「①　対象者における独立
         した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、山田コンサルによる対象者普通株式の株式
         価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・
         キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものであ
         ること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における、本公開買付けの実施についての公
         表日の前営業日である2020年12月15日の対象者普通株式の終値1,554円に対して35.14％（小数点以下第三位を四
         捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間（2020年11月16日から
         同年12月15日まで）の終値の単純平均値1,593円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算にお
         いて同じとします。）に対して31.83％、同日までの過去３ヶ月間（2020年９月16日から同年12月15日まで）の
         終値の単純平均値1,694円に対して23.97％、同日までの過去６ヶ月間（2020年６月16日から同年12月15日まで）
         の終値の単純平均値1,692円に対して24.11％のプレミアムがそれぞれ加算されており、親会社による連結子会社
         の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミア
         ムが付されていると考えられること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「４　買付け等の期間、買付
         け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公
         正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措
         置）」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られてお
         り、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避す
         るための措置が採られた上で、対象者と公開買付者らとの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の
         協議・交渉が行われ、より具体的には山田コンサルによる対象者普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や本
         特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として決定された価格であ
         ること、(ⅴ)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要
         な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べているこ
         と等を踏まえ、2020年12月16日開催の取締役会において、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的
         なプレミアムを付した価格での株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けについて賛同の
         意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨することを決議したとのことです。
        ③　本公開買付け実施後の経営方針等

         　公開買付者らは、対象者を完全子会社とすることで、経営基盤の安定及び財務体質の強化を図るとともに、公
         開買付者ら及び対象者の事業の強みを活かしつつ、情報通信サービス産業における業務連携をより一層、強力に
         推進することにより、収益性の改善及び競争力の強化を進め、更なる企業価値の向上を図ってまいります。な
         お、本書提出日現在、対象者の取締役９名のうち２名が公開買付者らの役員を兼任しておりますが、本公開買付
         け後の対象者の経営体制については、現在の経営体制を尊重することを基本方針としており、特段の変更は予定
         しておりません。なお、対象者の商号及びブランドの変更は予定しておらず、対象者を公開買付者又はその他の
         ＴＣＳグループの各社と統合する予定も現時点ではございません。また、現状、対象者の従業員の雇用条件の変
         更は予定しておりません。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、対象者が公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの
        連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏
        まえ、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正
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        性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置とし
        て、それぞれ以下の措置を実施しております。
        　なお、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、ＴＣＳホールディン
        グスらが対象者普通株式2,098,500株及び本優先株式830,000株（所有割合：79.19％）を所有しているため、本公
        開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority                                     of  minority）の買付予定数の下
        限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般
        株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・
        マイノリティ」（majority             of  minority）の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者に
        おいて以下の①乃至⑤の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考
        えております。
        　また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づ
        くものです。
        ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
        ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
        ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認
        ⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
        　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
      (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者普通株式の全て
        （ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、本公開買付けが成
        立し、本公開買付けの決済の完了後速やかに、対象者に対し、以下の方法による本スクイーズアウト手続を行うよ
        う要請することを予定しております。
        　具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議
        決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開
        買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（ただし、公開買
        付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者普通株式及
        び本優先株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求に
        おいては、対象者普通株式１株当たりの対価として本公開買付価格と同額の金銭を、また、本優先株式１株当たり
        の対価として本優先株式１株当たりの発行価額（１株あたり1,000円。2018年10月１日を効力発生日とする株式併
        合後のもの。以下同じです。）と同額（注）の金銭を、それぞれ売渡株主に対して交付することを定める予定で
        す。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者が
        その取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別
        の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその
        所有する対象者普通株式及び本優先株式の全部を取得します。この場合、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、
        売渡株主がそれぞれ所有していた対象者普通株式１株当たりの対価として本公開買付価格と同額の金銭を、また、
        本優先株式１株当たりの対価として本優先株式１株当たりの発行価額と同額の金銭を交付する予定です。なお、対
        象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、かかる株
        式売渡請求を承認する予定とのことです。
        （注）　本優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されており、当該取得請求権行使時に取得と引き換え
            に株主に交付する金銭の額は1,000円（本優先株式１株当たりの発行価額と同額）とされていることか
            ら、株式売渡請求における本優先株式１株当たりの対価の額はこれと同額としております。
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        　株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他
        の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者及び対象者を除きます。）は、裁判所に対
        して、その所有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められていま
        す。上記申立てがなされた場合の対象者普通株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。な
        お、公開買付者は、ＴＣＳホールディングスから、2020年12月16日付で、本公開買付けが成立し公開買付者が株式
        売渡請求を行った場合、その所有する本優先株式830,000株の全てについて、裁判所に対し売買価格の決定の申立
        てを行わないことの同意を得ております。
        　他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数
        の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づく、対象者普通株式の併合を行うこと（以下
        「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変
        更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）、並びに、会社法第322条
        に基づく、株式併合を付議議案に含む種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の開催を、本公開買
        付けの決済の完了後速やかに、対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各
        議案に賛成する予定であり、また、ＴＣＳホールディングスから、2020年12月16日付で、本公開買付けが成立し本
        種類株主総会が開催された場合、上記各議案に賛成することの同意を得ております。また、本書提出日現在におい
        ては、本臨時株主総会の開催日は、2021年４月中旬を予定しています。
        　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日
        において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通
        株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数
        が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条及び第234条第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従
        い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同
        じです。）に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付される
        ことになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買
        付けに応募しなかった対象者の各株主（ただし、公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、
        本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上
        で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の
        割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者の発行済普通株式の全て（ただし、対象者が
        所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（ただ
        し、公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者普通株式の数が１株に満たない端数となるように決定
        するよう対象者に対して要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場
        合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
        　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
        て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の
        ５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端
        数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の
        価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記申立てがなされた場合の対象者普通株式の買
        取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
        　なお、本スクイーズアウト手続を株式併合の方法により実施する場合には、ＴＣＳホールディングスが所有する
        本優先株式については対象外とし、ＴＣＳホールディングスにおいて引き続きこれを所有する予定です。この点、
        本スクイーズアウト手続を売渡請求の方法により実施する場合には、会社法第179条に基づき、公開買付者が本優
        先株式を含む対象者の発行済株式の全てを取得することになるため、株式売渡請求による場合と株式併合による場
        合とで本優先株式の取扱いが異なることとなりますが、本優先株式は議決権のない株式であり、また、公開買付者
        の完全親会社であるＴＣＳホールディングスが所有を継続しても本公開買付けの目的を阻害することはないため、
        株式併合による場合には所有を継続することとしたものです。なお、ＴＣＳホールディングスは、本スクイーズア
        ウト手続後に本優先株式を対象者普通株式に転換することは予定しておりません。
        　上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等
        によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募
        しなかった対象者の各株主（ただし、公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する
        方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各
        株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
        　以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速や
        かに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するも
        のでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象
        者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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      (5）上場廃止となる見込み及びその理由
        　対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場されていますが、公開買付者は、
        本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の
        上場廃止基準に従い、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付
        けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再
        編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載された本スクイーズアウト手続が実行された場合には、
        対象者普通株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場
        廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場において取引することができなくなります。
      (6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        ①　対象者普通株式に係る合意に関する事項
         　本公開買付けに際して、公開買付者は、その完全親会社であり、対象者の親会社であるＴＣＳホールディング
         スとの間で、2020年12月16日付で、ＴＣＳホールディングスが所有する対象者普通株式1,670,000株（所有割
         合：41.26％）の全てについて、本公開買付けに応募することを合意しております。なお、当該合意において、
         ＴＣＳホールディングスによる本公開買付けへの応募に関する前提条件は定められておりません。
         　また、公開買付者は、本書提出日現在、ＴＣＳホールディングスの兄弟会社であり対象者の第６位株主である
         エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社（所有株式数：22,200株、所有割合：0.55％）及びＴＣＳホールディ
         ングスの兄弟会社であるハイテクシステム株式会社（所有株式数：9,500株、所有割合：0.23％）、ＴＣＳホー
         ルディングスの完全子会社であり対象者の第２位株主である北部通信工業（所有株式数：221,600株、所有割
         合：5.48％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であり対象者の第３位株主であるシグマトロン（所有株式
         数：134,300株、所有割合：3.32％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社である医療システムズ株式会社
         （所有株式数：4,900株、所有割合：0.12％）、ＴＣＳホールディングスの完全子会社であるインターネット
         ウェア株式会社（所有株式数：10,400株、所有割合：0.26％）及びＴＣＳホールディングスの完全子会社である
         金融システムソリューションズ株式会社（所有株式数：1,000株、所有割合：0.02％）、ＴＣＳホールディング
         スの連結子会社であるコムシス株式会社（所有株式数：15,300株、所有割合：0.38％）、並びにＴＣＳホール
         ディングスの連結子会社であるユニシステム株式会社（所有株式数：9,000株、所有割合：0.22％）及びＴＣＳ
         ホールディングスの連結子会社であるアンドール（所有株式数：300株、所有割合：0.01％）との間で、その所
         有する対象者普通株式（合計：428,500株、所有割合の合計：10.59％）の本公開買付けへの応募に関する事前の
         要請や合意はしておりませんが、本公開買付けの公表後、上記各社に対して、その所有する対象者普通株式を本
         公開買付けへ応募するよう要請する予定です。
        ②　本優先株式に係る同意に関する事項

         　公開買付者は、2020年12月16日付で、ＴＣＳホールディングスが所有する本優先株式830,000株の全てについ
         て、本公開買付けにおける買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘が行われないことに同意する旨の書面
         をＴＣＳホールディングスより受領しております。また、併せて、ＴＣＳホールディングスが所有する本優先株
         式830,000株について、本公開買付けの成立後に株式売渡請求が行われる場合において、本優先株式１株当たり
         の対価を本優先株式１株当たりの発行価額と同額の1,000円とすること、及び、公開買付者が株式売渡請求を
         行った場合、ＴＣＳホールディングスは、その所有する本優先株式830,000株の全てについて、裁判所に対し売
         買価格の決定の申立てを行わないこと、並びに、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権
         の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、ＴＣＳホールディングスが引き続き本優先
         株式を所有することについても同意を得ております。
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                                                           公開買付届出書
     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                2020年12月17日（木曜日）から2021年２月８日（月曜日）まで（33営業日）
     買付け等の期間
                2020年12月17日（木曜日）
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
    　（注）　令第８条第１項及び行政機関の休日に関する法律第１条第１項第３号に基づき2020年12月29日及び30日は、行
          政機関の休日となるため本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）に算入
          しておりませんが、下記「７　応募及び契約の解除の方法」に記載の方法に従った公開買付代理人による本公
          開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）からの応募の受付けは、公開買付期間に算入さ
          れていない2020年12月29日及び30日にも行われます。
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
      （２）【買付け等の価格】
     株券           普通株式１株につき　金2,100円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券           ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者から提供を受けた事業計画を含
                む、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析しました。また、公開買付者は、対象者普通
                株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日で
                ある2020年12月15日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における対象者普通株式の終値
                （1,554円）、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値の単純平
                均値（1,593円、1,694円及び1,692円）の推移を参考にいたしました。更に、本公開買付けと
                同種の発行者以外の者による株式の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社
                化を前提とした公開買付けの事例）において買付け等の価格に付されたプレミアムの実例を踏
                まえ、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通し等
                を総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉を経て、2020年12月16日に本公開買付価格を
                2,100円とすることを決定いたしました。公開買付者は、上記のとおり、対象者から提供を受
                けた事業計画を含む、対象者の事業及び財務の状況を総合的に分析しつつ、対象者普通株式の
                株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、更に、本公開買付けと同種の発行者以外の者によ
                る株式の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付け
                の事例）において買付け等の価格に付されたプレミアムの実例を踏まえ、対象者との協議及び
                交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書は
                取得しておりません。
                　なお、本公開買付価格である2,100円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12
                月15日の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における対象者普通株式の終値1,554円に対して
                35.14％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,593円に対して31.83％、同過去３ヶ
                月間の終値の単純平均値1,694円に対して23.97％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,692
                円に対して24.11％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
                　また、本公開買付価格である2,100円は、本書提出日の前営業日である2020年12月16日の東
                京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における対象者普通株式の終値1,559円に対して34.70％のプレ
                ミアムを加えた価格となります。
     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                 　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
                 及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決
                 定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ＴＣＳホールディングス
                 は、本取引により対象者普通株式を非公開化することが望ましいと判断し、2020年８月中旬
                 から本取引の検討を開始いたしました。その後、ＴＣＳホールディングスは、2020年９月中
                 旬、公開買付者ら及び対象者を含む本対象３社から独立したファイナンシャル・アドバイ
                 ザーとしてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして田辺総合法律事務所をそれぞれ選
                 任しました。ＴＣＳホールディングスは、2020年９月下旬、対象者に対して本取引に関する
                 協議を開始したい旨の申し入れを行い、同年10月上旬、対象者から協議に応じる旨の連絡を
                 受けた上で、対象者との間で本取引に向けた協議・交渉を開始するため、同年10月16日に対
                 象者に対して本提案書を提出しました。ＴＣＳホールディングスは、本提案書の提出以降、
                 対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方
                 針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を複数回にわ
                 たって重ねてきました。
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                                                           公開買付届出書
                 　本公開買付価格については、公開買付者は、対象者から提供を受けた事業計画を含む、対
                 象者の事業及び財務の状況、対象者普通株式の市場価格の推移、並びに対象者普通株式の取
                 引状況の推移を踏まえ、2020年11月17日、対象者に対して本公開買付価格を1,760円とする
                 旨の正式な提案を行いました。その後、2020年11月27日、対象者より、特別委員会からの意
                 見も踏まえて慎重に検討した結果、本公開買付価格の増額を検討するよう要請を受けたた
                 め、公開買付者は、2020年12月２日、本公開買付価格を1,900円とする旨の再提案を行いま
                 した。当該提案後、公開買付者は、2020年12月４日、対象者より、特別委員会からの意見並
                 びに対象者の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて慎重に検
                 討した結果、本公開買付価格を2,150円として再検討するよう要請を受けました。かかる要
                 請を受け、公開買付者は、2020年12月９日、対象者に対して本公開買付価格を2,050円とす
                 る旨の再提案を行ったところ、2020年12月10日、対象者より、対象者の少数株主の利益に最
                 大限配慮するという観点から本公開買付価格を改めて2,150円として再検討するよう要請を
                 受けました。以上の交渉を経て、公開買付者は、2020年12月15日、対象者に対して本公開買
                 付価格を2,100円とする旨の最終提案を行い、同日付で対象者から当該最終提案を受諾する
                 旨の回答を得ました。
                 　これらの協議・交渉の結果、公開買付者らは、対象者を公開買付者の完全子会社とするこ
                 とが公開買付者ら及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、企業価値向上に資する最
                 善の方策であるとの結論に至ったことから、公開買付者は、2020年12月16日開催の取締役会
                 において、本取引の一環として、本公開買付価格を2,100円として、本公開買付けを実施す
                 ることを決議しました。
                （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公

                開買付けの公正性を担保するための措置）
                 　公開買付者及び対象者は、本書提出日現在、対象者が公開買付者の完全親会社であるＴＣ
                 Ｓホールディングスの連結子会社であり、本公開買付けに関する意見表明を含む本取引が支
                 配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、対象者における本取引の検討において構
                 造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置
                 及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置とし
                 て、それぞれ以下の措置を実施しております。
                 　なお、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(1）本公開買付けの概要」に記載
                 のとおり、本書提出日現在、ＴＣＳホールディングスらが対象者普通株式2,098,500株及び
                 本優先株式830,000株（所有割合：79.19％）を所有しているため、本公開買付けにおいて、
                 いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority                            of  minority）の買付予定数の
                 下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募
                 することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付
                 けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（majority                                  of  minority）の
                 買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑤
                 の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考
                 えております。
                 　また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者
                 から受けた説明に基づくものです。
                 ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                  　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあ
                  たり、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する対象者の意思決定の過程におけ
                  る公正性を担保するために、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関である
                  山田コンサルに対し、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、2020年12月15日付で本
                  株式価値算定書を取得したとのことです。
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                                                           公開買付届出書
                  　なお、山田コンサルは、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買
                  付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に
                  係る山田コンサルの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、
                  本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特
                  別委員会は、第１回の特別委員会において、山田コンサルの独立性及び専門性に問題がな
                  いことから、対象者の第三者算定機関として承認した上で、本特別委員会としても必要に
                  応じて専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。
                  　山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業で
                  あるとの前提の下、対象者普通株式について多面的に評価することが適切であるとの考え
                  に基づき、対象者普通株式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場していることから市
                  場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ法を、それ
                  ぞれ算定方法として採用し、対象者普通株式の株式価値の算定を行ったとのことです。な
                  お、対象者は山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピ
                  ニオン）は取得していないとのことです。
                  　山田コンサルによれば、上記の各手法に基づいて算定された対象者普通株式１株当たり
                  の株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
                   市場株価法　　　：1,554円～1,694円
                   ＤＣＦ法　　　　：1,817円～2,265円
                  　市場株価法では、2020年12月15日を算定基準日として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市

                  場における対象者普通株式の基準日終値1,554円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,593
                  円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,694円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,692円を
                  基に、対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲を1,554円から1,694円までと算定してい
                  るとのことです。
                  　ＤＣＦ法では、対象者が作成した2021年３月期から2025年３月期までの５期分の事業計
                  画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年３
                  月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率
                  で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式の１株当
                  たりの価値の範囲を1,817円から2,265円までと算定しているとのことです。割引率は加重
                  平均資本コスト（WACC：Weighted                Average    Cost   of  Capital）とし、4.82％～5.89％を採
                  用しているとのことです。継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成
                  長率を０％としているとのことです。
                  　山田コンサルがＤＣＦ法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく財務予測は

                  以下のとおりとのことです。当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が
                  含まれているとのことです。具体的には、2022年３月期から2023年３月期にかけて、案件
                  の内製化等による技術力の向上を背景とした契約単金上昇等の施策により、大幅な増益を
                  見込んでいるとのことです。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策
                  の効果等については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務
                  予測には加味していないとのことです。
                                                  （単位：百万円）
                             2021年

                                   2022年      2023年      2024年      2025年
                             ３月期
                                   ３月期      ３月期      ３月期      ３月期
                            （６ヶ月）
                               1,628      3,200      3,500      3,900      4,300

                  売上高
                                180      290      400      470      530
                  営業利益
                  ＥＢＩＴＤＡ              180      291      401      471      531
                  フリー・キャッ
                                285      281      275      307      346
                  シュ・フロー
                                19/50



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                                                           公開買付届出書
                 ②　対象者における独立した法律事務所からの助言
                  　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者
                  取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者ら及び対象者から独
                  立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを
                  含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む
                  本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことで
                  す。
                  　なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せ
                  ず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。ま
                  た、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われ
                  る固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないと
                  のことです。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、シティユーワ法律事
                  務所の独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバイザーとして
                  承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができること
                  を確認しているとのことです。
                 ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得

                  　対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対
                  象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保
                  するために、2020年10月28日開催の対象者取締役会において、公開買付者ら及び対象者か
                  ら独立した、外部の有識者を含む委員によって構成される本特別委員会（本特別委員会の
                  委員としては、対象者の社外取締役（監査等委員・独立役員）である福田純一氏、並びに
                  外部の有識者である多田光毅氏（弁護士、隼あすか法律事務所）及び鷹箸有宏氏（株式会
                  社Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー執行役員）を選定したとのことです。対象者は、当初からこ
                  の３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実は
                  ないとのことです。）を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員の互選によ
                  り、対象者の社外取締役（監査等委員・独立役員）である福田純一氏が本特別委員会の委
                  員長に就任しているとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否に
                  かかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬
                  は含まれていないとのことです。
                  　そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(a)本取引の目
                  的の正当性・合理性（本取引による対象者の企業価値の向上を含む。）、(b)本取引に係
                  る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(c)本取引の取引条件（本公開買付価格を
                  含む。）の公正性・妥当性、(d)上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引及び対象者による本取
                  引の手続に係る決定が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか、(e)上記(a)乃
                  至(d)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明すること、及び
                  対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、(a)乃至(e)の
                  事項を「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を対
                  象者に提出することを嘱託したとのことです。また、併せて、対象者は、本特別委員会に
                  対し、対象者が選任した外部アドバイザー等について事後承認を行う権限を付与するとと
                  もに、本特別委員会として当該アドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができ
                  ると判断した場合には、本特別委員会としても、当該アドバイザー等を利用することがで
                  きるものとする旨を決議したとのことです。
                  　本特別委員会は、2020年11月９日より同年12月15日までの間に合計７回開催され、本諮
                  問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、本特別委員
                  会は、まず第１回の特別委員会において、対象者が選任した第三者算定機関及びリーガ
                  ル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを
                  対象者の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認した上で、本特別委員会
                  としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。ま
                  た、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は対象者の社内者やアドバ
                  イザーが対象者の窓口として行うこととしつつ、交渉担当者から適時に状況の報告を受
                  け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉
                  過程に実質的に関与することを確認したとのことです。
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                                                           公開買付届出書
                  　その上で、本特別委員会は、対象者から、対象者の沿革、事業内容及び業績推移、現在
                  の経営課題、本取引によって見込まれる対象者の事業への影響の内容、並びに対象者の事
                  業計画の作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、公開買
                  付者らに対して本取引の目的等に関する質問状を事前に送付した上で、公開買付者らか
                  ら、本取引を提案するに至った理由及び背景、本取引の目的、本取引によって見込まれる
                  メリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象
                  者の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者の第
                  三者算定機関である山田コンサルから、対象者普通株式の株式価値の算定に関する説明を
                  受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討したとのことです。ま
                  た、対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、特別委員会の
                  意義・役割等を含む本取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引
                  に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置
                  の内容について助言を受けているとのことです。
                  　また、本特別委員会は、対象者から、対象者と公開買付者らとの間における本取引に係
                  る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協
                  議し、本公開買付価格につき、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施
                  を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」
                  の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
                  のとおりの交渉が行われ、公開買付者らから本公開買付価格を１株当たり2,100円とする
                  旨の提案を受けるに至るまで、公開買付者らに対して本公開買付価格の増額を要請すべき
                  旨を対象者に複数回意見するなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与したとの
                  ことです。
                  　本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結
                  果、2020年12月15日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の
                  本答申書を提出したとのことです。
                  (a）本取引の目的の正当性・合理性（本取引による対象者の企業価値の向上を含む。）
                   　対象者及び公開買付者らへのヒアリング等によれば、自動運転、ＩｏＴ、ビッグデー
                   タ、ＡＩ及び５Ｇ等に関する革新的な技術開発等が進み、また、新型コロナウイルスの
                   感染拡大による経済状況の悪化や経済社会における様々な変革が生じるなど、急激に変
                   化する事業環境下において、対象者が持続的な成長を実現するためには、最先端の技術
                   分野において、より複雑に多様化する顧客ニーズに的確に応えるための確かな技術力が
                   必要不可欠であり、既存技術の転換や先端技術の習得、需要のある領域へのスキルチェ
                   ンジや専門性の拡大等を含む更なる技術力の向上が重要な課題となっているとのことで
                   ある。かかる課題に対して、対象者においては、新たに人財開発部を設置し、体系的な
                   研修制度の導入等に着手しているものの、よりスピード感をもって高度な技術力の習得
                   を実現するためには、内部的な育成体制の構築に加えて、更に積極的な施策が必要であ
                   るとのことである。
                   　この点、ＴＣＳグループは、ＩＴソリューション事業を中核とし、約9,000人のエン
                   ジニアを擁する総合エンジニアリング企業群として、豊富かつ多様な技術者を有すると
                   ころ、そのグループ各社との各種連携を強化することは、対象者の技術力の向上を実現
                   することに資するものと考えられる。しかしながら、対象者が上場会社としての独立性
                   及び自主性を維持しながら事業運営を行う必要があり、かつ、ＴＣＳホールディングス
                   と対象者の少数株主との間の利益相反に配慮する必要があるという利益状況において
                   は、相互の経営資源・ノウハウ等の活用や情報の共有を積極的に進めることに一定の制
                   約を受けざるを得ないとのことであり、かかる懸念点は首肯し得るところである。
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                   　このような中、本取引を通じて対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、
                   公開買付者らと対象者の利害関係を完全に一致させ、ＴＣＳグループ一体での経営体制
                   を実現することで、(ⅰ)ＴＣＳホールディングスと対象者の少数株主との間の利益相反
                   性に配慮することなく、相互の経営資源・ノウハウ等の活用や情報の共有により積極的
                   かつ果敢に取り組むことができるようになり、その結果として、最先端の技術分野にお
                   ける技術革新を迅速かつ正確に捕捉し、対象者の技術者人材の技術力の向上を図ること
                   が可能となり、それを背景とした高スキルビジネスの展開及び収益基盤の構築が実現さ
                   れるとの判断には十分な合理性が認められ、(ⅱ)ＴＣＳグループとしての共通の事業ビ
                   ジョンや経営戦略を直接的に共有しつつ、中長期的な視点に立った機動的な意思決定が
                   可能になるとの説明にも特段不合理な点は認められない。(ⅲ)また、対象者普通株式の
                   上場廃止により、上場を維持するために必要な費用を削減することができ、かつ、上場
                   維持によるその他の経営負担も解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることが可
                   能になるとの説明にも不合理な点は認められない。(Ⅳ)他方、対象者の非上場化に伴
                   い、一般には、取引先に対する信用力の低下や、今後の人材採用への影響及び既存従業
                   員の士気の低下等が想定されるものの、ＩＴ・ソフトウェア業界における取引実態や対
                   象者における採用状況等を踏まえると、いずれに関しても、対象者にとって特段の悪影
                   響が生じることは想定されないとのことであり、その説明内容に不合理な点は認められ
                   ない。
                   　以上を総合的に考慮すると、本公開買付けを含む本取引は、対象者の企業価値の向上
                   に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると認められる。
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                  (b）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
                   　(ⅰ)対象者が公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの連結子会社で
                   あり、本取引が支配株主との重要な取引等に該当することを踏まえ、対象者取締役会の
                   意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、
                   公開買付者ら及び対象者から独立した本特別委員会が設置されているところ、本特別委
                   員会は、①公開買付者らから本取引に係る提案書が対象者に提出された後、合理的な期
                   間内に設置されていること、②各委員の独立性を疑うべき事由は認められないこと、③
                   交渉担当者から適時に状況の報告を受け、対象者に対して公開買付者らとの交渉方針に
                   ついての意見を述べており、本公開買付価格に係る公開買付者らとの交渉過程に実質的
                   に関与したこと、④対象者が選任した第三者算定機関である山田コンサルとリーガル・
                   アドバイザーであるシティユーワ法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないこと
                   を確認し、それぞれを対象者の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認
                   していることなど、特別委員会としての実効性を高めるための実務上の措置が採られて
                   いることから、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能していると考えられ
                   る。(ⅱ)対象者は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担
                   保するため、公開買付者ら及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシ
                   ティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の
                   意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたって
                   の留意点に関する法的助言を受けているほか、公開買付者ら及び対象者から独立した第
                   三者算定機関として山田コンサルを選任し、株式価値算定書を取得している。(ⅲ)対象
                   者は、上記の検討体制のもと、本公開買付価格が最終的に対象者と公開買付者らとの間
                   で合意に至るまでの間、交渉過程への本特別委員会の実質的な関与の下、少数株主の利
                   益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な交渉を公開買付者らとの間で
                   行っており、対象者と公開買付者らの間では、独立当事者間の取引における協議・交渉
                   と同等の協議・交渉が行われたものと評価することができる。(ⅳ)本取引に特別の利害
                   関係を有する取締役は本公開買付けに対する意見表明等の決議を行う対象者の取締役会
                   の審議及び決議には参加しないことが予定されているほか、本取引に関し、対象者の立
                   場において公開買付者らとの協議及び交渉にも参加しておらず、その他、本取引に係る
                   協議、検討及び交渉の過程で、本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な
                   影響を与えたことを推認させる事実は認められない。(ⅴ)本公開買付けにおいては、公
                   開買付期間が法令に定められた最短期間である20営業日より長期の33営業日に設定され
                   るとともに、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを制
                   限するような内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な
                   買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮されてい
                   る。(ⅵ)本公開買付けに係る開示書類においては、本特別委員会に関する情報、株式価
                   値算定書の内容に関する情報、その他本取引を実施するに至ったプロセス等に関する情
                   報等について、それぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当
                   性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
                   (ⅶ)本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付
                   予定数の下限は設定されていないものの、上記の各措置が講じられていること等を踏ま
                   えると、かかる対応も著しく不合理であるとまではいえない。
                   　以上を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続において
                   は、少数株主の利益を図る観点から取引条件の公正性を担保するために十分な措置が採
                   られていると評価できる。
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                  (c）本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性
                   　(ⅰ)対象者及び公開買付者らから独立した第三者算定機関である山田コンサルによる
                   対象者普通株式の株式価値算定結果によれば、対象者普通株式の１株当たりの株式価値
                   は、市場株価法によると1,554円から1,694円、ＤＣＦ法によると1,817円から2,265円と
                   されているところ、本公開買付価格は、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を
                   上回っており、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回るものである
                   ことが認められる。この点、本特別委員会は、山田コンサルから株式価値算定における
                   算定過程について詳細な説明を受けるとともに、山田コンサル及び対象者との間で、算
                   定手法の選択、市場株価法における算定過程、ＤＣＦ法による算定の基礎となる対象者
                   の事業計画の作成過程及び内容、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠等に関する質
                   疑応答を行った上で検討した結果、山田コンサルによる上記の算定結果には一定の合理
                   性が認められると考えられ、本公開買付価格は、上記の算定結果に照らし、合理的な水
                   準にあると評価できる。(ⅱ)本公開買付価格は、2020年12月15日の東京証券取引所ＪＡ
                   ＳＤＡＱ市場における対象者普通株式の終値1,554円に対して35.14％のプレミアムを加
                   えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,593円に対して31.83％のプレミアムを加え
                   た価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,694円に対して23.97％のプレミアムを加えた
                   価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,692円に対して24.11％のプレミアムを加えた価
                   格となっているところ、近年の親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした他
                   の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても相応のプレミアムが付
                   されていると評価することができる。(ⅲ)上記(b)に記載のとおり、本取引に係る交渉
                   過程等の手続は、少数株主の利益を図る観点から取引条件の公正性を担保するために十
                   分な措置が採られていると評価できるところ、本公開買付価格は、かかる交渉過程を経
                   た上で決定されたものであることが認められる。(ⅳ)本公開買付け後のスクイーズアウ
                   ト手続としては、株式売渡請求又は株式併合が予定されているところ、いずれにおいて
                   も、本公開買付けの決済の完了後速やかに各手続を進めることが予定されているほか、
                   ①株式売渡請求の場合は、対象者普通株式１株当たりの対価として本公開買付価格と同
                   額の金銭を、また、本優先株式１株当たりの対価として本優先株式１株当たりの発行価
                   額と同額の金銭を、それぞれ売渡株主に対して交付すること、②株式併合の場合は、併
                   合の結果生じた端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格について、当該売却
                   の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（ただし、公開買付者及び対象者
                   は除く。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象
                   者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却
                   許可の申立てを行うことが予定されていることから、手続として合理性が認められる。
                   　以上を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性及び妥当
                   性が認められると考えられる。
                  (d）上記(a)乃至(c)を踏まえ、本取引及び対象者による本取引の手続に係る決定が対象者

                   の少数株主にとって不利益なものではないか
                   　上記(a)乃至(c)を踏まえると、本取引及び対象者による本取引の手続に係る決定は、
                   対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
                  (e）上記(a)乃至(d)を踏まえ、本公開買付けに対して対象者取締役会が賛同意見を表明す

                   ること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
                   　上記(a)乃至(d)を踏まえると、対象者取締役会が、本公開買付けに対して賛同意見を
                   表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を
                   行うことは相当と考えられる。
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                 ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認
                  　対象者プレスリリースによれば、対象者は、山田コンサルから取得した本株式価値算定
                  書、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された
                  本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について、慎
                  重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、上記「３　買付け等の目
                  的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
                  びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記
                  載のとおり、本取引について、本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値の一層
                  の向上が見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は
                  対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して
                  合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年12月16日開催の対象者
                  取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（髙橋譲治氏、髙山正大氏、
                  齊藤晴亨氏及び鴨居和之氏を除く取締役５名（野川浩道氏、鈴木久茂氏、松家一貴氏、小
                  林和弘氏及び福田純一氏）。監査等委員２名（小林和弘氏及び福田純一氏）を含む。）の
                  全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様
                  に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
                  　なお、対象者の取締役のうち、取締役会長である髙橋譲治氏及び取締役である髙山正大
                  氏はＴＣＳホールディングスの取締役を、取締役である齊藤晴亨氏はＴＣＳホールディン
                  グスの完全子会社であるコンピュートロン株式会社の事業統括本部営業推進部部門長を、
                  社外取締役（監査等委員）である鴨居和之氏は公開買付者らの関連会社であるＭＵＴＯＨ
                  ホールディングス株式会社の取締役をそれぞれ兼任しているため、本公開買付けに関する
                  対象者取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避す
                  る観点から、対象者の上記取締役会における本公開買付けに係る全ての議題について、そ
                  れらの審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者らとの
                  協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
                 ⑤　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                  　公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、
                  33営業日に設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することによ
                  り、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保する
                  とともに、対象者普通株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」とい
                  います。）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正
                  性を担保することを企図しております。
                  　また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触等を行うことを禁止す
                  るような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行
                  うことを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間
                  の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正
                  性の担保に配慮しております。
    　（注）　山田コンサルは、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等
          を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提として
          おり、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び負債
          （簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関
          への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、
          対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としている
          とのことです。ただし、山田コンサルは、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回、対象者と質
          疑応答を行い、その作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それらに不合理な点がないかという観点か
          ら、対象者の事業計画の合理性を確認しているとのことです。山田コンサルの算定は、2020年12月15日までの
          上記情報を反映したものであるとのことです。
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      （３）【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
            2,940,642（株）                  1,960,400（株）                      ―（株）
    　（注１）　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,960,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,960,400株）以上の場合は、応募株券等の
           全部の買付け等を行います。
    　（注２）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    　（注３）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
           て公開買付者が買付け等を行う対象者普通株式の最大数である2,940,642株を記載しております。これは、
           対象者第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済普通株式総数（2,941,740株）から、対
           象者第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（1,098株）を控
           除した株式数（2,940,642株）です。
    　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
           ことがあります。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                                                29,406
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2020年12月17日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2020年12月17日       現在）（個）(g)                     28,397
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                11,066

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2020年９月30日       現在）（個）(j)                          29,389
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      72.66
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（2,940,642株）に
           係る議決権の数を記載しております。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年12月17日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（ただ
           し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
           １号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
           しております。ただし、特別関係者が所有する株券等（ただし、ＴＣＳホールディングスが所有する本優先
           株式を除きます。）についても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有
           割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年12月17日現在）（個）
           (g)」のうち、ＴＣＳホールディングスが所有する本書提出日現在の発行済みの本優先株式830,000株に係る
           本取得請求権を考慮して、本優先株式の全てを対象者普通株式に換算した株式数（1,106,666株）に係る議
           決権数（11,066個）のみを分子に加算しております。
    　（注３）　「ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)」は、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
           （2020年12月17日現在）（個）(g)」のうち、ＴＣＳホールディングスが所有する本優先株式の全てにつき
           本取得請求権が行使された場合に公開買付者に交付される対象者普通株式の数（1,106,666株）に係る議決
           権の数を記載しております。
    　（注４）　「対象者の総株主等の議決権の数（2020年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者第２四半期報告書に記載
           された2020年９月30日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）で
           す。ただし、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。）についても本公
           開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割
           合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期報告書に記
           載された2020年９月30日現在の対象者の発行済普通株式総数（2,941,740株）から、対象者第２四半期決算
           短信に記載された2020年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（1,098株）を控除した株式数
           （2,940,642株）に係る議決権数（29,406個）に、本書提出日現在の発行済みの本優先株式830,000株に係る
           本取得請求権を考慮して、本優先株式の全てを対象者普通株式に換算した株式数（1,106,666株）に係る議
           決権数（11,066個）を加算した議決権数（40,472個）を分母として計算しております。
    　（注５）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     ６【株券等の取得に関する許可等】

      　該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
     ７【応募及び契約の解除の方法】
      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
        ②　本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の

         15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードであ
         る「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
        ③　本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した

         上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、
         公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおい
         ては、対象者指定の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録さ
         れている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人
         以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載
         又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了してい
         ただく必要があります。（注１）
        ④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく

         必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書
         類（注２）が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
        ⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注

         意ください。
        ⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて応募してください。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

         式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
         （注１）　対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
              券等の記録を振り替える手続について
              対象者指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株
              券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特
              別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による
              申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せく
              ださいますようお願い申し上げます。
         （注２）　個人番号（マイナンバー）又は法人番号及び本人確認書類の提出について
              公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて
              応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認
              書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
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              個人株主の場合　　次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になり
                       ます。なお、個人番号（マイナンバー）をご提供いただけない方は、公開買付代
                       理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公
                       開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住
                       所、個人番号（マイナンバー）を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確
                       認書類が必要になります。
                 ①                 ②                 ③

                                             個人番号が記載された住民票の

     番
                                             写し
     号
                                                   又は
     確
                                通知カード
     認
                                             住民票記載事項証明書
     書
                                             （※当該書類は本人確認書類の
     類
                                             １つになります。）
     ＋                             ＋                 ＋
                            ａ．以下のいずれかの書類１つ                 ａ．以下のいずれかの書類１つ
                              （顔写真付き確認書類）                 （顔写真付き確認書類）
                              ・運転免許証                 ・運転免許証
                              ・運転経歴証明書                 ・運転経歴証明書
              個人番号カード
                              ・旅券（パスポート）                 ・旅券（パスポート）
               （両面）
                              ・在留カード                 ・在留カード
               顔写真付き
                              ・療育手帳                 ・療育手帳
     本
                              ・身体障害者手帳等                 ・身体障害者手帳等
     人
                                  又は                 又は
     確
     認
                            ｂ．以下のいずれかの書類２つ                 ｂ．以下のいずれかの書類１つ
     書
                              （ａ．の提出が困難な場                 （ａ．の提出が困難な場
     類
                              合）                 合）
                              ・住民票の写し                 ・国民健康保険被保険者証
                              ・住民票の記載事項証明書                  などの各種健康保険証
                              ・国民健康保険被保険者証                 ・印鑑登録証明書
                               などの各種健康保険証                ・国民年金手帳等
                              ・印鑑登録証明書
                              ・国民年金手帳等
     ・個人番号カード（両面）をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
     ・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個
      人番号確認書類としてご利用になれます。
     ・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
     ・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
              法人株主の場合　　「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した

                       法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書（６ヶ月以内に作
                       成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認で
                       きるもの））が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担
                       当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の本人確認書類が必
                       要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している
                       法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び
                       本人確認書類が必要になります。
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                                                           公開買付届出書
              外国人株主の場合　日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これ
                       に類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等（本人確認書類は、
                       自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの（※１）、法人の場合
                       は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの
                       （※２）が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月
                       以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限
                       ります。）及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し（※
                       ３）が必要となります。
                       （※１）　外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券（パ
                            スポート）の提出をお願いいたします。
                       （※２）　法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認
                            書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書
                            類（居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により
                            当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載がある
                            もの）の提出が必要です。
                       （※３）　当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
                            り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代
                            表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取
                            引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
         （注３）　日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）

              日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用
              されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却
              として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
              にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
      （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全
          国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下
          「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付
          され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間
          の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
          解除書面を受領する権限を有する者
           みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
           （その他みずほ証券株式会社全国各支店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに後記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還いたします。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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     ８【買付け等に要する資金】
      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                            6,175,348,200
                                                       ―

     金銭以外の対価の種類
                                                       ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             37,000,000
     その他(c)                                              4,100,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                            6,216,448,200

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（2,940,642株）に、本公開買付価格
           （2,100円）を乗じた金額を記載しております。
    　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
    　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
    　（注４）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
    　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額（千円）
                 種類
                                                   15,000,000
                普通預金
                 計(a)                                  15,000,000
    　（注）　上記の預金の金額15,000,000千円には、下記の借入金15,000,000千円が含まれています。
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                 金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     １        ―            ―            ―              ―
     ２        ―            ―            ―              ―

                                                   ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
                                 本件３社同時公開買付けに
                   ＴＣＳホールディングス株              要する資金に充当するため
     不動産賃貸、株式の所有及
                   式会社              の借入れ
                                                      15,000,000
     び管理、金融業等の持株会
                   （東京都中央区日本橋本町              弁済期：2030年12月10日
     社
                   四丁目８番14号）              利率：年利0.7％
                                 担保：無し
           ―              ―              ―              ―
                                                      15,000,000

                         計
    　（注）　ＴＣＳホールディングス株式会社は公開買付者の完全親会社です。
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                 金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     １        ―            ―            ―              ―
     ２        ―            ―            ―              ―

                       計(b)                            ―

         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額（千円）
                 内容
                  ―                            ―
                 計(d)                            ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          15,000,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           みずほ証券株式会社　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号
      （２）【決済の開始日】

           2021年２月16日（火曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はそ
          の常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代
          金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付
          代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人
          の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公
          開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募
          が行われた時の状態に戻します。
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     １１【その他買付け等の条件及び方法】
      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,960,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
          等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,960,400株）以上の場合は、応募株券等の全
          部の買付け等を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第
          １項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書
          類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明
          した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわ
          らず知ることができなかった場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
          間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
          公告を行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。た
          だし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の
          方法によるものとします。
          　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し
          出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）
          株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を
          行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合
          は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされ
          た場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20
          条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交
          付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小
          範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
          募株主等に交付する方法により訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
          る方法により公表します。
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      （８）【その他】
          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国
          の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
          の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
          直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
          　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
          下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
          　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
          りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
          受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。）。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            事項
      1986年12月        商号をエヌ・ティ・ティ・システム技研株式会社、本店所在地を神戸市中央区港島中町３丁目２番
              １号、資本金を50万円とする株式会社として設立
      1996年２月        資本金を1,000万円へ増資
      2020年９月        現商号であるＴＣＳカンパニーズ株式会社に商号変更、本店所在地を兵庫県神戸市中央区から現在
              地の東京都中央区に移転
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         （会社の目的）
         　公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする。
         １．次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式を所有することによる当該会社の事業活
          動の支配及び管理
          (1）ソフトウェア開発業務
          (2）労働者派遣業務
          (3）コンピュータの販売業務
          (4）コンピュータに関する付属品の販売業務
          (5）科学技術文献の発行及びその販売業務
          (6）電子部品の開発、製造、販売
          (7）コンピュータ及び周辺機器の製造、販売
          (8）電気機械の設計、製造、販売
          (9）半導体の製造、販売
         (10）自動制御装置の設計、製造、販売
         (11）電子回路の設計、製造
         (12）コピーマシン、ファクシミリ等事務用機器製造、販売
         (13）コンピュータによる計算及び統計業務の受託
         (14）電気通信、コンピュータシステム等にかかる調査及びコンサルティング並びに翻訳業務
         (15）金融業
         (16）不動産の売買、賃貸借、仲介、斡旋並びに所有、管理、保守及び運用
         (17）駐車場及び洗車場の管理運営に関する業務
         (18）倉庫での保管及び管理運営に関する業務
         (19）建設工事、設備工事の請負並びに関連する設計、施工、管理業務
         (20）電気工事、管工事の請負並びに関連する設計、施工、管理業務
         (21）厨房、冷暖房、機器、機械工具類の賃貸並びに販売に関する業務
         (22）住宅関連機器及び同部品の製造並びに販売に関する業務
         (23）総合リース業
         (24）染料、顔料、塗料、合成樹脂、火薬類、石油化学製品、化粧品、薬品類、医薬品、医薬部外品、食品、食
            品添加物、毒物、劇物、合金鉄、各種鋼材、各種繊維、同加工製品、織物、燃料、染織用機械、器具、計
            量器、電気設備材料及び器具、木材及び二次加工品類、建築資材、窯業製品、パルプ、各種紙、同加工製
            品、飼料、肥料、ゴム、油脂、液化石油ガス、各種高圧ガス、日用雑貨品、公害防止関連諸施設及び機械
            の売買並びにこれ等の輸出入
         (25）有価証券の売買、保有、運用、投資に関する業務
         ２．前   号に関連する調査、研究開発、コンサルティング並びに知的財産権の取得、管理及び実施許諾
         ３．不動産の売買、賃貸借、仲介、斡旋並びに所有、管理、保守及び運用
         ４．金融業
         ５．前各号に付帯関連する一切の事業
         （事業の内容）

         　公開買付者は、本対象３社の株式を取得及び所有することを主たる事業の内容としております。
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        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】
                                                  2020年12月17日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                       10,000,000円                               200株

        ④【大株主】

                                                  2020年12月17日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
     ＴＣＳホールディングス株式会
                                                200        100.00
                    東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
     社
                              ─                  200        100.00
            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  2020年12月17日現在
                                                       所有株式数
       役名      職名     氏名      生年月日
                                         職歴
                                                        （株）
                              2003年６月     東京コンピュータサービス株式会社（現：ＴＣ
                                    Ｓホールディングス株式会社）　取締役
                              2008年６月     ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社　取締役
                                    （現任）
                              2018年５月     東京コンピュータサービス株式会社　代表取締
      代表取締役       ─   髙山　芳之      1977年３月28日                                   ―
                                    役社長（現任）
                                    ＴＣＳホールディングス株式会社　代表取締役
                                    社長（現任）
                              2018年６月     ムトーアイテックス株式会社　取締役（現任）
                              2020年９月     公開買付者　代表取締役（現任）
                              1985年４月     株式会社日本レーベン　入社
                              1998年４月     株式会社日本レーベン　管理本部長
                              2010年６月     ハイテクシステム株式会社　入社
                              2011年６月     サイクロンシステムズ株式会社　取締役
                              2012年６月     オープンシステムテクノロジー株式会社　取締
                                    役
                              2013年６月     ハイテクシステム株式会社　取締役
                                    管理本部長兼営業本部長
                              2014年６月     オープンシステムテクノロジー株式会社　常務
                                    取締役
                              2014年11月     対象者　顧問
                              2014年12月     対象者　執行役員
                              2015年６月     対象者　代表取締役社長兼営業本部長
       取締役      ─   髙橋　譲治      1959年８月24日                                   ―
                                    オープンシステムテクノロジー株式会社　取締
                                    役
                              2016年６月     ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役（現
                                    任）
                                    アイレックスシステム株式会社　代表取締役社
                                    長
                              2017年６月     株式会社アイレックスインダストリアルソ
                                    リューションズ　代表取締役社長
                              2018年６月     コンピュートロン株式会社　代表取締役社長
                                    （現任）
                              2020年６月     対象者　取締役会長（現任）
                              2020年９月
                                    公開買付者　取締役（現任）
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                                                           公開買付届出書
                                                       所有株式数
       役名      職名     氏名      生年月日
                                         職歴
                                                        （株）
                              1986年４月     東京コンピュータサービス株式会社（現：ＴＣ
                                    Ｓホールディングス株式会社）　入社
                              2003年10月     東京コンピュータサービス株式会社（現：ＴＣ
                                    Ｓホールディングス株式会社）　部長代理（参
                                    事）
                              2006年３月     エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社　営
                                    業本部長兼システム本部長
                              2006年６月     エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社　取
                                    締役
                              2015年６月     エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社　常
                                    務取締役
                              2016年４月     東京コンピュータサービス株式会社　取締役
       取締役      ─   田村　浩一      1962年12月１日                                   ―
                              2016年６月     株式会社サイプレス・ソリューションズ　代表
                                    取締役社長
                              2019年６月     エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社　代
                                    表取締役社長（現任）
                              2019年10月     ＴＣＳホールディングス株式会社　ソフト事業
                                    戦略室副室長
                              2020年３月     ＴＣＳホールディングス株式会社　事業戦略
                                    部　部長
                              2020年６月     ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役（現
                                    任）
                              2020年９月
                                    公開買付者　取締役（現任）
                              2003年７月     株式会社テクノ・セブンシステムズ　取締役
                              2007年６月
                                    株式会社テクノ・セブン　取締役（現任）
                              2008年９月     インターネットウェア株式会社　代表取締役社
                                    長（現任）
                              2010年６月     株式会社テクノ・セブンシステムズ　代表取締
                                    役社長
                              2011年６月
                                    武藤工業株式会社　取締役（現任）
                              2011年６月     東京コンピュータサービス株式会社　取締役
                                    （現任）
                              2015年６月     ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役（現
                                    任）
                              2015年６月     コムシス株式会社　取締役
       取締役      ─   髙山　正大      1980年７月30日                                   ―
                              2016年４月     ＮＣホールディングス株式会社　取締役（現
                                    任）
                              2016年６月     キャリアスタッフネットワーク株式会社（現：
                                    ＮＣシステムソリューションズ株式会社）　代
                                    表取締役社長（現任）
                              2017年６月     株式会社テクノ・セブンシステムズ取締役
                              2018年５月     ハイテクシステム株式会社　代表取締役社長
                                    （現任）
                              2018年６月     アンドール株式会社　取締役（現任）
                              2019年６月
                                    ユニシステム株式会社　取締役（現任）
                              2019年６月
                                    対象者　取締役（現任）
                              2020年９月
                                    公開買付者　取締役（現任）
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                                                           公開買付届出書
                                                       所有株式数
       役名      職名     氏名      生年月日
                                         職歴
                                                        （株）
                              1983年４月     エッソ石油株式会社　入社
                              1992年４月     エッソ石油株式会社　コントローラー本部管理
                                    会計ディビジョンマネージャー
                              1995年４月     エッソ石油株式会社　財務調査本部　資金管理
                                    ディビジョンマネージャー
                              1998年５月     エクソン　コーポレーション（現：エクソン
                                    モービル　コーポレーション）・エクソン　カ
                                    ンパニー　インターナショナル社　財務部（在
                                    ベルギー）
                              2002年１月     エクソンモービル有限会社　コントローラー本
                                    部供給会計部長
                                    東燃ゼネラル石油株式会社　供給会計部長（兼
                                    務）
       取締役      ─   岡本　哲夫      1957年12月15日                                   ―
                              2004年11月     デュポン株式会社　財務部　コントローラー
                              2009年９月     デュポン　アジア太平洋地域リージョナル　ビ
                                    ジネス　コントローラー
                                    パフォーマンス　ポリマー事業部（兼務）
                              2016年８月     ＴＣＳホールディングス株式会社　参事
                              2017年１月     ＴＣＳホールディングス株式会社　理財本部部
                                    長
                              2017年６月     コムシス株式会社　監査役（現任）
                              2020年３月     ＴＣＳホールディングス株式会社　理財部部長
                                    兼アライアンス事業推進部部長
                              2020年６月     ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役（現
                                    任）
                              2020年９月
                                    公開買付者　取締役（現任）
                              1986年４月     株式会社三和銀行（現：株式会社三菱ＵＦＪ銀
                                    行）入行
                              2010年10月     同行奈良支社支社長
                              2012年９月     同行池袋支社支社長
                              2015年６月     ＴＣＳホールディングス株式会社　関連企業管
                                    理本部　経営管理部　参事
                              2016年６月     ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社　取締役
       監査役          小林　裕輔      1964年２月17日
             ─                                             ―
                                    （現任）
                              2018年６月     ムトーアイテックス株式会社　代表取締役社長
                                    （現任）
                              2020年２月     ＴＣＳホールディングス株式会社　社長室長
                                    （現任）
                              2020年６月
                                    アンドール株式会社　取締役（現任）
                              2020年９月
                                    公開買付者　監査役（現任）
                             計
                                                          ―
      （２）【経理の状況】

        １　財務諸表の作成方法について
         　公開買付者の第34期事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日）の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様
         式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。）に基づいて作成してお
         ります。
        ２　監査証明について

         　公開買付者の第34期事業年度（2019年10月１日から2020年９月30日）の財務諸表は、監査法人又は公認会計士
         の監査を受けておりません。また、公開買付者には子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりませ
         ん。
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                                                           公開買付届出書
        ①【貸借対照表】
                                     （単位：千円）
                                 第34期事業年度
                                （2020年９月30日）
    資産の部
     流動資産
                                        7,483
      預け金
                                        7,483
     流動資産合計
                                        7,483
    資産合計
    負債の部
                                          0
    負債合計
    純資産の部
     株主資本
                                        10,000
      資本金
                                          0
      利益剰余金
      その他利益剰余金
                                       △2,517
        繰越利益剰余金
                                        7,483
      株主資本合計
                                        7,483
     純資産合計
                                        7,483
    負債純資産合計
        ②【損益計算書】

                                     （単位：千円）
                                 第34期事業年度
                               （自　2019年10月１日
                                至　2020年９月30日）
    売上高
                                          0
     売上高合計
                                          0
    売上原価
                                          0
    売上総利益
    販売費及び一般管理費
                                          0
     販売費及び一般管理費合計
    営業外収益
                                          0
     営業外収益合計
    営業外費用
                                          0
     営業外費用合計
                                          0
    経常利益
    特別利益
                                          0
     特別利益合計
    特別損失
                                          0
     特別損失合計
                                          0
    税引前当期純利益
                                          0
    法人税等合計
                                          0
    当期純利益
                                39/50






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                                                           公開買付届出書
        ③【株主資本等変動計算書】
                                     （単位：千円）
                                 第34期事業年度
                               （自　2019年10月１日
                                至　2020年９月30日）
    株主資本
                                        10,000
     資本金
                                        7,483
      当期首残高
                                          ―
      当期変動額
                                          ―
      当期変動額合計
                                        7,483
      当期末残高
                                          0
     利益剰余金
                                          0
      利益準備金
      その他利益剰余金                                    0
      繰越利益剰余金
                                       △2,517
        当期首残高
        当期変動額
                                          0
         当期純損益
                                          0
        当期変動額合計
                                       △2,517
        当期末残高
     利益剰余金合計
                                       △2,517
      当期首残高
      当期変動額
                                          0
        当期純損失
                                          0
      当期変動額合計
                                       △2,517
      当期末残高
    株主資本合計
                                        7,483
     当期首残高
     当期変動額
                                          0
      当期純利益
                                          0
     当期変動額合計
                                        7,483
     当期末残高
    純資産合計
                                        7,483
     当期首残高
     当期変動幅
                                          0
      当期純利益
                                          0
     当期変動幅合計
                                        7,483
    当期末残高
                                40/50








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                                                           公開買付届出書
        （注記事項）
         １．決算期変更に関する注記
          　公開買付者は、2020年９月30日開催の臨時株主総会において、定款一部変更を決議し、決算期（事業年度の
          末日）を９月30日から３月31日に変更しています。
          　当該変更に伴い、決算期変更の経過期間となる第35期事業年度は、2020年10月１日から2021年３月31日まで
          の６ヶ月となっております。
         （株主資本等変動計算書関係）

          第34期事業年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）
           発行済株式及び自己株式の種類及び株式数に関する事項
                        前期末株式数         当期増加株式数         当期減少株式数          当期末株式数
                          （株）         （株）         （株）         （株）
     発行済株式

      普通株式                        200          ―         ―         200

             合計                 200          ―         ―         200

     自己株式

      普通株式                         0         ―         ―          0

             合計                  0         ―         ―          0

         （親会社又は重要な関連会社に関する注記）

          １．親会社情報
            ＴＣＳホールディングス（非上場）
          ２．重要な関連会社の要約財務情報
           　当事業年度において、重要な関連会社の該当はありません。
         （１株当たり情報）

               第34期事業年度
             （自　2019年10月１日
              至　2020年９月30日）
     １株当たり純資産額　　　　　　　　　　　　　37,415円
     １株当たり当期純利益　　　　　　　　　　　　　　                         0円
     なお、潜在株式調整額後１株当たり当期純利益金額につい
     ては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
    　（注）　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。
                               第34期事業年度
                            （自　2019年10月１日
                              至　2020年９月30日）
     当期純利益又は当期純損失（△）（円）                                 0

     普通株主に帰属しない金額（円）                                ―

     普通株式に係る当期純利益又は当期純損失
                                      0
     （△）（円）
     期中平均株式数（株）                                200
         （重要な後発事象）

          １．本公開買付けに要する資金の借り入れ
           　公開買付者は、2020年12月10日付で、本件３社同時公開買付けに要する資金に充当するため、ＴＣＳホー
           ルディングスから150億円の借入れを行っております。
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                                                           公開買付届出書
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
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    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2020年12月17日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          28,397（個）               ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                          28,397               ―             ―

           合計
                          28,397               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
    　（注）　上記「所有する株券等の数」には、特別関係者であるＴＣＳホールディングスが潜在株券等である本優先株式
          （830,000株）を対象者普通株式に転換した場合の対象者普通株式数1,106,666株に係る議決権の数11,066個を
          含めております。
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

                                                （2020年12月17日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          28,397（個）               ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                          28,397               ―             ―

           合計
                          28,397               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
    　（注）　上記「所有する株券等の数」には、特別関係者であるＴＣＳホールディングスが潜在株券等である本優先株式
          （830,000株）を対象者普通株式に転換した場合の対象者普通株式数1,106,666株に係る議決権の数11,066個を
          含めております。
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      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
        ①【特別関係者】
                                                （2020年12月17日現在）
     氏名又は名称                ＴＣＳホールディングス株式会社

     住所又は所在地                東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号

     職業又は事業の内容                不動産賃貸、株式の所有及び管理

                     連絡者　　ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役　　岡本　哲夫
                     連絡場所　東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
     連絡先
                     電話番号　03-3245-2411
     公開買付者との関係                公開買付者に対して特別資本関係を有する法人
                                                （2020年12月17日現在）

     氏名又は名称                髙山　芳之

                     東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号（公開買付者所在地）
     住所又は所在地
                     ＴＣＳホールディングス株式会社　代表取締役社長
                     公開買付者　代表取締役
     職業又は事業の内容                東京コンピュータサービス株式会社　代表取締役社長
                     ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社　取締役
                     ムトーアイテックス株式会社　取締役
                     連絡者　　ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役　　岡本　哲夫
                     連絡場所　東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
     連絡先
                     電話番号　03-3245-2411
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
     公開買付者との関係
                     公開買付者の役員
                                                （2020年12月17日現在）

     氏名又は名称                髙山　正大

                     東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号（公開買付者所在地）
     住所又は所在地
                     ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役
                     公開買付者　取締役
                     対象者　取締役
                     株式会社テクノ・セブン　取締役
                     アンドール株式会社　取締役
                     インターネットウェア株式会社　代表取締役社長
     職業又は事業の内容                武藤工業株式会社　取締役
                     ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社　代表取締役社長
                     ＮＣシステムソリューションズ株式会社　代表取締役社長
                     ハイテクシステム株式会社　代表取締役社長
                     東京コンピュータサービス株式会社　取締役
                     ＮＣホールディングス株式会社　取締役
                     ユニシステム株式会社　取締役
                     連絡者　　ＴＣＳホールディングス株式会社　取締役　　岡本　哲夫
                     連絡場所　東京都中央区日本橋本町四丁目８番14号
     連絡先
                     電話番号　03-3245-2411
                     公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員
     公開買付者との関係
                     公開買付者の役員
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        ②【所有株券等の数】
          ＴＣＳホールディングス株式会社
                                                （2020年12月17日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          27,766（個）               ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                          27,766               ―             ―

           合計
                          27,766               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
    　（注）　上記「所有する株券等の数」には、ＴＣＳホールディングスが潜在株券等である本優先株式（830,000株）を
          対象者普通株式に転換した場合の対象者普通株式数1,106,666株に係る議決権の数11,066個を含めておりま
          す。
          髙山　芳之

                                                （2020年12月17日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           322（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                           322              ―             ―

           合計
                           322              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
    　（注）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者普通株式21,230株
          （小数点以下切捨て）に係る議決権の数212個が含まれております。
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          髙山　正大
                                                （2020年12月17日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                           309（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                           309              ―             ―

           合計
                           309              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
    　（注）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者普通株式21,230株
          （小数点以下切捨て）に係る議決権の数212個が含まれております。
     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
        氏名又は名称            株券等の種類            増加数           減少数           差引
                                               ―
     髙山　芳之               普通株式               131株                     131株
                                               ―
     髙山　正大               普通株式               131株                     131株
                                               ―
     髙橋　譲治               普通株式               26株                     26株
    　（注１）　髙山芳之氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2020年11月２日に87株（小数点以下を切捨
           て）、2020年12月１日に43株（小数点以下を切捨て）を取得しております。
    　（注２）　髙山正大氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2020年11月２日に87株（小数点以下を切捨
           て）、2020年12月１日に43株（小数点以下を切捨て）を取得しております。
    　（注３）　髙橋譲治氏は、対象者の役員持株会を通じての買付けにより、2020年11月２日に17株（小数点以下を切捨
           て）、2020年12月１日に８株（小数点以下を切捨て）を取得しております。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　公開買付者は、その完全親会社であり、対象者の親会社であるＴＣＳホールディングスとの間で、2020年12月16日
      付で、ＴＣＳホールディングスが所有する対象者普通株式1,670,000株（所有割合：41.26％）の全てについて、本公
      開買付けに応募する旨を合意しております。また、公開買付者は、2020年12月16日付で、ＴＣＳホールディングスが
      所有する本優先株式830,000株の全てについて、本公開買付けにおける買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧
      誘が行われないことに同意する旨の書面をＴＣＳホールディングスより受領しております。詳細につきましては、上
      記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の
      「②　本優先株式に係る同意に関する事項」をご参照ください。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
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    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      (1）公開買付者と対象者との間の取引
        　該当事項はありません。ただし、公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスを含むＴＣＳグループ
        と対象者との間の最近の３事業年度における主要な取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                       2018年３月期             2019年３月期             2020年３月期

          決算年月           （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日             （自　2019年４月１日
                      至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）             至　2020年３月31日）
     ＴＣＳグループにおける対象者
                             795,264             681,173             673,908
     からの仕入
     ＴＣＳグループにおける対象者
                             290,772             218,961             141,995
     への売上
      (2）公開買付者と対象者の役員との間の取引

        　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年12月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
        同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとの
        ことです。
        　詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の
        価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担
        保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の
        「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む）の承認」をご参照ください。
      (2）公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

        　該当事項はありません。
      (3）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
                          ―             ―             ―
          決算年月
                          ―             ―             ―
     売上高
                          ―             ―             ―
     売上原価
                          ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                          ―             ―             ―
     営業外収益
                          ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益（当期純損失）                     ―             ―             ―
      （２）【１株当たりの状況】

                          ―             ―             ―
          決算年月
                          ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益
                          ―             ―             ―
     １株当たり配当額
                          ―             ―             ―
     １株当たり純資産額
     ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                      東京証券取引所　ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場
     取引業協会名
       月別      2020年６月       2020年７月       2020年８月       2020年９月       2020年10月       2020年11月       2020年12月
       最高株価
               2,016       1,845       1,722       1,914       1,918       1,780       1,691
       最低株価        1,731       1,520       1,527       1,552       1,601       1,555       1,540
    　（注）　2020年12月については、同年12月16日までのものです。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （単位）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合（％）
                                48/50





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                                                           公開買付届出書
      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

                              ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
        氏名          役名              職名
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                   ―              ―             ―         ―

         計
     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第77期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）　2019年６月20日　関東財務局長に提出
         　事業年度　第78期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）　2020年６月30日　関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第79期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）　2020年11月13日　関東財務局長
         に提出
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社アイレックス
           （東京都世田谷区池尻三丁目１番３号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      　該当事項はありません。
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