新田ゼラチン株式会社 臨時報告書

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提出者 新田ゼラチン株式会社
カテゴリ 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                     新田ゼラチン株式会社(E26061)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   臨時報告書

     【提出先】                   近畿財務局長
     【提出日】                   2020年12月17日
     【会社名】                   新田ゼラチン株式会社
     【英訳名】                   Nitta   Gelatin    Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長 尾形 浩一
     【本店の所在の場所】                   大阪市浪速区桜川四丁目4番26号
                         (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で
                         行っております。)
     【電話番号】                   06(6563)1511
     【事務連絡者氏名】                   取締役執行役員 管理本部長 長岡 令文
     【最寄りの連絡場所】                   大阪府八尾市二俣二丁目22番地
     【電話番号】                   072(949)5381
     【事務連絡者氏名】                   取締役執行役員 管理本部長 長岡 令文
     【縦覧に供する場所】                   新田ゼラチン株式会社東京支店
                         (東京都中央区日本橋本町2丁目8番12号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                     新田ゼラチン株式会社(E26061)
                                                             臨時報告書
    1【提出理由】
      当社の取締役会は2020年12月17日付で、2021年2月1日を効力発生日として、当社の行う接着剤事業(製造)(以
     下、「対象事業」という。)を会社分割(簡易吸収分割)(以下、「本分割」という。)の方法により当社とArkema
     Asie(以下、「Arkema社」という。)及びBostik,Inc.(以下、「Bostik社」という。)の合弁会社であるボスティッ
     ク・ニッタ株式会社(以下、「ボスティック・ニッタ」という。)に承継させることを決議しましたので、金融商品取
     引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を
     提出するものです。
    2【報告内容】

    (1)本分割の相手会社についての事項
      ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
        商号             ボスティック・ニッタ株式会社
        本店の所在地             大阪府八尾市二俣二丁目22番地

        代表者の氏名             代表取締役社長 大野 原基

        資本金の額             18,100,000円(2019年12月31日現在)

        純資産の額             3,817百万円(2019年12月31日現在)

        総資産の額             9,694百万円(2019年12月31日現在)

        事業の内容             接着剤の販売

      ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

        決算期                2017年12月期             2018年12月期             2019年12月期
        売上高                   5,171百万円             5,452百万円             6,907百万円

        営業利益                    529百万円             311百万円             427百万円

        経常利益                    570百万円             299百万円             400百万円

        当期純利益                    379百万円             192百万円             270百万円

      ③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

        大株主の名称                発行済株式の総数に占める持株数の割合
        Arkema    Asie
                                           41.18%
        Bostik    Inc.
                                           38.82%
        新田ゼラチン株式会社                                   20.00%

      ④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

        資本関係             当社はボスティック・ニッタの発行済株式の20.00%に相当する9,087株を所有して
                     おります。
        人的関係
                     当社の執行役員1名がボスティック・ニッタの取締役を兼務しております。
        取引関係             ボスティック・ニッタは当社製造の接着剤製品の販売も行っております。

    (2)本分割の目的

         2018年5月17日に臨時報告書(以下、「2018年5月17日臨時報告書」という。)にて報告しましたとおり、接着剤
        事業の更なる成長性を追求することを目的として、当社の接着剤事業をボスティック・ニッタに承継させるべく、
        第一段階として、当社は2018年8月1日に当社の行う接着剤事業(製造を除く)を会社分割(簡易吸収分割)の方
        法により、ボスティック・ニッタに承継させました。
         ボスティック・ニッタでは、当社が売却した工場用地に建設した接着剤事業の新工場が、2020年9月に稼働を開
        始し、当社は2020年11月1日を効力発生日として対象事業の会社分割(簡易吸収分割)にかかる取締役会決議を
        2020年9月17日にいたしました。しかしながら、ボスティック・ニッタの新工場の生産能力が当初予定していた水
        準に至らず、本格稼働に遅れが生じたことから、2020年10月29日臨時報告書の訂正報告書にて報告しましたとお
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        り、ボスティック・ニッタと協議の上、分割契約を合意解除し、本分割を延期することを決定いたしました。今
        般、ボスティック・ニッタの新工場での本格稼働の目途が立ったことから、                                   2018年5月17日臨時報告書にて報告し
        ま したとおり、当社の接着剤事業をボスティック・ニッタに承継させるべく、第二段階として、当社の行う接着剤
        事業のうち製造に付随する資産及び負債、契約上の地位及び権利義務並びに製造に主として従事する従業員を当社
        とボスティック・ニッタの間で行う会社分割の方法によりボスティック・ニッタに承継させることで合意しまし
        た。
    (3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容

      ①吸収分割の方法
         ボスティック・ニッタを承継会社とし、当社を分割会社とする吸収分割とします。
      ②吸収分割に係る割当の内容

         当社は、本分割の対価として、本分割によって当社からボスティック・ニッタに承継させる対象事業の流動資産
        及び固定資産の総額から本分割により当社からボスティック・ニッタに承継される従業員関連負債の総額を差し引
        いた額の金銭576百万円を受領する予定です。
       (注)上記の金額は、効力発生日までに変動する対象資産及び負債の2020年3月末時点の簿価を基準とした見込み
          額であり、最終的な対価の額は効力発生日までの増減を加除した上で、調整される可能性があります。
      ③その他の吸収分割契約の内容

        ア.本吸収分割の日程
          分割契約承認取締役会決議日(当社)                            2020年12月17日
          分割契約承認取締役会(ボスティック・ニッタ)                            2020年12月17日
          分割契約締結日                            2020年12月17日
          臨時株主総会開催日(ボスティック・ニッタ)                            2020年12月22日(予定)
          分割予定日(効力発生日)                            2021年2月1日(予定)
           なお、本分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割の要件に該
          当するため、当社は株主総会の承認を得ずに行う予定です。
        イ.分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

           当社の発行する新株予約権に変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行していません。
        ウ.本吸収分割により増減する資本金

           当社の資本金の増減はありません。
        エ.承継会社が承継する権利義務

           対象事業に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において
          定めるものを承継します。
        オ.債務履行の見込み

           本会社分割後において、ボスティック・ニッタの債務履行の見込みに問題はないものと判断しています。
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    (4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

      ①割当ての内容の根拠及び理由
         当社は、上記2.(3)②に記載の対象事業の対価の決定にあたって、対象事業に関する資産等の状況を総合的
        に勘案してボスティック・ニッタと協議を重ね、最終的に上記2.(3)②に記載の金額が妥当であると判断し合
        意しました。
         なお、冒頭記載のとおり、ボスティック・ニッタは当社とArkema社及びBostik社の合弁会社であり、本分割に
        よって両社の持分割合を変動させず当社が適切な対価を取得する方法として、対象事業の対価として金銭を選択い
        たしました。
      ②算定に関する事項

         該当事項はありません。
      ③上場廃止となる見込み及びその事由

         該当事項はありません。
    (5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

        額、総資産の額及び事業の内容
        商号             ボスティック・ニッタ株式会社
        本店の所在地             大阪府八尾市二俣二丁目22番地
        代表者の氏名             代表取締役社長 大野 原基
        資本金の額             18,100,000円
        純資産の額             現時点では確定しておりません。
        総資産の額             現時点では確定しておりません。
        事業の内容             接着剤の製造販売
                                                         以 上

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2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

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2020年9月22日

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