株式会社東京ドーム 訂正意見表明報告書

提出書類 訂正意見表明報告書
提出日
提出者 株式会社東京ドーム
カテゴリ 訂正意見表明報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社東京ドーム(E04605)
                                                         訂正意見表明報告書
      【表紙】

      【提出書類】                       意見表明報告書の訂正報告書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2020年12月16日

      【報告者の名称】                       株式会社東京ドーム

      【報告者の所在地】                       東京都文京区後楽一丁目3番61号

      【最寄りの連絡場所】                       東京都文京区後楽一丁目3番61号

      【電話番号】                       03(3811)2111

      【事務連絡者氏名】                       グループ戦略室長  向坂 雄典

      【縦覧に供する場所】                       株式会社東京ドーム

                             (東京都文京区後楽一丁目3番61号)
                            株式会社東京証券取引所
                             (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
       (注1) 本書中の「当社」とは、株式会社東京ドームをいいます。

       (注2) 本書中の「公開買付者」とは三井不動産株式会社をいいます。また、「読売新聞グループ本社」とは株式会
          社読売新聞グループ本社をいいます。
       (注3) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
          和と必ずしも一致しません。
       (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
       (注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
          は日時を指すものとします。
       (注6) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいい、法で定められた手続及び情報開示基準
          を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じ
          ではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                            Exchange     Act  of  1934)第13条(e)項又は第14条
          (d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準
          に沿ったものではありません。
       (注7) 本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとしま
          す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の
          書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
       (注8) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                             Act  of  1933)第27A条及び米国1934年証券取引所法
          (Securities       Exchange     Act  of  1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若
          しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又
          は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記
          述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本
          書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、
          法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するため
          に、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含
          まれる財務情報は、日本の会計基準に基づき作成された情報であり、当該会計基準は、米国その他の国におけ
          る会計基準と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であり、
          それらの役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国連邦証券関連法を根拠として主張し得る権利を
          行使し、又は請求を行うことが困難となる可能性があります。また、株主は、米国の証券関連法の違反を根拠
          として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において訴えを提起することができない可能性
          があります。さらに、株主は、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社をして、米国裁判所の管轄
          に服させることは保証されません。
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                                                         訂正意見表明報告書
       (注9) 公開買付者、公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関

          連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用
          あ る法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities                               Exchange     Act  of  1934)規則14e-5(b)
          の要件に従い、当社の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付
          け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付
          けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方
          法)においても英文で開示が行われます。
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      1  【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】

        2020年11月30日付で提出いたしました意見表明報告書につきまして、公開買付者及び株式会社読売新聞グループ本
       社が、Oasis      Investments      II  Master    Fund   Ltd.を運用するOasis          Management      Company    Ltd.との間で、2020年12月16
       日付で、同社が運営するファンドが所有する当社の普通株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の応募契約を
       締結したことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第8
       項において準用する法第27条の8第2項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
      2  【訂正事項】

       3  当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
       (2)  意見の根拠及び理由
         ① 本公開買付けの概要
       (7)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
      3  【訂正前の内容及び訂正後の内容】

        訂正箇所には下線を付しております。
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      3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

       (2)  意見の根拠及び理由
        ① 本公開買付けの概要
        (訂正前)
                                <前略>
          公開買付者は、本公開買付けに際し、後記「(7)                       本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応
         募差入書」に記載のとおり、2020年11月27日付で、当社の持株順位第2位株主である株式会社みずほ銀行(所有
         株式数4,282,324株、所有割合:4.62%。以下「みずほ銀行」又は「応募株主」といいます。)から、応募株主
         が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書(以下「本応募差入書」といいま
         す。)を受領しているとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けに際し、読売新聞グループ本社より、
         その所有する当社株式の全て(以下、応募株主が所有する当社株式の全てとあわせて「応募予定株式」といいま
         す。)について本公開買付けに応募する旨の表明を受けているとのことです。なお、公開買付者は、読売新聞グ
         ループ本社からは本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書は受領しておらず、本公開買付けに応募する旨
         を合意した契約書も締結していないとのことです。
                                <後略>
        (訂正後)

                                <前略>
          公開買付者は、本公開買付けに際し、後記「(7)                       本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応
         募差入書」に記載のとおり、2020年11月27日付で、当社の持株順位第2位株主である株式会社みずほ銀行(所有
         株式数4,282,324株、所有割合:4.62%。以下「みずほ銀行」又は「応募株主」といいます。)から、応募株主
         が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書(以下「本応募差入書」といいま
         す。)を受領しているとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けに際し、読売新聞グループ本社より、
         その所有する当社株式の全て(以下、応募株主が所有する当社株式の全てとあわせて「応募予定株式」といいま
         す。)について本公開買付けに応募する旨の表明を受けているとのことです。なお、公開買付者は、読売新聞グ
         ループ本社からは本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書は受領しておらず、本公開買付けに応募する旨
         を合意した契約書も締結していないとのことです。                        また、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、後記「(7)
         本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「④ 本Oasis応募契約」に記載のとおり、2020年12月16日付
         で、Oasis(後記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で定義されます。
         Oasisが2020年1月31日付で提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、Oasisは、同月24日現在で当社株式
         9,208,900株(所有割合:9.61%)を所有しているとのことです。)との間で、Oasisが運営するファンドが所有
         する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本Oasis応募契約」といいます。)
         を締結しているとのことです。
                                <後略>
       (7)  本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        (訂正前)
                                <前略>
        ③ 本資本業務提携契約
                                <後略>
        (訂正後)

                                <前略>
        ③ 本資本業務提携契約
                                <中略>
        ④ 本Oasis応募契約
          公開買付者及び読売新聞グループ本社は、2020年12月16日付で、Oasis(Oasisが2020年1月31日付で提出した
         大量保有報告書の変更報告書によれば、Oasisは、同月24日現在で当社株式9,208,900株(所有割合:9.61%)を
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         所有しているとのことです。)との間で、Oasisが運営するファンドが所有する当社株式の全てについて本公開

         買付けに応募する旨の本Oasis応募契約を締結しているとのことです。本Oasis応募契約において、当社株式の応
         募 の前提条件は存在しないとのことです。本Oasis応募契約において、公開買付者、読売新聞グループ本社及び
         Oasisは、以下の内容について合意しているとのことです。
           (ⅰ)   Oasisは、Oasisが運営するファンドが本Oasis応募契約締結日時点で所有する当社株式の全て(合計
              9,208,900株)を当社株式1株当たり1,300円(又は公開買付者がそれより高い価格に上方修正した場
              合はその価格)で本公開買付けに応募する。
           (ⅱ)   前記(ⅰ)の応募合意にかかわらず、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、当社株式を1,300円(又
              は公開買付者がそれより高い価格に上方修正した場合はその価格)よりも高い価格で買付ける第三者が
              現れた場合その他Oasisが前記(ⅰ)の合意を履行することがその投資家に対して負っている受託者責任
              に反するとOasisが判断する場合には、Oasisは前記(ⅰ)の応募義務に拘束されないことに同意する。た
              だし、Oasisは、前記(ⅰ)の合意と抵触する行動を取る場合、実務上合理的に可能な範囲で、予め公開
              買付者及び読売新聞グループ本社と誠実に協議する。
           (ⅲ)   公開買付者は、Oasisに対し、本Oasis応募契約締結日において、公開買付者が本公開買付けに関して開
              示した公表文及び本公開買付けに係る公開買付届出書の記載内容が、重要な点において真実かつ正確で
              あることを表明し、保証する。
                                 <後略>
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