株式会社電算 公開買付届出書
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株式会社電算(E24457)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月16日
【届出者の名称】 株式会社電算
【届出者の所在地】 長野県長野市鶴賀七瀬中町276番地６
【最寄りの連絡場所】 長野県長野市鶴賀七瀬中町276番地６
【電話番号】 026-224-6666（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部経営企画部長 久保田 雅史
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社電算
（長野県長野市鶴賀七瀬中町276番地６）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注２） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注３） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令
第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２【買付け等の目的】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつに位置付けた上で、経営体質の強化と積極的な
事業展開に必要な内部留保の確保及び毎期の業績に基づき安定的な配当を実施し、中間配当及び期末配当の年２回の
配当を基本方針としております。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
め、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得を行うことが
できる旨を定款に定めており、これまでに、2014年７月30日開催の取締役会の決議に基づき、同年７月31日に株式会
社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-
３）による買付けの方法により当社普通株式291,800株を１株につき2,190円で取得しております。その他、当社は、
単元未満株式を買い取ることで自己株式を取得した上、当社取締役に対する中長期的なインセンティブ付与及び株主
価値の共有を目的とした譲渡制限付株式報酬として、2018年８月17日に10,600株、2019年８月16日に11,600株、2020
年８月14日に11,500株、また、取締役の退任に伴う新株予約権の行使により、2018年７月２日に2,500株、2019年６
月27日に2,500株をそれぞれ処分し、2020年９月30日現在において、253,181株の自己株式を所有しております。
当社は、主に地方公共団体を顧客とする「公共分野」と、主に民間企業を顧客とする「産業分野」向けに、システ
ム提供サービス、データセンターサービス等を提供しています。特に「公共分野」における地方公共団体向けの総合
行政情報システムの売上げ構成比が高くなっています。2014年３月期より「公共分野」の主力の総合行政情報システ
ムの後継システム（以下「新総合行政情報システム」といいます。）の開発費負担の増大から利益率が低下した時期
があり、また、2019年３月期には旧システムから新総合行政情報システムへの切替えにかかる作業コスト負担の増大
から当期純損失を計上いたしました。そのため、株主の皆様に対する利益還元の方針を経営の最重要課題のひとつに
位置付けながらも、基本方針である年２回の配当を行う以外に株主の皆様への利益還元を行えておらず、必ずしも、
株主の皆様のご期待に沿える利益還元ができている状況ではないとの認識を持っておりました。そのような認識を
持っていたところ、2020年３月期に入り、新総合行政情報システムの地方公共団体への導入も進み、2020年９月中旬
には2021年３月期第２四半期累計期間の業績を上方修正し、2021年３月期通期においても昨年度と同等もしくは業績
の改善が見込まれております。また、新総合行政情報システムの開発が2018年９月に完了していることから、研究開
発に関する大きな投資計画も終了しております。そこで、金融機関からの借入を実行してでも更なる株主の皆様への
利益還元の実施策や資本効率の向上策を検討することが、より株主利益に資するものと考え、2020年９月上旬より、
具体的な検討を重ねてまいりました。当該検討を重ねる中で、2020年９月中旬、更なる一定量の自己株式の取得を行
うことで株主の皆様への利益還元ができるとともに、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）や自己資本利益率（Ｒ
ＯＥ）等の資本効率向上に寄与し、さらには、取得した自己株式をＭ＆Ａに活用することで新たな技術獲得及び企業
規模の拡大に用いることや新たに当社従業員に対するインセンティブとして付与することで従業員のモチベーション
の向上を図り、より品質の高いサービス提供に繋がることが期待できることから、企業価値向上に大きく資するもの
であり、ひいては、将来の更なる配当増加の可能性も含め、現時点の状況下で配当増加による株主の皆様への利益還
元を実施する場合と比較して、より株主利益に資するものであるとの判断に至りました。
その後、当社は、自己株式の具体的な取得方法について様々な選択肢の検討を行いました。一定程度の規模の自己
株式取得を前提とした場合、オークション市場における買付けには当社普通株式の流動性の面から限度があるため、
一定程度の規模の自己株式取得が可能な自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）又は公開買付けによる取得
を優先的に検討することとしました。そして、現在の当社の主要株主（第二位株主）のトーテックアメニティ株式会
社（以下「トーテックアメニティ」といいます。本日現在の所有株式数：587,700株、所有割合（注）：10.52％。
2013年９月より、市場にて当社株式を取得され、2014年７月に主要株主となっております。）は、当社との間に取引
関係及び人的関係はないこと、トーテックアメニティによる当社普通株式の所有目的は、大量保有報告書上、純投資
とされていること、及び2017年３月以降トーテックアメニティが所有する当社普通株式の売却を継続的に行っている
ことをトーテックアメニティが提出した変更報告書及び当社株主名簿をもって確認していたことを踏まえ、2020年９
月下旬に、当社がトーテックアメニティが所有する当社普通株式を取得することができれば、市場で取得することに
比べ、短期間で一定規模の自己株式を取得できるとの考えに至りました。なお、当社の大株主のうち、継続的に当社
普通株式を売却していたのがトーテックアメニティのみであったため、他の主要株主から取得することについては検
討対象とはしませんでした。
（注） 「所有割合」とは、当社が2020年11月13日に提出した第56期第２四半期報告書に記載された2020年９月30日
現在の発行済株式総数5,837,200株から、同日現在の当社が所有する自己株式253,181株を控除した株式数
5,584,019株に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとしま
す。）をいいます。
そこで、当社は、トーテックアメニティに対して、2020年10月上旬に、その所有する当社普通株式の当社への売却
について一定程度の規模の自己株式取得が可能な自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）又は公開買付けに
よる取得を念頭に、提案を行ったところ、2020年10月中旬に、トーテックアメニティより、自己株式立会外買付取引
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（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）よりも公開買付けによる売却の方が、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で
あっても税務上のメリットを得られるとのことから、当社が当社普通株式について公開買付けによる自己株式取得を
実 施する場合には、当社普通株式を当社へ売却することの可否について検討するとの回答を得ました。
当社は、2020年10月下旬、当該回答を踏まえ、自己株式の具体的な取得方法を検討いたしました。その結果、トー
テックアメニティから当社普通株式を取得することを前提とするものの、株主の皆様が所定の期間中に市場価格の動
向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性及び取引の透明性の観点からも、最も
適切であると判断し、2020年10月下旬、公開買付けの方法により取得することといたしました。また、同時に、当社
は、本公開買付けにおける買付けの価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、基準の明確性
及び客観性を重視する観点から東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格を基礎とすること、市場
価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから特定日の終値ではなく、一定期間における市
場価格の平均を基準とすること、及び、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の
社外流出をできるだけ抑えるべく、当該基準より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと
考えました。
当社において、本公開買付価格にかかる市場価格からのディスカウント率について検討を進めているなか、トー
テックアメニティより、2020年11月上旬、本公開買付価格について、今後の株価次第ではあるが市場価格から８％程
度のディスカウントを行った価格であれば本公開買付けへの応募を検討する旨の連絡があり、当社は、本公開買付価
格については、過去に実施された他社の自己株式の公開買付けの事例を参考に、今後の株価次第ではあるが一定期間
における市場価格の平均から10％程度のディスカウントを行った価格を想定している旨を回答し、両社において、本
公開買付価格について今後の当社普通株式の市場価格推移を踏まえて再度交渉することといたしました。
その後、当社は、当社普通株式の市場価格の推移を勘案の上、2020年12月上旬に、トーテックアメニティに対し
て、当社普通株式の市場価格の推移を勘案した上での本公開買付価格にかかる市場価格からのディスカウント率につ
いての考えを改めて問い合わせたところ、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日の終値ではな
く、一定期間の株価変動を考慮するとともに直近の当社普通株式の市場価格が反映されることから、本公開買付けの
実施を決定する取締役会決議日の前営業日（2020年12月14日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部にお
ける当社普通株式の終値の単純平均値に対して６％程度をディスカウントした価格を本公開買付価格として本公開買
付けを実施するのであれば、所有する当社普通株式の全てである587,700株（所有割合：10.52％）について、本公開
買付けへの応募をする旨の回答を得ました。当社は、トーテックアメニティからの回答につき、慎重に検討した結
果、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部にお
ける当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることであれば、一定期間の株価変動を考慮するとともに直近の当
社普通株式の市場価格が反映された価格となると判断し、また、ディスカウント率を６％とすることについては、過
去の自己株式の公開買付けの事例と比較して一般的であることに加え、トーテックアメニティが所有する当社普通株
式の全てについて、本公開買付けへの応募がなされるのであれば、株主の皆様への利益還元と当社普通株式を所有し
続ける株主の皆様の利益の尊重との調和の観点からも妥当であると判断しました。そのため、本公開買付けの実施を
決定する取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の
単純平均値に対して６％程度をディスカウントした価格を本公開買付価格として本公開買付けを実施することを決定
し、その旨を、2020年12月上旬にトーテックアメニティへ回答しました。その後、2020年12月14日に、改めて、トー
テックアメニティに対し、取締役会決議日の前営業日である2020年12月14日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市
場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値2,428円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算に
おいて同じとします。）に対して６％をディスカウントした価格である2,282円（円未満を四捨五入）を本公開買付
価格として本公開買付けを実施する旨を連絡したところ、同日、トーテックアメニティより、上記本公開買付価格に
て本公開買付けを実施するのであれば、所有する当社普通株式の全てである587,700株（所有割合：10.52％）につい
て、本公開買付けへの応募を応諾する旨の回答を得ました。
当社は、以上のとおり、一定量の自己株式の取得を行うことの判断及びトーテックアメニティとの協議の状況を経
て、2020年12月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条
第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施するこ
と、また本公開買付価格は、上記のとおり、一定期間の株価変動を考慮するとともに直近の当社普通株式の市場価格
が反映された価格とするために本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（2020年12月14日）までの
過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値2,428円（円未満を四捨五入）
を基礎とし、これに対して６％をディスカウントした2,282円（円未満を四捨五入）とすることを決議しました。な
お、ディスカウント率を６％とすることについては、上記のとおり、過去の自己株式の公開買付けの事例と比較して
一般的であることに加え、トーテックアメニティが所有する当社普通株式の全てについて、本公開買付けへの応募が
なされるのであれば、株主の皆様への利益還元と当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益の尊重との調和の観
点からも妥当であると判断しました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、トーテックアメニティ
以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、620,000株（所有割合：11.10％）を上限といたしまし
た。
一定量の自己株式の取得を目的とした本公開買付けに要する資金については手持ち資金が不足しているため、その
全額を金融機関からの借入金（15億円）により充当する予定です。なお、2020年９月30日現在における当社連結ベー
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スの手元流動資産（現金及び現金同等物）は303百万円となっておりますが、今後の当社の事業から生み出される
キャッシュ・フロー（2020年３月期の営業活動による連結キャッシュ・フローは1,371百万円）の積み上げにより、
現 状の設備投資計画や配当方針に影響を与えることなく返済が可能と考えており、さらに、今後資金需要が生じた場
合においても借入できる水準の借入余力は確保していること（2020年９月30日現在における連結ベースの純資産額は
7,476百万円、自己資本比率は43.0％）から、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと
考えております。
なお、トーテックアメニティは、本日現在、当社の主要株主に該当しておりますが、トーテックアメニティがその
所有する当社普通株式の全て（587,700株、所有割合10.52％）について本公開買付けに応募し、かかる応募株式を当
社が買付けた場合、トーテックアメニティは当社の主要株主に該当しないこととなり、主要株主の異動が生じる予定
です。
また、当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、Ｍ＆Ａに活用することで新たな技
術獲得及び企業規模の拡大に用いることや新たに当社従業員に対するインセンティブとして付与することを考えてお
りますが、現時点では具体的には決定しておりません。
３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
（１）【発行済株式の総数】
5,837,200株（2020年12月16日現在）
（２）【株主総会における決議内容】
総数（株） 取得価額の総額（円）
種類
― ― ―
（３）【取締役会における決議内容】
総数（株） 取得価額の総額（円）
種類
620,100 1,415,068,200
普通株式
（注１） 取得する株式総数の所有割合は11.10％であります（小数点以下第三位を四捨五入）。
（注２） 取得する株式の総数は、取締役会において決議された株式の総数の上限株数であります。
（注３） 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
（注４） 取得することのできる期間は、2020年12月16日（水曜日）から2021年２月26日（金曜日）までであります。
（４）【その他（―）】
総数（株） 取得価額の総額（円）
種類
― ― ―
（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
総数（株） 取得価額の総額（円）
種類
― ― ―
４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
2020年12月16日（水曜日）から2021年１月19日（火曜日）まで（20営業日）
買付け等の期間
2020年12月16日（水曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
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（２）【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき 金2,282円
算定の基礎 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されてい
ること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われ
ることが多いこと等を勘案した上で、2020年10月下旬、本公開買付価格の決定に際しては、基
準の明確性及び客観性を重視する観点から東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の
市場価格を基礎とすること、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであ
ることから特定日の終値ではなく、一定期間における市場価格の平均を基準とすること、及
び、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をで
きるだけ抑えるべく、当該基準より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望
ましいと考えました。
当社は、トーテックアメニティと、上記「２．買付け等の目的」に記載の交渉を重ねた上で
慎重に検討した結果、2020年12月上旬、本公開買付価格について、本公開買付けの実施を決定
する取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社
普通株式の終値の単純平均値を基準とすることであれば、一定期間の株価変動を考慮するとと
もに直近の当社普通株式の市場価格が反映された価格となると判断し、また、ディスカウント
率を６％とすることについては、過去の自己株式の公開買付けの事例と比較して一般的である
ことに加え、トーテックアメニティが所有する当社普通株式の全てについて、本公開買付けへ
の応募がなされるのであれば、株主の皆様への利益還元と当社普通株式を所有し続ける株主の
皆様の利益の尊重との調和の観点からも妥当であると判断しました。
そのため、当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定
により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取
得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格は、上
記のとおり、一定期間の株価変動を考慮するとともに直近の当社普通株式の市場価格が反映さ
れた価格とするために本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（2020年12月
14日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平
均値2,428円（円未満を四捨五入）を基礎とし、これに対して６％をディスカウントした2,282
円（円未満を四捨五入）とすることを決議しました。
なお、本公開買付価格である2,282円は、本公開買付けの実施を決定した取締役会開催日で
ある2020年12月15日の前営業日（同年12月14日）の東京証券取引所市場第一部における当社普
通株式の終値2,486円から8.21％（小数点以下第三位を四捨五入、以下、ディスカウント率の
計算において同じとします。）、同年12月14日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単
純平均値2,428円から6.01％、同年12月14日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純
平均値2,400円から4.92％をそれぞれディスカウントした価格となります。また、本公開買付
価格である2,282円は、本書提出日の前営業日（2020年12月15日）の東京証券取引所市場第一
部における当社普通株式の終値2,478円から7.91％をディスカウントした価格となります。
なお、当社は、2014年７月30日開催の取締役会の決議に基づき、同年７月31日に東京証券取
引所における自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）による買付けの方法により当社
普通株式291,800株を１株につき2,190円で取得しております。本公開買付価格である2,282円
との間には92円の差が生じておりますが、これは、自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ
－３）にかかる取得価格が取得日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株
式の終値で決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は、本公開買付けの実施を決定す
る取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普
通株式の終値の単純平均値に対して６％をディスカウントした価格としていることによりま
す。
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算定の経緯 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつに位置付けた上で、経営
体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の確保及び毎期の業績に基づき安定的な配当
を実施し、中間配当及び期末配当の年２回の配当を基本方針としております。また、当社は、
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項
の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得を行うことができ
る旨を定款に定めており、これまでに、2014年７月30日開催の取締役会の決議に基づき、同年
７月31日に東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）による買
付けの方法により当社普通株式291,800株を１株につき2,190円で取得しております。
当社は、上記「２．買付け等の目的」に記載した経緯から、更なる株主の皆様への利益還元
の実施策や資本効率の向上策を検討するに至り、2020年９月中旬、更なる一定量の自己株式の
取得を行うことで株主の皆様への利益還元ができるとともに、当社の１株当たり当期純利益
（ＥＰＳ）や自己資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率向上に寄与し、さらには、取得した自己
株式をＭ＆Ａに活用することで新たな技術獲得及び企業規模の拡大に用いることや当社従業員
に対するインセンティブとして付与することで従業員のモチベーションの向上を図り、より品
質の高いサービス提供に繋がることが期待できることから、企業価値向上に大きく資するもの
であり、ひいては、将来の更なる配当増加の可能性も含め、現時点の状況下で配当増加による
株主の皆様への利益還元を実施する場合と比較して、より株主利益に資するものであるとの判
断に至りました。
その後、当社は、自己株式の具体的な取得方法について様々な選択肢の検討を行いました。
一定程度の規模の自己株式取得を前提とした場合、オークション市場における買付けには当社
普通株式の流動性の面から限度があるため、一定程度の規模の自己株式取得が可能な自己株式
立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）又は公開買付けによる取得を優先的に検討することと
しました。そして、当社は、2020年９月下旬に、トーテックアメニティが所有する当社普通株
式を取得することができれば、比較的短期間に一定規模の自己株式を取得できるとの考えに至
り、トーテックアメニティに対して、2020年10月上旬に、その所有する当社普通株式の当社へ
の売却について一定程度の規模の自己株式取得が可能な自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮ
ｅＴ-３）又は公開買付けによる取得を念頭に、提案を行ったところ、2020年10月中旬に、
トーテックアメニティより、自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）よりも公開買付
けによる売却の方が、市場価格より一定のディスカウントを行った価格であっても税務上のメ
リットを得られるとのことから、当社が当社普通株式について公開買付けによる自己株式取得
を実施する場合には、当社普通株式を当社へ売却することの可否について検討するとの回答を
得ました。
当社は、2020年10月下旬、当該回答を踏まえ自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、
トーテックアメニティから当社普通株を取得することを前提とするものの、株主の皆様が所定
の期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間
の平等性及び取引の透明性の観点からも、最も適切であると判断し、2020年10月下旬、公開買
付けの方法により取得することといたしました。また、同時に、当社は、本公開買付価格の決
定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から東京証券取引所市場第一部におけ
る当社普通株式の市場価格を基礎とすること、市場価格が経済状況その他様々な条件により変
動しうるものであることから特定日の終値ではなく、一定期間における市場価格の平均を基準
とすること、及び、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産
の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い
付けることが望ましいと考えました。
当社において、本公開買付価格にかかる市場価格からのディスカウント率について検討を進
めているなか、トーテックアメニティより、2020年11月上旬、本公開買付価格について、今後
の株価次第ではあるが市場価格から８％程度のディスカウントを行った価格であれば本公開買
付けへの応募を検討する旨の連絡があり、当社は、本公開買付価格については、過去に実施さ
れた他社の自己株式の公開買付けの事例を参考に、今後の株価次第ではあるが一定期間におけ
る市場価格の平均から10％程度のディスカウントを行った価格を想定している旨を回答し、両
社において、本公開買付価格について今後の当社普通株式の市場価格推移を踏まえて再度交渉
することといたしました。
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その後、当社は、当社普通株式の市場価格の推移を勘案の上、2020年12月上旬に、トーテッ
クアメニティに対して、当社普通株式の市場価格の推移を勘案した上での本公開買付価格にか
かる市場価格からのディスカウント率についての考えを改めて問い合わせたところ、本公開買
付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮
するとともに直近の当社普通株式の市場価格が反映されることから、本公開買付けの実施を決
定する取締役会決議日の前営業日（2020年12月14日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市
場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して６％程度をディスカウントした価
格を本公開買付価格として本公開買付けを実施するのであれば、所有する当社普通株式の全て
である587,700株（所有割合：10.52％）について、本公開買付けへの応募をする旨の回答を得
ました。当社は、トーテックアメニティからの回答につき、慎重に検討した結果、本公開買付
けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一
部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることであれば、一定期間の株価変動
を考慮するとともに直近の当社普通株式の市場価格が反映された価格となると判断し、また、
ディスカウント率を６％とすることについては、過去の自己株式の公開買付けの事例と比較し
て一般的であることに加え、トーテックアメニティが所有する当社普通株式の全てについて、
本公開買付けへの応募がなされるのであれば、株主の皆様への利益還元と当社普通株式を所有
し続ける株主の皆様の利益の尊重との調和の観点からも妥当であると判断しました。そのた
め、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券
取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して６％程度をディスカウン
トした価格を本公開買付価格として本公開買付けを実施することを決定し、その旨を、2020年
12月上旬にトーテックアメニティへ回答しました。その後、2020年12月14日に、改めて、トー
テックアメニティに対し、取締役会決議日の前営業日である2020年12月14日までの過去１ヶ月
間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値2,428円（円未満を
四捨五入）に対して６％をディスカウントした価格である2,282円（円未満を四捨五入）を本
公開買付価格として本公開買付けを実施する旨を連絡したところ、同日、トーテックアメニ
ティより、上記本公開買付価格にて本公開買付けを実施するのであれば、所有する当社普通株
式の全てである587,700株（所有割合：10.52％）について、本公開買付けへの応募を応諾する
旨の回答を得ました。
当社は、以上のとおり、一定量の自己株式の取得を行うことの判断及びトーテックアメニ
ティとの協議の状況を経て、2020年12月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項
の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株
式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格
は、上記のとおり、一定期間の株価変動を考慮するとともに直近の当社普通株式の市場価格が
反映された価格とするために本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（2020
年12月14日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の
単純平均値2,428円（円未満を四捨五入）を基礎とし、これに対して６％をディスカウントし
た2,282円（円未満を四捨五入）とすることを決議しました。なお、ディスカウント率を６％
とすることについては、上記のとおり、過去の自己株式の公開買付けの事例と比較して一般的
であることに加え、トーテックアメニティが所有する当社普通株式の全てについて、本公開買
付けへの応募がなされるのであれば、株主の皆様への利益還元と当社普通株式を所有し続ける
株主の皆様の利益の尊重との調和の観点からも妥当であると判断しました。加えて、本公開買
付けにおける買付予定数については、トーテックアメニティ以外の株主の皆様にも応募の機会
を提供するという観点から、620,000株（所有割合：11.10％）を上限といたしました。
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公開買付届出書
（３）【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
620,000（株） ―（株） 620,000（株）
普通株式
620,000（株） ―（株） 620,000（株）
合計
（注１） 本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定
数（620,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買
付予定数（620,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、
法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式
により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下、「公開買付期間」
といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
５【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
② 本公開買付けに応募する当社の株主（以下、「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人所定の「公開
買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに、公開買付代理人の本店又は全国
各支店において応募してください。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設
した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおい
ては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付け
においては、当社指定の株主名簿管理人（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）の特別口座に記録されている株券等を
もって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取
引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先
立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。（注１）
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ
く必要があります。証券取引口座を開設される際には、本人確認書類及びマイナンバー（個人番号）又は法人番
号の提出をお願いします。（注２）
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の証券取引口座の新規開設には一定の日数を要しますのでご注意く
ださい。
⑥ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下、「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常
任代理人を通じて応募して下さい。
⑦ 公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申
し上げます。
（イ）個人株主の場合
（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった
株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。
当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興
のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後
の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民
税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税
５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を
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含みます。）第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当す
る場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本
公 開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額につい
ては株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則
として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内
の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいま
す。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業
者等が岡三証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税
とされます。なお、当該非課税口座が岡三証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されてい
る場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源
泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に
相当する金額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税され
ません。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額
に対して原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興
特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日
までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。
⑧ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
（注１） 当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手
続について
当社指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手
続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記
載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該
株主名簿管理人にお問い合わせください。
（注２） マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募
する外国人株主の場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類が必要になります。また、応募株主等
が外国要人等（外国ＰＥＰｓ）に該当する場合には、その旨を申告していただく必要があります。な
お、本人確認書類及び番号確認書類の詳細については、公開買付代理人にお問い合わせください。
＜個人の場合＞
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
個人番号確認書類 本人確認書類
Ａ 個人番号カード（裏） 個人番号カード（表）
通知カード（現在の住所、氏名の
Ｂ ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類
記載がある場合のみ利用可）
個人番号記載のある住民票の写し
Ｃ ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類
又は住民票の記載事項証明書
ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート（2020年２月４日以降に申請したものを除く）、運転免許証、運転経歴証明書、各種
福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
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ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等
＜法人の場合＞
「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（ http://www.houjin-
bangou.nta.go.jp/ ） から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書、
官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在
地の両方を確認できるもの））が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個
人の本人確認が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在
地を変更する場合には法人番号及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付
代理人へお問い合わせください。
＜外国人株主の場合＞
常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該
外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写
し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある
国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要にな
ります。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全
国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解
除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付さ
れ、又は到着した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末
日の15時30分までに公開買付代理人に到着しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
（その他の岡三証券株式会社全国各支店）
（３）【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載する方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た
場合には、解除手続終了後速やかに下記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法に
より応募株券等を返還いたします。
（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
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７【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金】
買付代金（円）(a) 1,414,840,000
買付手数料（円）(b) 20,000,000
その他（円）(c) 1,900,000
合計（円）(a)＋(b)＋(c) 1,436,740,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（620,000株）に本公開買付価格（2,282円）を乗じた金額を記
載しています。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
費等の諸費用につき、その見積額を記載しています。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
（注５） 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでいません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
金額（円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
買付け等に要する資金に充当
するための 借入れ（注１）
届け出日以後に 株式会社八十二銀行
金利：全銀協日本円TIBORに
1,500,000,000
借入れを予定し 金融機関 銀行 （長野県長野市大字中御所字
基づく変動金利
ている資金 岡田178番地８）
弁済期：2023年２月５日
担保： 無担保
1,500,000,000
合計
（注１） 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社八十二銀行より1,500,000,000円を限度として融資を行
う用意がある旨の融資証明書を2020年12月15日付で取得しています。なお、当該融資の融資条件として、本
書の添付資料である融資証明書記載のものが定められています。
８【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
（２）【決済の開始日】
2021年２月10日（水曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はそ
の常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に
係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、
決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定し
た場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
（注） 公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除
の方法」の「(1）応募の方法」の「⑦ 公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係」を
ご参照ください。
（４）【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが
必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）
以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
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９【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数（620,000株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行い
ます。応募株券等の数の合計が買付予定数（620,000株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の
買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条
に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等
の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募
株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株
数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の
数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株
数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた
株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される
買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、
切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を
下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を
減少させる株主等を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの
撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
公告を行います。
（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約の解除をすることができます。
契約の解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の
方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は
違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８ 決済の方
法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３
の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとす
る場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに
公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変
更後の買付条件等により買付け等を行います。
（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法27条の22の２第２項において準用する法第27条の８
第11項ただし書に規定する場合は除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公
告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を
訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付し
て訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容
を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
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（６）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並
びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
（７）【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、
テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国内の証
券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は
米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の
方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接
又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外
国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあ
ります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと、
本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは
米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと、買付け等若しくは公開買付応募
申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りませ
ん。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者と
して行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きま
す。）。
② 当社の主要株主であるトーテックアメニティから、当社が本公開買付けを実施するのであれば、所有する当社
普通株式の全て587,700株（所有割合：10.52％）について、本公開買付けへの応募を応諾する旨の回答を、2020
年12月14日に得ております。もっとも、当社は、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回
り、あん分比例の方式による買付けとなる結果、トーテックアメニティが応募する旨の意向を表明している当社
普通株式587,700株の全てが買付けされない場合における、買付けされない当社普通株式のその後の所有方針に
ついて、トーテックアメニティから説明を受けておりません。
第２【公開買付者の状況】
１【発行者の概要】
（１）【発行者の沿革】
（２）【発行者の目的及び事業の内容】
（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】
２【経理の状況】
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
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３【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 市場第一部
取引業協会名
月別 2020年６月 ７月 ８月 ９月 10月 11月 12月
最高株価（円） 2,270 2,239 2,247 2,502 2,485 2,434 2,493
最低株価（円） 2,136 2,112 2,131 2,193 2,301 2,304 2,400
（注） 2020年12月については、12月15日までの株価となっております。
４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第54期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第55期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月26日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第56期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月13日 関東財務局長
に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社電算
（長野県長野市鶴賀七瀬中町276番地６）
株式会社電算東京支社
（東京都中央区新川一丁目28番25号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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