日本駐車場開発株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本駐車場開発株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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日本駐車場開発株式会社(E05327)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 令和2年12月16日
【会社名】 日本駐車場開発株式会社
【英訳名】 NIPPON PARKING DEVELOPMENT Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 巽 一久
【本店の所在の場所】 大阪市北区小松原町２番４号 大阪富国生命ビル
【電話番号】 06－6360－2353
【事務連絡者氏名】 経営企画室マネージャー 種野 紘平
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
新丸の内ビルディング
【電話番号】 03－3218－1904
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 渥美 謙介
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 ０円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
346,950,000円
(注) １．本募集は、令和2年10月29日開催の当社第29期定時株主
総会の決議及び令和2年12月16日開催の当社取締役会決
議 に基づき、新株予約権を発行するものであります。
２．募集金額はストックオプションとしての目的で発行する
ことから無償で発行するものとします。また、新株予約
権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額は、本有価証券
届出書提出時の見込額であります。
３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、
新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新
株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少し
ます。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 日本駐車場開発株式会社 東京支社
（東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
新丸の内ビルディング）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 25,700個
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 令和2年12月24日
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 日本駐車場開発株式会社 管理本部 人事総務部
払込期日 該当事項はありません。
割当日 令和2年12月24日
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １．本新株予約権証券は、令和2年10月29日開催の当社第29期定時株主総会決議 及び令和2年12月16日開催の当
社取締役会決議に基づき発行されるものです。
２．申込の方法
申込期間内に所定の申込書を申込取扱場所に提出することにより行うこととします。
３．本新株予約権の募集は、ストックオプション付与の目的をもって行うものであり、本新株予約権は、当社取
締役、従業員及び当社子会社取締役に対して割り当てられます。
４．割当対象者の人数及び割当新株予約権数
本新株予約権の割当の対象となる者の人数及び割当新株予約権数は以下のとおりであります。なお、下記割
当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
割当対象者 人数 割当新株予約権数
当社取締役 ７名 14,500個
当社従業員 ２名 400個
当社子会社取締役
25名 10,800個
合計 34名 25,700個
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
おける標準となる株式です。単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる株式の数 2,570,000株
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下、「付与株式数」とい
う。）は100株とします。
但し、（注）１．の定めにより付与株式数の調整を行うことがあります。
新株予約権の行使時の払込金額 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権
を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金
額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とします。行
使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属す
る月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に
1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ。）又は新株予約権の割当
日の終値（割当日の終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のい
ずれか高い額とします。
但し、（注）２．の定めにより、行使価額の調整を行うことがあります。
新株予約権の行使により株式を発行 金346,950,000円（注）
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 本有価証券届出書提出時の見込額であります。但し、新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がそ
の権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、上記金額は減少いたします。
新株予約権の行使により株式を発行 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 １株当たりの発行価格は、行使価額と同額とします。
組入額 ２．資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増
加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数
は、これを切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金
の額は、上記①に定める資本金等増加限度額から上記①に定める増
加する資本金の額を減じた額とします。
新株予約権の行使期間 令和4年12月24日から令和9年10月31日まで
新株予約権の行使請求の受付場所、 １．新株予約権の行使請求の受付場所
取次場所及び払込取扱場所 日本駐車場開発株式会社 管理本部 人事総務部
(又はその時々における当該業務担当部署)
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 東京中央支店
(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
新株予約権の行使の条件 権利を与えられた者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役若し
くは従業員又は当社の子会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを
要するものとします。ただし、新株予約権者が任期満了により退任した場
合及び定年により退職した場合は、新株予約権を行使することができるも
のとします。
また、新株予約権者が禁固以上の刑に処された場合、及び当社又は当社子
会社に適用のある法令又は定款若しくは社内規程に違反する等して新株予
約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でないと当社取締役会が
判断した場合には、その権利を行使することはできないものとします。
新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとします。
自己新株予約権の取得の事由及び取 １．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社とな
得の条件 る株式交換契約若しくは株式移転契約承認の議案につき株主総会で承認さ
れた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとしま
す。
２．当社は、新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定める規定に
より権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その他新株予約権の喪
失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができ
るものとします。
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新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認
を要するものとします。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しく
交付に関する事項 は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若
しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を
総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為
の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併
につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその
効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式
交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設
立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株
予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに
掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞ
れ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、
新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条
件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数
をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株
式の数」欄記載の株式の数に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組
織再編行為の条件等を勘案の上（注）２．で定められる行使価額を調
整して得られる再編対象会社の株式の１株当たりの払込金額に上記③
に従って決定される当該新株予約権１個の目的となる再編対象会社の
株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権の行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することが
できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日か
ら、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使するこ
とができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」に準じて決定します。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の
承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄記載の事由及
び条件に準じて決定します。
(注) １．付与株式数の調整
新株予約権割当日（以下、「割当日」という。）後、当社が、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含
む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調
整するものとします。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株
予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨
てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、当社は、上記のほか合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、その他やむを得ない事由が
生じた場合は、合理的な範囲で新株予約権の目的である株式の数を調整できるものとします。
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２．行使価額の調整
割当日後、当社が、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生
じる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価発行として行
う公募増資、新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処
分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当
たり処分金額」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式
移転を行う場合、その他やむを得ない事由が生じた場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとし
ます。
３．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
新株予約権を行使する場合、当社が指定した所定の様式の権利行使申込書等の必要書類を上記「新株予約権
の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に定める行使請求受付場所に提出するとともに、当社
の指定する銀行口座に払込金を払い込むものとします。
４．新株予約権の行使効力発生時期等
(1) 新株予約権の行使の効力は、行使請求の受付場所において受領された新株予約権行使請求書を払込取扱場
所が受領し、かつ払込金額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金されたときに生ずるものと
します。
(2）新株予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法並びに当社定款
の定めにより支払うものとします。
５．株式の交付方法
当社は新株予約権の行使の効力発生後すみやかに、本新株予約権者が当社指定の方法により別途当社の指定
する金融商品取引業者（又はその義務を承継する金融商品取引業者）に開設した本新株予約権者本人名義の
口座への記載又は記録により、当該新株予約権の目的である株式を交付いたします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）（注）１ 発行諸費用の概算額（円）（注）２ 差引手取概算額（円）
346,950,000 1,500,000 345,450,000
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額であり、本有価証券届出書提出時の見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者が、その権利を喪失
した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差
引手取概算額は減少いたします。
(2) 【手取金の使途】
今回の募集は、当社の取締役、従業員、当社子会社の取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めると共
に、株主を重視した経営を一層推進することを目的に、ストックオプションとして新株予約権を付与するものであ
り、資金調達を目的としておりません。したがって、本新株予約権は無償で発行されるものであり、本新株予約権
の発行による手取金は発生しません。
また、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、当該行使の決定が、将来の行使期間における各新株予約
権者の判断に委ねられるため、現時点で、その金額、時期を資金計画に組み込むことは困難であります。
したがって、新株予約権の行使による払込みの手取金は、当社の運転資金に充当する予定でありますが、具体的
な金額については、当該行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第29期（自令和元年８月１日 至令和2年７月31日) 令和2年10月30日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第30期第１四半期（自令和2年８月１日 至令和2年10月31日） 令和2年12月11日近畿財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（令和2年12月16日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を令和2年11月6日に近畿財務局
長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（令和2年12月16日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項につ
いては、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないものと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
日本駐車場開発株式会社 本店
（大阪市北区小松原町２番４号 大阪富国生命ビル）
日本駐車場開発株式会社 東京支社
（東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 新丸の内ビルディング）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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