出光興産株式会社 公開買付届出書

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                                                       出光興産株式会社(E01084)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年12月16日
     【届出者の氏名又は名称】                   出光興産株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
                         （注）　なお、公開買付者は、2020年12月21日付で本店移転を予定してお
                             り、当該本店移転後、届出者の住所は、東京都千代田区大手町一丁
                             目２番１号になる予定です。
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
                         （注）　なお、公開買付者は、2020年12月21日付で本店移転を予定してお
                             り、当該本店移転後、最寄りの連絡場所は、東京都千代田区大手町
                             一丁目２番１号になる予定です。
     【電話番号】                   03（3213）3150
     【事務連絡者氏名】                   財務部長　　尾沼　温隆
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   出光興産株式会社
                         （東京都千代田区丸の内三丁目１番１号）
                         （注）　なお、公開買付者は、2020年12月21日付で本店移転を予定してお
                             り、当該本店移転後、本書を縦覧に供する場所は、東京都千代田区
                             大手町一丁目２番１号になる予定です。
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、出光興産株式会社をいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、東亜石油株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注９）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法で定められ
           た手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報
           開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities                                         Exchange     Act  of
           1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項
           及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に
           沿ったものではありません。本書中に含まれる全ての財務情報が米国の会社の財務情報と同等の内容とは限
           りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではない
           ため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性がありま
           す。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所に
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           おいて法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会
           社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
    　（注11）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
    　（注12）　本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities                              Act  of  1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及
           び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未
           知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示
           的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、「将来
           に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはで
           きません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成され
           たものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、将来
           の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
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    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        東亜石油株式会社
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部
        に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）6,234,425株（所有割合（注）：50.12％）
        を所有しており、対象者を連結子会社としております。
        （注）　「所有割合」とは、対象者が2020年11月13日に提出した「第148期第２四半期報告書」（以下「対象者第
            ２四半期報告書」といいます。）に記載された、2020年９月30日現在の発行済株式総数（12,443,500株）
            から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,591株）を控除した株式数（12,439,909株）に対する
            割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の記載において同じとします。）をいいます。
        　今般、公開買付者は、2020年12月15日開催の取締役会において、対象者株式の全て（但し、公開買付者の所有す
        る対象者株式及び対象者の所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得し、対象者を公開買付者の完全
        子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施すること
        を決議いたしました。
        　本公開買付けにおいて、公開買付者は、2,058,875株（所有割合：16.55％）を買付予定数の下限と設定してお

        り、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限を満
        たさない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の
        全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数
        の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（2,058,875株）は、本
        取引において、公開買付者が対象者を完全子会社化することを目的としており、下記「(4）本公開買付け後の組織
        再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「②　株式併合」に記載の完全子会社化のために必要な株
        式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第
        309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者単独で当該要件を満たす
        ことができるように設定したものです。また、買付予定数の下限（2,058,875株）は、対象者第２四半期報告書に
        記載された2020年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（12,443,500株）から、同日現在の対象者が所有する自
        己株式数（3,591株）を控除した株式数（12,439,909株）に係る議決権の数（124,399個）の３分の２（82,933個）
        （小数点以下切り上げ）に、対象者の単元株式数である100株を乗じた数を基礎として、これから公開買付者が本
        書提出日現在所有する対象者株式（6,234,425株）を控除した数に設定しております。
        　公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象

        者株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収
        に関する事項）」に記載されている、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することによ
        り、対象者株式の全てを取得することを予定しております。
        　また、対象者が2020年12月15日に公表した「当社親会社である出光興産株式会社による当社株式に対する公開買

        付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によ
        れば、対象者は、2020年12月15日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると
        ともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
        　上記対象者取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び
        買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するた
        めの措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　対象者に
        おける利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承認」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　2020年９月30日現在、公開買付者並びに対象者を含む子会社163社及び関連会社70社（以下「公開買付者グ
         ループ」といいます。）は、①燃料油事業、②基礎化学品事業、③高機能材事業、④電力・再生可能エネルギー
         事業、⑤資源事業、⑥その他の事業を行っております。公開買付者は、1911年６月、創業者の出光佐三氏の下
         で、出光商会として福岡県門司市（現・北九州市門司区）で創業し、関門地区を中心として石油販売を開始しま
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         した。1940年３月に、東京で、出光佐三氏が出光興産株式会社を設立し、1947年11月には出光商会は出光興産株
         式会社と合併しました。なお、公開買付者は、2006年10月に東京証券取引所市場第一部に上場し、現在も東京証
         券 取引所市場第一部に上場しております。
         　また、公開買付者は、2016年12月、ロイヤル・ダッチ・シェル　ピーエルシーの子会社のザ・シェル・ペトロ
         リウム・カンパニー・リミテッド及びザ・アングロ・サクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドから昭
         和シェル石油株式会社（以下「昭和シェル石油」といいます。）の株式117,761,200株（当時の発行済株式総数
         の31.3％に相当）を取得し、その後、2019年４月１日を効力発生日として、公開買付者を株式交換完全親会社、
         昭和シェル石油を株式交換完全子会社とする株式交換により、昭和シェル石油を公開買付者の完全子会社といた
         しました。その後、公開買付者は、同年７月１日を効力発生日として、公開買付者を吸収分割承継会社、昭和
         シェル石油を吸収分割会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行い、昭和シェル石油から同
         社の全事業を承継しました。
         　一方、対象者は、1924年２月に石油製品類の輸入販売を目的に日本重油株式会社として創立され、1942年４月

         に日本重油株式会社が日米礦油株式会社の営業財産を一部譲り受け、東亜石油株式会社と改称しました。そし
         て、対象者は、1950年５月に東京証券取引所に上場し、1955年７月に神奈川県川崎市にて製油所の建設と常圧蒸
         留装置の操業を開始し、石油精製業へ進出しました。なお、対象者は、1953年１月に株式会社大阪証券取引所
         （以下「大阪証券取引所」といいます。）に上場し、1961年10月には株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋
         証券取引所」といいます。）へも上場しておりますが、2006年３月に対象者の申請に基づき名古屋証券取引所よ
         り上場廃止となり、同年４月に対象者の申請に基づき大阪証券取引所より上場廃止となっているため、現在は東
         京証券取引所市場第二部に上場しております。また、対象者は1998年１月に東京電力株式会社と電力受給契約を
         締結し、原油の精製過程で発生する副生ガスと残渣油を燃料として効率的に発電し、電力を外部に供給する事業
         を開始し、今日に至っております。本書提出日現在、対象者は専ら公開買付者から石油精製及び発電を受託して
         おり、生産された各石油製品と電力を全量公開買付者に引き渡しています（なお、電力の一部は公開買付者から
         購入し東京電力エナジーパートナー株式会社に売却しております。）。対象者は、東日本、とりわけ国内最大の
         需要地である首都圏への石油製品の供給を担う公開買付者グループの重要な基幹製油所運営者として、公開買付
         者との間の2018年５月31日付原油精製及び発電の業務委託に関する基本協定書に基づいて、原油・原料油を各種
         石油製品に加工する精製業務及び精製過程で発生する副生ガス・残渣油を利用した発電業務を行っております。
         対象者の京浜製油所（神奈川県川崎市）は、重質油熱分解装置（注１）を始めとした設備により、残油処理装置
         の装備率は99％（小数点以下を四捨五入しております。）となっており、資源エネルギー庁『令和元年度エネル
         ギーに関する年次報告（エネルギー白書2020）』による2017年３月末現在の国内製油所の残油処理装置の平均装
         備率である50.5％程度と比較すると高い残油処理装置の装備率となっております。対象者はそうした設備を活用
         することで、重質原油及び原料油の精製に特化し、ガソリン、灯油、軽油といった付加価値の高い製品を効率的
         に精製するとともに、それに連携した発電設備を有効に活用して、製油所と発電所の一体運営を効率的に行い、
         高いエネルギー効率と資源の有効利用を実現していると考えているとのことです。
         （注１）　C重油基材やアスファルトの原料である減圧残渣油を高温で熱分解し、付加価値の高いガソリンや軽

              油の得率を高める装置をいいます。
         　公開買付者及び対象者の資本関係については、1979年12月に、昭和石油株式会社が伊藤忠商事株式会社から対

         象者株式24,806,250株（当時の対象者の発行済株式総数の約25％に相当）を譲り受け、同社に代わって対象者の
         筆頭株主となりました。その後、昭和石油株式会社とシェル石油株式会社とが合併して昭和シェル石油となり、
         昭和シェル石油の一層の資本参加による連携の強化並びに対象者の株主資本の充実による財務体質の改善及び事
         業の持続的な発展を図ることを目的として、対象者は、2005年10月に昭和シェル石油を割当先とする第三者割当
         増資（当時の対象者の増資後の発行済株式総数の約20.26％に相当する25,210,000株を引受け）を実施しまし
         た。当該第三者割当増資により、昭和シェル石油が保有する対象者株式は62,344,250株（当時の対象者の発行済
         株式総数の約50.10％に相当）となり、対象者は昭和シェル石油の連結子会社となりました。なお、取得時期、
         取得方法等は確認できないものの、昭和シェル石油は、当該第三者割当増資に先立ち、対象者株式12,328,000株
         （当該第三者割当増資直前の対象者の発行済株式総数の約12％に相当）を取得しております。その後、対象者
         が、2018年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で行った株式併合により、昭和シェル
         石油の保有する対象者株式は6,234,425株（当時の対象者の発行済株式総数の約50.11％に相当）となりました。
         さらに、2019年７月１日を効力発生日とする本吸収分割により、昭和シェル石油が保有する対象者株式の全てを
         公開買付者が承継し、対象者が公開買付者の連結子会社となって現在に至っております。
         　公開買付者及び対象者が属する石油業界では、国内の石油製品需要は、1999年にピークアウトし、人口減少や

         エコカーの普及により漸減傾向にあります。今後その傾向は加速し、気候変動への対応としての脱炭素社会への
         動き、自動車の所有から共同利用への変化等が相まって、国際エネルギー機関（IEA：International                                                Energy
         Agency）のシナリオによれば、2030年には、現状比２割から３割程度減少すると見込まれております（注２）。
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         さらに、近時の新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う原油価格の下落、自動車、航空機向けを中心とした
         石油製品需要の減少もあり、事業環境はさらに厳しさを増しております。
         （注２）　Source：IEA           (2020)    World   Energy    Outlook.     All  rights    reserved.

         　公開買付者においては、2019年11月14日付で策定・公表された中期経営計画（2020～2022年度）にて基本方針

         とした、どのように環境が変化しても柔軟且つ強靭に対応できる「レジリエントな事業ポートフォリオの実現」
         を目指し、長期的視野の下、燃料油事業等の収益基盤事業の構造改革、成長事業の拡大、次世代事業の創出を推
         進することで、企業価値の向上に努めております。また、対象者においては、上記重質油熱分解装置や発電能力
         の活用や高い技術力の発揮、人材育成を通じて、企業価値の向上に努めております。もっとも、公開買付者と対
         象者がともに上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、対象者の経営資源の有用性、取引として
         の客観的な公正性について対象者の少数株主の利益をも考慮した慎重な検討を要することから、公開買付者グ
         ループの経営の最適化を図ることが必ずしも十分に実現できていないと認識しておりました。
         　このような状況を踏まえ、公開買付者は、中期経営計画（2020～2022年度）を公表した2019年11月中旬からグ
         ループ戦略についての検討を開始しました。その検討の結果、2020年４月上旬、公開買付者の収益基盤である燃
         料油事業を強化し、公開買付者グループ全体の企業価値の最大化を実現するためには、国内最大の需要地である
         首都圏への石油製品の供給を担い、公開買付者グループにとって重要な基幹製油所を運営する対象者について、
         上場会社としての独立性を維持するよりも、対象者を完全子会社化し、公開買付者グループの一体経営により経
         営の効率化及び最適化、意思決定の柔軟化及び迅速化を図ることが必要不可欠であるとの認識に至りました。す
         なわち、対象者を完全子会社化することで、公開買付者グループの石油製品生産体制の最適化を目指しつつ、短
         期的な収益変動のリスクに必ずしもとらわれない、長期的な視野に立った経営判断を迅速に行うことを可能とし
         たうえで、公開買付者の協力の下、操業の効率化や経営環境の変化への迅速な対応が将来的な競争力の強化につ
         ながるのであればそれを果断に実行することを可能とすることにより、ガソリンを中心とした国内石油製品需要
         の減少、脱炭素社会に向けた動きに対応していくことが必要不可欠であるとの認識に至りました。また、公開買
         付者は、対象者の完全子会社化により、国内製品需要の減少に対応して、公開買付者グループの石油製品生産及
         び石油精製設備投資における柔軟且つ迅速な対応が可能となり、また、気候変動対応においても公開買付者グ
         ループ全体で連携を強化し、温室効果ガスの削減に関わる取り組みの強化等が可能になるとの考えに至りまし
         た。さらに、公開買付者グループ全体の石油製品生産、石油精製設備投資、人員配置等の最適化を図ることが可
         能となり、公開買付者及び対象者両社の持続的な成長に繋げることが可能になると確信いたしました。公開買付
         者が対象者を完全子会社化することによる、これらの効果の詳細については、下記「（イ）操業の効率化及び事
         業環境変化への迅速な対応」をご参照ください。
         　そこで、公開買付者は、2020年４月上旬に、法務、財務等の観点から、完全子会社化に関わる初期的検討を開
         始し、その後、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとして西
         村あさひ法律事務所を、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した財務アドバイザーとして
         ゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス」といいます。）をそれぞれ2020年８月
         中旬に選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始しました。公開買付者は、対象者の公開買付者以外の株主
         に対して合理的な株式売却の機会を与えることが対象者の公開買付者以外の株主の利益に資すると考えたため、
         本取引の取引形態として公開買付けによることを前提に、2020年８月下旬から同年９月上旬にかけて本取引の条
         件や手法等について検討を重ねてまいりました。その結果、本取引は、公開買付者及び対象者の両社にとって、
         企業価値向上に繋がる可能性があるとの考えを持つに至りました。そして、公開買付者は、2020年９月上旬に、
         対象者に対して、本取引実施に向けた協議開始の初期的な打診を行い、同月９日に対象者からも本取引について
         検討する旨の回答を受けて、公開買付者における本取引の条件や手法等のさらなる検討を経た後、同年９月28日
         に、対象者に対して本取引に関する提案書（以下「提案書」といいます。）を提出いたしました。
         　これに対して、対象者は、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付
         価格」といいます。）及びその他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者から
         独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といい
         ます。）を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、それぞれ９月下旬に選任
         するとともに、2020年10月16日、公開買付者から独立した立場で本取引について検討、交渉等を行うため、特別
         委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記
         「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経
         緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの
         公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
         書の取得」をご参照ください。）を設置したとのことです。また、本特別委員会は、対象者において、フィナン
         シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛
         利・友常法律事務所を選任することを承認し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことで
         す。
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         　提案書の提出以降、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。公開買
         付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年10月上旬から同年12月上旬まで実
         施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協議・検討や、本取引
         後 の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議・検討を複数回にわたって重ねてまいりまし
         た。
         　その結果、2020年12月15日、公開買付者と対象者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが公開買付
         者及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一
         致しました。具体的には、公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、以下の効果が期
         待されるものと考えております。
         （イ）操業の効率化及び事業環境変化への迅速な対応

           　まず、本取引により、対象者が非公開化されることで、公開買付者グループの石油製品生産体制の最適化
           を目指しつつ、短期的な収益変動のリスクに必ずしもとらわれない、長期的な視野に立った経営判断を迅速
           に行うことが可能となると考えております。
           　対象者を取り巻く事業環境としては、ガソリンを中心とした国内の石油製品需要の減少が続いており、製
           油所間の競争が激しくなることが想定されております。また、脱炭素社会への動きが強まり、二酸化炭素
           （CO2）の排出削減等に対する社会的要請も強まると見込まれております。このことから、対象者として
           は、国内製品需要が減少する中においても競争力を維持するため既存の製油所の操業をより効率化すること
           及びカーボンニュートラルへの取り組みの強化等、事業環境変化への迅速な対応が、将来に向けた重要な課
           題であると認識しているとのことです。公開買付者としても、対象者が上場会社として存続し続ける場合、
           対象者の少数株主の皆様の安定的な利益（株主の皆様に対する配当を含みます。）にも配慮する必要がある
           ため、操業の効率化や経営環境変化への迅速な対応には限界があるものと考えております。しかし、本取引
           により対象者が非公開化されることで、公開買付者の協力の下、それが将来的な競争力の強化につながるの
           であれば、果断に実行することが可能になり、長期的には対象者の企業価値の向上に寄与するものと考えて
           おります。
           　また、本取引により、対象者が公開買付者の完全子会社となった場合、公開買付者の資本力・信用力・人
           材を活用することで、対象者単独では困難であった操業の効率化・事業環境変化への迅速な対応につながる
           戦略的・機動的な投資について、財務的な観点や、長期的な視点から対象者の企業価値を向上することにつ
           ながるかどうかという経営判断の観点から、より的確に検討することが可能になると考えております。
         （ロ）対象者が公開買付者の完全子会社となることによる経営の安定化

           　本取引は、上記のとおり内需減少が続く石油精製業界において、公開買付者が対象者の資本比率を高める
           取引です。
           　公開買付者は、対象者が本取引により公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループの事業
           戦略と完全に合致した方向での経営に取り組むことができるようになることで、公開買付者グループの燃料
           油事業サプライチェーンの安定性を高めることができるものと判断しております。
         （ハ）グループ一体としての人材活用

           　公開買付者は従業員の雇用確保、人材の有効活用を重要な施策と考えております。本取引後当面の間は、
           本取引において本公開買付け後に予定されている対象者を公開買付者の完全子会社とするための手続（以下
           「本完全子会社化手続」といいます。）の完了時点における対象者の従業員について、原則としてその雇用
           を継続することを予定しております。また、人材の有効活用、従業員の成長の機会の提供等の観点から、対
           象者を含む公開買付者グループ全体での人材交流を、燃料油事業及びその他の事業においてもこれまで以上
           に活発化させ、有限である人的資源を適材適所に配置することを考えております。これにより、公開買付者
           としても対象者の人材を公開買付者グループの中で有効に活用することが可能となり、人材の確保、組織の
           活性化につながるものと考えております。
         　なお、対象者の完全子会社化によるデメリットとしては、上場廃止による一般的なデメリットのほか、エネル

         ギー需要の減少等により対象者の経営成績が悪化した場合の公開買付者への負担の増大等があり得ますが、上記
         のとおり、上場廃止による一般的なデメリットを上回る効果がある上に、公開買付者は既に対象者を連結子会社
         としており、また、対象者の取引先の９割は公開買付者であることから（対象者第147期有価証券報告書13頁参
         照）、公開買付者は、既に、対象者を完全子会社としている場合と同等の負担を負っているものといえ、公開買
         付者が対象者を完全子会社化することによりデメリットは特段生じないものと考えております。
         　また、公開買付者は、本公開買付価格についても、対象者との間で、2020年11月中旬以降、複数回にわたる協

         議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、親会社による連結上場子会社の完全子会社化の取
         引にて一般的に用いられている株式価値評価手法のうち、主に市場株価法、及びディスカウンテッド・キャッ
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         シュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）に基づく財務アドバイザーの分析結果を参考とし、同時点にお
         ける公正な株式価値として、2020年11月16日に、本公開買付価格を１株当たり2,050円とする旨の初回提案を行
         い ました。公開買付者は、2020年11月18日に、対象者から、当該提案価格（2,050円）は、過去の取引所市場に
         おける対象者株式の取引価格を下回っており、近時の完全子会社化を目的とした上場子会社に対する公開買付取
         引におけるプレミアム水準と比較して低い水準にあることを理由に本公開買付価格の引き上げの要請を受けたた
         め、2020年11月24日に、本公開買付価格を１株当たり2,150円とする第２回提案を行いました。公開買付者は、
         2020年11月26日に、対象者から、当該提案価格（2,150円）は、なお対象者の企業価値を十分に評価していない
         と考えていることを理由に、当該提案価格の前提となる対象者の株式価値評価及びプレミアム水準について質問
         を受けたことから、同年12月１日に公開買付者と対象者双方の財務アドバイザー間で協議を行い、当該協議の結
         果も踏まえて、同年12月２日に、本公開買付価格を１株当たり2,250円とする第３回提案を行いました。公開買
         付者は、同月４日に、対象者から、当該提案価格（2,250円）は、近時の完全子会社化を目的とした上場子会社
         に対する公開買付取引におけるプレミアム水準と比較して十分なプレミアムが付されていないと考えていること
         を理由に本公開買付価格の引き上げの要請を受けたことを踏まえて検討し、同月８日に、本公開買付価格を１株
         当たり2,400円とする第４回提案を行いました。公開買付者は、同月９日に、対象者から、当該提案価格（2,400
         円）からのさらなる本公開買付価格の引き上げの要請を受けたことを踏まえて検討し、同月10日に、本公開買付
         価格を１株当たり2,450円とする第５回提案を行いました。当該協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、
         2020年12月11日、本公開買付価格を１株当たり2,450円とすることで合意に至りました。以上の経緯の下で、公
         開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することが、公開買付者グループ全体の企業価値向上に資する
         との結論に至り、公開買付者は、2020年12月15日付取締役会決議に基づき、本公開買付けを実施することを決定
         いたしました。
        ②　対象者における意思決定の過程及び理由

         （ⅰ）検討体制の構築の経緯
           　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年９月上旬、公開買付者から本取引の協議を開始したい
           旨の意向を伝えられたことから、同月９日、対象者としても本取引について検討する旨を公開買付者に回答
           したとのことです。そして、公開買付者との間における当該協議に応じることとし、同年９月28日、公開買
           付者から提案書を受領したとのことです。当該提案を契機として、対象者は、本取引に関して、公開買付者
           及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、公開買付
           者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、それぞれ
           ９月下旬に選任したとのことです。そして、対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本取引が
           構造的な利益相反の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公
           正性を担保するため、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立
           した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検
           討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
           　具体的には、対象者は、2020年９月下旬から、対象者の独立社外取締役及び社外有識者から構成される本
           特別委員会の設置に向けた準備を進めたとのことです。その上で、同年10月16日開催の取締役会における決
           議により、中村新氏（対象者の独立社外取締役（監査等委員）、銀座南法律事務所　弁護士）、木村滋氏
           （対象者の独立社外取締役（監査等委員）、イーレックス株式会社社外取締役）、久保惠一氏（対象者の独
           立社外取締役（監査等委員）、公認会計士久保惠一事務所　公認会計士）、長谷川臣介氏（長谷川公認会計
           士事務所　公認会計士）及び高橋明人氏（高橋・片山法律事務所　弁護士）の５名から構成される本特別委
           員会（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「４　買付け等の期間、
           買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付
           価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保する
           ための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」を
           ご参照ください。）を設置し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が
           対象者の企業価値向上に資するかという点を含む。）、(ⅱ)本取引に係る手続きの公正性が確保されている
           か、(ⅲ)本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性が確保されているか、(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を
           踏まえて、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、(ⅴ)対象者取締役会
           が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推
           奨する旨の決議を行うことの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し
           たとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に関する対象者取締役会
           の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に
           関する取引条件を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しな
           いこと、並びに、①本特別委員会が必要と認める場合には、自らのフィナンシャル・アドバイザー及びリー
           ガル・アドバイザー等のアドバイザーを選任する（その場合の合理的な費用は対象者が負担する。）、又
           は、対象者のアドバイザーを承認する権限、②対象者の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本
           取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、並びに、③本特別委員会が必要と認める場合には、公開
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           買付者との間で本取引の取引条件等の協議及び交渉を行う権限を付与すること等を決議したとのことです
           （当該取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
           の 株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するため
           の措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象
           者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
           　また、対象者は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付
           け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
           るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特別委員
           会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」のとおり、本特別委員会において、対象者のフィナンシャ
           ル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるアン
           ダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任
           の承認を受けているとのことです。
         （ⅱ）判断内容

           　以上の経緯の下で、対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた本取引における手続の公
           正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言及び野村證券から受けた対象者株式の価
           値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を踏まえつ
           つ、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引
           に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ってきたとのことです。
           　なお、対象者における協議及び検討並びに公開買付者との交渉過程において、本特別委員会は、適宜、対
           象者や対象者のアドバイザーから報告を受け、確認及び意見の申述等を行ってきたとのことです。対象者の
           フィナンシャル・アドバイザーは、公開買付者との交渉にあたっては、事前に対象者内で検討し、本特別委
           員会の意見を踏まえた交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格について
           の提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その助言を踏まえて対象者
           内にて検討を行い、対応を行ってきたとのことです。
           　そして、対象者は、2020年12月14日、本特別委員会から、ⅰ本公開買付けを含む本取引の目的は合理的な
           ものである（本取引が対象者の企業価値向上に資するものである）と考える旨、ⅱ本取引において、公正な
           手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると考える旨、ⅲ本取引の条件（本公開買付
           価格を含む。）の妥当性・公正性が確保されていると考える旨、ⅳ上記ⅰ乃至ⅲを踏まえると、本取引は対
           象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨、ⅴ上記ⅰ乃至ⅳを踏まえれば、現時点におい
           て、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推
           奨する旨の決定を行うことは相当であると考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受
           けたとのことです（本答申書の概要については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
           の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するため
           の措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象
           者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
           　その結果、以下のとおり、対象者としても、2020年12月15日、公開買付者の完全子会社となることによ

           り、シナジーの創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことで
           す。
           　対象者は、公開買付者から石油精製を受託し、原油・原料油を各種石油製品に加工する「石油事業」と、
           石油精製の過程で発生する副生ガス・残渣油を利用した発電を行う「電気事業」の２本柱で事業を行ってい
           るとのことです。石油事業においては重質油熱分解装置という競争力のある設備を有しており、対象者は一
           般的な製油所と比較し、上流の設備に対して分解設備の能力が高く、単位当たりの付加価値も高くなってい
           るとのことです。加えて、分解の過程で発生するカロリーの低いガスを発電ボイラーに用いることで発電も
           行っているとのことです。
           　その一方で、石油製品の需要は、供給過剰の傾向が強く、省エネルギー社会等を背景として今後も減少傾
           向が継続すると想定されており、加えてコロナ禍もあり、現在も想定以上に製品需要が減退しているとのこ
           とです。対象者としては重質油を軽質の製品に分解して利益を得ており、重質油と軽質油の価格差が大きい
           ほど収益が上がるようになっているとのことですが、価格差が想定よりも開いていないことも対象者の競争
           力及び足元の業績に影響しているとのことです。
           　そのような状況下でも対象者として事業展開を推進していくためには、対象者と公開買付者が一体となる
           ことによって、オペレーション面での連携を強化することが必要だと考えているとのことです。すなわち、
           公開買付者グループ内で視点を統一し、意思決定の迅速化を進めることによって、変化の激しい事業環境へ
           の柔軟な対応が可能となり、対象者事業所の設備のさらなる有効活用を実現させ、さらに現在上場会社とし
           て組織が重くなっている中で、日々のオペレーションに集中することで、より効率的な経営が望めるという
           考えに至ったとのことです。
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           　また、脱炭素化社会へ向けた動向、ESG経営実行への要請等の事業環境の変化に迅速、且つ適切に対応す
           るためには、石油精製事業に専ら依存している対象者単独では限界があることから、公開買付者グループの
           完 全子会社となり、グループの資産、技術、資本等を活用していくことを望んでいるとのことです。
           　さらに、対象者としては事業規模と人的資源の不足の問題等が将来に向けた事業の構築に対する大きな制
           約となることを懸念しており、公開買付者との一層の連携を通じた戦略的・機動的な投資の実行、優秀な人
           材の採用及び多彩な事業に精通した人材の育成を望んでいるとのことです。
           　また、これまで対象者は上場会社として、対象者の少数株主の利益を尊重し、対象者としての独立性の確
           保に努めてきたとのことです。このため、公開買付者グループの経営インフラを共通活用することについて
           は、公開買付者グループと少数株主との利益相反の懸念、対象者としての独立性の確保のため、迅速且つ円
           滑にその推進を行うことに多大な労力を要したとのことです。本取引後においては、公開買付者の完全子会
           社になることで、そのような公開買付者グループと少数株主の間の利益相反や独立性確保のための制約を回
           避しつつ、中長期的な成長の観点から必要な公開買付者グループとの連携及び経営資源の効率的活用を迅速
           且つ円滑に行いながら、対象者を含む公開買付者グループの中長期的な企業価値向上に資することができる
           と考えているとのことです。
           　また、本公開買付価格に係る交渉経緯に関し、2020年11月16日、対象者は、公開買付者から、本公開買付

           価格を１株当たり2,050円とすることを含む最初の提案を受領して以降、公開買付者との間で、本公開買付
           価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。具体的には、
           公開買付者から、同月24日に本公開買付価格を１株当たり2,150円とする旨の提案を、同年12月２日に本公
           開買付価格を１株当たり2,250円とする旨の提案を、同月８日に本公開買付価格を１株当たり2,400円とする
           旨の提案を受領したとのことです。その後も公開買付者との間で、対象者のフィナンシャル・アドバイザー
           を通じて、継続的に協議及び交渉を行い、その結果、対象者は、2020年12月10日、公開買付者から、本公開
           買付価格を１株当たり2,450円とすることを含む最終提案を受けるに至ったとのことです。本公開買付価格
           に関し、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり2,450円は対象者の少数株主の皆様
           が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の少数株主の皆様に対して適切
           なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのこと
           です。
           (a）当該価格が、対象者において、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
             数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置
             及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の本公開買付価
             格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会
             の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
           (b）当該価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け
             等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
             するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者における独立した
             フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の野村證券から2020
             年12月14日付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算
             定書」といいます。）における野村證券による対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法によ
             る算定結果の範囲を上回っており、また、DCF法による算定結果の範囲内であること。
           (c）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年12月14日の東証二部におけ
             る対象者株式の終値1,991円に対して23.05％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレ
             ミアム率の計算において同じです。）、2020年12月14日から直近１ヶ月間の終値単純平均値1,807円
             （小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して
             35.58％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,762円に対して39.05％、同直近６ヶ月間の終値単純平均
             値1,818円に対して34.76％のプレミアムが加算されたものであり、親会社による上場子会社の完全子会
             社化を目的とした過去の公開買付けの事例におけるプレミアムの水準に照らしても、合理的な水準の範
             囲内にあるものと認められること。
           (d）当該価格は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け
             等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
             するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者における独立した特
             別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」のとおり、本特別委員会から取得した本答申書に
             おいても、妥当であると認められると判断されていること。
           　以上から、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を

           含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2020年12月15日開催の対象者取締役会において、
           本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募
           を推奨することを決議したとのことです。
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           　当該取締役会における決議の方法については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定
           の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するため
           の 措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥　対象
           者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承認」をご参照ください。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　公開買付者及び対象者は、本公開買付け後の経営方針について、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに
         至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」のとおり、2020年９月28日に公開買
         付者から対象者に対して提案書を提出して以降、2020年10月上旬から同年12月上旬までの間、協議を重ねてまい
         りました。公開買付者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、
         並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
         過程」の「（イ）操業の効率化及び事業環境変化への迅速な対応」、「（ロ）対象者が公開買付者の完全子会社
         となることによる経営の安定化」及び「（ハ）グループ一体としての人材活用」の内容について対象者取締役会
         及び本特別委員会に対して説明を行い、その後、対象者においても公開買付者と共通の認識を持つに至ったとの
         ことです。
         　公開買付者による対象者の完全子会社化後の公開買付者グループ及び対象者の具体的な事業戦略については、
         公開買付者及び対象者が今後協議の上、決定していくことになりますが、公開買付者の中期経営計画の柱の一つ
         である国内事業基盤の強化の一環として、対象者の石油事業においては、対象者の事業を公開買付者グループの
         燃料油事業サプライチェーンの中に完全に組み込むほか、資金の融通、技術・ノウハウの共有、人材交流や適材
         適所の活用により、対象者を含む公開買付者グループが一体となって、競争力を強化し、今後の厳しい事業環境
         に対処していくことを基本方針と考えております。また、対象者の電気事業に関しても、既設の石油精製設備か
         らの副生ガスや残渣油を用いた発電所の運営・管理を基本としながらも、対象者における電気事業の知見を基
         に、社会が求める多様なエネルギーについての取組みについても、公開買付者グループ及び対象者の経営資源を
         組み合わせることで強化していく考えです。さらに、脱炭素化に向けた取り組み等についても対象者を含む公開
         買付者グループが一体となって対応していく予定です。
         　なお、本書提出日現在、対象者取締役会は、社外取締役を含む９名で構成されておりますが、そのうち１名が
         2020年６月23日まで公開買付者の執行役員であり、１名が公開買付者の執行役員を兼務しております。公開買付
         者による対象者の完全子会社化後の経営体制につきましては、本書提出日現在未定でありますが、対象者と協議
         の上で、最適な体制の構築を検討していく予定です。
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      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
        保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との
        重要な取引等に該当し、また、対象者における本取引の検討において利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開
        買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正
        性、透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
        　なお、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」のとおり、本書提出日現在、対象者株式6,234,425株
        （所有割合：50.12％）を既に所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
        リティ」（Majority          of  Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、
        かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、そのような
        下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の措置を講じていることから、対象者の少数株
        主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
        　また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
         ①　公開買付者における独立した財務アドバイザーからの株式価値算定書の取得

         ②　対象者における独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
         ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
         ④　対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言
         ⑤　対象者における独立した検討体制の構築
         ⑥　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承認
         ⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置
        　以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付

        け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
        の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
      (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であ
        り、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以
        下の方法により、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
        ①　株式売渡請求

         　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
         の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、
         本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買
         付者及び対象者を除きます。）の全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株
         式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本
         公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対して交付することを定め
         る予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めま
         す。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の
         株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株
         主全員（公開買付者及び対象者を除きます。）からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、
         当該各株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付
         価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請
         求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会
         にてその株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした
         会社法上の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対し
         て、その有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。
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        ②　株式併合
         　他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の
         数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」と
         いいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行う
         ことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開買付け
         の決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、
         本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近
         接する日（本書提出日現在においては、2021年２月10日を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日とな
         るように、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に基準日設定公告を
         行うこと、本臨時株主総会を同年３月下旬乃至４月上旬を目途に開催することを対象者に対して要請する予定で
         す。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
         　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
         日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
         株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対
         象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に
         １株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を
         公開買付者又は対象者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数
         に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主
         （公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた
         対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うこと
         を対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買
         付者のみが対象者株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買
         付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定で
         す。
         　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であっ
         て、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条
         の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たな
         い端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式
         の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、株式併合においては、本公
         開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１
         株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の４及び第182条の
         ５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。
         　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
         ん。
        　上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施

        に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した
        場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終
        的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額について
        は、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予
        定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する
        価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に
        裁判所が判断することになります。
        　以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速
        やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対
        象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
        　また、上記の各手続により、本完全子会社化手続が2021年６月30日までに完了することが見込まれる場合には、

        公開買付者は、2021年３月期に係る対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使
        することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主（公開買付者を意味します。）とするため、本完全子
        会社化手続が完了していることを条件として、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変
        更を行うことを対象者に対して要請する予定です。そのため、対象者の2021年３月31日の株主名簿に記載又は記録
        された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
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      (5）上場廃止となる見込み及びその事由
        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取
        引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点
        では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針
        （いわゆる二段階買収に関する事項）」のとおり、公開買付者にて、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を
        実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手
        続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第二部において取引するこ
        とはできません。
      (6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        　該当事項はありません。
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     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                2020年12月16日（水曜日）から2021年２月２日（火曜日）まで（30営業日）
     買付け等の期間
                2020年12月16日（水曜日）
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                （https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
      （２）【買付け等の価格】

     株券           １株につき金2,450円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券           ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者の財務アドバイザーである
                ゴールドマン・サックスに対し、対象者株式の価値に係る財務分析を依頼し、これに関して
                ゴールドマン・サックスが作成した2020年12月15日付の株式価値算定書（以下「GS算定書」と
                いいます。）を受領しております。なお、ゴールドマン・サックスは、公開買付者及び対象者
                の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。ま
                た、公開買付者は、ゴールドマン・サックスから本公開買付価格又は本公開買付けの公正性に
                関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておらず、ゴールドマン・サックスはかかる
                意見を一切表明しておりません。
                　ゴールドマン・サックスは、上記のGS算定書において、市場株価法及びDCF法を用いた分析
                を行っております。なお、DCF法については本財務予測（以下に定義）に基づいております。
                各手法の分析結果として、対象者の１株当たり価値として下記のレンジが示されております。
                １．市場株価法　　1,568円～2,509円

                 　市場株価法については、ゴールドマン・サックスは、2020年12月14日を基準日とし、過去
                 52週間における対象者の株価終値を検討しております。かかる検討に基づき、ゴールドマ
                 ン・サックスは、対象者株式の１株当たり価値の範囲を1,568円から2,509円までと算出して
                 おります。
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                ２．DCF法　　　　         1,245円～2,930円
                 　DCF法については、ゴールドマン・サックスは、本財務予測に織り込まれた一定の前提に
                 基づく対象者の将来のフリー・キャッシュ・フローを現在価値に割り引いて対象者株式の価
                 値を分析しております。ゴールドマン・サックスは、DCF法に基づく対象者株式の１株当た
                 り価値の範囲を1,245円から2,930円までと算出しております。ゴールドマン・サックスが
                 DCF法に用いた本財務予測は、2021年３月期から2026年３月期を対象とする事業年度で構成
                 されております。ゴールドマン・サックスがDCF法に用いた2021年３月期から2026年３月期
                 を対象とする本財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。
                 具体的には、2021年３月期及び2022年３月期には、2020年３月期の京浜製油所の火災事故に
                 よる装置の停止からの定常化によって、その前事業年度に比べて大幅な増益となることが見
                 込まれております。また、2026年３月期に、定期修繕を行うために、製油所及び発電所の操
                 業を一定期間停止することが予定されていることから、その前事業年度に比べて大幅な減益
                 となることが見込まれております。なお、本財務予測は、対象者単独のものであり、また、
                 本取引により実現することが期待できるシナジー効果を現時点において具体的に見積もるこ
                 とが困難であることから、当該シナジーを織り込んでおりません。
                　なお、本公開買付価格である１株当たり2,450円は、公開買付者による本公開買付けの公表

                日の前営業日である2020年12月14日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値
                1,991円に対して23.05％、直近１ヶ月間（2020年11月16日から2020年12月14日）の終値単純平
                均値1,807円に対して35.58％、直近３ヶ月間（2020年９月15日から2020年12月14日）の終値単
                純平均値1,762円に対して39.05％、直近６ヶ月間（2020年６月15日から2020年12月14日）の終
                値単純平均値1,818円に対して34.76％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。また、
                本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2020年12月15日の東京証券取引所市場第二部
                における対象者株式の終値1,997円に対して22.68％のプレミアムを加えた金額となります。
     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                　公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至っ
                た背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付け
                の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年４月上旬
                に、法務、財務等の観点から、完全子会社化に関わる初期的検討を開始し、公開買付者及び対
                象者を含む公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事
                務所を、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した財務アドバイザーとし
                てゴールドマン・サックスをそれぞれ2020年８月中旬に選任の上、本取引に関する具体的な検
                討を開始しました。公開買付者は、対象者の公開買付者以外の株主に対して合理的な株式売却
                の機会を与えることが対象者の公開買付者以外の株主の利益に資すると考えたため、本取引の
                取引形態として公開買付けによることを前提に、2020年８月下旬から同年９月上旬にかけて本
                取引の条件や手法等について検討を重ねてまいりました。その結果、本取引は、公開買付者及
                び対象者の両社にとって、企業価値向上に繋がる可能性があるとの考えを持つに至りました。
                そして、公開買付者は、2020年９月上旬に、対象者に対して、本取引実施に向けた協議開始の
                初期的な打診を行い、同月９日に対象者からも本取引について検討する旨の回答を受けて、公
                開買付者における本取引の条件や手法等のさらなる検討を経た後、同年９月28日に、対象者に
                対して提案書を提出いたしました。
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                　これに対して、対象者は、本公開買付価格及びその他本公開買付けを含む本取引の公正性を
                担保すべく、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算
                定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務
                所を、それぞれ９月下旬に選任するとともに、2020年10月16日、公開買付者から独立した立場
                で本取引について検討、交渉等を行うため、本特別委員会（当該特別委員会の構成及び具体的
                な活動内容等については、下記「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
                反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③　対象者に
                おける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）
                を設置したとのことです。また、特別委員会は、対象者において、フィナンシャル・アドバイ
                ザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛
                利・友常法律事務所を選任することを承認し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構
                築したとのことです。
                　提案書の提出以降、公開買付者と対象者は、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いた
                しました。公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020
                年10月上旬から同年12月上旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引の意
                義及び目的に関するより詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引におけ
                る諸条件等についての協議・検討を複数回にわたって重ねてまいりました。
                　その結果、2020年12月15日、公開買付者と対象者は、対象者を公開買付者の完全子会社とす
                ることが公開買付者及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値向上に資
                する最善の方策であるとの考えで一致しました。具体的には、公開買付者は、公開買付者が対
                象者を完全子会社化することにより、以下の効果が期待されるものと考えております。
                （イ）操業の効率化及び事業環境変化への迅速な対応

                  　まず、本取引により、対象者が非公開化されることで、公開買付者グループの石油製品
                  生産体制の最適化を目指しつつ、短期的な収益変動のリスクに必ずしもとらわれない、長
                  期的な視野に立った経営判断を迅速に行うことが可能となると考えております。
                  　対象者を取り巻く事業環境としては、ガソリンを中心とした国内の石油製品需要の減少
                  が続いており、製油所間の競争が激しくなることが想定されております。また、脱炭素社
                  会への動きが強まり、二酸化炭素（CO2）の排出削減等に対する社会的要請も強まると見
                  込まれております。このことから、対象者としては、国内製品需要が減少する中において
                  も競争力を維持するため既存の製油所の操業をより効率化すること及びカーボンニュート
                  ラルへの取り組みの強化等、事業環境変化への迅速な対応が、将来に向けた重要な課題で
                  あると認識しているとのことです。公開買付者としても、対象者が上場会社として存続し
                  続ける場合、対象者の少数株主の皆様の安定的な利益（株主の皆様に対する配当を含みま
                  す。）にも配慮する必要があるため、操業の効率化や経営環境変化への迅速な対応には限
                  界があるものと考えております。しかし、本取引により対象者が非公開化されることで、
                  公開買付者の協力の下、それが将来的な競争力の強化につながるのであれば、果断に実行
                  することが可能になり、長期的には対象者の企業価値の向上に寄与するものと考えており
                  ます。
                  　また、本取引により、対象者が公開買付者の完全子会社となった場合、公開買付者の資
                  本力・信用力・人材を活用することで、対象者単独では困難であった操業の効率化・事業
                  環境変化への迅速な対応につながる戦略的・機動的な投資について、財務的な観点や、長
                  期的な視点から対象者の企業価値を向上することにつながるかどうかという経営判断の観
                  点から、より的確に検討することが可能になると考えております。
                （ロ）対象者が公開買付者の完全子会社となることによる経営の安定化

                  　本取引は、上記のとおり内需減少が続く石油精製業界において、公開買付者が対象者の
                  資本比率を高める取引です。
                  　公開買付者は、対象者が本取引により公開買付者の完全子会社となることで、公開買付
                  者グループの事業戦略と完全に合致した方向での経営に取り組むことができるようになる
                  ことで、公開買付者グループの燃料油事業サプライチェーンの安定性を高めることができ
                  るものと判断しております。
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                                                           公開買付届出書
                （ハ）グループ一体としての人材活用
                  　公開買付者は従業員の雇用確保、人材の有効活用を重要な施策と考えております。本取
                  引後当面の間は、本完全子会社化手続の完了時点における対象者の従業員について、原則
                  としてその雇用を継続することを予定しております。また、人材の有効活用、従業員の成
                  長の機会の提供等の観点から、対象者を含む公開買付者グループ全体での人材交流を、燃
                  料油事業及びその他の事業においてもこれまで以上に活発化させ、有限である人的資源を
                  適材適所に配置することを考えております。これにより、公開買付者としても対象者の人
                  材を公開買付者グループの中で有効に活用することが可能となり、人材の確保、組織の活
                  性化につながるものと考えております。
                　なお、対象者の完全子会社化によるデメリットとしては、上場廃止による一般的なデメリッ

                トのほか、エネルギー需要の減少等により対象者の経営成績が悪化した場合の公開買付者への
                負担の増大等があり得ますが、上記のとおり、上場廃止による一般的なデメリットを上回る効
                果がある上に、公開買付者は既に対象者を連結子会社としており、また、対象者の取引先の９
                割は公開買付者であることから（対象者第147期有価証券報告書13頁参照）、公開買付者は、
                既に、対象者を完全子会社としている場合と同等の負担を負っているものといえ、公開買付者
                が対象者を完全子会社化することによりデメリットは特段生じないものと考えております。
                　また、公開買付者は、本公開買付価格についても、対象者との間で、2020年11月中旬以降、

                複数回にわたる協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、親会社による
                連結上場子会社の完全子会社化の取引に一般的に用いられている株式価値評価手法のうち、主
                に市場株価法、及びDCF法に基づく財務アドバイザーの分析結果を参考とし、同時点における
                公正な株式価値として、2020年11月16日に、本公開買付価格を１株当たり2,050円とする旨の
                初回提案を行いました。公開買付者は、2020年11月18日に、対象者から、当該提案価格
                （2,050円）は、過去の取引所市場における対象者株式の取引価格を下回っており、近時の完
                全子会社化を目的とした上場子会社に対する公開買付取引におけるプレミアム水準と比較して
                低い水準にあることを理由に本公開買付価格の引き上げの要請を受けたため、2020年11月24日
                に、本公開買付価格を１株当たり2,150円とする第２回提案を行いました。公開買付者は、
                2020年11月26日に、対象者から、当該提案価格（2,150円）は、なお対象者の企業価値を十分
                に評価していないと考えていることを理由に、当該提案価格の前提となる対象者の株式価値評
                価及びプレミアム水準について質問を受けたことから、同年12月１日に公開買付者と対象者双
                方の財務アドバイザー間で協議を行い、当該協議の結果も踏まえて、同年12月２日に、本公開
                買付価格を１株当たり2,250円とする第３回提案を行いました。公開買付者は、同月４日に、
                対象者から、当該提案価格（2,250円）は、近時の完全子会社化を目的とした上場子会社に対
                する公開買付取引におけるプレミアム水準と比較して十分なプレミアムが付されていないと考
                えていることを理由に本公開買付価格の引き上げの要請を受けたことを踏まえて検討し、同月
                ８日に、本公開買付価格を１株当たり2,400円とする第４回提案を行いました。公開買付者
                は、同月９日に、対象者から、当該提案価格（2,400円）からのさらなる本公開買付価格の引
                き上げの要請を受けたことを踏まえて検討し、同月10日に、本公開買付価格を１株当たり
                2,450円とする第５回提案を行いました。当該協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、
                2020年12月11日、本公開買付価格を１株当たり2,450円とすることで合意に至りました。以上
                の経緯の下で、公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することが、公開買付者グ
                ループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至り、公開買付者は、2020年12月15日付取締役
                会決議に基づき、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者が本公
                開買付けの実施を決定するに至った経緯の詳細につきましては、上記「３　買付け等の目的」
                の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
                開買付け後の経営方針」をご参照ください。
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                ①　算定の際に意見を聴取した第三者の名称
                 　公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者の財務アドバイザーであ
                 るゴールドマン・サックスに対し、対象者株式の価値の財務分析を依頼し、これに関してGS
                 算定書を受領しております。なお、ゴールドマン・サックスは、公開買付者及び対象者を含
                 む公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を
                 有しておりません。また、公開買付者は、ゴールドマン・サックスから本公開買付価格又は
                 本公開買付けの公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておらず、ゴール
                 ドマン・サックスはかかる意見を一切表明しておりません。
                ②　算定書の概要

                 １．市場株価法　　1,568円～2,509円
                 ２．DCF法　　　　         1,245円～2,930円
                 　詳細は、上記「算定の基礎」をご参照ください。

                ③　財務分析の結果を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                 　公開買付者は、ゴールドマン・サックスによる財務分析の結果を参考にし、過去の発行者
                 以外の者による株券等の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の完全子会社化を企図
                 した公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、
                 対象者取締役会による本公開買付けへの賛同可否、対象者株式の市場株価の動向、2020年10
                 月上旬から同年12月上旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本
                 公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、且つ、対象者との協議・交渉の結果
                 等も踏まえ、最終的に2020年12月15日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１
                 株当たり金2,450円と決定いたしました。詳細は、上記「算定の基礎」をご参照ください。
                （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開

                買付けの公正性を担保するための措置）
                　公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本
                取引が支配株主との重要な取引等に該当することに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保する
                ための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
                として、以下の措置を実施しております。なお、対象者の代表取締役社長である原田和久氏は
                2020年６月23日まで公開買付者の執行役員であり、公開買付者の執行役員である前澤浩士氏は
                対象者の取締役を兼務しております。原田和久氏及び前澤浩士氏は、利益相反防止の観点か
                ら、対象者の立場において公開買付者との本取引に関する協議・交渉には一切参加しておりま
                せん。
                ①　公開買付者における独立した財務アドバイザーからの株式価値算定書の取得

                 　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあ
                 たり、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した財務アドバイザーであ
                 るゴールドマン・サックスに対象者の株式価値の財務分析を依頼いたしました。
                 　詳細につきましては、上記「算定の基礎」をご参照ください。
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                ②　対象者における独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価
                  値算定書の取得
                 （ⅰ）算定機関の名称並びに公開買付者及び対象者との関係
                   　対象者は、本公開買付価格に関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示さ
                   れた本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、公開買付者及び対象
                   者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対
                   し、対象者株式価値の算定を依頼し、2020年12月14日付で、本株式価値算定書を取得し
                   たとのことです。野村證券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公
                   開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本
                   特別委員会は、初回の会合において、野村證券の独立性及び専門性に問題がないことを
                   確認した上で、対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認
                   したとのことです。なお、対象者は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意
                   見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
                   　また、本取引に係る野村證券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる
                   成功報酬が含まれているとのことです。
                 （ⅱ）対象者株式に係る算定の概要

                   　野村證券は、本公開買付けにおいて、複数の算定手法の中から対象者の株式価値算定
                   にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象
                   者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株
                   式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を、将来の事業
                   活動の状況を算定に反映するためにDCF法を算定手法として用いて、対象者の株式価値
                   の算定を行い、対象者は野村證券から2020年12月14日付で本株式価値算定書を取得した
                   とのことです。
                   　本株式価値算定書において、上記各手法に基づいて算定された対象者株式の１株当た
                   りの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
                    市場株価平均法：1,762円から1,991円

                    DCF法　　　　       ：2,017円から3,212円
                   　市場株価平均法では、2020年12月14日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二

                   部における対象者株式の基準日の終値1,991円、直近５営業日の終値の単純平均値1,947
                   円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,807円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,762
                   円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,818円を基に、対象者株式の１株当たりの株
                   式価値の範囲を1,762円～1,991円と算定しているとのことです。
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                   　DCF法では、対象者が作成した事業見通しを基に、2021年３月期から2026年３月期ま
                   での６期分の事業見通しにおける収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要
                   素を前提として、対象者が2021年３月期第３四半期以降に創出すると見込まれるフ
                   リー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて、対象者の企業価
                   値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を2,017円～3,212円と
                   算定しているとのことです。なお、割引率は3.75％～4.25％を採用しており、継続価値
                   の算定にあたっては永久成長率モデルを採用し、永久成長率は                             -0.25％～0.25％として
                   対象者株式の１株当たり株式価値を算定しているとのことです。
                   　野村證券がDCF法による算定に用いた対象者作成の事業見通しにおいては、大幅な増
                   減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年３月期
                   及び2022年３月期には、2020年３月期の京浜製油所重質油分解装置の火災事故による全
                   装置の停止からの定常化によってその前事業年度に比べて大幅な増益となることが見込
                   まれているとのことです。また、2026年３月期に、定期修繕を行うために製油所及び発
                   電所の操業を一定期間停止することが予定されていることから、その前事業年度に比べ
                   て大幅な減益となることが見込まれているとのことです。また、本取引実行により実現
                   することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もること
                   が困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。
                   　なお、DCF法による分析において前提とした財務予測は以下のとおりとのことです。
                                                    （単位：百万円）

                        2021年３月期
                              2022年３月期      2023年３月期      2024年３月期      2025年３月期      2026年３月期
                        （６ヶ月）
                 売上高         13,969      29,517      29,486      29,804      29,188      31,020
                 営業利益
                           478     3,899      3,022      3,481      3,964      2,482
                 EBITDA          2,629      8,293      7,627      8,973      9,277      9,170
                 フ  リ  ー  ・
                 キャッシュ・          -290      5,310     -12,018      10,280      7,622     -22,629
                 フロー
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                ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
                 （ⅰ）設置等の経緯
                   　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
                   目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における
                   意思決定の過程及び理由」のとおり、対象者は、2020年10月16日に開催された取締役会
                   における決議により、本特別委員会を設置したとのことです。対象者は、アンダーソ
                   ン・毛利・友常法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる対象者の
                   独立社外取締役の独立性及び適格性等についても確認を行ったとのことです。その上
                   で、対象者は、公開買付者からの独立性を有すること（中村新氏、木村滋氏、久保惠一
                   氏、長谷川臣介氏及び高橋明人氏と公開買付者又は対象者との間に重要な利害関係は存
                   在しないことを確認しているとのことです。）、及び本取引の成否に関して少数株主の
                   皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、アンダーソン・毛
                   利・友常法律事務所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバラ
                   ンスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、長年にわたり企業
                   法務をはじめとした法律に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家として
                   の豊富な経験、知見を有する中村新氏（対象者の独立社外取締役（監査等委員）、銀座
                   南法律事務所　弁護士）、長年にわたり電力業界に携わり、その経歴を通じて培った電
                   力業界の専門家としての豊富な経験、知見を有する木村滋氏（対象者の独立社外取締役
                   （監査等委員）、イーレックス株式会社社外取締役）、公認会計士としての経験を通じ
                   て培った財務及び会計に関する知見を有する久保惠一氏（対象者の独立社外取締役（監
                   査等委員）、公認会計士久保惠一事務所　公認会計士）、公認会計士としての経験を通
                   じて培った財務及び会計に関する知見を有する社外有識者である長谷川臣介氏（長谷川
                   公認会計士事務所　公認会計士）並びに長年にわたり企業法務をはじめとした法律に関
                   する職務に携わり、その経歴を通じて培った専門家としての豊富な経験、知見を有する
                   社外有識者である高橋明人氏（高橋・片山法律事務所　弁護士）の５名を本特別委員会
                   の委員の候補として選定したとのことです（なお、本特別委員会の委員は設置当初から
                   変更していないとのことです。また、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対
                   価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされているとのことで
                   す。）。その上で、対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実
                   施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
                   針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」のとおり、2020年10月16日開催
                   の取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対
                   し、本諮問事項について諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員
                   会の設置にあたり、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断
                   内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件
                   を妥当でないと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同
                   しないこと、並びに、①本特別委員会が必要と認める場合には、自らのフィナンシャ
                   ル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等のアドバイザーを選任する（その場合
                   の合理的な費用は対象者が負担する。）、又は、対象者のアドバイザーを承認する権
                   限、②対象者の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断
                   に必要な情報を受領する権限、並びに、③本特別委員会が必要と認める場合には、公開
                   買付者との間で本取引の取引条件等の協議及び交渉を行う権限を付与すること等を決議
                   したとのことです。
                   　上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役９名のうち、原田和久氏は過去に
                   公開買付者の執行役員を務めていたこと及び前澤浩士氏は公開買付者の執行役員を兼務
                   していることに鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相
                   反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、上
                   記２氏を除く７名の取締役（監査等委員である者を含みます。）において審議の上、全
                   員一致により上記の決議を行ったとのことです。
                 （ⅱ）検討の経緯

                   　本特別委員会は、2020年10月20日から同年12月10日までの間に合計８回、合計約14.5
                   時間にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共
                   有、審議及び意思決定を行い、本諮問事項に係る協議及び検討を行ったとのことです。
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                   　具体的には、本特別委員会は、初回の会合において、対象者のフィナンシャル・アド
                   バイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに対象者のリーガル・アドバイザーで
                   あるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がな
                   いことを確認の上、その選任を承認し、本特別委員会も必要に応じてその専門的助言を
                   受けることができることを確認したとのことです。
                   　その上で、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見
                   を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討
                   を行ったとのことです。
                   　本特別委員会は、公開買付者に対して、本取引を実施する目的・理由等、この時期に
                   本取引を行うことを選択した背景・目的、本取引後の対象者の経営方針・ガバナンス
                   等、本取引のデメリット、本取引の手続・条件等について、取締役会を通じて書面によ
                   る質問を送付し、これらの事項について、本特別委員会において公開買付者から直接説
                   明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
                   　加えて、本特別委員会は、対象者が作成した事業計画について、対象者からその内容
                   及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し
                   たとのことです。そして、野村證券は、対象者が作成した事業計画を基礎として、対象
                   者株式の価値算定を実施したとのことですが、本特別委員会は、野村證券から、実施し
                   た対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法に
                   よる算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審
                   議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。
                   　また、本特別委員会は、対象者の公開買付者との交渉について、随時、対象者及び野
                   村證券から報告を受けて審議・検討を行い、対象者の交渉方針につき、適宜、必要な意
                   見を述べたとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者から、2020年11月16日
                   に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり2,050円とすることを含む最初の提案を
                   受領した旨の報告を受けて以降、11月24日に本公開買付価格を１株当たり2,150円とす
                   る旨の提案を、同年12月２日に本公開買付価格を１株当たり2,250円とする旨の提案
                   を、同月８日に本公開買付価格を１株当たり2,400円とする旨の提案を受領した旨を、
                   それぞれ報告を受け、野村證券から対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての
                   意見を聴取した上で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見を踏まえ
                   て検討を行ったとのことです。その上で、本特別委員会は対象者に対し、これらのいず
                   れに際しても、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請することとしたいとの
                   対象者の意向について異議がない旨の意見を述べるとともに、対象者としての本取引の
                   意義・目的を達するために公開買付者との間で協議すべき事項について意見を述べる
                   等、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交
                   渉過程の全般において関与したとのことです。その結果、対象者は、同年12月10日、公
                   開買付者から、本公開買付価格を１株当たり2,450円とすることを含む提案を受け、結
                   果として、計４回、最初の価格提案から19.51％（小数点以下第三位を四捨五入してお
                   ります。）の価格の引き上げを受けるに至ったとのことです。
                   　さらに、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、複数回、対象
                   者が公表又は提出予定の本公開買付けに係る対象者プレスリリースのドラフトの内容に
                   ついて説明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認したとのことで
                   す。
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                                                           公開買付届出書
                 （ⅲ）判断内容
                   　本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ね
                   た結果、2020年12月14日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の
                   内容の本答申書を提出したとのことです。
                   (a）答申内容
                    ⅰ　本公開買付けを含む本取引の目的は合理的なものである（本取引が対象者の企業
                      価値向上に資するものである）と考える。
                    ⅱ　本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなさ
                      れていると考える。
                    ⅲ　本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性・公正性が確保されていると
                      考える。
                    ⅳ　上記ⅰ乃至ⅲを踏まえると、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なもので
                      はないと考える。
                    ⅴ　上記ⅰ乃至ⅳを踏まえれば、現時点において、対象者取締役会が本公開買付けに
                      賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の
                      決定を行うことは相当であると考える。
                   (b）答申理由

                    ⅰ　「本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が対象者の企業価値向上に資す
                      るかという点を含む。）」について
                     ・対象者らから説明を受けた、対象者プレスリリース「３　本公開買付けに関する
                      意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理
                      由」に記載の「(a）本取引の目的及び必要性・背景事情」、並びに「(b）本公開
                      買付けを経て行われる本取引のメリット」について、対象者の現在の事業内容及
                      び経営状況、さらには対象者の属する業界の今後の見通し及び想定される課題等
                      を前提とした具体的なものであると考えられること
                     ・上記(a)及び(b)について、対象者の属する業界及び市場の環境として一般に説明
                      されている内容とも整合すると考えられること
                     ・同じく上記(a)及び(b)について、対象者における将来の競争力強化に向けた現実
                      的なものであると考えられること
                     ・対象者と公開買付者との間で、対象者の属する市場環境や将来における動向予想
                      等も踏まえて本取引の必要性及びメリットの検討を行っているといえること
                     ・対象者らから説明を受けた対象者の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取
                      引後に実施を検討している施策等について、対象者の事業内容及び経営状況を前
                      提とした上で、公開買付者の経営方針をも踏まえたものといえ、加えて対象者の
                      属する業界及び市場における今後の課題等を踏まえたものといえ、想定される今
                      後の激しい事業環境の変化の中で対象者の企業価値の維持、さらには向上に資す
                      るものとして、いずれも不合理なものとは認められないこと
                    ⅱ　「本取引に係る手続の公正性が確保されているか」について
                     ・対象者は本取引への対応を検討するに当たり、対象者における検討及び意思決定
                      の過程に対する公開買付者の影響を排除するべく、対象者及び公開買付者のいず
                      れからも独立した本特別委員会を設置していること、本特別委員会の委員の過半
                      数となる３名は対象者の社外取締役であり、残る２名は外部の専門家である公認
                      会計士及び弁護士であること
                     ・対象者は、本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本
                      公開買付価格の公正性を確保すべく、対象者株式に係る株式価値の算定を、対象
                      者及び公開買付者のいずれからも独立した第三者算定機関である野村證券へ依頼
                      した上で、所定の株式価値算定書を取得していること、また、野村證券の上記独
                      立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認し
                      ていること
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                                                           公開買付届出書
                     ・本取引に関する法的助言を得るべく、対象者及び公開買付者のいずれからも独立
                      したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選
                      任していること、また、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性に関
                      し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認しているこ
                      と
                     ・本完全子会社化取引を含む本取引は、対象者の支配株主（親会社）である公開買
                      付者との間で実施されるものであることから、構造的且つ典型的な利益相反性が
                      生じる可能性があり得るところ、対象者においては、上記の体制のもと、本取引
                      についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、
                      対象者から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配
                      慮した取引条件を要請してきたといえること
                     ・対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、対象者及び対象者の
                      フィナンシャル・アドバイザーでもある野村證券から本特別委員会に対して交渉
                      方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の
                      下に公開買付者との交渉が進められたこと
                     ・対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本
                      特別委員会への報告が行われてきており、且つ特に本公開買付価格に関する交渉
                      の重要な局面においては、当該報告の内容を踏まえ本特別委員会から対象者及び
                      対象者のフィナンシャル・アドバイザーに対して意見を述べるとともに、必要と
                      考えられる提言及び要請等を行うなど、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付
                      価格の交渉過程に本特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること
                     ・その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、対象者
                      において全般的な検証を重ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議を経て、
                      特に本公開買付価格に関して粘り強く公開買付者に対して引き上げを要請し、今
                      般取締役会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進められたこと
                     ・その後、最終的に対象者及び公開買付者間で本公開買付価格を含む本取引の条件
                      について合意するに至り、対象者において、当該合意された価格をもって、取締
                      役会で決議を予定している本公開買付価格となったこと
                     ・さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期且つ詳細な開示及び説明を行う
                      予定とのことであり、対象者の株主の適切な判断機会の確保に努めているといえ
                      ること、その他公開買付者及び対象者が作成し開示する予定の各開示書類におい
                      て、対象者の株主（とりわけ少数株主）が本公開買付けを含む本取引の各条件の
                      妥当性等を判断するために必要且つ相当と考えられる情報が開示される予定と
                      なっていること
                     ・公開買付者の出身者である取締役については、意思決定過程における公正性、透
                      明性及び客観性を高めるために、対象者における本取引の検討に加わっておら
                      ず、今後開催される本取引に関する取締役会の審議及び決議にも参加しない予定
                      であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めているといえること
                     ・なお、本公開買付けにおいては、対象者プレスリリースに記載のとおりの内容の
                      買付予定数の下限が設定される予定である。この点、当該下限の設定により、本
                      公開買付けへの応募が少ない場合には、本公開買付けを通じた対象者株式の買付
                      け等が行われないことになり、この点は対象者の少数株主の意向を可能な限り尊
                      重するものといえること
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                     ・本公開買付けにおいて、その買付期間は30営業日と法令上の最短期間である20営
                      業日よりも長期の期間が設定される予定であること、また、対象者は公開買付者
                      との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するようないわゆる
                      取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するよ
                      うな内容の合意を行っていないこと等から、いわゆるマーケット・チェックの観
                      点において特段不合理な状況には無いものと考えられること。なお、市場におけ
                      る潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・
                      チェックに関しては、情報管理の観点等から実務上その実施は必ずしも容易とは
                      いえず、したがって、本取引においてもそのような対応が行われていないことの
                      みをもって、マーケット・チェックの点で不合理な状況が生じるものではないと
                      考えられること
                     ・本取引においては、対象者株式の非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続
                      が予定されている（現状、本公開買付けの結果次第で、株式売渡請求又は株式併
                      合のいずれかの手続によることが予定されている）が、株式売渡請求に関連する
                      少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、裁判所に対して売買価
                      格の決定の申立てを行うことが可能とされていること。また、株式併合に関連す
                      る少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、所定の条件のもと、
                      対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する普通株式のうち一株に満たない
                      端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及
                      び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定めら
                      れていること。かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所
                      が判断することとなり、対象者の少数株主においては、かかる手続を通じて経済
                      的な利益の確保を図ることが可能とされていること
                     ・以上のとおり、本完全子会社化手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の
                      確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手
                      続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること
                    ⅲ　「本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の妥当性が確保されているか」につ
                      いて
                     ・対象者において、本取引の条件、とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確
                      保するために、その検討及び判断に際して、対象者株式の株式価値の算定のため
                      の独立の第三者算定機関を選任し、当該第三者算定機関から本株式価値算定書を
                      取得した上で、本株式価値算定書を参考としていること
                     ・当該第三者算定機関作成の本株式価値算定書の結論に至る計算過程について、そ
                      の算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられるこ
                      と
                     ・上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられる
                      こと、また当該算定の前提となっている対象者の事業計画の内容に関する対象者
                      及び第三者算定機関から本特別委員会に対する説明を踏まえ、本特別委員会にお
                      いても、対象者の事業計画の作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、それら
                      に照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、
                      結論として石油事業と電気事業を対象者事業の２本柱とする当該事業計画を合理
                      的なものであると考えていること
                     ・これらを踏まえ、当該第三者算定機関作成の本株式価値算定書について、特段不
                      合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられること
                     ・また、本株式価値算定書を基礎として対象者においても本取引の必要性及びメ
                      リット、対象者の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、
                      本公開買付価格の検討を行ってきたといえること
                     ・対象者において、経験豊富なフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）
                      を起用し、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を
                      複数回にわたり実施したといえること
                     ・対象者取締役会において最終的に決議を予定している本公開買付価格について、
                      相応のプレミアムが付された価格であるといえること
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                     ・これらの対象者における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公
                      開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する対象者の判断及び意
                      思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当
                      性を有するものと考えられること
                     ・さらに、対象者からの説明によれば、本完全子会社化取引の条件に関しても、今
                      後特段の事情がない限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定
                      する予定であること
                     ・この点、本完全子会社化取引は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続と
                      して行われることが予定されているもの（いわゆる二段階買収としての手続）で
                      あり、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにする
                      ことは合理的と考えられること
                    ⅳ　「上記ⅰからⅲを踏まえて、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なもので
                      はないと考えられるか」について
                     ・上記ⅰ乃至ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会にお
                      いて、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであ
                      ると考える事情は現時点において特段見あたらず、したがって、本取引は対象者
                      の少数株主にとって不利益なものではないと考える
                    ⅴ　「対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株
                      主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非」
                      について
                     ・これまでに述べたとおり、ⅰ本公開買付けを含む本取引の目的は合理的なもので
                      ある（本取引が対象者の企業価値向上に資するものである）と考えられること、
                      ⅱ本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がな
                      されていると考えられること、ⅲ本取引の条件（本公開買付けにおける買付価格
                      を含む。）の妥当性・公正性が確保されていると考えられること、ⅳ上記ⅰ乃至
                      ⅲを踏まえると、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考
                      えられることからすると、現時点において、対象者取締役会が本公開買付けに賛
                      同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決
                      定を行うことは相当であると考えられ、これに反する事情は現時点において特段
                      見当たらない
                ④　対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言

                 　対象者は、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソ
                 ン・毛利・友常法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じる
                 べき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関
                 する助言を含む法的助言を受けたとのことです。
                 　なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者には
                 該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことで
                 す。また、本特別委員会は、初回の会合において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の
                 独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アドバイザーとし
                 て承認したとのことです。
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                ⑤　対象者における独立した検討体制の構築
                 　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的
                 及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定
                 の過程及び理由」のとおり、対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検
                 討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者
                 は、2020年９月上旬に、公開買付者から対象者の完全子会社化に関する検討を開始したい旨
                 の初期的申入れを受けた時点以降の、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本
                 取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる事業見通し
                 の作成過程において、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、現に対象者グループ
                 （対象者及び対象者の連結子会社である東亜テックス株式会社をいいます。）以外の公開買
                 付者グループ各社の役職員を兼任する対象者の役職員を関与させていないとのことです。
                ⑥　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承認

                 　対象者プレスリリースによれば、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実
                 施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」
                 の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」のとおり、対象者は、アンダーソン・毛
                 利・友常法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに
                 本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容
                 を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否
                 か、及び、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重
                 に協議・検討したとのことです。
                 　その結果、対象者は、「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに
                 至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者
                 における意思決定の過程及び理由」のとおり、本取引が対象者の企業価値の向上に資するも
                 のであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断
                 し、2020年12月15日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締
                 役（監査等委員である者を含みます。）の全員一致（対象者の取締役９名のうち審議及び決
                 議に参加した６名の全員一致）で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、
                 対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことで
                 す。
                 　なお、原田和久氏は過去に公開買付者の執行役員を務めていたこと、及び、前澤浩士氏は
                 公開買付者の執行役員を兼務していることに鑑み、本取引における構造的な利益相反の問題
                 による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点から、上記2020年12月
                 15日開催の取締役会を含む対象者取締役会におけるこれまでの全ての議案において、その審
                 議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び
                 交渉にも一切参加していないとのことです。また、木村滋氏は、一身上の都合から、上記
                 2020年12月15日開催の取締役会を欠席したとのことですが、同氏は本特別委員会全８回に出
                 席して議論に参加しており、且つ、当該取締役会は、取締役会に欠席した同氏からも、当該
                 取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対し
                 本公開買付けへの応募を推奨することに賛同する旨を別途確認しているとのことです。
                ⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

                 　公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
                 うな取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制
                 限するような内容の合意を行っておりません。
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                                                           公開買付届出書
                 　また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であ
                 るところ、比較的長期間である30営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比
                 較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について
                 適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保
                 し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図しております。
                 　なお、公開買付者は、上記「３　買付け等の目的」の「(1）本公開買付けの概要」に記載

                 のとおり、本書提出日現在、対象者株式6,234,425株（所有割合：50.12％）を既に所有して
                 いるため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」
                 （Majority      of  Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定
                 なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可
                 能性もあるものと考え、そのような下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者に
                 おいて上記の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされ
                 ていると考えております。また、上記の記載のうち、対象者において実施した措置について
                 は、対象者から受けた説明に基づくものです。
    　（注１）　　ゴールドマン・サックスによる対象者株式に関する財務分析及びGS算定書の作成を行うにあたっての前提
           条件、手続、考慮事項及び分析における制約事項に関する補足説明は以下のとおりです。
           　ゴールドマン・サックス及びその関連会社（以下「ゴールドマン・サックス・グループ」と総称しま
           す。）は、様々な個人及び法人顧客のために、アドバイザリー、証券引受及びファイナンス、自己勘定投
           資、セールス・トレーディング、リサーチ、投資顧問その他の金融及び非金融の業務及びサービスに従事し
           ています。ゴールドマン・サックス・グループ及びその従業員、並びにこれらが管理する又は（共同若しく
           は単独で）投資若しくはその他の経済的利益を有するファンドその他の事業体が、公開買付者、対象者及び
           そのいずれかの関係する会社並びに第三者（対象者の大株主であるコーンウォール・キャピタル・マネジメ
           ント・エルピーを含みます。）の証券、デリバティブ、ローン、コモディティ、通貨、クレジット・デフォ
           ルト・スワップその他の金融商品又は本公開買付けに係るいずれかの通貨及びコモディティにつき、常時、
           売買し、買い持ち若しくは売り持ちのポジションを取り、これらのポジションに対する議決権を行使し又は
           投資する場合があります。ゴールドマン・サックスは、本公開買付けに関し公開買付者の財務アドバイザー
           を務め、本取引の交渉に一定の関与をしました。ゴールドマン・サックスは、本取引に関するゴールドマ
           ン・サックスのサービスに対して報酬を受領する予定であるほか（報酬の大半は本公開買付けの完了を条件
           としています。）、公開買付者は、ゴールドマン・サックスが要した一定の実費を負担すること及び財務ア
           ドバイザー業務に起因する一定の債務を補償することに同意しています。ゴールドマン・サックスは、これ
           まで公開買付者及び／又はその関係する会社に対して、2019年４月の昭和シェル石油株式会社との経営統合
           に関連した財務アドバイザーなど、一定の財務アドバイザリー及び／又は証券引受業務を提供しており、
           ゴールドマン・サックスの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領しており、また、受領する
           可能性があります。また、ゴールドマン・サックスは、将来、公開買付者、対象者及びそれらの関係する会
           社に対して、財務アドバイザリー及び／又は証券引受業務を提供する可能性があり、ゴールドマン・サック
           スの投資銀行部門はそれらのサービスに関して報酬を受領する可能性があります。加えて、ゴールドマン・
           サックスの関連会社において、対象者の関係する会社（その各関係する会社を含みます。）との共同投資及
           び／又は対象者の関係する会社のリミテッド・パートナーシップ持分への投資を行っている可能性があり、
           また、将来においてこれらの投資を行う可能性もあります。
           　GS算定書の作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、対象者の2020年３月31日に終了した会計年度の有
           価証券報告書及び2018年12月31日までの４会計年度の有価証券報告書、対象者第２四半期報告書、その他の
           対象者による対象者の株主に対する一定のコミュニケーション、対象者の経営陣が作成し、公開買付者によ
           る一定の調整を織り込み、ゴールドマン・サックスによる使用につき公開買付者の了承を得た、対象者の一
           定の内部財務分析及び予測（以下「本財務予測」といいます。）等について検討しました。また、ゴールド
           マン・サックスは、対象者の過去及び現在の事業・財務状況並びに将来の見通しに関する評価について公開
           買付者及び対象者の経営陣と協議をし、公開買付者の過去及び現在の事業・財務状況並びに将来の見通しに
           関する評価、並びに本公開買付けの戦略的意義及び潜在的利益について公開買付者の経営陣と協議をし、ま
           た、対象者株式の市場価格及び取引状況を検討し、対象者の一定の財務情報及び株式市場に関する情報を他
           の公開会社の類似の情報と比較したほか、ゴールドマン・サックスが適切と思料するその他の調査と分析を
           実施し、その他の要因を考慮しました。
           　財務分析の実施並びにGS算定書の作成にあたり、ゴールドマン・サックスは、ゴールドマン・サックスに
           対して提供され、ゴールドマン・サックスが聴取し又はゴールドマン・サックスが検討した財務、法務、規
           制、税務、会計その他の情報全ての正確性及び完全性について、公開買付者の同意に基づき、これに依拠
           し、また、これを前提としており、これらについて何ら独自の検証を行う責任を負うものではありません。
           ゴールドマン・サックスは、公開買付者の同意に基づき、本財務予測が、対象者の経営陣による現時点で得
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           られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としています。ゴールドマ
           ン・サックスは、対象者又は対象者の子会社の資産及び負債（偶発的なもの、派生的なもの又はその他の貸
           借 対照表に計上されていない資産及び負債を含みます。）について独自の評価又は鑑定を行っておらず、か
           かる評価書又は鑑定書も入手していません。
           　GS算定書は、本取引を行うに際しての公開買付者の経営上の意思決定や公開買付者がとりうる他の戦略的
           手段と比較した場合における本取引の利点について見解を述べるものではなく、法務、規制、税務又は会計
           に関する事項についていかなる見解を述べるものでもありません。ゴールドマン・サックスは、本取引に関
           するいかなる条件又は側面、あるいは本取引において企図され又は本取引に関連して合意又は修正されるそ
           の他の合意又は法律文書に関するいかなる条件又は側面（対象者の各種類の証券の保有者、対象者の債権者
           又はその他の関係者にとっての本公開買付けの公正性及びこれらの者が本公開買付けに関連して受領した対
           価の公正性を含みます。）についても、考察を述べるものではなく、また、ゴールドマン・サックスは、対
           象者の役員、取締役、従業員等に対して本公開買付けに関連して支払われる又は支払うべきあらゆる報酬の
           金額や性質の公正性又はこれらの者の階級についての見解を示すものではありません。また、ゴールドマ
           ン・サックスは、対象者株式の将来の取引価格や、クレジット市場、金融市場及び株式市場の変動が対象者
           又は公開買付者に与える潜在的な影響、本公開買付けの影響による公開買付者又は対象者の支払能力や存続
           性、公開買付者又は対象者のそれぞれの債務についてその支払期日における弁済能力についての意見を一切
           表明するものではありません。GS算定書は、必然的に、その時点の経済環境、金融環境及びその他の状況、
           並びに当該日時点においてゴールドマン・サックスに提供された情報のみに基づいており、ゴールドマン・
           サックスは、当該日以降に発生するいかなる事情、変化又は事由に基づいても、GS算定書を更新し、改訂し
           又は再確認する責任を負うものではありません。ゴールドマン・サックスのアドバイザリー・サービス及び
           GS算定書は、公開買付者の取締役会が本公開買付けを検討するにあたっての情報提供及びかかる検討の補佐
           のみを目的として提供されたものです。ゴールドマン・サックスは、特定の公開買付価格を公開買付者に対
           して推奨したことはなく、また、特定の公開買付価格を唯一適切なものとして推奨したこともありません。
           GS算定書を全体として考慮することなく一部又はその要約を選択することは、GS算定書が依拠するプロセス
           についての不完全な理解をもたらすおそれがあります。ゴールドマン・サックスはいずれの要素又は実施し
           たいずれの分析に対しても特に重点的に依拠をするものではありません。
    　（注２）　　野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び対象者から提供を受けた一切の情報が
           正確且つ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていな
           いとのことです。対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶
           発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を
           行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の事業見通しにつ
           いては、対象者の経営陣により現時点で得られる最善且つ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作
           成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2020年12月14日までに野村證券が入手し
           た情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者取締役会が対象者株式
           の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
      （３）【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
            6,205,484（株）                  2,058,875（株）                      ―（株）
    　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,058,875株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,058,875株）以上の場合は、応募株券等の全部の買
           付け等を行います。
    　（注２）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより
           公開買付者が取得する対象者株券等の最大数である対象者株式数（6,205,484株）を記載しております。買
           付予定数は、対象者第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（12,443,500株）
           から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,591株）及び本書提出日現在の公開買付者が所有する株
           式数（6,234,425株）を控除したものになります。
    　（注３）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株
           式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取る
           ことがあります。
    　（注４）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                                                62,054
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2020年12月16日       現在）（個）(d)                     62,344
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2020年12月16日       現在）（個）(g)                       0
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2020年９月30日       現在）（個）(j)                         124,304
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      49.88
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る
           議決権の数を記載しております。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年12月16日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但
           し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
           １号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
           しております。なお、特別関係者の所有株券等（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）も本公開
           買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別
           関係者の所有株券等に係る議決権の数（2020年12月16日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりません。
    　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2020年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者第２四半期報告書に記載
           された2020年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。
           但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主
           等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対
           象者第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（12,443,500株）から、
           同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,591株）を控除した株式数（12,439,909株）に係る議決権の数
           （124,399個）を「対象者の総株主等の議決権の数（2020年９月30日現在）（個）(j)」として計算しており
           ます。
    　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     ６【株券等の取得に関する許可等】

      （１）【株券等の種類】
           普通株式
      （２）【根拠法令】

          　該当事項はありません。
      （３）【許可等の日付及び番号】

          　該当事項はありません。
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     ７【応募及び契約の解除の方法】
      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主
         等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店（以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの
         場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公
         開買付期間末日の16時までに応募してください。
        ③　本公開買付けに係る対象者株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の
         口座（以下「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定の対象者株式が記載又は記録されている必要があ
         ります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座
         に記載又は記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口
         座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座へ
         の振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取
         引業者等を経由した応募の受付は行われません。
        ④　応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印を
         ご用意ください。また、応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があ
         ります。（注１）（注２）
        ⑤　外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国
         内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付き
         の「写し」をいただきます。）。
        ⑥　個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する
         申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑦　応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
        ⑧　対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている対
         象者株式を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相
         談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。（注４）
        （注１）　本人確認書類について
             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になり
             ます（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引
             担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任に当たっていることの
             確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねく
             ださい。
             ・個人の場合
              下記Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
           個人番号確認書類                            本人確認書類
     Ａ  個人番号カード（裏）                個人番号カード（表）

     Ｂ  通知カード                ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類

       個人番号記載のある住民票の写し
     Ｃ                  ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類
       又は住民票の記載事項証明書
              ａ　顔写真付の本人確認書類
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手
                帳、在留カード、特別永住者証明書
              ｂ　顔写真のない本人確認書類
               ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等
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             ・法人の場合
              下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
                       ・法人番号指定通知書又は
     Ａ  法人番号確認書類
                       ・法人番号印刷書類
                       ・登記事項証明書又は
                       ・官公庁から発行された書類等
     Ｂ  法人のお客さまの本人確認書類
                        （名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの）
                       ・個人番号カード（表）又は
                       ・上記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種
     Ｃ  お取引担当者の本人確認書類
                        類）
             ・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、
              法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限りま
              す。）
        （注２）　取引関係書類の郵送について
             本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を
             郵送させていただきます。
        （注３）　株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）
             個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的
             なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げま
             す。
        （注４）　特別口座からの振替手続
             上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている対象者株式は、公開買付
             代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
      （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の
          「(4）応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国
          各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送
          付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件としま
          す。
           解除書面を受領する権限を有する者：
            大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

                      （その他の大和証券株式会社全国各支店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還いたします。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
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     ８【買付け等に要する資金】
      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                           15,203,435,800
                                                       ―

     金銭以外の対価の種類
                                                       ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             50,000,000
     その他(c)                                              6,000,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                           15,259,435,800

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（6,205,484株）に本公開買付価格（2,450円）を乗じた金額を
           記載しております。
    　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
    　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
    　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
    　（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額（千円）
                 種類
                                                   33,458,761
                当座預金
                 計(a)                                  33,458,761
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                 金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     １        ―            ―            ―              ―
     ２        ―            ―            ―              ―

                                                   ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
           ―              ―              ―              ―

                                                    ―

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                 金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     １        ―            ―            ―              ―
     ２        ―            ―            ―              ―

                       計(b)                            ―

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         ロ【金融機関以外】
                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           ―              ―              ―              ―
                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額（千円）
                 内容
                  ―                            ―
                 計(d)                            ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          33,458,761千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
      （２）【決済の開始日】

           2021年２月９日（火曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国
          人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
          　買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の
          開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場
          所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口
          座へお支払いします。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末
          日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の
          公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,058,875株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,058,875株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付
          け等を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告
          を行います。
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      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
          場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
          付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
          公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その
          後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
          についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法に
          よるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又
          は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買
          付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに
          上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
          　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方
          法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以
          前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）
          は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
          に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、且つ、既に公開買付説明書を交付
          している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に
          止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主
          等に交付する方法により訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
          方法により公表します。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                     年　月　日現在
                資本金の額                          発行済株式の総数

                  ―                            ―
        ④【大株主】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ―                  ―               ―         ―

                              ―               ―         ―

            計
        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

      （２）【経理の状況】

        ①【貸借対照表】
        ②【損益計算書】

        ③【株主資本等変動計算書】

      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
           事業年度　第105期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
           2020年６月25日関東財務局長に提出
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

           事業年度　第106期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）
           2020年11月11日関東財務局長に提出
         ハ【訂正報告書】

          　訂正報告書（上記イの第105期有価証券報告書の訂正報告書）を2020年10月23日に関東財務局長に提出
        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

          出光興産株式会社
          （東京都千代田区丸の内三丁目１番１号）
          （注）　なお、公開買付者は、2020年12月21日付で本店移転を予定しており、当該本店移転後、上記書類を縦
              覧に供している場所は、東京都千代田区大手町一丁目２番１号になる予定です。
          株式会社東京証券取引所
          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     ２【会社以外の団体の場合】
      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
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    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2020年12月16日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          62,344（個）               ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                          62,344               ―             ―

           合計
                          62,344               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
    　（注１）　なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場

           合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                （2020年12月16日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          62,344（個）               ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                          62,344               ―             ―

           合計
                          62,344               ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
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      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                                （2020年12月16日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            0（個）             ―（個）             ―（個）
     株券
                            ―             ―             ―
     新株予約権証券
                            ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

                            0             ―             ―

           合計
                            0             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―
    　（注１）　なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場
           合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

        ①【特別関係者】
         　該当事項はありません。
        ②【所有株券等の数】

         　該当事項はありません。
     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　該当事項はありません。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
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    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      (1）公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
        　直近３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引金額は以下のとおりです。
                                                   （単位：百万円）
         決算年月             2018年３月期              2019年３月期              2020年３月期

                         ―              ―
     委託精製料                                                   24,045
                         ―              ―

     委託発電料                                                    1,428
                         ―              ―
     発電用燃料販売                                                    1,760
                         ―              ―

     揮発油税等                                                   16,161
                         ―              ―
     資金の貸付                                                   25,400
      (2）公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容

        　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      (1）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
        　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年12月15日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、
        対象者が本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの
        応募を推奨することを決議したとのことです。
        　なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の
        「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」
        の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性
        を担保するための措置）」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員
        の承認」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        　上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
        目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担

        保するための措置
        　上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買
        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
        めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
                          ―             ―             ―
          決算年月
                          ―             ―             ―
     売上高
                          ―             ―             ―
     売上原価
                          ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                          ―             ―             ―
     営業外収益
                          ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益（当期純損失）                     ―             ―             ―
      （２）【１株当たりの状況】

                          ―             ―             ―
          決算年月
                          ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益
                          ―             ―             ―
     １株当たり配当額
                          ―             ―             ―
     １株当たり純資産額
     ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所市場第二部
     取引業協会名
       月別      2020年６月        ７月       ８月       ９月       10月       11月       12月
       最高株価
               2,071       2,100       1,935       1,778       1,820       1,915       2,020
       最低株価        1,773       1,726       1,706       1,642       1,676       1,545       1,847
    　（注）　2020年12月については、12月15日までのものです。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （単元）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合（％）
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      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

                              ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
        氏名          役名              職名
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

                   ―              ―             ―         ―

         計
     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度　第146期（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
          2019年３月28日関東財務局長に提出
          事業年度　第147期（自　2019年１月１日　至　2020年３月31日）
          2020年６月24日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度　第148期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）
          2020年11月13日関東財務局長に提出
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           東亜石油株式会社
           （神奈川県川崎市川崎区水江町３番１号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）対象者の2021年３月期末の剰余金の配当の不実施
        　対象者は、2020年12月15日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2021年３月期の配
        当予想を修正し、2021年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が
        2020年12月15日に公表した「2021年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
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