オンコリスバイオファーマ株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）

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                                               オンコリスバイオファーマ株式会社(E30058)
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      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2020年12月15日

      【会社名】                       オンコリスバイオファーマ株式会社

      【英訳名】                       Oncolys    BioPharma     Inc.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　浦田　泰生

      【本店の所在の場所】                       東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

      【電話番号】                       03-5472-1578(代表)

      【事務連絡者氏名】                       取締役管理担当　吉村　圭司

      【最寄りの連絡場所】                       東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

      【電話番号】                       03-5472-1578(代表)

      【事務連絡者氏名】                       取締役管理担当　吉村　圭司

      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式及び新株予約権証券

                             (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
      【届出の対象とした募集金額】                       (株式)
                             その他の者に対する割当                        199,841,000円
                             (第18回新株予約権)
                             その他の者に対する割当                        42,902,400円
                             新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                             むべき金額の合計額を合算した金額
                                                   4,132,037,400円
                             (注)　新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新
                                株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払
                                い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少い
                                たします。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行
                                われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
                                合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
                                に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
                                いたします。
      【安定操作に関する事項】                       該当事項なし
      【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                             (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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      １  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2020年12月10日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権
       発行に関し必要な事項が2020年12月15日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届
       出書の訂正届出書を提出するものであります。
      ２  【訂正事項】

        第一部　証券情報
        第１　募集要項
        　４　新規発行新株予約権証券
        　　(1)    募集の条件
        　　(2)    新株予約権の内容等
        　５　新規発行による手取金の使途
        　　(1)    新規発行による手取金の額
        　　(2)    手取金の使途
        第３　第三者割当の場合の特記事項
        　３　発行条件に関する事項
        　　(1)    発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
      ３  【訂正箇所】

        訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第１   【募集要項】

      ４  【新規発行新株予約権証券】

       (1)  【募集の条件】
        ＜訂正前＞
      発行数                       26,814個(本新株予約権１個当たり当社普通株式100株)
                             42,902,400円
      発行価額の総額                       (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格
                             に26,814を乗じた金額とする。)
                             本新株予約権１個当たり1,600円(本新株予約権の目的である株
                             式１株当たり16.00円)           とするが、当該時点における株価変動等
                             諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決
                             定する日として当社取締役会が定める2020年12月15日から2020
                             年12月17日までの間のいずれかの日(以下「条件決定日」とい
      発行価格
                             う。)において、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　
                             ３　発行条件に関する事項　(1)                発行条件が合理的であると判
                             断した根拠及びその具体的内容」に記載する方法と同様の方法
                             で算定された結果が1,600円を上回る場合には、かかる算定結果
                             に基づき決定される金額とする。
      申込手数料                       該当事項なし
      申込単位                       １個

      申込期間                       2021年１月４日

      申込証拠金                       該当事項なし

                             オンコリスバイオファーマ株式会社　財務部
      申込取扱場所
                             東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
      払込期日                       2021年１月４日
      割当日                       2021年１月４日

      払込取扱場所                       株式会社三井住友銀行　六本木支店

       (注)   １　本新株予約権は、2020年12月10日開催の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
                                (後略)
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        ＜訂正後＞

      発行数                       26,814個(本新株予約権１個当たり当社普通株式100株)
      発行価額の総額                       42,902,400円

                             本新株予約権１個当たり1,600円(本新株予約権の目的である株
      発行価格
                             式１株当たり16.00円)
      申込手数料                       該当事項なし
      申込単位                       １個

      申込期間                       2021年１月４日

      申込証拠金                       該当事項なし

                             オンコリスバイオファーマ株式会社　財務部
      申込取扱場所
                             東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
      払込期日                       2021年１月４日
      割当日                       2021年１月４日

      払込取扱場所                       株式会社三井住友銀行　六本木支店

       (注)   １　本新株予約権は、2020年12月10日開催の当社取締役会決議                             及び2020年12月15日(以下「条件決定日」といい
           ます。)開催の当社取締役会決議               にて発行を決議しております。
                                (後略)
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       (2)  【新株予約権の内容等】

        ＜訂正前＞
      当該行使価額修正条          １　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式2,681,400株、本新株予
      項付新株予約権付社            約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」とい
      債券等の特質            う。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
                   より交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」とい
                   う。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
                   価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2)                                   新株予約権の
                   内容等」注記欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下
                   「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株
                   式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とする。)の株式会
                   社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取
                   引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上
                   げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降こ
                   れを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の
                   結果得られた金額が下限行使価額(本欄第４項に定める価額をいう。以下同じ。)を下
                   回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
                   う。)による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。
                 ４　行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、                                  ①条件決定日の
                   直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がな
                   い場合には、その直前の終値)(以下「条件決定基準株価」という。)が1,685円以上で
                   ある場合は、1,011円とし、②条件決定基準株価が1,685円を下回る場合は、条件決定
                   基準株価の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。ただし、
                   当該金額が、843円を下回る場合には、下限行使価額は843                            円とする。下限行使価額
                   は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。
                 ５　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は2,681,400株(2020年
                   ６月30日現在の総議決権数143,202個に対する割合は18.72％)、交付株式数は100株で
                   確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
                   調整されることがある。)。
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：                             2,303,322,600       円(ただ
                   し、  この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使価額について843円を基準と
                   して計算した金額であり、実際の金額は条件決定日に確定する。また、                                 本新株予約権
                   の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
                 ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とす
                   る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
                   件」欄第１項を参照)。
                                (中略)
      新株予約権の行使時          １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      の払込金額           (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
                    に交付株式数を乗じた額とする。
                  (2)  行使価額は、当初        、条件決定基準株価又は下限行使価額のいずれか高い方の金額                             と
                    する。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整されること
                    がある。
                 ２　行使価額の修正
                  (1)  本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正
                    後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の
                    算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、
                    修正後行使価額は下限行使価額とする。
                  (2)  「下限行使価額」は、          ①条件決定基準株価が1,685円以上である場合は、1,011円と
                    し、②条件決定基準株価が1,685円を下回る場合は、条件決定基準株価の60％に相当
                    する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。ただし、当該金額が、843円を
                    下回る場合には、下限行使価額は843                 円とする。下限行使価額は、本欄第３項の規定
                    を準用して調整される。
                                (中略)
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      新株予約権の行使に          4,561,061,400       円 (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)

      より株式を発行する          別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予約権の行使
      場合の株式の発行価          価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。ま
      額の総額          た、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予
                 約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
                                (後略)
        ＜訂正後＞

      当該行使価額修正条          １　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式2,681,400株、本新株予
      項付新株予約権付社            約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」とい
      債券等の特質            う。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使に
                   より交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」とい
                   う。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
                   価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                 ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、別記「(2)                                   新株予約権の
                   内容等」注記欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下
                   「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株
                   式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日とする。)の株式会
                   社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取
                   引の終値の92％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上
                   げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降こ
                   れを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の
                   結果得られた金額が下限行使価額(本欄第４項に定める価額をいう。以下同じ。)を下
                   回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
                 ３　行使価額の修正頻度：本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」とい
                   う。)による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。
                 ４　行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、                                  915  円とする。下
                   限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調
                   整される。
                 ５　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は2,681,400株(2020年
                   ６月30日現在の総議決権数143,202個に対する割合は18.72％)、交付株式数は100株で
                   確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
                   調整されることがある。)。
                 ６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額
                   の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：                             2,496,383,400       円(ただ
                   し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
                 ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とす
                   る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
                   件」欄第１項を参照)。
                                (中略)
      新株予約権の行使時          １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      の払込金額           (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
                    に交付株式数を乗じた額とする。
                  (2)  行使価額は、当初        1,525円    とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従
                    い、修正又は調整されることがある。
                 ２　行使価額の修正
                  (1)  本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正
                    後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の
                    算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、
                    修正後行使価額は下限行使価額とする。
                  (2)  「下限行使価額」は、          915  円とする。下限行使価額は、本欄第３項の規定を準用して
                    調整される。
                                (中略)
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      新株予約権の行使に          4,132,037,400       円

      より株式を発行する          別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、本新株予約権の行使
      場合の株式の発行価          価額が修正又は調整された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。ま
      額の総額          た、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予
                 約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
                                (後略)
      ５  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        ＜訂正前＞
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                4,760,902,400                   13,239,000                4,747,663,400

       (注)   １　払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
           本新株式の払込金額の総額                                          199,841,000円
           本新株予約権の払込金額の総額                                           42,902,400円
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額                                         4,518,159,000       円
         ２  本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた金額は、発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普
           通取引の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の払込金額は、条件決定日に決定されます。
         ３ 　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、                           発行決議日の直前取引日における当社普通株式の普
           通取引の終値を当初行使価額であると仮定し、                     当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した
           場合の金額であります。           実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、                         本新株予約権の行使価額が修
           正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少い
           たします。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権
           を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
         ４ 　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ５ 　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
        ＜訂正後＞

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                4,331,878,400                   13,239,000                4,318,639,400

       (注)   １　払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
           本新株式の払込金額の総額                                          199,841,000円
           本新株予約権の払込金額の総額                                           42,902,400円
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額                                         4,089,135,000       円
         ２ 　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと
           仮定した場合の金額であります。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の
           行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使可能期
           間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に
           際して出資される財産の価額の合計額は減少いたします。
         ３ 　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ４ 　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、価額算定費用等の合計額であります。
       (注)２の全文削除及び３、４、５の番号変更

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       (2)  【手取金の使途】

        ＜訂正前＞
         本新株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使に際する差引手取概算額は、上記(1)に記載のとおり
        4,747,663,400       円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。
               具体的な使途                   金額(千円)             支出予定時期

      ①　がんのウイルス療法テロメライシン(OBP-301)の
                                      2,597,663        2021年１月～2023年12月
        上市に向けた製法開発などの研究開発費
      ②　次世代テロメライシンOBP-702の非臨床試験、治
        験薬のGMP製造、初期の臨床試験などの研究開発                             1,350,000        2021年１月～2023年12月
        費
      ③　新型コロナウイルス感染症治療薬OBP-2001の非
        臨床試験、治験薬のGMP製造、初期の臨床試験な                              800,000       2021年１月～2022年12月
        どの研究開発費
                 合計                    4,747,663             ―
                                (後略)
        ＜訂正後＞

         本新株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使に際する差引手取概算額は、上記(1)に記載のとおり
        4,318,639,400       円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。
               具体的な使途                   金額(千円)             支出予定時期

      ①　がんのウイルス療法テロメライシン(OBP-301)の
                                      2,168,639        2021年１月～2023年12月
        上市に向けた製法開発などの研究開発費
      ②　次世代テロメライシンOBP-702の非臨床試験、治
        験薬のGMP製造、初期の臨床試験などの研究開発                             1,350,000        2021年１月～2023年12月
        費
      ③　新型コロナウイルス感染症治療薬OBP-2001の非
        臨床試験、治験薬のGMP製造、初期の臨床試験な                              800,000       2021年１月～2022年12月
        どの研究開発費
                 合計                    4,318,639             ―
                                (後略)
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      第３   【第三者割当の場合の特記事項】

      ３  【発行条件に関する事項】

       (1)  発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
        ＜訂正前＞
                                (前略)
        ②　本新株予約権
          今般の資金調達においては、朝日インテックとの間における資本業務提携に伴い、本新株式の発行が本新株予
         約権の発行と並行して実施されており、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、当社
         は、かかる資本業務提携に伴う株価への影響の織り込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と
         条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、いずれか高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金
         額を決定    することを想定しております             。
          上記  の想定   に従って、当社は、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定
         められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三
         者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号                                                 霞ヶ関
         ビルディング30階、代表者：野口                真人)が    本日(   発行決議日     ) 時点の本新株予約権の価値として算定した結果を参
         考として、     本日(   発行決議日     ) 時点の本新株予約権の１個の払込金額を                   当該  算定結果と同額の1,600円としました。
         なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要等について一定の前
         提を置き、さらにＳＭＢＣ日興証券の権利行使行動及びＳＭＢＣ日興証券の株式保有動向等について、一定の前
         提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定して評価を実施しています。
          また、   当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株
         予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株
         主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、                          当社監査役３名全員(うち社外監査役２名)からも、会社
         法上の職責に基づいて監査を行った結果、                    当該決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという                              取締
         役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
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        ＜訂正後＞

                                (前略)
        ②　本新株予約権
          今般の資金調達においては、朝日インテックとの間における資本業務提携に伴い、本新株式の発行が本新株予
         約権の発行と並行して実施されており、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、当社
         は、かかる資本業務提携に伴う株価への影響の織り込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と
         条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、いずれか高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金
         額を決定    しました    。
          上記に従って、当社は、本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められ
         る諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、第三者算定
         機関である株式会社プルータス・コンサルティング(本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号                                               霞ヶ関ビル
         ディング30階、代表者：野口              真人)が発行決議日時点の本新株予約権の価値として算定した結果を参考として、
         発行決議日時点の本新株予約権の１個の払込金額を                        発行決議日時点における            算定結果と同額の1,600円としまし
         た。  また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日(2020年12月15日)を条件決定日とし、条件決定日時点の本新
         株予約権の価値として算定した結果を参考として、本日(条件決定日)時点の本新株予約権１個の払込金額を、条
         件決定日時点における算定結果と同額の1,500円としました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より
         既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を1,600円と決定し
         ました。    なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要等について
         一定の前提を置き、さらにＳＭＢＣ日興証券の権利行使行動及びＳＭＢＣ日興証券の株式保有動向等について、
         一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定して評価を実施してい
         ます。   当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、本新株予約権の特徴や内容等を勘案し検討した結果、
         上記の本新株予約権の払込金額が合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断し
         ました。
          また、当社監査役３名全員(うち社外監査役２名)からも、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、                                                 本新
         株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の                       取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められ
         ない旨の意見を得ております。
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