ＯｒｂｉＭｅｄ Ｉｓｒａｅｌ ＧＰ ＩＩ，Ｌ．Ｐ． 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＯｒｂｉＭｅｄ Ｉｓｒａｅｌ ＧＰ ＩＩ，Ｌ．Ｐ． |
| 提出先 | アンジェス株式会社 |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
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ＯｒｂｉＭｅｄ Ｉｓｒａｅｌ ＧＰ ＩＩ，Ｌ．Ｐ．(E36286)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 GT東京法律事務所
弁護士 大橋 宏一郎
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル14階
【報告義務発生日】 令和2年12月15日
【提出日】 令和2年12月17日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 該当なし
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 アンジェス株式会社
証券コード 4563
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所マザーズ
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（外国法人）
オービメッドイスラエルジーピートゥーエルピー
氏名又は名称
（OrbiMed Israel GP II, L.P.）
住所又は本店所在地 89 Medinat HaYehudim St, Building E, 11th Floor, Herzliya 4614001, Israel
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成27年12月1日
代表者氏名 カール・ゴードン
代表者役職 取締役
事業内容 ヘルスケア産業に特化した投資ファンド
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 大橋宏一郎
電話番号 03-4510-2200
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 4,490,846
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 4,490,846
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 4,490,846
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 133,058,400
（ 令和2年12月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
3.38
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和2年12月15日 普通株式 4,490,846 3.38 市場外 取得 合併の対価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
オービメッドイスラエルジーピートゥーエルピー（OrbiMed Israel GP II, L.P.）は、投資事業有限責任組合員であるオービ
メッドイスラエルパートナーズトゥーエルピー（OrbiMed Israel Partners II, L.P.）の無限責任組合員である。
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（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
アンジェス株式会社が、逆三角合併の手法によって、米国のEmendoBio Inc.
を完全子会社化するにあたって、（１）アンジェス株式会社において、米国
にある100%子会社（連結子会社：Grey Fox Merger Sub Inc.）に対して株式
上記（Y）の内訳
を発行し、その上で、（２）対象会社を存続会社とする形で、対象会社と連
結子会社を吸収合併させる。この際、買収子会社が取得していたアンジェス
株式会社の株式の一部を、当該合併の対価として取得する。
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（外国法人）
オービメッドキャピタルジーピーシックスエルエルシー
氏名又は名称
（OrbiMed Capital GP VI LLC）
住所又は本店所在地 601 Lexington Avenue, 54th Floor, New York, NY 10022
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成27年9月10日
代表者氏名 カール・ゴードン
代表者役職 社員
事業内容 ヘルスケア産業に特化した投資ファンド
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大量保有報告書
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 大橋宏一郎
電話番号 03-4510-2200
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 2,709,364
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 2,709,364
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 2,709,364
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 133,058,400
（ 令和2年12月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
2.04
（T/（U+V）×100）
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直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和2年12月15日 普通株式 2,709,364 2.04 市場外 取得 合併の対価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
オービメッドキャピタルジーピーシックスエルエルシー(OrbiMed Capital GP VI LLC)は、投資事業有限責任組合員である
オービメッドプライベートインベストメントシックスエルピー (OrbiMed Private Investment VI, L.P.)の無限責任組合員で
ある。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
アンジェス株式会社が、逆三角合併の手法によって、米国のEmendoBio Inc.
を完全子会社化するにあたって、（１）アンジェス株式会社において、米国
にある100%子会社（連結子会社：Grey Fox Merger Sub Inc.）に対して株式
上記（Y）の内訳
を発行し、その上で、（２）対象会社を存続会社とする形で、対象会社と連
結子会社を吸収合併させる。この際、買収子会社が取得していたアンジェス
株式会社の株式の一部を、当該合併の対価として取得する。
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） オービメッドイスラエルジーピートゥーエルピー（OrbiMed Israel GP II, L.P.）
（２） オービメッドキャピタルジーピーシックスエルエルシー（OrbiMed Capital GP VI LLC）
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２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 7,200,210
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 7,200,210
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 7,200,210
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 133,058,400
（ 令和2年12月15日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
5.41
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
オービメッドイスラエルジーピートゥーエ
4,490,846 3.38
ルピー（OrbiMed Israel GP II, L.P.）
オービメッドキャピタルジーピーシックス
エルエルシー 2,709,364 2.04
（OrbiMed Capital GP VI LLC）
合計 7,200,210 5.41
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