オンキヨーホームエンターテイメント株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                           オンキヨーホームエンターテイメント株式会社(E24562)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2020年12月16日
     【会社名】                         オンキヨーホームエンターテイメント株式会社
                              （旧会社名　オンキヨー株式会社）
     【英訳名】                         ONKYO   HOME   ENTERTAINMENT       CORPORATION
                              （旧英訳名　ONKYO         CORPORATION）
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　大朏　宗徳
     【本店の所在の場所】                         大阪府東大阪市川俣１丁目１番41号
     【電話番号】                         06（6747）9170
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　林　亨
     【最寄りの連絡場所】                         大阪府東大阪市川俣１丁目１番41号
     【電話番号】                         06（6747）9170
     【事務連絡者氏名】                         取締役　　林　亨
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              （第10回新株予約権証券）
                              その他の者に対する割当                         240,000円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                    1,200,240,000円
                              （注）　行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額
                                  の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                                  額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
                                  た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
                                  合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行
                                  使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金
                                  額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】
      （１）【募集の条件】
                 2,400,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額            240,000円

                 新株予約権１個につき0.1円
     発行価格
                 （新株予約権の目的である株式１株につき0.001円）
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

     申込期間            2021年１月28日

     申込証拠金            該当事項はありません。

                 オンキヨーホームエンターテイメント株式会社
     申込取扱場所
                 大阪府東大阪市川俣１丁目１番41号
     払込期日            2021年１月28日
     割当日            2021年１月28日

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　大阪支店

    　（注）１．第10回新株予約権証券（以下「第10回新株予約権」といいます。）並びに下記「募集又は売出しに関する特
           別記載事項」に記載した第11回新株予約権証券（以下「第11回新株予約権」といいます。）及び第12回新株
           予約権証券（以下「第12回新株予約権」といい、第10回新株予約権及び第11回新株予約権と併せて、個別に
           又は総称して「本新株予約権」といいます。）については、2020年12月16日付の当社取締役会において発行
           を決議しておりますが、その発行については、2021年１月27日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主
           総会」といいます。）において、本新株予約権の発行及び大規模希薄化並びにＡ種種類株式及びＢ種種類株
           式の新設に係る定款変更に関する議案について承認を受けることなどが条件となります。                                         なお、本新株予約
           権の発行は、有利発行（本新株予約権の払込金額がこれを引き受けるものに特に有利な金額であることをい
           います。）に該当する可能性が高いものと判断し、本臨時株主総会において、有利発行の承認（特別決議）
           を得ることといたしました。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO                                      FUND（Cayman       Islands、代表
           者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権
           の第三者割当契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行
           価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用してい
                 る。）
     新株予約権の目的となる            第10回新株予約権の目的である株式の総数は240,000,000株（第10回新株予約権１個当たり
     株式の数            の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。
                 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
                 るものとする。但し、かかる調整は、第10回新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
                 い第10回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端
                 数については、これを切り捨てるものとする。
                  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
                 その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
                 より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
     新株予約権の行使時の払            １．第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す
                   る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合
                   は、これを切り捨てる。
                 ２．第10回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行
                   し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合に
                   おける株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、５円
                   とする。
                 ３．行使価額の修正
                   行使価額の修正は行わない。
                 ４．行使価額の調整
                  (1）当社は、第10回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                    株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
                    る場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により算出される額
                    又は本項第(2)号に掲げる各事由（但し、本項第(2)号②の事由を除く。）により、行
                    使価額の調整が行われる場合の１株当たりの払込金額のうち、いずれか低い価額に行
                    使価額を調整する。
                                          既発行普通株式数
                     調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                      既発行普通株式数＋交付普通株式数
                  (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                    については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交
                      付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の
                      取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若
                      しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を
                      除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられてい
                      るときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集
                      のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                      は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通
                      株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社
                      普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日
                      がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするとき
                      は当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
                      下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合
                      （無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
                      もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債そ
                      の他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行
                      使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債
                      その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使され
                      て当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出する
                      ものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割
                      当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のた
                      めの基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわら
                      ず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、
                      新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で
                      確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている
                      取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利
                      の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付さ
                      れたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
                      定した日の翌日以降、これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
                      価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以
                      降これを適用する。
                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、
                      かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社
                      の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整
                      後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合にお
                      いて、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第10回新株予約権
                      を行使した第10回新株予約権の新株予約権者（以下「第10回新株予約権者」とい
                      う。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとす
                      る。
                                              調整前行使価額により当該期
                            （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              間内に交付された株式数
                       株式数＝
                                        調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                      わない。
                  (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
                    未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
                    の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
                    整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                  (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　円位未満小数第三位まで算出し、その小数第三位を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
                      (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京
                      証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終
                      値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後行使価額を適用す
                      る日の直前取引日の終値のいずれかの高いものを使用する。この場合、平均値の
                      計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                      た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における
                      当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を
                      控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用す
                      る交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる
                      当社普通株式数を含まないものとする。
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                  (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社
                      を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生によ
                      り行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                      後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
                      する必要があるとき。
                  (6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
                    よりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その
                    他必要な事項を、適用の日の前日までに第10回新株予約権者に通知する。但し、本項
                    第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行う
                    ことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            1,200,240,000円
     株式を発行する場合の株            （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場合
     式の発行価額の総額               には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は
                    増加又は減少する可能性がある。第10回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
                    ない場合には、第10回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                    の総額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第10回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第10回
     入額              新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                   欄記載の第10回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   第10回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                   額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                   １の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2021年１月29日（当日を含む。）から2022年１月28日（当日を含む。）までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．第10回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                   該当事項なし。
                 ３．行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　大阪支店
     新株予約権の行使の条件            第10回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            該当事項なし。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。なお、本買取契約において、第10回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会
     る事項            による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．第10回新株予約権の行使請求の方法
          (1）第10回新株予約権を行使請求しようとする第10回新株予約権者は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定
            める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求
            受付場所に必要な事項を定めた通知をしなければなりません。
          (2）第10回新株予約権を行使請求しようとする第10回新株予約権者は、上表「新株予約権の行使請求の受付場
            所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の通知をし、かつ、第10回新株予約権
            の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次
            場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
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          (3）第10回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する通知が行使請求受付場所に到着し、かつ当該第
            10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生
            します。
         ２．株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、第10回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
           座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
         ３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           第10回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
           法の規定の適用を受けるものとします。また、第10回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
           替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
         ４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1）資金調達の目的
            当社グループの主力事業をとりまく外部環境及び市場は、ここ数年で激変しており、もはや独自技術に
            頼った自社生産・自社販売という従来の製造業の経営活動のみでは、変化と競争の激しい世界市場では生
            き残ることが困難となってきております。
            2019年５月には、ホームＡＶ事業に関して、DENON/Marantz/Polk                              Audio等のオーディオブランドを持つ
            Sound   United    LLCのグループにこれを対価約8,175百万円にて譲渡すること（以下「本事業譲渡」といい
            ます。）を決議いたしましたが、本事業譲渡において必要な手続きは完了したものの、関連する全ての契
            約の締結、資金調達の確保、その他の必要な承認等様々な条件を満たすことが両当事者において難航し、
            譲渡契約を終了し本事業譲渡を中止するにいたりました。
            2019年８月には、営業債務の早急な支払いを目的に、株式会社ＳＢＩ証券（本店所在地：東京都港区六本
            木一丁目６番１号　代表取締役社長：高村正人）に対する第三者割当による第７回新株予約権の発行を決
            議し、2019年９月９日以降、第７回新株予約権の行使が順次行われ、約1,300百万円の資金調達を行いま
            したが、2019年11月末時点で依然として6,162百万円の営業債務の支払い遅延が存在している状況でし
            た。
            このような状況に鑑みて、2019年11月にホームＡＶ事業に関わる国内従業員の約30％に相当する100人規
            模の人員削減及び役職ポスト数の見直しによる組織のスリム化により2020年３月期第４四半期から年間約
            1,000百万円（見込額）の固定費の削減、さらに不採算モデルの削減やこれに伴う2021年３月期以降の開
            発費の削減で年間約750百万円（見込額）の損益改善、拠点集約による固定費の削減を行うことで販売管
            理費の削減を目的とした合理化策を策定し実行に移しておりますが、これらの合理化策による費用の削減
            効果や下記で詳述する資産を有効活用した資金調達は相応の時間を要することから、直近の営業債務の支
            払い状況を改善するために、当社は、2019年12月27日付プレスリリース「第三者割当による新株式、第６
            回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第９回
            新株予約権の発行並びに無担保ローン契約締結に関するお知らせ」に記載のとおり、EVO                                         FUNDを割当予定
            先とする新株式、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債、第８回新株予約権及び第９回新株予約権の
            発行、並びにEVOLUTION           JAPANアセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号　代表
            取締役　    宮下　和子     ）との間で無担保ローン・ファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいま
            す。）の締結を、2019年12月27日付で決議いたしました。しかしながら、元々の運転資金の不足、債権回
            収の遅延が発生していることに加え、当社事業をとりまく外部環境及び市場の変化は激しく、それに伴
            う、構造改革や合理化策を実施してもなお業績が改善できていない状況、さらには、2020年以降の世界規
            模の新型コロナウイルス感染症の拡大によって、世界的な株式市場の低迷が発生したことによる当社株価
            の低下により、当初約6,000百万円を見込んでいた資金調達は、約2,182百万円の調達のみに留まってしま
            い、当初の予定どおり営業債務の解消を行うことができませんでした。
            さらに、2020年以降、営業債務の支払い遅延が存在している状況に加え、新型コロナウイルス感染症拡大
            の影響もあり、生産及び販売活動が限定的になったため、当初計画をしていた経常収入が得られない状況
            となりました。一部の取引先からは、支払い遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画と支払い予定を明
            確に提供するよう要請され、取引条件についても支払いまでの期間の短縮及び出荷時での支払いを必要と
            するなどの変更要求や材料・製品の一部供給の停止等により、生産ラインの停止等が発生したことから、
            商品の供給不能による販売機会損失の影響も生じ、2020年３月期においては、売上高は21,808百万円と前
            年対比22,028百万円減となりました。加えて、当社は2020年３月期において、当社ＡＶ事業の事業子会社
            オンキヨー＆パイオニア株式会社（東京都墨田区横網一丁目10番５号、代表取締役：宮城謙二。以下「Ｏ
            ＰＣ社」といいます。）（2020年３月当時。なお、下記記載の吸収合併により、当社に吸収合併されてい
            ます。）の米国向販売代理店であるオンキヨーＵＳＡ社（18                            Park   Way  Upper   Saddle    River,    New  Jersey
            07458、CEO:Jason         Sausto。以下「ＯＵＳ社」といいます。）について、元々ＡＶレシーバー市場が大幅
            に縮小傾向だったことによることに加え、前述の理由によりＯＰＣ社からの米国向けの商品出荷が大幅に
            減少したことに伴い、ＯＵＳ社の業績が著しく悪化し、さらに新型コロナウイルス感染症拡大によるロッ
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            クダウンの影響もあり、ＯＰＣ社への営業債務が大幅に滞留している状況となったため、2020年３月期に
            おいて2,934百万円の貸倒引当金繰入額を特別損失に計上いたしました。それらの結果、2020年３月期連
            結 会計期間末において、当社は、3,355百万円の債務超過に陥り、2020年９月25日付の東証の発表によ
            り、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。
            そのため、本新株予約権の発行及びその行使による資金調達（以下、「本件取組み」、「本資金調達」又
            は「本スキーム」といいます。）は、2021年３月末までに債務超過を解消し、上場廃止を回避することを
            主な目的としております。
            本件取組みに先立ち、当社は、返済の目途が立っていない貸付金債権と、期日が到来し支払いが遅延して
            いる営業債務の一部に対応する金銭債権について、2020年５月20日付プレスリリース「第三者割当による
            新株式の発行（現物出資（デット・エクイティ・スワップ））、並びに主要株主及び主要株主である筆頭
            株主の異動（予定）に関するお知らせ」に記載のとおり、2020年６月５日付でEVO                                      FUNDを含む各債権者５
            者がこれを当社に現物出資し、デット・エクイティ・スワップにより株式を発行いたしました。これによ
            り、861百万円の有利子負債及び約700百万円の営業債務が圧縮されるとともに、資本が増強され、当該圧
            縮分の貸付金返済及び営業債務支払いのための資金負担がなくなり、当社グループの支払い遅延の債務額
            も減少することとなりました。
            また、当社としては従前より、保有する資産を有効活用した資金調達も行うべく交渉を続けております。
            具体的には、当社の持分法適用関連会社であるS&O                        ELECTRONICS      (MALAYSIA)      SDN.BHD.（マレーシア　ケ
            ダ州）について当社グループが保有する株式（簿価約528百万円）の売却に向けた他社との間の具体的な
            協議を進めており、その他保有の投資有価証券についても取捨選択した上で売却の方向も検討いたしま
            す。また、所有する三重県津市河芸の土地、建物といった固定資産の売却についても候補先を検討する
            等、資産を有効活用した資金調達も行うべく取り組んでおり、営業債務の支払い遅延の解消のため、最大
            限の努力を継続しております。
            さらに、当社としては、昨年からホームＡＶ事業を譲渡することを方針とし、複数の候補先と詳細な協議
            を行っておりましたが、ホームＡＶ事業の譲渡が成立しない状態では今後より厳しい状況に陥ることは容
            易に予想され、また、すでに実施済みの合理化策において大幅な固定費の削減が見込めることがわかって
            きたことから、ホームＡＶ事業について、営業債務の支払い遅延を解消し、従来から強みのあったビジネ
            スに注力することができれば、利益を確保できる体制が徐々に整いつつあると判断し、さらには、2020年
            ７月30日付プレスリリース「米国における販売代理店契約締結のお知らせ」にて公表しておりますとお
            り、米国における販売代理店を米国Nasdaq上場のＶＯＸＸグループの11                                 Trading    Company    LLCに変更する
            ことができたこともあり、2020年７月31日付プレスリリース「グループ再編（子会社との吸収合併及び会
            社分割（新設分割）による子会社設立）及び定款の一部変更（商号変更他）に関するお知らせ」のとお
            り、ホームＡＶ事業を行うオンキヨー＆パイオニア株式会社を当社が吸収合併し、従来、オンキヨー株式
            会社が担っていたＯＥＭ事業をオンキヨーサウンド株式会社、ＡＩ、ハイレゾ配信、ブランドコラボレー
            ションなどのその他事業をオンキヨー株式会社にそれぞれ新設分割し、オンキヨー株式会社はオンキヨー
            ホームエンターテイメント株式会社に商号を変更し、ホームＡＶ事業に再注力することを公表いたしまし
            た。その後、2020年９月25日付の臨時株主総会にて、このグループ再編は賛成多数で可決され、2020年10
            月１日より新体制への移行を行いました。
            一方で、上述の経営体制・方針転換は、当社の状況改善において即効性のあるものではないため、効果が
            顕在化するまでは数か月かかるものと予想されることから、現状の解消・緩和に向けた取組みとして、
            2020年７月31日付プレスリリース「包括的株式発行プログラム（“ＳＴＥＰ”）設定契約締結及び第三者
            割当による新株式発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ」にて、EVO
            FUNDを割当先とする株式発行プログラム設定契約により設定された株式発行プログラム（以下「新株発行
            プログラム」といいます。）に基づく割当予定先に対する第三者割当による全８回の新株式の発行を決議
            いたしました。
            新株発行プログラムにより、第１回割当乃至第８回割当の合計で約4,618百万円の資金調達を当初見込ん
            でおり、それらの資金を用いて、遅延している営業債務の支払い及び借入金の弁済を計画しておりまし
            た。しかしながら、2020年11月９日時点において、第４回割当まで新株発行を実施し、約1,290百万円の
            調達が完了したものの、当社株価が低迷し、取引先に対する営業債務の支払い遅延も2020年９月末現在で
            5,841百万円（前連結会計年度末6,468百万円）存在していることから、                                 各取引先との間における支払い期
            間の短縮等の状況が継続しており、生産及び販売活動が限定的となっております。加えて、新型コロナウ
            イルス感染症の影響により、欧州では外出制限などにより需要が限定的となっております。また生産現場
            においては、マレーシア生産工場の操業が一時的な停止状態に陥り、コロナウイルス感染症予防対策を行
            いながら生産活動を再開しておりますが、限定的な稼働から顧客の要望に対しては充足されない状況が続
            いております。このような原因もあり、                  2021年３月期第２四半期連結累計期間においても2,330百万円の
            経常損失を計上することとなり、2020年９月末日時点において2,381百万円の債務超過となっている状況
            であります。
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            上述の状況から、このまま当初予定どおりの新株式発行を行うだけでは、営業債務の支払い遅延及び2021
            年３月期末までの債務超過の解消を確実に実行することは困難である可能性が高くなってきたため、                                              当社
            は 債務超過解消を確実に実行できる資本増強策の検討を進めるため、                               2020年11月24日付プレスリリース
            「包括的株式発行プログラム（“ＳＴＥＰ”）設定契約に基づくEVO                                FUNDに対する第三者割当による新株
            式発行（第５回割当）の中止及び有価証券届出書の取下げに関するお知らせ」                                    及び2020年12月14日付プレ
            スリリース「包括的株式発行プログラム（“STEP”）設定契約に基づくEVO                                   FUNDに対する第三者割当によ
            る新株式発行（第６回乃至第８回割当）の中止及び有価証券届出書の取下げに関するお知らせ」                                            のとお
            り、新株式発行（第５回乃至第８回割当）の中止を決議しております。
            このように、2020年３月期までの状況に続き、2021年３月期においても現時点で純損失を計上しており、
            キャッシュ・フローが改善されていない状況下において、当社は、2021年３月期末までに債務超過を解消
            して、当社を支援いただいております株主様に上場廃止によるご迷惑をおかけすることを回避したいと考
            えております。
            割当予定先よりこのたび提案いただいた本件取組みは、2021年３月31日までに債務超過を解消するために
            不可欠な純資産の増強を可能とするものであります。本件取組みでの調達資金だけでは、営業債務の支払
            い遅延が即座に解消することは難しいものの、2021年３月31日までに債務超過が解消され、財務状況が改
            善すれば、     各取引先から正常に材料・製品の供給を受けつつ、現在の支払い期間の短縮及び出荷時支払い
            などの取引条件についても当社の通常の取引条件に戻すことの交渉が可能となり、販売機会回復、当社の
            資金の回転良化から、          より事業運営も正常化し、営業債務の支払い遅延に回せる経常収支の増加も見込ん
            でおります。一方で、本件取組みを実施しなかった場合には、営業債務の支払い遅延を一定程度以上解消
            する必要があり、かかる解消は困難を伴うことが見込まれることから、債務超過による上場廃止となる可
            能性が本件取組みを行った場合に比して高くなるものと考えられます。割当予定先をEVO                                         FUNDとする本件
            取組みが実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を
            与えることとなりますが、当社は、本件取組みが、債務超過解消を目指すために不可欠な手段であると判
            断しております。しかしながら、大規模な希薄化を伴い、かつ、割当予定先にのみ特に有利な価額での新
            株予約権の行使を可能とするものであるため、かかる状況において、本資金調達実施の是非を既存株主の
            皆様に問うべく、本臨時株主総会にて、特別決議の議題として審議いただくことといたしました。
            なお、当社は、2020年12月に支払いが必要となっている営業債務の弁済などの運転資金に充てるため、割
            当予定先の関連会社及びその             他金融機関から、2020年12月16日以降、同月中に金400百万円規模の借入れ
            （以下「本件借入れ」といいます。）を実施する予定です。なお、割当予定先の関連会社からは、本資金
            調達に係る当社取締役会決議後でなければ貸付の内容を決定できず、同決議後に検討する旨を聞いており
            ます。本件借入れを割当予定先の関連会社から実施した場合には、当社が新株式の発行や当社が発行した
            新株予約権の行使等によって資金調達（新株式発行又は新株予約権の行使に係る金銭の払込みを受けるこ
            とをいいます。）を行ったときには、その調達金額により期限前弁済をすることをその借入れの条件とす
            ることとなる予定のため、            本資金調達による調達資金を本件借入れの弁済資金に充当する予定です。
          (2）資金調達方法の概要

            本資金調達は、当社が割当予定先であるEVO                    FUNDに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新
            株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
            また、当社は、本資金調達に加えて、実行し得る債務超過解消のための施策を進めることを目指して、                                               追
            加的な種類株式の発行について実行可能な状態にあらかじめ準備することが必要と考えております。                                              その
            ため、当社は、本日付けで、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の新設に加えて、将来的に発行することを想
            定しているＣ種種類株式の新設に関する定款変更についても本臨時株主総会に付議することを決議いたし
            ました。なお、上場会社が第三者割当を行う場合において、希薄化率（有価証券上場規程施行規則第435
            条の２に規定する議決権の比率）が300％を超えるときは、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少
            ないと東証が認める場合を除き、その上場を廃止することとされており（有価証券上場規程601条第１項
            第17号、    有価証券上場規程        施行規則第601条第15項第６号）、第三者割当が短期間（６か月を目安）に複
            数回実施される場合には、これらの第三者割当が一体とみなされて希薄化率が算出されることから、Ａ種
            種類株式及びＢ種種類株式と同様、Ｃ種種類株式についても議決権を持たず、かつ当社普通株式に転換す
            ることができない内容としております。
            なお、現時点においては、Ｃ種種類株式の新設にかかる定款変更の実施を本臨時株主総会に付議するのみ
            であり、募集事項について決定した事実はございません。
            Ｃ種種類株式の概要は以下のとおりです。
            （Ｃ種種類株式の概要）
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                  大要、Ｃ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に、それぞれの半期事業年度末毎に日本
                  円ＴＩＢＯＲ（６か月物）に2.5％を加えた率として算定される率を年率として、当該年率
                  を乗じて算出した額について、配当基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から
                  当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事
     (1）優先配当
                  業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算した額。なお優先配当については非参加
                  条項及び累積条項が定められている。Ｃ                  種種類株式に対する優先配当はＡ種種類株式及び
                  Ｂ種種類株式に対する優先配当並びに普通株式に対する配当に優先する（Ａ種種類株式及
                  びＢ種種類株式に対する優先配当は、同順位で普通株式に対する配当に優先する。）                                       。
     (2）議決権             なし
     (3）普通株式を対価とする
                  なし
       取得請求権
                  2023年１月28日以降、大要、(ⅰ)Ｃ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗
                  じて得られる金額並びに(ⅱ)Ｃ種種類株式１株当たりの累積未払配当金にて、取得請求可
                  能。  金銭を対価とする取得請求がなされたＣ種種類株式の取得と引換えに交付することと
                  なる金銭の支払いは、同一の日を取得日として金銭を対価とする取得請求がなされたＡ種
     (4）金銭を対価とする取得
                  種類株式及びＢ種種類株式並びにREVOLUTION株式（以下に定義する。）を対価とする取得
       請求権
                  請求がなされたＢ種種類株式の取得と引き換えに交付することとなる金銭又はREVOLUTION
                  株式の支払い又は交付に優先する（金銭を対価とする取得請求がなされたＡ種種類株式及
                  びＢ種種類株式並びにREVOLUTION株式を対価とする取得請求がなされたＢ種種類株式は同
                  順位。）
                  2022年１月28日以降、大要、(ⅰ)Ｃ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗
     (5）金銭による取得条項
                  じて得られる金額並びに(ⅱ)Ｃ種種類株式１株当たりの累積未払配当金にて、取得可能
                  Ａ種種類株式及びＢ種種類株式並びに普通株式に対して優先する                              （Ａ種種類株式及びＢ種
     (6）残余財産の分配順位
                  種類株式は、同順位で普通株式に優先する。）
            上述のＣ種種類株式の発行に関して、                 現段階で決まった事実はなく、              また、割当先の候補も具体的に定

            まっていないものの、当社の債務超過解消及び財務体質の強化のためには、本新株予約権による資本増強
            に加えて、債権者による現物出資（DES）によるＣ種種類株式の発行や債務免除を含む、現存する債務の
            縮小を図る手段が必要であると考えており、そのための第一歩として、                                 本資金調達     及びＣ種種類株式の新
            設 について決議いたしました。             なお、Ｃ種種類株式について、優先配当、残余財産の分配及び金銭を対価
            とする取得請求権をＡ種種類株式及びＢ種種類株式に対して優先するものとした理由は、Ｃ種種類株式の
            設計上のメリットを高めることにより、潜在的な投資家が取得することを容易にするためです。
             本買取契約において、本新株予約権行使の確約等の条項は付されておりません。割当予定先は、当社の
            状況及び市場環境を日々評価し、その上で、本新株予約権の行使は、割当予定先の単独の判断により行わ
            れます。なお割当予定先は、本新株予約権の行使が、当社の資本増強に寄与し、債務超過解消によって上
            場廃止となる危険性を減少させることを理解しております。疑義を避けるために付言すると、本買取契約
            において上場廃止の回避を確約する規定及びその意図はなく、かかる予定もありません。債権者との交渉
            により現存する債務額を縮小することができれば、当社の債務超過解消のために必要となる割当予定先に
            よる行使の金額は少なくなります。
          (3）資金調達方法の選択理由

            当社は、上記「(1）資金調達の目的」に記載した資金調達の目的に適う資金調達の方法を検討していまし
            たが、本資金調達の特徴及び「(5）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これ
            らの検討結果として、          公募増資等において株式を引き受けていただける投資家は見つかっておらず、一方
            で割当予定先からは新株予約権であれば引受可能であるとの意向を伺っており、資本増強の期限である
            2021年３月末までの時間は限られている中で、現時点において当社が直面している課題である債務超過解
            消を目指すための唯一現実的なスキームとして                     、総合的な判断により、本スキームを採用することを決定
            しました。
            なお、本件取組みでは、普通株式を目的とする第10回新株予約権並びにＡ種種類株式                                       を目的とする第11回
            新株予約権     及びＢ種種類株式を目的とする第12回新株予約権の３種類の新株予約権を発行し、債務超過の
            解消を目指します。本件取組みの大枠は以下に記載のとおりです。
            ①　第10回新株予約権の行使
              第10回新株予約権については、割当予定先が新株予約権を行使することにより出資される金銭の金額
              分、債務超過が解消されます。
            ②　第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使
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              上記①により債務超過額は一定程度減少しますが、2021年３月期第２四半期末の債務超過額からしま
              すと、当社の2021年３月期末における債務超過状態の解消にはなお不足する見込みです。かかる不足
              分は、下記の第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使により補われます。当該２種類の本新株
              予 約権の内容は、行使に際して出資される財産の内容を除いては同様であり、                                   2021年３月期第３四半
              期以降発生する可能性がある連結子会社を含む資産の評価や偶発債務発生のリスクを仮に考慮した結
              果、  債務超過解消をより確実とするために行使価額の総額はそれぞれ約25億円とされておりますが、
              債務超過の解消に必要な範囲で、下記の割当予定先の意向のとおり第12回新株予約権、第11回新株予
              約権の順で優先順位を付けて行使されることが予定されており、全てについて行使されることは予定
              されておりません。
              （ア）第11回新株予約権
                 行使されるとＡ種種類株式が発行され、その対価として金銭が払い込まれます。払い込まれた
                 金額分、債務超過が解消します。
              （イ）第12回新株予約権
                 行使されるとＢ種種類株式が発行され、その対価として割当予定先が保有する株                                     式会社
                 REVOLUTION（山口県下関市細江町二丁目２番１号                       原弘産ビル４F、代表取締役：岡本貴文。以
                 下「REVOLUTION」といいます。）（東証２部上場、証券コード：8894）が発行する普通株式
                 （以下「REVOLUTION株式」といいます。）                   が現物出資されます。当社は、現物出資された
                 REVOLUTION株式       を保有することとなりますが、2021年３月31日時点までに第12回新株予約権の
                 行使に伴って出資される           REVOLUTION株式       の時価相当分、債務超過が解消します。
                 上記３種類の本新株予約権の行使に関する判断は割当予定先の裁量によります。割当予定先の
                目的は次のとおりです。かかる行使は、2021年３月期末時点での債務超過額を減少させるととも
                に、場合によっては債務超過の解消を可能とします。
               ・割当予定先は、基本的に、第10回新株予約権の行使を優先的に進め、第10回新株予約権行使によ
                る債務超過解消で不足する金額については、REVOLUTION株式を現物出資財産とする第12回新株予
                約権を行使することによる当社の債務超過解消を希望していること。
               ・第11回新株予約権は、行使に際して金銭が払い込まれる内容であるが、仮に第10回新株予約権及
                び第12回新株予約権の行使だけでは債務超過が解消できない状況が生じた場合に、割当予定先の
                単独の裁量により、第11回新株予約権を行使し、追加的に債務を減少させる可能性があること。
               本新株予約権について、割当予定先は当社の状況及び市場環境を日々評価し、その上で、割当予定

              先の単独の判断により行使をすることが適切と判断した場合には、上記のとおりの行使をする意向で
              す。2021年３月末までにおける行使の状況については別途開示を行います。しかしながら、当社の厳
              しい財務状況や新型コロナウイルス感染症拡大の影響による追加的な不確実性を考慮すると、割当予
              定先が上記のとおりに本新株予約権を行使できない可能性も想定されます。
             上記のように、割当予定先から行使方針について伺っておりますが、現時点において当社の財務状況を

            抜本的に改善させる手当てを他に付けれている状態ではなく、その見込みもございません。現在、割当予
            定先の他に当社の債務超過の解消を実現できる資金調達を引受けていただく候補もございません。
             また、当社としては、債務の削減が実現できず、本件取組みによる行使が実施されなかった場合には、
            上場廃止となる可能性が高くなるものと考えられ、その際には早急に実現可能な資本強化策を検討する必
            要が出てきます。本件取組みは、債務超過解消が保証されたものではございませんが、当社の現状におい
            ては、自助努力のみでの改善は困難であることから、最良の選択肢と考え選択することといたしました。
          (4）本資金調達の特徴

            本新株予約権は調達資金の最大額が固定されており、併せて、本新株予約権の行使価額と割当株式数が固
            定されております。
           ①　行使価額及び対象株式数の固定
             本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定（第10回新株予約権は５円、第11回新株予約
             権及び第12回新株予約権は1,000,000円）されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変
             動することはありません（但し、時価を下回る払込価額での株式の発行等により、当社普通株式が交付
             され、発行済みの当社普通株式数に変更が生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、当該払
             込価額又は発行済みの当社普通株式数の増加率に応じて、第10回新株予約権の行使価額も減額する方向
             で調整されます。）。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から固定（第10回新株予約
             権は普通株式240,000,000株、第11回新株予約権はＡ種種類株式2,500株、第12回新株予約権はＢ種種類
             株式2,500株）されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません
             （行使価額の調整により調整を行う際は行使価額及び割当株式数が調整される場合があります。）。
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           ②　本買取契約上の         本新株予約権の       譲渡制限
             本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限
             が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されませ
             ん。
          ③　本買取契約上の出資上場株式（REVOLUTION株式）の譲渡制限
            本買取契約において、第12回新株予約権の行使に際して出資されたREVOLUTION株式の譲渡に関して、割
            当予定先による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定であり、当社は、原則として、出資され
            たREVOLUTION株式を処分することができず、したがって、当社の資金として使用することができませ
            ん。この譲渡制限については、株式市場におけるREVOLUTION株式の安定を図るためとの割当予定先の意
            図に基づくものであり、譲渡にかかる事前承認について、割当予定先から、「現時点では、具体的に想
            定している時期はないものの、債務超過解消を達成以降、当社の状況等を見て判断する」と聞いており
            ます。当社としましては、資金として使用できないデメリットがあるものの、上記「（３）資金調達方
            法の選択理由」にも記載のとおり、2021年３月末までの時間が限られている中で、本スキームが、現時
            点において当社が直面している課題である債務超過解消及び上場維持のために取り得る、唯一の現実的
            なスキームであるとして、総合的な判断より、これを受け入れることといたしました。
          ④　設計上のリスク
            本新株予約権は、行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、行使がなされな
            い、又は、行使が進まなくなる可能性があります。また、割当予定先が行使により取得した、又は既に
            保有している当社普通株式を市場売却することにより、株価が下落する可能性があります。
          (5）他の資金調達方法
           ①　新株式発行による増資
            (a）公募増資
              公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって
              調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考
              えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるか
              どうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと
              決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しに
              なることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大
              きいと考えております。           また、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在しません。                               これらの
              点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
            (b）株主割当増資
              株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も
              近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目
              処を立てることが非常に困難であります。また、現時点で株主割当増資を引き受けていただける証券
              会社は存在しません。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でない
              と判断いたしました。
            (c）新株式の第三者割当増資
              第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり
              利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現
              時点では適当な割当先が存在しません。なお、割当予定先によると、当社の債務超過を解消するため
              に必要な資金を一度に新株式の引受けにより出資することは当社の財務状況に鑑みてリスクが高過
              ぎ、本新株予約権を段階的に行使することにより順次出資を行い、リスク状況に応じて適宜本新株予
              約権の行使により取得した株式を売却する形式での資本提供にしか応じられないとのことです。
           ②　ＣＢ
             ＣＢは発行時点では全額が負債として計上されることから、債務超過を解消するための施策として適当
             ではありません。そのため、ＣＢも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
           ③　新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
             株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融
             商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者
             との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・
             イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏し
             く、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大する
             ことが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段で
             はない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノン
             コミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、
             東証の定める有価証券上場規程第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないため、実施
             することができません。
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           ④　借入れ・社債による資金調達
             借入れ又は社債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、
             今後の借入れ余地が縮小する可能性があり、債務超過も解消されないことから、今回の資金調達方法と
             して適当でないと判断いたしました。                 なお、前述のとおり、当社は2020年12月16日以降、同月中に本資
             金調達とは別途、本件借入れを実行することを予定しております。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ２【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             3,700,245,000                    56,000,000                 3,644,245,000

    　（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
           第10回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　240,000円
           第11回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,500円
           第12回新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,500円
           第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　1,200,000,000円
           第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　　2,500,000,000円
         ２．第12回新株予約権の行使は              REVOLUTION     株式の現物出資により行われるため、行使により払い込まれる金銭は
           ありません。
         ３．発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、本臨時株主総会開催関係費用及び信託銀行費用
           等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
         ４．第10回新株予約権          又は第11回新株予約権          の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概
           算額は増加又は減少します。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項がない新株予約権であることか
           ら、全額行使は保証されておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払
           込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
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      （２）【手取金の使途】
          　本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は                                           第10回新株予約
          権及び第11回新株予約権が全額、現金により行使されたと仮定した場合にのみ、                                     合計約3,644百万円となる予
          定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
          　本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
                                      金額（百万円）
                 具体的な使途                                 支出予定時期
                                             400
     ①　借入金弁済                                           2021年１月～2021年３月
                                             744
     ②　運転資金                                           2021年１月～2021年５月
                                            2,500
     ③　遅延している営業債務の支払い                                           2021年１月～2021年５月
          　調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

           ①　借入金の弁済
            　当社は、第10回新株予約権の発行及び行使により調達した資金を用いて、まず優先的に2020年12月16日
            以降同月中に実施する予定の本件借入れに基づく借入金400百万円の弁済を行う予定です。
           ②　運転資金
            　当社は、支払期限が到来していない営業債務並びに販売費及び一般管理費の支払いに、上記①の借入金
            の弁済に充当されなかった第10回新株予約権の発行及び行使により調達した資金を充てる予定です。当社
            の現状として、前記「１　新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）　(2)新株予約権の内容
            等　(注)４「本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」　(1)資金調達の目的」に記載
            のとおり、2020年９月末時点における営業債務の支払い遅延が5,841百万円になっている状況ではありま
            すが、事業運営に不可欠な通常の営業債務並びに販売費や一般管理費についてもその支払期日によって
            は、支払いが困難となる可能性もあるため、当該資金はそれらの運転資金に優先的に充当し、一方で、経
            常収入によって得られる資金については、運転資金に充当しつつ余剰分を下記③の遅延している営業債務
            の支払いに充てることを予定しております。
           ③　遅延している営業債務の支払い
            　当社は、前記「１　新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）　(2）新株予約権の内容等　
            （注）４「本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」　(1）資金調達の目的」に記載の
            とおり、2020年９月末時点における営業債務の支払い遅延が5,841百万円になっている状況に加え、新型
            コロナウイルス感染症拡大の影響により、生産及び販売活動が限定的になっている状況のため、当初計画
            をしていた経常収入を得られない状況となっております。一部の取引先からは、支払い遅延の解消に向け
            た具体的な資金調達計画と支払い予定を明確に提供するよう強く求められ、取引条件の変更要求や材料・
            製品の一部供給の停止等により、生産ラインの停止等が発生していることから、商品の供給不能による販
            売機会損失が大きくなりつつあり、これ以上の支払い遅延が続く場合、通常の事業活動が成り立たない状
            況が差し迫っております。
            　このような状況を踏まえ、             上記②に記載のとおり経常収入からの支払いを行うことに加え、仮に第11回
            新株予約権が行使された場合には、当該行使によって得られた                             資金を用いた支払計画を各取引先へ提供
            し、営業債務の支払いを段階的かつ着実に行うことにより、停止している製品供給等を再開し、早急な事
            業活動の立て直し、正常化を図ります。
            　第12回新株予約権の行使は             割当先が保有する        REVOLUTION株式の現物出資により行われる予定であるた

            め、行使により払い込まれる金銭はありません。なお、第12回新株予約権の現物出資財産として予定して
            いるREVOLUTION株式については、本買取契約において、割当予定先の事前の承諾を受けることなく売却等
            しないことを合意する予定であるため、原則、継続して保有する予定となります。                                      事前の承諾を出す時期
            等については、割当予定先から、「現時点では、具体的に想定している時期はないものの、債務超過解消
            を達成以降、当社の状況等を見て判断する」と聞いております。
            　第11回新株予約権は、第10回新株予約権及び第12回新株予約権の行使によって債務超過が解消できる場
            合には、金銭の払込みによる行使は想定されておりません。
            　度重なるエクイティ・ファイナンスに加え、大規模な希薄化を生じさせる本資金調達が既存株主の皆様
            に与える影響が相当なものとなることは重々理解しているものの、それでもなお、債務超過解消により上
            場廃止を回避し、当社の事業活動を継続していくためには本資金調達による資金調達が不可欠であり、事
            業活動を立て直し上場会社として存続し続けることがなによりも株主の皆様の利益に資することであると
            の判断から、本資金調達を実施することといたしました。                           なお、当社は、新株発行プログラムにより約
            1,290百万円の資金調達を行っておりますが、本資金調達同様に借入金の弁済200百万円以外は遅延してい
            る営業債務の支払いに充当しております。
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          　以上の施策を目的として、当社は2020年12月16日付の当社取締役会において、本新株予約権の発行を決定い
          たしました。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
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    第２【売出要項】
     　該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行について
     　当社は、2020年12月16日付の当社取締役会において第10回新株予約権に加えて、EVO                                        FUNDを割当予定先とする第三者
     割当による第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行を行うことについても決議しています。第11回新株予約権及
     び第12回新株予約権の発行は、本臨時株主総会において、本新株予約権の発行及び大規模希薄化に関する議案について
     承認を受けることなどが条件となります。
     　第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行の概要については、下記をご参照ください。
      ＜第11回新株予約権の発行の概要＞
     (1）割当日             2021年１月28日
     (2）新株予約権の総数             2,500個（新株予約権１個につきＡ種種類株式１株）

     (3）発行価額             新株予約権１個当たり１円

     (4）当該発行による潜在株
                  Ａ種種類株式2,500株
       式数
                  2,500,002,500円
                  （内訳）
     (5）資金調達の額
                  第11回新株予約権発行分　　　　　　2,500円
                  第11回新株予約権行使分　　2,500,000,000円
     (6）行使価額             １株当たり1,000,000円
     (7）募集又は割当て方法             第三者割当による

                  EVO  FUND
     (8）割当予定先
                  第11回新株予約権の目的であるＡ種種類株式の概要は以下のとおりである。
                  １．優先配当の額
                    大要、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に、それぞれの半期事業年度末毎に
                    日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）に2.5％を加えた率として算定される率を年率とし
                    て、当該年率を乗じて算出した額について、配当基準日の属する事業年度の初日（同
                    日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年
                    を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算した額。な
                    お優先配当については非参加条項及び累積条項が定められている。                               Ａ種種類株式に対
                    する優先配当は、Ｃ種種類株式に対する優先配当に劣後し、普通株式に対する配当に
                    優先する（Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に対する優先配当は、同順位。）。
                  ２．議決権
                    Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有
                    しない。
                  ３．普通株式を対価とする取得請求権
                    なし。
     (9）その他
                  ４．金銭を対価とする取得請求権
                    2021年１月28日以降、大要、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びに
                    (ⅱ)Ａ種種類株式１株当たりの累積未払配当金にて、取得請求可能。                                金銭を対価とす
                    る取得請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の支払
                    いは、同一の日を取得日として取得請求がなされたＣ種種類株式の取得と引き換えに
                    交付することとなる金銭の支払いに劣後する（金銭を対価とする取得請求がなされた
                    Ａ種種類株式及びＢ種種類株式並びにREVOLUTION株式を対価とする取得請求がなされ
                    たＢ種種類株式は同順位。）。
                  ５．金銭による取得条項
                    2022年１月28日以降、大要、(ⅰ)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％
                    を乗じて得られる金額並びに(ⅱ)Ａ種種類株式１株当たりの累積未払配当金にて、取
                    得可能。
                  ６．残余財産の分配順位
                    Ｃ種種類株式に対して劣後し、Ｂ種種類株式と同順位であり、                             普通株式に対して優先
                    する。
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      ＜第12回新株予約権の発行の概要＞
     (1）割当日             2021年１月28日
                  2,500個（新株予約権１個につきＢ種種類株式１株）
     (2）新株予約権の総数
     (3）発行価額             新株予約権１個当たり１円

     (4）当該発行による潜在株
                  Ｂ種種類株式2,500株
       式数
                  2,500,002,500円
                  （内訳）
     (5）資金調達の額
                  第12回新株予約権発行分　　　　　　2,500円
                  第12回新株予約権行使分　　2,500,000,000円
     (6）行使価額             １株当たり1,000,000円
                  第12回新株予約権の行使に際しては同時に行使された第12回新株予約権の個数に行使価額
                  を乗じて算出された額（１円未満端数切上げ）を上回る時価を有する                                REVOLUTION株式       が出
                  資されます。
                  上記において「時価」とは、出資される                  REVOLUTION株式       の株式数に第12回新株予約権の行
                  使請求の効力が生じる日の取引所における                   REVOLUTION株式       の普通取引の終値（同日に終値
                  がない場合には、その直前の終値）を乗じて算出される額をいいます。
     (7）出資の目的とする財産             ※１　   REVOLUTION株式       については、割当予定先の事前の承諾を受けることなく売却等しな
       の内容及び価額              いことを本買取契約において合意する予定です。
                  ※２　   第12回新株予約権の出資の目的となる財産をREVOLUTION株式とすることは、割当予
                     定先からの提案であり、当社は、債務超過解消の目的でかかる提案を受諾しており
                     ます。事業上の効果等は目的としておらず、REVOLUTIONとの間で業務提携を行う予
                     定はありません。
                  ※３　当社は、割当予定先との間で                REVOLUTION株式       に係る議決権の共同行使を合意する予
                     定はありません。
     (8）募集又は割当て方法             第三者割当による
                  EVO  FUND
     (9）割当予定先
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                  第12回新株予約権の目的であるＢ種種類株式の概要は以下のとおりである。
                  １．優先配当の額
                    大要、Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に、それぞれの半期事業年度末毎に
                    日本円ＴＩＢＯＲ（６か月物）に2.5％を加えた率として算定される率を年率とし
                    て、当該年率を乗じて算出した額について、配当基準日の属する事業年度の初日（同
                    日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年
                    を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算した額。な
                    お優先配当については非参加条項及び累積条項が定められている。                               Ｂ種種類株式に対
                    する優先配当は、Ｃ種種類株式に対する優先配当に劣後し、普通株式に対する配当に
                    優先する（Ｂ種種類株式及びＡ種種類株式に対する優先配当は、同順位。）。
                  ２．議決権
                    Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有
                    しない。
                  ３．普通株式を対価とする取得請求権
                    なし。
                  ４．金銭を対価とする取得請求権
                    2021年１月28日以降、大要、(ⅰ)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びに
                    (ⅱ)Ｂ種種類株式１株当たりの累積未払配当金にて、取得請求可能。                                金銭を対価とす
                    る取得請求がなされたＢ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の支払
                    いは、同一の日を取得日として取得請求がなされたＣ種種類株式の取得と引き換えに
                    交付することとなる金銭の支払いに劣後する（金銭を対価とする取得請求がなされた
     (10）その他
                    Ｂ種種類株式及びＡ種種類株式並びにREVOLUTION株式を対価とする取得請求がなされ
                    たＢ種種類株式は同順位。）。
                  ５．  REVOLUTION株式       を対価とする取得請求権
                    2021年１月28日以降、大要、当会社が交付する                     REVOLUTION株式       の時価の合計額（以下
                    「現物交付上場株価額」という。）が、償還請求に係るＢ種種類株式の数に(ⅰ)Ｂ種
                    種類株式１株当たりの払込金額相当額並びに(ⅱ)Ｂ種種類株式１株当たりの累積未払
                    配当金の合計額を乗じて得られる額（以下「現物償還交付額」という。）以下で最大
                    となるような      REVOLUTION株式       及び現物償還交付額と現物交付上場株価額の差額に相当
                    する金銭にて、取得請求可能。              REVOLUTION株式を対価とする取得請求がなされたＢ種
                    種類株式の取得と引換えに交付することとなるREVOLUTION株式及び金銭の交付は、同
                    一の日を取得日として取得請求がなされたＣ種種類株式の取得と引き換えに交付する
                    こととなる金銭の支払いに劣後する（金銭を対価とする取得請求がなされたＡ種種類
                    株式及びＢ種種類株式並びにREVOLUTION株式を対価とする取得請求がなされたＢ種種
                    類株式は同順位。）。
                  ６．金銭による取得条項
                    2022年１月28日以降、大要、(ⅰ)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％
                    を乗じて得られる金額並びに(ⅱ)Ｂ種種類株式１株当たりの累積未払配当金にて、取
                    得可能。
                  ７．残余財産の分配順位
                    Ｃ種種類株式に対して劣後し、Ａ種種類株式と同順位であり、                             普通株式に対して優先
                    する。
    　（注１）　現物出資の対象となる財産（以下「現物出資財産」といいます。）の価額については、会社法の規定により
          原則として検査役による調査が義務付けられていますが（会社法第284条第１項）、かかる検査役調査の例外
          の一つとして、行使された新株予約権の新株予約権者が交付を受ける株式の総数が発行済株式の総数の10分の
          １を超えない場合には、当該新株予約権者が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要
          とされております（会社法第284条第９項第１号）。第12回新株予約権の行使により交付される株式は最大
          2,500株であり、当社発行済株式総数（本日現在の当社発行済株式総数142,768,294株）の10分の１を超えない
          ことから、第12回新株予約権の行使における現物出資財産の価額について検査役調査は不要となります。
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    　（注２）　REVOLUTION株式（第12回新株予約権の現物出資財産）の発行会社であるREVOLUTION（東証２部上場、証券
          コード：8894）の概要は以下のとおりです。
                                                （2020年10月31日現在）
                  株式会社REVOLUTION
     ① 名称
     ② 所在地            山口県下関市細江町二丁目２番１号
                  代表取締役社長         岡本貴文
     ③ 代表者の役職・氏名
     ④ 事業内容            不動産分譲事業、不動産賃貸管理事業
                  1,287,878千円（連結）
     ⑤ 資本金
     ⑥ 設立年月日            1986年３月28日
                  CREDIT    SUISSE    AG,  DUBLIN    BRANCH    PRIME     CLIENT    ASSET   EQUITY
                                                        29.88％
                  ACCOUNT（常任代理人          クレディ・スイス証券株式会社）
                  EVO  FUND                                   25.72％
                  BNP  PARIBAS    LONDON    BRANCH    FOR  PRIME   BROKERAGE     CLEARANCE     ACC  FOR
                                                        4.12％
                  THIRD   PARTY（常任代理人         香港上海銀行東京支店）
                                                        2.51％
                  日本証券金融株式会社
                  CREDIT    SUISSE    AG  SINGAPORE     TRUST   A/C    CLIENTS－RESIDENT         TOKYO（常
                                                        1.93％
     ⑦ 大株主及び持株比率
                  任代理人     株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
         （※１）
                  MAJOR   LERCH   LP（常任代理人        EVOLUTION     JAPAN証券株式会社）                   1.31％
                  FIDELITY     CANADA    CUSTODY（常任代理人          シティバンク、エヌ・エイ東京

                                                        0.67％
                  支店）
                                                        0.66％
                  仲西智新
                  JPLLC   CLIENT    SAFEKEEPING      ACCOUNT（常任代理人          シティバンク、エヌ・
                                                        0.62％
                  エイ東京支店）
                  TOMODACHI     INVESTMENT      LP（常任代理人        EVOLUTION     JAPAN証券株式会社）              0.54％
                  資本関係                     該当事項はありません。

                  人的関係                     該当事項はありません。
     ⑧当社と当該会社との関係
                  取引関係                     該当事項はありません。
                  関連当事者への該当状況                     該当事項はありません。
     ⑨ 最近３年間の経営成績及び財政状態（※２）　　　　　　　　　　　　（単位：千円。特記しているものを除く。）

                                                2020年10月期（※3）
     決算期                 2018年10月期              2019年10月期
                            71,197             930,286             1,406,035
     純資産
                           1,821,039              1,840,931              1,994,814
     総資産
     1株当たり純資産（円）                        0.97              4.90          4.78（個別）
                            863,189              827,971              763,453

     売上高
     営業利益又は
                            26,578              18,343             △32,777
     営業損失（△）
     経常利益又は
                             4,640            △16,863              △37,676
     経常損失（△）
     当期純利益又は
                             4,647            △55,185             △187,830
     当期純損失（△）
     1株当たり純利益又は
                              0.06             △0.43          △0.81（個別）
     純損失（△）（円）
     1株当たり配当額（円）                         －              －              －
     ※１　大株主及び持株比率の情報は2019年10月31日時点のものです。
     ※２　2018年10月期及び2019年10月期の決算情報は個別業績、2020年10月期の決算情報は連結業績であります。
     ※３　2020年10月期の決算情報は、2020年12月15日公表の2020年10月期決算短信[日本基準]（連結）をもとに記載して
       おります。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      (1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                          EVO  FUND
            名称
                          （エボ　ファンド）
                          c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited    190  Elgin
            本店の所在地
                          Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005     Cayman    Islands
                          該当事項はありません。
                          なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
            国内の主たる事務所の責任者
                          EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
            の氏名及び連絡先
                          東京都千代田区紀尾井町４番１号
                          代表取締役　ショーン・ローソン
                          代表取締役　マイケル・ラーチ
     ａ．割当予定
            代表者の役職及び氏名
                          代表取締役　リチャード・チゾム
       先の概要
                          議決権：100％       Evolution     Japan   Group   Holding    Inc.   (Evolution
                          Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチ
                          が保有）（2020年６月25日時点）
            資本金
                          純資産：約33.6百万米ドル（約34.9億円、１米ドル＝104円換算）
                          （2020年12月15日時点）
                          払込資本金：１米ドル
            事業の内容              ファンド運用　金融商品取引業
            主たる出資者及びその出資比
                          マイケル・ラーチ　100％
            率
                          割当予定先は、当社普通株式9,854,455株及び第９回新株予約権500,000
            出資関係              個（潜在株式数10,000,000株）を保有しています（2020年９月30日時
     ｂ．提出者と
                          点）。
       割当予定
            人事関係              該当事項はありません。
       先との間
       の関係
            資金関係              該当事項はありません。
            技術又は取引等関係              該当事項はありません。

    　（注）　割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2020年３月31日現在におけるものです。
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      (2）割当予定先の選定理由
        　当社は、Evolution          Technology,      Media   and  Telecommunications          Fundに対して、2016年12月に第３回無担保転
        換社債型新株予約権付社債を発行以降、複数回にわたりEVOLUTION                               FINANCIAL     GROUP(Evolution        Techonology,
        Media   and  Telecommunications          Fund、割当予定先等を含む、マイケル・ラーチ氏が出資しているグループ）を割
        当先とした資金調達を行ってまいりました。また、直近では、新株発行プログラムに基づき、2020年８月27日、
        2020年９月16日、2020年10月20日及び2020年11月９日の４回にわたって割当予定先に対して新株を発行いたしまし
        た。
        　上記のとおり、EVOLUTION             FINANCIAL     GROUPのファンドから、継続的に資金調達を実施しており、2020年７月31
        日の新株発行プログラムにかかる契約締結以降も、上述の過去案件のアレンジャーであったEVOLUTION                                               JAPAN証券
        株式会社（以下「EVOLUTION             JAPAN証券」といいます。）             に対して、資金調達手法について相談しておりました。
        その結果、2020年10月下旬に、本新株予約権の発行による資金調達に関する提案を受け、同時に割当予定先の提案
        を受けました。かかる割当予定先については、上述のとおり当社の過去の資金調達に関する複数の実績をもつこと
        から妥当であると判断し、2020年11月下旬より本格的に検討を開始し、割当予定先として選定いたしました。
        　割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税
        有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権
        の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先であるEVO                                           FUNDは、EVOLUTION
        JAPANアセットマネジメント株式会社から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、マ
        イケル・ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的
        な借入れを除き、全額自己資金であります。
        　割当予定先の関連会社であるEVOLUTION                   JAPAN証券が、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達
        のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION                       JAPAN証券は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・
        エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir                    Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola    VG1110,    British    Virgin
        Islands代表取締役　マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
        （注）　本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEVOLUTION                                    JAPAN証券の斡旋を受けて、割当予
        定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規
        制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
      (3）割り当てようとする新株予約権の目的となる株式の数

        　割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、以下のとおりです。                                         なお、当社は、本有価証
        券届出書提出日付で、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行に関して臨時報告書を提出しています。
         第10回新株予約権　普通株式240,000,000株
         第11回新株予約権　Ａ種種類株式　2,500株
         第12回新株予約権　Ｂ種種類株式　2,500株
      (4）株券等の保有方針

        　割当予定先であるEVO           FUNDは、純投資を目的としており、第10回新株予約権の行使により取得する当社普通株式
        を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推
        移により適宜判断の上、第10回新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基
        本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には
        市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。また第11回新株予約権及び第12回新株予約
        権が行使された場合に取得するＡ種種類株式及びＢ種種類株式については原則として長期間保有する意思を有して
        おらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、                          現時点で出口を想定することは難しいものの、債務超過を
        解消して以降、       状況に応じて適宜、売却や償還請求等を検討するとのことです。                              Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に
        ついては、普通株式への転換が出来ず、市場性がないことから一般的に売却は困難であり、取得請求については、
        当社の分配可能額が限度となるものの、現在の当社の分配可能額はゼロであることから、発行後直ちに取得請求さ
        れることは想定しておりません。
        　また、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割当予定先か
        ら本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予
        約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先と
        して適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示い
        たします。
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      (5）払込みに要する資金等の状況
        　割当予定先であるEVO           FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年11月30日時点におけ
        る現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において
        本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断し
        ております。
        　なお、第10回新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に第10回新株予約権の行使を行い、行使に
        より取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、
        一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は第10回新株予約権の行使にあたっても十分な資
        金を有していると判断しております。
        　また、第11回新株予約権及び第12回新株予約権については、前記のとおり発行数全てが行使されることを予定し
        ておりませんが、        当社は、2020年11月26日に割当予定先より提出された大量保有報告書（変更報告書）により、割
        当予定先が154,803,527株のREVOLUTION株式を保有していることを確認しており、                                     割当予定先が第12回新株予約権
        の全てを行使した場合の払込金額全額を上回る額の時価を有するREVOLUTION株式を保有していることを確認してお
        ります。
        　また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及
        び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合
        算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み
        及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
      (6）割当予定先の実態

        　当社は、EVOLUTION          JAPAN証券により紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出
        資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反
        社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やＷＥＢ等のメディア掲載情報を検索すること
        により、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間
        において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
        　さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
        セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目８番11号４階、代表取締役　羽田寿次）に割当予定先並びに直
        接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役
        員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等に
        よる調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事
        実がない旨の報告書を受領いたしました。
        　以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がない
        ものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
      (7）特定引受人に関する事項

        　本資金調達により発行される第10回新株予約権の目的である株式240,000,000株に係る議決権の数は2,400,000個
        であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大69.63％を保有し得ることとなり、会社法第244条の
        ２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同各項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項
        です。
        (a）特定引受人の氏名又は名称及び住所　　EVO                       FUND（エボ　ファンド）c/o             Intertrust      Corporate     Services
         (Cayman)     Limited    190  Elgin   Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005,     Cayman    Islands
        (b）特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い
         議決権の数　      2020年９月30日時点の割当予定先の議決権数98,544個を基準とした場合、                                  2,498,544個になりま
         す。
        (c）(b)の交付株式に係る最も多い議決権の数　2,400,000個
        (d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数　2020年９月30日時点の総議決権数1,188,072個を基
         準とした場合、3,588,072個になります。
        (e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役の判断及びその理由　当社は、本資金調達が実行され、
         本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、
         本資金調達が、当社の          遅延している営業債務の支払い原資となる予定である                         とともに、債務超過解消のための一
         手段となり得るものであり、やむを得ないと判断しております。
        (f）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見　当社監査役全員は、本資金調達が実行され、本
         新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本
         資金調達が、当社の         遅延している営業債務の支払い原資となる予定である                         とともに、債務超過解消のための一手
         段となり得るものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。
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     ２【株券等の譲渡制限】
      　本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        　当社は2020年３月末において債務超過となっており、かかる状況が2021年３月末まで続いた場合には、上場廃止
        となることが見込まれております。このため当社は、2020年６月５日に割当予定先、オーエス・ホールディング株
        式会社、冠旭国際科技有限公司（Grandsun                    International       Technology      Co.,   Limited）、Ampacs         Corporation及び
        英研智能移動股份有限公司（AIMobile                  Co.,Ltd）を割当先として当社に対する債権の現物出資（ＤＥＳ）による新
        株発行を行うとともに、2020年７月31日に割当予定先との間で包括的株式発行プログラム（“ＳＴＥＰ”）設定契
        約を締結し、2020年８月27日、2020年９月16日、2020年10月20日及び2020年11月９日の４回にわたって新株を発行
        いたしました。これにより当社の財務体質は改善いたしましたが、当社株式の株価下落により新株発行プログラム
        による資金調達の額が当初の想定を下回る状況が続いており（過去４回の新株発行による調達額は、当初
        2,309,200,000円を想定していたところ、1,290,300,000円にとどまっております。）、このままでは2021年３月末
        までに債務超過が解消しない可能性が高まっておりました。
        　そのような中、2020年10月下旬に、2020年６月５日の新株発行及び新株発行プログラムにおいてアレンジャーを
        務めたEVOLUTION        JAPAN証券から、１株当たりの行使価額を５円とする普通株式を目的とする新株予約権及び１株
        当たりの行使価額を1,000,000円とする種類株式を目的とする新株予約権の発行を組み合わせた本資金調達の提案
        を受け、割当予定先と複数回協議した上で当社にて検討した結果、当社が現在最優先としている上場廃止を回避す
        るための資本増強策として実現性が十分にあると判断したため、かかる提案を受け入れることを決定いたしまし
        た。当社は、割当予定先から、第10回新株予約権の行使価額５円は、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカ
        ウントであるものの、当社の１株当たり純資産がマイナスであることなどに鑑み、割当予定先としては、本資金調
        達を引き受けるにあたり、１株当たりの行使価額５円が引き受けるに際しての上限の金額であるとの説明を受けて
        おります。
        　当社取締役会としても、現在の状況を考慮すると、本資金調達以上の金額を他の方法で調達することは難しいと
        判断しました。
        　第10回新株予約権の行使価額５円は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前営業日（2020年12月15
        日）における当社普通株式の終値19円に対して、73.68％のディスカウントとなります。
        　なお、当該行使価額５円につきましては、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020年12月
        15日）までの直近１か月間の当社普通株式の終値の平均値18円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算に
        ついて同様に計算しております。）に対し72.22％のディスカウント（小数第三位を四捨五入。以下、株価に対す
        るディスカウント率について同様に計算しております。）、同直近３か月間の当社普通株式の終値の平均値22円に
        対し77.27％のディスカウント、同直近６か月間の当社普通株式の終値の平均値34円に対し85.29％のディスカウン
        トとなります。
        　当社は、第10回新株予約権の発行価額を１個当たり0.1円、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行価額
        を１個当たり１円として発行いたしますが、かかる発行価額にて本新株予約権を発行することは、割当予定先に特
        に有利な金額で発行するものに該当する可能性が高いものと判断し、本臨時株主総会にて、大規模な希薄化及び有
        利発行による第三者割当増資に関する議案の承認（特別決議）を得ることといたしました。
        　当社は現在、       債務超過及び営業債務の支払遅延の解消                  を早急に図る必要があり、大規模な資本増強が必要な状況
        にあります。過去、複数の割当予定先候補者と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を引き受けていただ
        ける候補者は他に見つかりませんでした。当社としては、本資金調達によって、債務超過を解消し、また、                                                 遅延し
        ている営業債務の支払及び            借入金の返済に資金を充当することで、当社の運営に寄与するものと判断しており、株
        主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
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      (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
        　第10回新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で240,000,000株（議決権ベー
        スで2,400,000個）であり、第10回新株予約権の目的となる最大の株式数は固定されているため、発行後の交付予
        定株式数の変動は原則としてありません。
        　なお、かかる最大の株式数は、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数119,768,294株（議決権数1,188,072
        個）に対して200.39％（議決権ベースで202.01％）となります。また、2020年12月16日以前６か月以内に払込みが
        行われた第三者割当により発行された当社普通株式46,000,000株（議決権460,000個）を第10回新株予約権の行使
        による最大交付株式数240,000,000株（議決権数2,400,000個）に合算した総株式数は286,000,000株（議決権数
        2,860,000個）であり、これは、2020年12月16日以前６か月以内に払込みが行われた第三者割当による当社普通株
        式の発行のうち最も古い2020年８月27日の当社普通株式の発行の直前（2020年８月26日時点）の当社発行済株式総
        数である96,768,294株（議決権数958,072個）の295.55％（議決権総数に対し298.52％）（小数第３位を四捨五
        入）にあたります。したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、東証の有価証券上場規程
        第432条に基づき、本臨時株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。
        　なお、第10回新株予約権の行使により新たに発行される予定の最大株式数と、直近６か月間の一日当たりの平均
        出来高3,594,059株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交付株式数240,000,000株（潜在株式を含む。）
        の約1.50％程度であります。
        　第11回新株予約権の行使により新たに発行される予定のＡ種種類株式及び第12回新株予約権の行使により新たに
        発行される予定のＢ種種類株式には議決権がなく、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項は付され
        ておりません。したがって、第11回新株予約権及び第12回新株予約権が行使されＡ種種類株式及びＢ種種類株式が
        発行されることにより、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じることはありません。
        　本資金調達によって、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社は、債
        務超過を解消      するとともに遅延している営業債務の支払い                    のための一手段とするために、やむを得ないと判断して
        おります。
        　また、割当予定先の保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により第10回新株予約
        権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。割当予定先が当該当社普通株式を市
        場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数240,000,000株に係る議決権数2,400,000個は、当社の
      総議決権数1,188,072個（2020年９月30日現在）に占める割合が202.01％となります。また、2020年12月16日以前６
      か月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された当社普通株式46,000,000株に係る議決権460,000個を第10
      回新株予約権の行使による最大交付株式数240,000,000株に係る議決権数2,400,000個に合算した議決権数は
      2,860,000個であり、これは、2020年12月16日以前６か月以内に払込みが行われた第三者割当による当社普通株式の
      発行のうち最も古い2020年８月27日の当社普通株式の発行の直前（2020年８月26日時点）の総議決権数958,072個の
      298.52％（小数第３位を四捨五入）にあたります。
      　したがって、25％以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の
      注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
      (1）普通株式
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                 住所
                                    （千株）
                                          の割合       （千株）      議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                    c/o  Intertrust      Corporate
                    Services     (Cayman)     Limited
     EVO  FUND
                    190  Elgin   Avenue,    George
     （常任代理人　EVOLUTION                                   0      0   240,000       66.89
                    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005
     JAPAN証券株式会社）
                    Cayman    Islands
                    （東京都千代田区紀尾井町４番
                    １号）
     BNP  PARIBAS    LONDON    BRANCH
     FOR  PRIME   BROKERAGE          10  HAREWOOD     AVENUE    LONDON
     SEGREGATION      ACC  FOR  THIRD     NW1  6AA
                                      8,433       7.10      8,433       2.35
     PARTY               （東京都中央区日本橋３丁目11
                    番１号）
     （常任代理人　香港上海銀行東
     京支店）
                                             1.62            0.54
     堀場　弘道               愛知県日進市                  1 , 920           1 , 920
     BNP  PARIBAS    LONDON    BRANCH
     FOR  PRIME   BROKERAGE          10  HAREWOOD     AVENUE    LONDON
     CLEARANCE     ACC  FOR  THIRD      NW1  6AA
                                      1,421       1.20      1,421       0.40
     PARTY               （東京都中央区日本橋３丁目11
                    番１号）
     （常任代理人　香港上海銀行東
     京支店）
                    UNITS   3306-12    33/F   SHUI   ON
     GRANDSUN     INTERNATIONAL
                    CENTRE    NOS.   6-8  HARBOUR    ROAD
     TECHNOLOGY      CO.,   LIMITED
                                      1,200       1.01      1,200       0.33
                    WANCHAI    HK
     （常任代理人　EVOLUTION
                    （東京都千代田区紀尾井町４番
     JAPAN証券株式会社）
                    １号）
                                       945      0.80       945      0.26
     中村　貴嗣               兵庫県三田市
                                       627      0.53       627      0.17
     寺岡　聖剛               東京都江東区
                                       600      0.51       600      0.17
     高橋　久               栃木県下都賀郡壬生町
                                       590      0.50       590      0.16
     今西　弘康               東京都三鷹市
                    MERRILL    LYNCH   FINANCIAL
     MLI  STOCK   LOAN          CENTRE    2 KING   EDWARD    STRET
                                       575      0.48       575      0.16
     （常任代理人　BofA証券株式会               LONDON    EC1A   1HQ
     社）
                    （東京都中央区日本橋１丁目４
                    番１号）
                           －           16,313       13.73     256,313       71.43
            計
    　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名
           簿上の株式数により作成しております。
         ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の総議決権数1,188,072個に
           基づき、第10回新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する議決権数（2,400,000個）を加えた
           数で除して算出した数値となります。
         ３．割当予定先であるEVO            FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第10回新株予約権の行使により取得
           する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。なお、2020年９月末においてBNP                                         PARIBAS    LONDON
           BRANCH    FOR  PRIME   BROKERAGE     SEGREGATION      ACC  FOR  THIRD   PARTY名義及びBNP         PARIBAS    LONDON    BRANCH    FOR
           PRIME   BROKERAGE     CLEARANCE     ACC  FOR  THIRD   PARTY名義で保有されている当社普通株式も割当予定先の保有
           株式であることを割当予定先から確認しており、これらの全てを合計した場合の「割当後の所有株式数」
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           （割当予定先が第10回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数）は249,854
           千株であり、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は69.63％となります。
         ４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第３位を四捨五入しております。
      (2）Ａ種種類株式

                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                 住所
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                    c/o  Intertrust      Corporate
                    Services     (Cayman)     Limited
     EVO  FUND
                    190  Elgin   Avenue,    George
     （常任代理人　EVOLUTION                                   －      －     2,500        －
                    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005
     JAPAN証券株式会社）
                    Cayman    Islands
                    （東京都千代田区紀尾井町４番
                    １号）
    　（注）１．Ａ種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権
           が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変
           更はありません。
         ２．割当予定先であるEVO            FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第11回新株予約権の行使により取得
           する当社Ａ種種類株式を全て保有した場合の数となります。
      (3）Ｂ種種類株式

                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                 住所
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                    c/o  Intertrust      Corporate
                    Services     (Cayman)     Limited
     EVO  FUND
                    190  Elgin   Avenue,    George
     （常任代理人　EVOLUTION                                   －      －     2,500        －
                    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005
     JAPAN証券株式会社）
                    Cayman    Islands
                    （東京都千代田区紀尾井町４番
                    １号）
    　（注）    １．Ｂ種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権
           が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変
           更はありません。
         ２．割当予定先であるEVO            FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第12回新株予約権の行使により取得
           する当社Ｂ種種類株式を全て保有した場合の数となります。
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     ６【大規模な第三者割当の必要性】
      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
        役会の判断の内容
        　本スキームによって増加する潜在株式数は、発行済株式数の約200.39％（議決権ベースで202.01％）であり、上
        記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなるため、東証の
        定める有価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続が必要になります。
        ａ．経営陣から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役等）による第三者割当の必要性及び
         相当性に関する意見の入手
        ｂ．株主総会の決議など（勧告的決議を含む）の株主の意思確認
         　当社取締役会は、今回の増資が発行済株式数の約200.39％（議決権ベースで202.01％）と大規模な希薄化が生
         じることなどから、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関で
         はなく、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
      (2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        　本スキームは、上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるた
        め、大規模な第三者割当増資に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当する
        ことから、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、東証の定める規則に従い、本臨時株主
        総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うことといたしまし
        た。
        　なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承
        認をいただくことを増資の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付けに関する情報】
    第１【公開買付けの概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １．事業等のリスクについて
      　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第10期、提出日2020年９月25日。有価証券報告書の訂正報告書を
      含みます。）及び四半期報告書（第11期第２四半期、提出日2020年11月13日）（以下「有価証券報告書等」といいま
      す。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年12月16日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載
      された「事業等のリスク」について、以下のとおり、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加
      箇所については、＿＿＿罫で示しております。
      　なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたも
      のを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日（2020年12月16日）現在においてもその判断に変更なく、ま
      た新たに記載する将来に関する事項もありません。
       (14)　株式価値の希薄化

         　当社の発行済株式総数は、2020年３月31日時点で、274,331,671株でしたが、2020年７月22日を効力発生日
         として当社の普通株式５株を１株に併合する株式併合を実施したため、2020年７月21日現在の株主名簿を基準
         として当該株式併合を考慮した後の当社の発行済株式総数は96,768,294株であり、また、当該株式併合の効力
         発生に伴う調整を考慮すると、2020年９月25日時点で、第９回新株予約権の潜在株式は10,000,000株でありま
         す。なお、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債は、2020年３月２日付で全て転換が完了しており、第８
         回新株予約権につきましては、残存する新株予約権の全部を2020年６月４日付で取得及び消却しましたので、
         潜在株式はありません。
         　当社は、2020年７月31日付の取締役会において、株式発行プログラムに基づき第三者割当により新株式を発
         行することを決議いたしました。当該株式発行プログラムに基づき新たに発行される新株式は最大92,000,000
         株であり、当社の2020年７月21日現在の発行済株式総数（上記株式併合の考慮後）の95.07％を占めており、
         当社の１株当たりの株式価値               の 希薄化   が生じることとなりましたが、2020年11月24日に第５回新株式
         （11,500,000株）の発行及び2020年12月14日に第６回から第８回新株式（各11,500,000株）の発行について取
         締役会決議においてそれぞれ中止することを決議いたしましたので、当初予定の株式価値の希薄化の一部は発
         生しないこととなりました。
         　しかしながら、当社は2020年12月16日付の取締役会において、第10回新株予約権の発行について決議をして
         おります。第10回新株予約権の行使により発行される最大の株式数は、2020年９月30日現在の当社発行済株式
         総数119,768,294株（議決権数1,188,072個）に対して200.39％（議決権ベースで202.01％）となります。ま
         た、2020年12月16日以前６か月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された当社普通株式46,000,000
         株（議決権460,000個）を第10回新株予約権の行使による最大交付株式数240,000,000株（議決権数2,400,000
         個）に合算した総株式数は286,000,000株（議決権数2,860,000個）であり、これは、2020年12月16日以前６か
         月以内に払込みが行われた第三者割当による当社普通株式の発行のうち最も古い2020年８月27日の当社普通株
         式の発行の直前（2020年８月26日時点）の当社発行済株式総数である96,768,294株（議決権数958,072個）の
         295.55％（議決権総数に対し298.52％）（小数第３位を四捨五入）にあたることから、第10回新株予約権が行
         使された場合には、当社の１株当たりの株式価値の希薄化が生じます。
                                （中略）

       (16)　株価の低迷による影響

         　当社が2020年７月31日付の取締役会において決議した、株式発行プログラムに基づく第三者割当による新株
         式の発行は、その第１回の払込日を2020年８月27日、その最後（第８回）の払込日を2021年２月９日にそれぞ
         れ予定しており、その間８回に分けて当社普通株式が発行されることになり                                   、その都度、希薄化により、長期
         間にわたって当社株価が低迷する可能性がありました。実際のところ、第1回、第2回、第３回及び第4回の払
         い込みについては2020年８月27日、2020年９月16日、2020年10月20日及び2020年11月９日にそれぞれ完了して
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         おりますが、株価は徐々に低下し、発行価額も当初の見込額より下がっておりました。また、当社は第９回新
         株予約権を2020年１月17日に発行しておりますが、上記のような当社株価の低迷可能性に加え、上記「(15)　
         新 型コロナウイルス感染症拡大による影響」に記載した新型コロナウイルス感染症の流行の株式市場への影響
         を受けて当社株価が低迷することで、新株予約権の行使価額を下回って推移するなどの事態が長期化して、当
         社が発行する新株予約権の行使が当社の想定どおりには進んでおりません。
         　上記の株式発行プログラムに基づく第三者割当により発行される新株式の発行価額が想定より低くなること
         により、計画していた資金調達に時間を要することや、予定していた金額を調達できなくなります。その結果
         として、資金調達計画及び事業計画に支障を来たし、当社グループの経営成績及び事業展開に重大な影響を与
         える可能性もありましたが、2020年11月24日に第５回新株式（11,500,000株）の発行及び2020年12月14日に第
         ６回乃至第８回新株式（各11,500,000株）の発行について取締役会決議においてそれぞれ中止することとし、
         さらには12月16日付取締役会において新たに第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発
         行を決議しております。第10回新株予約権について、その当初行使価額は５円ですが、株価の低迷により、行
         使が当社の想定どおりに進まない可能性があります。また、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使に
         より交付される株式は、種類株式であるため、行使に際し、当社普通株式の株価の影響を直接には受けるもの
         ではありませんが、株価の低迷に伴う影響を受け、行使が当社の想定どおりに進まない可能性があります。
       (17)　継続企業の前提に関する重要事象等

         　当社グループは、2013年度より経常損失が継続しており、当第２四半期連結累計期間においても2,330百万
         円の経常損失を計上しております。また、取引先に対する営業債務の支払遅延が当第２四半期連結会計期間末
         現在で5,841百万円（前連結会計年度末6,468百万円）存在していることに加え、当第２四半期連結会計期間末
         において2,381百万円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
         象又は状況が存在しております。
         　当該状況を早期に解消するため、2019年12月27日付「第三者割当による新株式、第６回新株予約権付社債

         （転換価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使価額修正条項付）並びに第９回新株予約権の発行並びに
         無担保ローン契約締結に関するお知らせ」及び2020年６月５日付「第三者割当による新株式の発行（現物出資
         （デット・エクイティ・スワップ）の払込完了、並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関する
         お知らせ」、さらに2020年７月31日付「包括的株式発行プログラム（“STEP”）設定契約締結及び第三者割当
         による新株式発行、並びに主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関するお知らせ」のとおり、大規模なエ
         クイティファイナンスによる資金調達計画を実行することにより、営業債務の支払い遅延についての解消を目
         指してまいりました。
         　このような取り組みにより、当第２四半期連結会計期間末における営業債務の支払い遅延額は前連結会計年

         度末に対し626百万円減少するとともに、債務超過額も前連結会計年度末に対して974百万円改善しました。し
         かしながら、営業債務の支払い遅延が継続したことで、一部取引先から取引条件の見直しを要請されており、
         生産を縮小・停止をせざるを得ない状況に陥ったことに加え、新型コロナウイルス感染症の影響により生産及
         び販売活動が限定され、十分な経常収入が得られなかったこと、さらには株式市場における株価の低迷に伴
         い、新株予約権や新株発行により調達する金額が計画を大きく下回ったことから、依然として債務超過の状況
         が継続しております。
         　なお、仕入取引先や借入先より、支払遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画と支払い予定を明確に提供

         するよう強く求められ、取引条件等について変更を余儀なくされる場合もありますが、当社の資金調達計画と
         債務や借入の返済計画を丁寧に説明の上、概ねご理解をいただき、引き続きご支援をいただいております。
         　このような大規模なエクイティファイナンスによる資金調達計画に加え、今後当社グループの経営成績を回

         復させ、再び成長路線へ事業活動を戻すため、2020年７月31日付「グループ再編（子会社との吸収合併及び会
         社分割（新設分割）による子会社設立）及び定款の一部変更（商号変更他）に関するお知らせ」のとおり、こ
         れまでのホームＡＶ事業売却の方針を変更いたしました。この方針変更は、営業債務の支払い遅延が解消さ
         れ、従来から強みのあったビジネスに注力できれば、固定費の削減が実現し利益を確保できる体制が整った
         ホームＡＶ事業を中核事業化することにより経営成績の早期回復を実現する一方で、ＯＥＭ事業、その他事業
         のさらなる成長を目的として、これらの事業を分社化し、資本調達や株式の一部売却など将来的な資本提携等
         に向け、外部との協議・交渉を進めることといたしました。
         　このような方針変更に従い、ホームＡＶ事業を中核とした改善施策を遂行することで、各事業の収益性の改

         善を図り、事業の拡大や企業価値の向上を図ってまい                         る所存でありましたが、全８回の新株発行プログラムに
         より調達する合計約4,618百万円の資金を遅延している営業債務の支払い及び借入金の弁済に充てる計画にお
         いて、当社の株価低迷から2020年11月９日の第４回割当まで新株発行を実施したものの調達額は約1,290百万
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         円にとどまっており、このままでは、取引先に対する営業債務の支払い遅延及び債務超過の解消は困難な状況
         となってきております。そのため、第５回乃至第８回割当については中止とし、新たに第10回新株予約権、第
         11 回新株予約権及び第12回新株予約権の発行について2020年12月16日付の当社取締役会において決議いたしま
         した。
         　第10回、第11回及び第12回新株予約権の発行並びにその行使による資金調達は、直ちに営業債務の支払い遅

         延が解消するものではないものの、2021年３月31日までに債務超過を解消するために不可欠な純資産の増強に
         資するものであり、債務超過が解消され、財務状況が改善すれば、より事業運営も正常化し、営業債務の支払
         い遅延に回せる経常収支の増加も見込まれるため、将来的に各事業の収益性を改善し、事業の拡大や企業価値
         の向上を図る上で欠かせない基盤を作る施策であります。当社は、債務超過解消後においても引き続きホーム
         AV事業を中核に業績の改善を図ってまいります。
     ２．臨時報告書の提出

      　「第四部　組込情報」に記載の第10期有価証券報告書の提出日（2020年９月25日）以降、本有価証券届出書提出日
      （2020年12月16日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      （2020年９月25日提出の臨時報告書）
        １．提出理由
         　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第19号の規定に
         基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該事象の発生年月日
           2020年９月25日（取締役会決議日）
         (2）当該事象の内容

          ①　受取配当金の計上
           　当社が株式を保有する関連会社より、配当金を受領いたしました。
          ②　受取保険金の計上
           　2019年９月５日に、当社グループの事業所にて発生した火災被害により、損害を受けた建物等固定資産に
           係る保険金を受領いたしました。
          ③　為替差益の計上
           　為替相場の変動により為替差益を計上いたしました。
          ④　持分法による投資損失の計上
           　当社の持分法適用会社の業績悪化に伴い、持分法による投資損失を計上いたしました。
          ⑤　事業構造改善費用の計上
           　当社の連結子会社である安橋（上海）商貿有限公司における事業構造改革等により、事業構造改善費用を
           計上いたしました。
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         (3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
          　当該事象の発生により、2021年３月期第１四半期連結決算において、下記のとおり計上いたしました。
           ①　受取配当金（営業外収益）　　　　　　　　6百万円
           ②　受取保険金（営業外収益）　　　　　　　                      17百万円
           ③　為替差益（営業外収益）　　　　　　　　                      24百万円
           ④　持分法による投資損失（営業外費用）　　178百万円
           ⑤　事業構造改善費用（特別損失）　　　　　                      41百万円
      （2020年９月28日提出の臨時報告書）

        １．提出理由
         　2020年９月25日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
         ５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
         るものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該臨時株主総会が開催された年月日
           2020年９月25日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　定款一部変更の件
                 (1）現行定款第１条（商号）につきまして、オンキヨー株式会社からオンキヨーホームエン
                   ターテイメント株式会社に変更するものであります。
                 (2）現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的を追加変更するものであります。
                 (3）現行定款第６条（発行可能株式総数）につきまして、現行の21,600万株から31,000万株に
                   変更するものであります。
           第２号議案　吸収合併契約承認の件

                 2020年10月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であるオン
                 キヨー＆パイオニア株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約について、ご承認をお願
                 いするものであります。
           第３号議案　新設分割計画承認の件

                 ＯＥＭ事業をオンキヨーサウンド株式会社に、ＡＩ、ハイレゾ配信、ブランドコラボレーショ
                 ンなどのその他事業はオンキヨー株式会社に、それぞれ承継させることとし、事業戦略をより
                 推進できる体制を構築することを目的とする新設分割契約について、ご承認をお願いするもの
                 であります。
         (3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決するための要件

          並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
                       賛成（個）       反対（個）       棄権（個）
           決議事項                                  可決要件
                                                   成割合（％）
                                             （注）      可決　94.12％

     第１号議案                    422,066        26,330         ―
                                             （注）
     第２号議案                    423,915        24,481         ―          可決　94.54％
                                             （注）
     第３号議案                    419,641        28,750         ―          可決　93.58％
    　（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
          権の３分の２以上の賛成による。
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         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
          　本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部株主からの各議案の賛否について確認できた議決
          権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本臨時株
          主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりま
          せん。
      （2020年10月９日提出の臨時報告書）

        １．提出理由
         　当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
         閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
           主要株主でなくなるもの　　EVO               FUND
         (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

           主要株主でなくなるもの　　EVO               FUND
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
           異動前                   155,230個                    13.07％

           異動後                   113,211個                     9.53％

    　（注）１．異動前の所有議決権の数は、2020年10月６日付でEVO                               FUNDが提出をしている「変更報告書No.37」における
           2020年９月29日時点の保有株券の数を基準として算出しております。異動後の所有議決権の数は、2020年10
           月７日付でEVO       FUNDが提出をしている「変更報告書No.38」における2020年９月30日時点の保有株券の数を
           基準としております。
         ２．総株主等の議決権の算出は、2020年８月６日現在の当社株式名簿に記載の、総議決権数957,820個に、2020
           年８月27日の新株式発行による議決権数115,000個の増加及び2020年９月16日の新株式発行による議決権数
           115,000個の増加を考慮しており、総株主等の議決権に対する割合の算出は、小数点以下第３位を四捨五入
           しております。なお、2020年10月９日現在、EVO                       FUNDは、第９回新株予約権500,000個（潜在株式数
           10,000,000株）を保有しておりますが、上表において当該潜在株式数は考慮しておりません。
         (3）当該異動の年月日

           2020年９月30日
         (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

           資本金の額　　　　　　　　　　9,834,910,556円
           発行済株式総数　　普通株式　　　119,768,294株
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      （2020年10月21日提出の臨時報告書）
        １．提出理由
         　当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
         閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
           主要株主となるもの　　EVO             FUND
         (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

           主要株主となるもの　　EVO             FUND
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
                                                   6.70％
           異動前                    79,607個
                                                   14.93％
           異動後                   194,607個
    　（注）１．異動前の所有議決権の数は、2020年10月14日付でEVO                               FUNDが提出をしている「変更報告書No.40」における
           2020年10月７日時点の保有株券の数を基準として算出しております。異動後の所有議決権の数は、2020年10
           月14日付でEVO       FUNDが提出をしている「変更報告書No.40」における2020年10月７日時点の保有株券の数を
           基準に2020年10月20日の新株式発行による議決権数115,000個の増加を考慮して算出しております。
         ２．異動前の総株主等の議決権の算出は、2020年９月30日現在の当社株式名簿に記載の総議決権数1,188,072個
           を基準として行っております。異動後の総株主等の議決権の算出は、2020年９月30日現在の当社株式名簿に
           記載の総議決権数1,188,072個に、2020年10月20日の新株式発行による議決権数115,000個の増加を考慮して
           おり、総株主等の議決権に対する割合の算出は、小数点以下第３位を四捨五入しております。なお、2020年
           10月14日現在、EVO         FUNDは、第９回新株予約権500,000個（潜在株式数10,000,000株）を保有しております
           が、上表において当該潜在株式数は考慮しておりません。
         (3）当該異動の年月日

           2020年10月20日
         (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

           資本金の額　　　　　　　　　　9,956,810,556円
           発行済株式総数　　普通株式　　　131,268,294株
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      （2020年11月４日提出の臨時報告書）
        １．提出理由
         　当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
         閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
           主要株主でなくなるもの　　EVO               FUND
         (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

           主要株主でなくなるもの　　EVO               FUND
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
                                                   12.06％
           異動前                   157,205個
                                                   9.67％
           異動後                   126,005個
    　（注）１．異動前の所有議決権の数は、2020年10月27日付でEVO                               FUNDが提出をしている「変更報告書No.41」における
           2020年10月20日時点の保有株券の数を基準としております。異動後の所有議決権の数は、2020年10月28日付
           でEVO   FUNDが提出をしている「変更報告書No.42」における2020年10月21日時点の保有株券の数を基準とし
           ております。
         ２．異動前の総株主等の議決権の算出は、2020年９月30日現在の当社株式名簿に記載の総議決権数1,188,072個
           に、2020年10月20日の新株式発行による議決権数115,000個の増加を考慮しております。なお、2020年10月
           21日現在、EVO       FUNDは、第９回新株予約権500,000個（潜在株式数10,000,000株）を保有しておりますが、
           上表において当該潜在株式数は考慮しておりません。
         (3）当該異動の年月日

           2020年10月21日
         (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

           資本金の額　　　　　　　　　　9,956,810,556円
           発行済株式総数　　普通株式　　　131,268,294株
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      （2020年11月10日提出の臨時報告書）
        １．提出理由
         　当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
         閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
           主要株主となるもの　　EVO             FUND
         (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

           主要株主となるもの　　EVO             FUND
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
                                                   6.76％
           異動前                    88,149個
                                                   14.33％
           異動後                   203,149個
    　（注）１．異動前の所有議決権の数は、2020年11月２日付でEVO                               FUNDが提出をしている「変更報告書No.44」における
           2020年10月26日時点の保有株券の数を基準として算出しております。異動後の所有議決権の数は、2020年11
           月２日付でEVO       FUNDが提出をしている「変更報告書No.44」における2020年10月26日時点の保有株券の数に
           2020年11月９日の新株式発行による議決権数115,000個の増加を考慮して算出しております。
         ２．異動前の総株主等の議決権の算出は、2020年９月30日現在の当社株式名簿に記載の総議決権数1,188,072個
           に、2020年10月20日の新株式発行による議決権数115,000個の増加を考慮しております。異動後の総株主等
           の議決権の算出は、2020年９月30日現在の当社株式名簿に記載の総議決権数1,188,072個に、2020年10月20
           日の新株式発行による議決権数115,000個の増加及び2020年11月９日の新株式発行による議決権数115,000個
           の増加を考慮しております。なお、2020年11月２日現在、EVO                             FUNDは、第９回新株予約権500,000個（潜在
           株式数10,000,000株）を保有しておりますが、上表において当該潜在株式数は考慮しておりません。
         (3）当該異動の年月日

           2020年11月９日
         (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

           資本金の額　　　　　　　　　　10,061,460,556円
           発行済株式総数　　普通株式　　　                 142,768,294株
      （2020年11月13日提出の臨時報告書）

        １．提出理由
         　当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生
         したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条２項第19号の規定に
         基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該事象の発生年月日
           2020年11月13日（取締役会決議日）
         (2）当該事象の内容

          　当社の持分法適用会社の業績悪化に伴い、持分法による投資損失を営業外費用として計上いたしました。
         (3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

          　当該事象の発生により、2021年３月期第１四半期連結決算において、当社グループは、持分法による投資損
          失を178百万円計上いたしましたが、2021年３月期第２四半期連結決算において持分法による投資損失24百万
          円を営業外損失として追加計上いたしました。
          　なお、2021年３月期第２四半期連結累計期間における持分法による投資損失は202百万円となりました。
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      （2020年11月30日提出の臨時報告書）
        １．提出理由
         　当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内
         閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２．報告内容

         (1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
           主要株主でなくなるもの　　EVO               FUND
         (2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

           主要株主でなくなるもの　　EVO               FUND
                           所有議決権の数                総株主等の議決権に対する割合
                                                   10.32％
           異動前                   146,349個
                                                   8.21％
           異動後                   116,394個
    　（注）１．異動前の所有議決権の数は、2020年11月26日付でEVO                               FUNDが提出をしている「変更報告書No.48」における
           2020年11月18日時点の保有株券の数に2020年11月18日の処分数を考慮しております。異動後の所有議決権の
           数は、2020年11月26日付でEVO              FUNDが提出をしている「変更報告書No.48」における2020年11月18日時点の
           保有株券の数を基準としております。
         ２．総株主等の議決権の算出は、2020年９月30日現在の当社株式名簿に記載の総議決権数1,188,072個に、2020
           年10月20日の新株式発行による議決権数115,000個の増加及び2020年11月９日の新株式発行による議決権数
           115,000個の増加を考慮しております。なお、2020年11月26日現在、EVO                                 FUNDは、第９回新株予約権500,000
           個（潜在株式数10,000,000株）を保有しておりますが、上表において当該潜在株式数は考慮しておりませ
           ん。
         (3）当該異動の年月日

           2020年11月18日
         (4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

           資本金の額　　　　　　　　　　10,061,460,556円
           発行済株式総数　　普通株式　　　                 142,768,294株
      （2020年12月15日提出の臨時報告書）

      １．提出理由
        　当社の海外連結子会社であるPioneer                   & Onkyo   Europe    GmbH（以下「ＰＯＥ」といいます。）は、BC                     DIFFUSION
        S.A.S.より、ドイツにおいて訴訟（以下「本件訴訟」といいます。）の提起を受けましたので、金融商品取引法第
        24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第14号の規定に基づき、本臨時報告書を提出
        するものであります。
      ２．報告内容
      (1)当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
        ①名称                ：  Pioneer    & Onkyo   Europe    GmbH
        ②住所                ：  Gutenbergstraße3、D-82178             Puchheim、Germany
        ③代表者の氏名        ：  Managing     Director　Michael         Maurits    Gregor    van  Velzen
      (2)訴訟の提起があった裁判所及び年月日

       ①裁判所              ：  ドイツ　ミュンヘン地方裁判所
       ②訴訟提起日          ：  2020年12月７日（ドイツ現地時間）
      (3)当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名

       ①名称                ：  BC  DIFFUSION     S.A.S.
       ②住所                ：  14  Avenue    de  l´Europe,      F-77660    Bussy-Saint-Georges,           France
       ③代表者の氏名        ：  Jacques    Vincent
      (4)当該訴訟の内容及び請求金額

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       　当社の海外子会社であるＰＯＥは、2018年10月にAqipa                           GmbHへその事業を譲渡するまで、欧州地域における当社
       製品の販売事業を行っておりましたが、原告から、同社との2017年の販売契約終了に伴う補償の支払（20千ユーロ
       （約  2,530千円））を求めて訴訟を提起されました。当社といたしましては、原告の主張は理由のないものとして
       争っていく予定です。
      (5)今後の対応

       　当社は、ＰＯＥの代理人としてドイツの法律事務所に所属する弁護士を代理人に選定し、対応してまいります。
       なお、本件訴訟による当社連結業績への影響は、現時点では不明です。
      （2020年12月16日提出の臨時報告書）

        １．提出理由
        当社は、2020年12月16日付の取締役会において、EVO                         FUND（Cayman       Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リ
        チャード・チゾム、以下「割当予定先」といいます。）に対して、第三者割当の方法により第10回新株予約権（以
        下「第10回新株予約権」といいます。）、第11回新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。）及び第12
        回新株予約権（以下「第12回新株予約権」といい、第10回新株予約権及び第11回新株予約権と併せて個別に又は総
        称して「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）
        を決議いたしました。第11回新株予約権及び第12回新株予約権は募集によらないで取得されますので、金融商品取
        引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、本臨時報告書
        を提出するものであります。なお、本資金調達は、2021年１月27日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株
        主総会」といいます。）において、本資金調達による大規模な希薄化及び有利発行（本新株予約権の払込金額がこ
        れを引き受ける者に特に有利な金額であることをいいます。）が承認されることを条件としています。
        ２．報告内容

     (1)  有価証券の種類及び銘柄
        オンキヨーホームエンターテイメント株式会社第11回新株予約権及びオンキヨーホームエンターテイメント株式
        会社第12回新株予約権
     (2)  本新株予約権に関する事項

        (ⅰ)   発行数
        第11回新株予約権　2,500個
        第12回新株予約権　2,500個
        (ⅱ)   発行価格

        第11回新株予約権　１個当たり１円（本新株予約権の目的である株式１株当たり１円）
        第12回新株予約権　１個当たり１円（本新株予約権の目的である株式１株当たり１円）
        (ⅲ)   発行価額の総額

        5,000円
        ＜内訳＞
        第11回新株予約権　2,500円
        第12回新株予約権　2,500円
        (ⅳ)   新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

        第11回新株予約権
        イ　第11回新株予約権の目的である株式の種類はＡ種種類株式とします。
        ロ　Ａ種種類株式の概要は以下のとおりです。
         １．優先配当の額
            大要、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に、それぞれの半期事業年度末毎に日本円TIBOR（６か
            月物）に2.5％を加えた率として算定される率を年率として、当該年率を乗じて算出した額について、配
            当基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実
            日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算した額。なお
            優先配当については非参加条項及び累積条項が定められている。配当の優先順位は、Ｃ種種類株式に係る
            配当を第１順位、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る配当を第２順位（Ａ種種類株式及びＢ種種類株式
            の間では同順位とする。）、普通株式に係る配当を第３順位とする。
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         ２．議決権
            Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
         ３．普通株式を対価とする取得請求権
            なし。
         ４．金銭を対価とする取得請求権
            2021年１月28日以降、大要、(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びに(ii)Ａ種種類株式１株
            当たりの累積未払配当金にて、取得請求可能。金銭を対価とする取得請求がなされたＡ種種類株式の取得
            と引換えに交付することとなる金銭の支払いは、同一の日を取得日として取得請求がなされたＣ種種類株
            式の取得と引き換えに交付することとなる金銭の支払いに劣後する（金銭を対価とする取得請求がなされ
            たＡ種種類株式及びＢ種種類株式並びにREVOLUTION株式（以下に定義する。）を対価とする取得請求がな
            されたＢ種種類株式は同順位。）。
         ５．金銭による取得条項
            2022年１月28日以降、大要、(i)Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる金額
            並びに(ii)Ａ種種類株式１株当たりの累積未払配当金にて、取得可能
         ６．残余財産の分配順位
            Ｃ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る残余財産の分配を
            第２順位（Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の間では同順位とする。）、普通株式に係る残余財産の分配を
            第３順位とする。
        ハ　第11回新株予約権の目的である株式の総数は2,500株（第11回新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以
        下「第11回割当株式数」といいます。）は１株）とします。なお、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生
        じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。
        第12回新株予約権
        イ　第12回新株予約権の目的である株式の種類はＢ種種類株式とします。
        ロ　Ｂ種種類株式の概要は以下のとおりです。
         １．優先配当の額
            大要、Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に、それぞれの半期事業年度末毎に日本円TIBOR（６か
            月物）に2.5％を加えた率として算定される率を年率として、当該年率を乗じて算出した額について、配
            当基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実
            日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算した額。なお
            優先配当については非参加条項及び累積条項が定められている。配当の優先順位は、Ｃ種種類株式に係る
            配当を第１順位、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る配当を第２順位（Ａ種種類株式及びＢ種種類株式
            の間では同順位とする。）、普通株式に係る配当を第３順位とする。
         ２．議決権
            Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
         ３．普通株式を対価とする取得請求権
            なし。
         ４．金銭を対価とする取得請求権
            2021年１月28日以降、大要、(i)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びに(ii)Ｂ種種類株式１株
            当たりの累積未払配当金にて、取得請求可能。金銭を対価とする取得請求がなされたＢ種種類株式の取得
            と引換えに交付することとなる金銭の支払いは、同一の日を取得日として取得請求がなされたＣ種種類株
            式の取得と引き換えに交付することとなる金銭の支払いに劣後する（金銭を対価とする取得請求がなされ
            たＡ種種類株式及びＢ種種類株式並びにREVOLUTION株式を対価とする取得請求がなされたＢ種種類株式は
            同順位。）。
         ５．REVOLUTION株式を対価とする取得請求権
            2021年１月28日以降、大要、当会社が交付する株式会社REVOLUTION（山口県下関市細江町二丁目２番１号
            原弘産ビル４F、代表取締役：岡本貴文。）が発行する普通株式（証券コード：8894。以下「REVOLUTION
            株式」という。）の時価の合計額（以下「現物交付上場株価額」という。）が、償還請求に係るＢ種種類
            株式の数に(i)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額並びに(ii)Ｂ種種類株式１株当たりの累積未払
            配当金の合計額を乗じて得られる額（以下「現物償還交付額」という。）以下で最大となるような
            REVOLUTION株式及び現物償還交付額と現物交付上場株価額の差額に相当する金銭にて、取得請求可能。
            REVOLUTION株式を対価とする取得請求がなされたＢ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる
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            REVOLUTION株式及び金銭の交付は、同一の日を取得日として取得請求がなされたＣ種種類株式の取得と引
            き換えに交付することとなる金銭の支払いに劣後する（金銭を対価とする取得請求がなされたＡ種種類株
            式 及びＢ種種類株式並びにREVOLUTION株式を対価とする取得請求がなされたＢ種種類株式は同順位。）。
         ６．金銭による取得条項
            2022年１月28日以降、大要、(i)Ｂ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に110％を乗じて得られる金額
            並びに(ii)Ｂ種種類株式１株当たりの累積未払配当金にて、取得可能
         ７．残余財産の分配順位
            Ｃ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に係る残余財産の分配を
            第２順位（Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の間では同順位とする。）、普通株式に係る残余財産の分配を
            第３順位とする。
        ハ　第12回新株予約権の目的である株式の総数は2,500株（第12回新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以
        下「第12回割当株式数」といいます。）は１株）とします。なお、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生
        じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとします。
        (ⅴ)   新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

        イ　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        第11回新株予約権
        (イ)　各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、第11回行使価額（以下に定
          義します。）に第11回割当株式数を乗じた額とします。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、
          これを切り上げます。
        (ロ)　第11回新株予約権の行使により当社が当社Ａ種種類株式を交付（当社Ａ種種類株式を新たに発行し、又は
          当社の保有する当社Ａ種種類株式を処分することをいう。以下同じです。）する場合における株式１株当た
          りの出資される財産の価額（以下「第11回行使価額」といいます。）は、1,000,000円とします。
        (ハ)　全ての第11回新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、2,500,000,000円（注）です。
         （注）当初行使価額で全ての第11回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。第11回行使価
           額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、第11回新株予約権
           の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は減少します。
        第12回新株予約権

        (イ)　各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は、同時に行使された第12回新株予約権の個数に行使
          価額を乗じて算出された額（１円未満の端数切上げ）を上回る時価を有する第12回新株予約権の新株予約権
          者（以下「第12回新株予約権者」という。）の保有するREVOLUTION株式とします。
          　上記において「時価」とは、出資されるREVOLUTION株式の株式数に第12回新株予約権の行使請求の効力が
          生じる日の株式会社東京証券取引所におけるREVOLUTION株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
          は、その直前の終値）を乗じて算出される額をいいます。
        (ロ)　第12回新株予約権の行使により当社がＢ種種類株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される
          財産の価額（以下「第12回行使価額」といいます。）は、1,000,000円とします。
        (ハ)　全ての第12回新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、2,500,000,000円（注）です。
         （注）当初行使価額で全ての第12回新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。第12回新株予
           約権の発行に際して出資される財産は、REVOLUTION株式を対象とする現物出資によるものであり、現金に
           よる払込みはありません。第12回行使価額が調整された場合には、払込金額の総額は増加又は減少する可
           能性があります。また、第12回新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額は
           減少します。
        ロ　行使価額の調整

        (イ)　次に掲げる場合、当社は、必要な行使価額の調整を行います。
          ①資本金の減少、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株
           式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
          ②その他、第11回新株予約権についてはＡ種種類株式、第12回新株予約権についてはＢ種種類株式の価値に
           影響を与える可能性のある事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
        (ロ)　行使価額の調整により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限り
          は、行使価額の調整はこれを行いません。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価
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          額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引い
          た額を使用します。
        (ハ)　行使価額の調整については、円位未満小数第三位まで算出し、その小数第三位を四捨五入します。
        (ニ)　本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにそ
          の事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本
          新株予約権者に通知します。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の
          日以降速やかにこれを行います。
        (ⅵ)   新株予約権の行使期間

        2021年１月29日（当日を含む。）から2023年１月28日（当日を含む。）までとします。
        (ⅶ)   新株予約権の行使の条件

        各本新株予約権の一部行使はできません。
        (ⅷ)   新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

        本新株予約権の行使により当社の普通株式、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式を発行する場合において増加する資
        本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算定される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計
        算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。）当該資本金等増加限度額から増加
        する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
        (ⅸ)   新株予約権の譲渡に関する事項

        該当事項はありません。なお、本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）において、第11回
        新株予約権及び第12回新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される
        予定です。
     (3)  発行方法

        第三者割当の方法により発行いたします。なお、割当予定先に割り当てる本新株予約権の数は、後記(11)a(c)記載
        のとおりであります。
     (4)  提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

        (ⅰ)   手取金の総額
            払込金額の総額（円）              発行諸費用の概算額（円）                差引手取概算額（円）
               3,700,245,000                56,000,000             3,644,245,000

    　（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
          第10回新株予約権の払込金額の総額                                                     240,000円
          第11回新株予約権の払込金額の総額                                                     2,500円
          第12回新株予約権の払込金額の総額                                                     2,500円
          第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額                                   1,200,000,000円
          第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額                                   2,500,000,000円
        ２．第12回新株予約権の行使はREVOLUTION株式の現物出資により行われるため、行使により払い込まれる金銭は
          ありません。
        ３．発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、本臨時株主総会開催関係費用及び信託銀行費用
          等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
        ４．第10回新株予約権又は第11回新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概
          算額は増加又は減少します。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項がない新株予約権であることか
          ら、全額行使は保証されておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払
          込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
        (ⅱ)   手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

        本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は第10回新株予約権及
       び第11回新株予約権が全額、現金により行使されたと仮定した場合にのみ、合計約3,644百万円となる予定であり、
       調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
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        本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
                              金　額（百万円）
                 具体的な使途                            支出予定時期
                                             2021年１月～
                                       400
         ①借入金弁済
                                             2021年３月
                                             2021年１月～

                                       744
         ②運転資金
                                             2021年５月
                                             2021年１月～

                                      3,244
         ③遅延している営業債務の支払い
                                             2021年５月
        調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。

        ①  借入金の弁済

        　当社は、第10回新株予約権の発行及び行使により調達した資金を用いて、まず優先的に2020年12月16日以降同
        月中に実施する予定の本件借入れに基づく借入金400百万円の弁済を行う予定です。
        ②  運転資金
        　当社は、支払期限が到来していない営業債務並びに販売費及び一般管理費の支払いに、上記①の借入金の弁済
        に充当されなかった第10回新株予約権の発行及び行使により調達した資金を充てる予定です。当社の現状とし
        て、2020年９月末時点における営業債務の支払い遅延が5,841百万円になっている状況ではありますが、事業運営
        に不可欠な通常の営業債務並びに販売費や一般管理費についてもその支払期日によっては、支払いが困難となる
        可能性もあるため、当該資金はそれらの運転資金に優先的に充当し、一方で、経常収入によって得られる資金に
        ついては、運転資金に充当しつつ余剰分を下記③の遅延している営業債務の支払いに充てることを予定しており
        ます。
        ③  遅延している営業債務の支払い
        当社は、2020年９月末時点における営業債務の支払い遅延が5,841百万円になっている状況に加え、新型コロナウ
       イルス感染症拡大の影響により、生産及び販売活動が限定的になっている状況のため、当初計画をしていた経常収
       入を得られない状況となっております。一部の取引先からは、支払い遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画と
       支払い予定を明確に提供するよう強く求められ、取引条件の変更要求や材料・製品の一部供給の停止等により、生
       産ラインの停止等が発生していることから、商品の供給不能による販売機会損失が大きくなりつつあり、これ以上
       の支払い遅延が続く場合、通常の事業活動が成り立たない状況が差し迫っております。
        このような状況を踏まえ、上記②に記載のとおり経常収入からの支払いを行うことに加え、仮に第11回新株予約
       権が行使された場合には、当該行使によって得られた本件取組みで得る資金を用いた支払計画を各取引先へ提供
       し、営業債務の支払いを段階的かつ着実に行うことにより、停止している製品供給等を再開し、早急な事業活動の
       立て直し、正常化を図ります。
        第12回新株予約権の行使は割当予定先が保有するREVOLUTION株式の現物出資により行われる予定であるため、行

       使により払い込まれる金銭はありません。なお、第12回新株予約権の現物出資財産として予定しているREVOLUTION
       株式については、割当予定先との間で締結する本買取契約において、割当予定先の事前の承諾を受けることなく売
       却等しないことを合意する予定であるため、原則、継続して保有する予定となります。事前の承諾を出す時期等に
       ついては、割当予定先から、「現時点では、具体的に想定している時期はないものの、債務超過解消を達成以降、
       当社の状況等を見て判断する」と聞いております。
        第11回新株予約権は、第10回新株予約権及び第12回新株予約権の行使によって債務超過が解消できる場合には、
       金銭の払込みによる行使は想定されておりません。
        度重なるエクイティ・ファイナンスに加え、大規模な希薄化を生じさせる本資金調達が既存株主の皆様に与える
       影響が相当なものとなることは重々理解しているものの、それでもなお、債務超過解消により上場廃止を回避し、
       当社の事業活動を継続していくためには本資金調達による資金調達が不可欠であり、事業活動を立て直し上場会社
       として存続し続けることがなによりも株主の皆様の利益に資することであるとの判断から、本資金調達を実施する
       ことといたしました。なお、当社は、2020年７月31日に割当予定先との間で締結した包括的株式発行プログラム
       （“STEP”）設定契約（以下「新株発行プログラム」といいます。）により約1,290百万円の資金調達を行っており
       ますが、本資金調達同様に借入金の弁済200百万円以外は遅延している営業債務の支払いに充当しております。
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     以上の施策を目的として、当社は2020年12月16日付の当社取締役会において、本新株予約権の発行を決定いたしまし
     た。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
     (5)  新規発行年月日

        2021年１月28日
     (6)  当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

        該当事項はありません。
     (7)  引受人の氏名又は名称に準ずる事項

        該当事項はありません。
     (8)  募集を行う地域に準ずる事項

        日本国内
     (9)  金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

        該当事項はありません。
     (10)   保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社の間の取決めの内容

        該当事項はありません。
     なお、割当予定先の当社の普通株式、Ａ種種類株式又はＢ種種類株式の保有方針については、下記(11)a(d)をご参照く
     ださい。
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     (11)   第三者割当の場合の特記事項
        a 割当予定先の状況
        (a)　割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                                          EVO  FUND（エボ      ファンド）
                       名称
                                          c/o  Intertrust      Corporate     Services
                                          (Cayman)     Limited    190  Elgin   Avenue,
                       本店の所在地
                                          George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005
                                          Cayman    Islands
                                          該当事項はありません。
                                          なお、国内における連絡先は以下のと
                       国内の主たる事務所の責任者の氏名及
                                          おりであります。
                                          EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
                       び連絡先
                                          東京都千代田区紀尾井町４番１号
                                          代表取締役　ショーン・ローソン
                                          代表取締役      マイケル・ラーチ
                       代表者の役職及び氏名
                                          代表取締役      リチャード・チゾム
                                          議  決  権  ：100％     Evolution      Japan
                                          Group    Holding     Inc.   (Evolution
     ａ．割当予定先の概要
     （特記する事項を除き、2020年３月31
                                          Japan   Group   Holding    Inc.の議決権は
       日現在）
                                          間接的に100％マイケル・ラーチが保
                       資本金
                                          有)　(2020年６月25日時点)
                                          純資産：約33.6百万米ドル（約34.9億
                                          円、１米ドル＝104円換算）（2020年
                                          12月15日時点）
                                          払込資本金：１米ドル
                       事業の内容                  ファンド運用金融商品取引業
                                          払込資本金：マイケル・ラーチ　約
                                          50％
                                          EVOLUTION     JAPAN株式会社　約50％
                                          （上記合計は100％であり、EVOLUTION
                       主たる出資者及びその出資比率
                                          JAPAN株式会社の最終受益者はマイケ
                                          ル・ラーチ100％です。）
                                          純資産：自己資本　100％
                                          割当予定先は、当社普通株式
                                          9,854,455株及び第９回新株予約権
                       出資関係                  500,000個（潜在株式数10,000,000
     ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
                                          株）を保有しています（2020年９月30
       （特記する事項を除き、2020年
                                          日時点）。
       ３月31日現在）
                       人事関係                  該当事項はありません。
                       資金関係                  該当事項はありません。

                       技術又は取引等関係                  該当事項はありません。

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        (b)　割当予定先の選定理由
           当社は、Evolution         Technology,      Media   and  Telecommunications          Fundに対して、2016年12月に第３回無担
           保転換社債型新株予約権付社債を発行以降、複数回にわたりEVOLUTION                                   FINANCIAL     GROUP（Evolution
           Techonology,       Media   and  Telecommunications          Fund、割当予定先等を含む、マイケル・ラーチ氏が出資し
           ているグループ）を割当先とした資金調達を行ってまいりました。また、直近では、新株発行プログラム
           に基づき、2020年８月27日、2020年９月16日、2020年10月20日及び2020年11月９日の４回にわたって割当
           予定先に対して新株を発行いたしました。
           上記のとおり、EVOLUTION            FINANCIAL     GROUPのファンドから、継続的に資金調達を実施しており、2020年７
           月31日の新株発行プログラムにかかる契約締結以降も、上述の過去案件のアレンジャーであったEVOLUTION
           JAPAN証券株式会社（以下「EVOLUTION                  JAPAN証券」といいます。）に対して、資金調達手法について相談
           しておりました。その結果、2020年10月下旬に、本新株予約権の発行による資金調達に関する提案を受
           け、同時に割当予定先の提案を受けました。かかる割当予定先については、上述のとおり当社の過去の資
           金調達に関する複数の実績をもつことから妥当であると判断し、2020年11月下旬より本格的に検討を開始
           し、割当予定先として選定いたしました。
           割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づ
           く免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てら
           れた新株予約権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先である
           EVO  FUNDは、EVOLUTION         JAPANアセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号　代表取
           締役　宮下　和子）から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、マイケル・
           ラーチ以外の出資者はおらず、割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的
           な借入れを除き、全額自己資金であります。
           割当予定先の関連会社であるEVOLUTION                  JAPAN証券が、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金
           調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION                         JAPAN証券は英国領ヴァージン諸島に所在するタイ
           ガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir                            Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,   Tortola
           VG1110,    British    Virgin    Islands　代表取締役　マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社
           であります。
           （注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEVOLUTION                                   JAPAN証券の斡旋を受けて、割
           当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規
           則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
        (c)　割り当てようとする株式の数

          当社が、割当予定先に割り当てる予定の第11回新株予約権は2,500個、その目的であるＡ種種類株式の数は
          2,500株、第12回新株予約権は2,500個、その目的であるＢ種種類株式の数は2,500株です。
        (d)　株券等の保有方針

         第11回新株予約権及び第12回新株予約権が行使された場合に取得するＡ種種類株式及びＢ種種類株式について
        は、割当予定先であるEVO             FUNDは純投資を目的としているため、原則として長期間保有する意思を有しておら
        ず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、現時点で出口を想定することは難しいものの、債務超過を解
        消して以降、状況に応じて適宜、売却や償還請求等を検討するとのことです。Ａ種種類株式及びＢ種種類株式に
        ついては、普通株式への転換が出来ず、市場性がないことから一般的に売却は困難であり、取得請求について
        は、当社の分配可能額が限度となるものの、現在の当社の分配可能額はゼロであることから、発行後直ちに取得
        請求されることは想定しておりません。
         また、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割当予定先
        から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新
        株予約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲
        渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨
        を開示いたします。
        (e)　払込みに要する資金等の状況

         割当予定先であるEVO          FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年11月30日時点にお
        ける現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日にお
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        いて本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると
        判断しております。
         なお、第11回新株予約権及び第12回新株予約権については、前記のとおり発行数全てが行使されることを予定
        しておりませんが、当社は、2020年11月26日に割当予定先より提出された大量保有報告書（変更報告書）によ
        り、割当予定先が154,803,527株のREVOLUTION株式を保有していることを確認しており、割当予定先が第12回新
        株予約権の全てを行使した場合の払込金額全額を上回る額の時価を有するREVOLUTION株式を保有していることを
        確認しております。
         また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使
        及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それら
        を合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上で尚、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の
        払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
        (f)　割当予定先の実態

         当社は、EVOLUTION         JAPAN証券により紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を
        出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏につい
        て、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索する
        ことにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力
        との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
         さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会
        社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目８番11号４階、代表取締役                                     羽田寿次）に割当予定先並びに
        直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の
        役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合
        等による調査を行った結果、現時点において、当該割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の
        関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
         以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がな
        いものと判断し、割当予定先等が反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東証に提出しております。
        b 株券等の譲渡制限

        第11回新株予約権及び第12回新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、第11回
        新株予約権及び第12回新株予約権の譲渡の際に当社の取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
        c 発行条件に関する事項

        (a)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        　当社は2020年３月末において債務超過となっており、かかる状況が2021年３月末まで続いた場合には、上場廃
        止となることが見込まれております。このため当社は、2020年６月５日に割当予定先、オーエス・ホールディン
        グ株式会社、冠旭国際科技有限公司（Grandsun                          International       Technology      Co.,   Limited）、Ampacs
        Corporation及び英研智能移動股份有限公司（AIMobile                          Co.,Ltd）を割当先として当社に対する債権の現物出資
        （DES）による新株発行を行うとともに、2020年７月31日に割当予定先との間で新株発行プログラムを締結し、
        2020年８月27日、2020年９月16日、2020年10月20日及び2020年11月９日の４回にわたって新株を発行いたしまし
        た。これにより当社の財務体質は改善いたしましたが、当社株式の株価下落により新株発行プログラムによる資
        金調達の額が当初の想定を下回る状況が続いており（過去４回の新株発行による調達額は、当初2,309,200,000
        円を想定していたところ、1,290,300,000円にとどまっております。）、このままでは2021年３月末までに債務
        超過が解消しない可能性が高まっておりました。
        　そのような中、2020年10月下旬に、2020年６月５日の新株発行及び新株発行プログラムにおいてアレンジャー
        を務めたEVOLUTION         JAPAN証券から、１株当たりの行使価額を５円とする普通株式を目的とする新株予約権及び
        １株当たりの行使価額を1,000,000円とする種類株式を目的とする新株予約権の発行を組み合わせた本資金調達
        の提案を受け、割当予定先と複数回協議した上で当社にて検討した結果、当社が現在最優先としている上場廃止
        を回避するための資本増強策として実現性が十分にあると判断したため、かかる提案を受け入れることを決定い
        たしました。当社は、割当予定先から、第10回新株予約権の行使価額５円は、現在の株価水準と比較すると大幅
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        なディスカウントであるものの、当社の１株当たり純資産がマイナスであることなどに鑑み、割当予定先として
        は、本資金調達を引き受けるにあたり、１株当たりの行使価額５円が引き受けるに際しての上限の金額であると
        の 説明を受けております。
        当社取締役会としても、現在の状況を考慮すると、本資金調達以上の金額を他の方法で調達することは難しいと
        判断しました。
        　当社は現在、債務超過及び営業債務の支払遅延の解消を早急に図る必要があり、大規模な資本増強が必要な状
        況にあります。過去、複数の割当予定先候補者と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を引き受けてい
        ただける候補者は他に見つかりませんでした。当社としては、本資金調達によって、債務超過を解消し、また、
        遅延している営業債務の支払及び借入金の返済に資金を充当することで、当社の運営に寄与するものと判断して
        おり、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
        　当社といたしましては、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な金額で発行するものに該当する可能性
        が高いものと判断し、本臨時株主総会にて株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。
        (b)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        　第10回新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で240,000,000株（議決権
        ベースで2,400,000個）であり、第10回新株予約権の目的となる最大の株式数は固定されているため、発行後の
        交付予定株式数の変動は原則としてありません。
        　なお、かかる最大の株式数は、2020年９月30日現在の当社発行済株式総数119,768,294株（議決権数1,188,072
        個）に対して200.39％（議決権ベースで202.01％）となります。また、2020年12月16日以前６か月以内に払込み
        が行われた第三者割当により発行された当社普通株式46,000,000株（議決権460,000個）を第10回新株予約権の
        行使による最大交付株式数240,000,000株（議決権数2,400,000個）に合算した総株式数は286,000,000株（議決
        権数2,860,000個）であり、これは、2020年12月16日以前６か月以内に払込みが行われた第三者割当による当社
        普通株式の発行のうち最も古い2020年８月27日の当社普通株式の発行の直前（2020年８月26日時点）の当社発行
        済株式総数である96,768,294株（議決権数958,072個）の295.55％（議決権総数に対し298.52％）（小数第３位
        を四捨五入）にあたります。したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、東京証券取引
        所（以下「東証」といいます。）の有価証券上場規程第432条に基づき、本臨時株主総会にて株主の皆様の意思
        確認手続を取らせていただくことといたしました。
        　なお、第10回新株予約権の行使により新たに発行される予定の最大株式数と、直近６か月間の一日当たりの平
        均出来高3,594,059株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交付株式数240,000,000株（潜在株式を含
        む。）の約1.50％程度であります。
        　第11回新株予約権の行使により新たに発行される予定のＡ種種類株式及び第12回新株予約権の行使により新た
        に発行される予定のＢ種種類株式には議決権がなく、かつ、普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項は付
        されておりません。したがって、第11回新株予約権及び第12回新株予約権が行使されＡ種種類株式及びＢ種種類
        株式が発行されることにより、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じることはありません。
        　本資金調達によって、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社は、
        債務超過を解消するとともに遅延している営業債務の支払いのための一手段とするために、やむを得ないと判断
        しております。
        　また、割当予定先の保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により第10回新株予
        約権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。割当予定先が当該当社普通株式
        を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
        d 大規模な第三者割当に関する事項

        　第10回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数240,000,000株に係る議決権数2,400,000個は、当
        社の総議決権数1,188,072個（2020年９月30日現在）に占める割合が202.01％となります。また、2020年12月16
        日以前６か月以内に払込みが行われた第三者割当により発行された当社普通株式46,000,000株に係る議決権
        460,000個を第10回新株予約権の行使による最大交付株式数240,000,000株に係る議決権数2,400,000個に合算し
        た議決権数は2,860,000個であり、これは、2020年12月16日以前６か月以内に払込みが行われた第三者割当によ
        る当社普通株式の発行のうち最も古い2020年８月27日の当社普通株式の発行の直前（2020年８月26日時点）の総
        議決権数958,072個の298.52％（小数第３位を四捨五入）にあたります。
         したがって、25％以上の希薄化が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上
         の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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        e 第三者割当後の大株主の状況
        (1)  普通株式
                                                     割当後の総
                                              割当後の
                                      総議決権数に対               議決権数に
                                所有株式数
                                      する所有議決権               対する所有
        氏名又は名称               住所
                                              所有株式数
                                （千株）
                                      数の割合（％）               議決権数の
                                              （千株）
                                                     割合（％）
                  c/o  Intertrust      Corporate
                  Services     (Cayman)     Limited
    EVO  FUND
                  190  Elgin   Avenue,    George
                                     0       0    240,000       66.89
    （常任代理人　EVOLUTION
                  Town,   Grand   Cayman    KY1-
    JAPAN証券株式会社）
                  9005   Cayman    Islands
                  （東京都千代田区紀尾井町
                  ４番１号）
    BNP  PARIBAS    LONDON    BRANCH
                  10  HAREWOOD     AVENUE    LONDON
    FOR    PRIME     BROKERAGE
                  NW1  6AA
    SEGREGATION      ACC  FOR  THIRD
                   （東京都中央区日本橋
                                  8,433        7.10       8,433       2.35
    PARTY
                   ３丁目11番1号）
     （常任代理人　香港上海
     銀行東京支店）
     堀場　弘道              愛知県日進市
                                  1.920        1.62       1.920       0.54
    BNP  PARIBAS    LONDON    BRANCH
                  10  HAREWOOD     AVENUE    LONDON
    FOR    PRIME     BROKERAGE
                  NW1  6AA
    CLEARANCE      ACC   FOR   THIRD
                   （東京都中央区日本橋
                                  1,421        1.20       1,421       0.4
    PARTY
                   ３丁目11番1号）
     （常任代理人　香港上海
     銀行東京支店）
    GRANDSUN       INTERNATIONAL
                  UNITS   3306-12    33/F   SHUI
    TECHNOLOGY      CO.,   LIMITED
                  ON   CENTRE     NOS.    6-8
     （常任代理人　EVOLUTION
                                  1,200        1.01       1,200       0.33
                  HARBOUR    ROAD   WANCHAI    HK
     JAPAN証券株式会社）
                   （東京都千代田区紀尾
                   井町４番１号）
     中村　貴嗣              兵庫県三田市
                                   945       0.80        945      0.26
     寺岡　聖剛              東京都江東区
                                   627       0.53        627      0.17
     高橋　久              栃木県下都賀郡壬生町
                                   600       0.51        600      0.17
     今西　弘康              東京都三鷹市
                                   590       0.50        590      0.16
    MLI  STOCK   LOAN
                  MERRILL     LYNCH    FINANCIAL
     （常任代理人　BofA証券
                  CENTRE    2  KING   EDWARD
     株式会社）
                                   575       0.48        575      0.16
                  STRET   LONDON    EC1A   1HQ
                   （東京都中央区日本橋
                   １丁目４番１号）
                   －               16,313        13.73      256,313        71.43
     計
    （注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿
         上の株式数により作成しております。
       ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の総議決権数1,188,072個に基
         づき、第10回新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する議決権数（2,400,000個）を加えた数で
         除して算出した数値となります。
       ３．割当予定先であるEVO            FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第10回新株予約権の行使により取得す
         る当社普通株式を全て保有した場合の数となります。なお、2020年９月末においてBNP                                           PARIBAS    LONDON
         BRANCH    FOR  PRIME   BROKERAGE     SEGREGATION      ACC  FOR  THIRD   PARTY名義及びBNP         PARIBAS    LONDON    BRANCH    FOR
         PRIME   BROKERAGE     CLEARANCE     ACC  FOR  THIRD   PARTY名義で保有されている当社普通株式も割当予定先の保有株
         式であることを割当予定先から確認しており、これらの全てを合計した場合の「割当後の所有株式数」（割当
         予定先が第10回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数）は249,854千株であ
         り、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は69.63％となります。
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     ４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点
     以下第３位を四捨五入しております。
        (2)  Ａ種種類株式

                                                     割当後の
                                      総議決権数に               総議決権数
                                             割当後の
                               所有株式数       対する所有議               に対する所
                                             所有株式数
    氏名又は名称              住所
                               （株）       決権数の割合               有議決権数
                                             （株）
                                      （％）               の  割  合
                                                     （％）
     EVO  FUND            c/o      Intertrust      -      -       2,500       -
     （常任代理人　EVOLUTION              Corporate       Services
     JAPAN証券株式会社）              (Cayman)Limited         190
                   Elgin   Avenue,    George
                   Town,    Grand    Cayman
                   KY1-9005,Cayman
                   Islands
                   （東京都千代田区紀尾
                   井町４番１号）
     (注)　１．　Ａ種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求
        権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更
        はありません。
        ２．　割当予定先であるEVO             FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第11回新株予約権の行使により取
        得する当社Ａ種種類株式を全て保有した場合の数となります。
        (3)  Ｂ種種類株式
                                                     割当後の
                                      総議決権数に               総議決権数
                                             割当後の
                               所有株式数       対する所有議               に対する所
                                             所有株式数
    氏名又は名称              住所
                               （株）       決権数の割合               有議決権数
                                             （株）
                                      （％）               の  割  合
                                                     （％）
     EVO  FUND            c/o      Intertrust      -      -       2,500       -
     （常任代理人　EVOLUTION              Corporate       Services
     JAPAN証券株式会社）              (Cayman)Limited         190
                   Elgin   Avenue,    George
                   Town,    Grand    Cayman
                   KY1-9005,Cayman
                   Islands
                   （東京都千代田区紀尾
                   井町４番１号）
     (注)　１．　Ｂ種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求
        権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率の変更
        はありません。
        ２．　割当予定先であるEVO             FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が第12回新株予約権の行使により取
        得する当社Ｂ種種類株式を全て保有した場合の数となります。
        f 大規模な第三者割当の必要性

     (1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役
      会の判断の内容
        本スキームによって増加する潜在株式数は、発行済株式数の約200.39％（議決権ベースで202.01％）であり、
       25％以上の希薄化が生じることとなるため、東証の定める有価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの
       手続が必要になります。
        a.　経営陣から一定程度独立した者（第三者委員会、社外取締役、社外監査役等）による第三者割当の必要性及び
          相当性に関する意見の入手
        b.　株主総会の決議など（勧告的決議を含む）の株主の意思確認
        当社取締役会は、今回の増資が発行済株式数の約200.39％（議決権ベースで202.01％）と大規模な希薄化が生じ
       ることなどから、既存株主への影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではな
       く、株主総会で株主の意思を確認した上で実施することが適当であると考えました。
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     (2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        本スキームは、上記「d大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるため、大
       規模な第三者割当増資に該当することとなります。このように本スキームは大規模な第三者割当に該当することか
       ら、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、東証の定める規則に従い、本臨時株主総会に
       おいて、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本資金調達を行うことといたしました。
        なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承
       認をいただくことを増資の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
        g 株式併合等の予定の有無及び内容

        該当事項はありません。
        h その他参考になる事項

        該当事項はありません。
     (12)　その他の事項

        提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
        (ⅰ)   資本金の額                               10,061,460千円
        (ⅱ)   発行済株式総数　　普通株式               142,768,294株
                   　　種類株式        ０株
                   　　合計            142,768,294株
     ３．資本金の増減

      　「第四部　組込情報」に記載の第10期有価証券報告書の提出日（2020年９月25日）以降、本有価証券届出書提出日
      （2020年12月16日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
                                              資本準備金増
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
                                              減額
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （百万円）       （百万円）              高（百万円）
                                              （百万円）
      2020年10月20日
                  11,500,000       131,268,294           121      9,956        121      9,248
        （注１）
      2020年11月９日
                  11,500,000       142,768,294           104      10,061         104      9,353
        （注２）
    （注）１．2020年10月20日に、新株式発行により発行済株式総数が11,500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ
          121,900,000円増加しております。
    （注）２．2020年11月９日に、新株式発行により発行済株式総数が11,500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ
          104,650,000円増加しております。
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    第四部【組込情報】
     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度
                            自　2019年４月１日           2020年９月25日
       有価証券報告書
                   （第10期）
                            至　2020年３月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度
       有価証券報告書の                     自　2019年４月１日           2020年10月５日
                   （第10期）
       訂正報告書                     至　2020年３月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度
                            自　2020年７月１日           2020年11月13日
       四半期報告書
                （第11期第２四半期）
                            至　2020年９月30日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   2020年９月25日

    オンキヨー株式会社

       取締役会　御中

                          監査法人Ks       Lab.

                          大阪府大阪市

                          指定社員

                                    公認会計士
                                           八田　和信　　印
                          業務執行社員
                          指定社員

                                    公認会計士
                                           松岡　繁郎　　印
                          業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるオンキヨー株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オンキ
    ヨー株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2013年度より経常損失が継続しており、当連結会計年
    度においても5,668百万円の経常損失を計上していること、取引先に対する営業債務の支払遅延が当連結会計年度末現在
    で6,468百万円（前連結会計年度末3,874百万円）存在していることに加え、当連結会計年度に親会社株主に帰属する当期
    純損失を9,880百万円計上した結果、当連結会計年度末現在で3,355百万円の債務超過となっていることから、継続企業の
    前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重
    要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されて
    おり、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

    　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年７月31日開催の取締役会にて、包括的株式発行
    プログラム（“STEP”）設定契約締結及び第三者割当による新株式発行及びグループ再編（子会社との吸収合併及び会社
    分割（新設分割）による子会社設立）を決議している。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

    　会社の2019年３月31日をもって終了した前事業年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査
    人は、当該財務諸表に対して2019年６月26日付で無限定適正意見を表明している。
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    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な
    虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を
    表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の
    利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
    案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
    拠を入手する。
    ・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
    連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
    き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
    ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意
    を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外
    事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいている
    が、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
    うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や
    会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
    手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に
    対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国にお                                  ける職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
    を講じている場合はその内容について報告を行う。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、オンキヨー株式会社の2020年
    ３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、オンキヨー株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
    監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
    入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
    内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用され
    る。
    ・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統
    制報告書の表示を検討する。
    ・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査                                                    人は、
    内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負
    う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が

          別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                   2020年９月25日

    オンキヨー株式会社
       取締役会　御中

                          監査法人Ks       Lab.

                          大阪府大阪市
                          指定社員

                                    公認会計士
                                           八田　和信　　印
                          業務執行社員
                          指定社員

                                    公認会計士
                                           松岡　繁郎　　印
                          業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるオンキヨー株式会社の2019年４月1日から2020年３月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、オンキヨー
    株式会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
    況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2017年度より経常損失が継続しており、当事業年度に
    おいても4,542百万円の経常損失を計上していること、取引先に対する営業債務の支払遅延が当事業年度末現在で1,194百
    万円（前事業年度末1,035百万円）存在していることに加え、当事業年度に当期純損失を9,206百万円計上した結果、当事
    業年度末現在で3,708百万円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又
    は状況が存在していると認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当
    該注記に記載されている。財務諸表及び附属明細表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性
    の影響は財務諸表及び附属明細表には反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    強調事項

    　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年７月31日開催の取締役会にて、包括的株式発行
    プログラム（“STEP”）設定契約締結及び第三者割当による新株式発行及びグループ再編（子会社との吸収合併及び会社
    分割（新設分割）による子会社設立）を決議している。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない
    その他の事項

    　会社の2019年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
    は、当該財務諸表に対して2019年６月26日付で無限定適正意見を表明している。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提
    に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計
    の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家として
    の判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
    案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
    拠を入手する。
    ・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
    に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
    連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
    続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起する
    こと、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明す
    ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況
    により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
    とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適
    正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が

          別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年11月13日

    オンキヨーホームエンターテイメント株式会社

      取締役会　御中

                             監査法人     Ks  Lab.

                             大阪府大阪市
                              指  定   社  員

                                        公認会計士            八田　和信　印       
                              業務執行社員
                              指  定   社  員

                                        公認会計士            松岡　繁郎　印       
                              業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているオンキヨーホー
    ムエンターテイメント株式会社（旧会社名　オンキヨー株式会社）の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計
    年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2020年４月１
    日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四
    半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、オンキヨーホームエンターテイメント株式会社及び連結子会社の2020
    年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じ
    させる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は2017年度より経常損失が継続しており、当第２四半期連
    結累計期間においても          2,330   百万円の経常損失を計上していること、取引先に対する営業債務の支払遅延が2020年９月末
    現在で   5,841   百万円（前連結会計年度末6,468百万円）存在していることに加え、当第２四半期連結会計期間末において
    2,381   百万円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し
    ており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不
    確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されて
    おり、このような重         要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
         告書提出会社）が別途保管しております。
    　　　　２．      ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含                     まれていません。
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