バルテス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | バルテス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
バルテス株式会社(E34880)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年12月11日
【会社名】 バルテス株式会社
【英訳名】 VALTES CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田中 真史
【本店の所在の場所】 大阪市西区阿波座１丁目３番15号
【電話番号】 （０６）６５３４－６５６１（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部 本部長 冨士谷 典彦
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町一丁目10番地 麹町広洋ビル３F
【電話番号】 （０３）５２１０－２０８０（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部 本部長 冨士谷 典彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 4,199,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
1,603,199,000円
（注） 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少しま
す。また、新株予約権の権利行使期間に行使が行われな
い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 バルテス株式会社 東京本社
（東京都千代田区麹町一丁目10番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
発行数 6,500個
発行価額の総額 4,199,000円
646円（本新株予約権の目的である株式１株当たり6.46円）
発行価格
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
2020年12月28日（月）
申込期間
申込証拠金 該当事項なし
バルテス株式会社 管理本部
申込取扱場所
東京都千代田区麹町1-10 麹町広洋ビル３F
2020年12月28日（月）
払込期日
2020年12月28日（月）
割当日
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 船場支店
（注）１ 第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2020年12月11日（金）付の当社取締役会にお
いて発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権
の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は650,000株、割当株式数（別記「新株予約権の
新株予約権付社債券等の 目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又
特質 は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価
額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株
式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普
通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の92％に相当する金
額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該効力発生日以降修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、1,722円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
650,000株（2020年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は9.09％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,123,499,000円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使さ
れた場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設
けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参
照）。
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式650,000株とする（本
株式の数 新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株と
する。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新
株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１
株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整
を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、か
かる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
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５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項に
定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という。）は、当初2,460円とする。但し、行使価額は下記第３項又は第４項
に従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
別記「(2）新株予約権の内容等 （注）」欄第７項第(3)号に定める本新株予約権の各
行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の92％に相
当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、
修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、行使価額は下限行
使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合
を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方
法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役そ
の他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場
合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求
権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合
併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取
締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
るものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場
合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る
価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降
これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約
権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
株式を交付する。
調整前行使価額により当該期
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平
均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数
第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第
(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使により 1,603,199,000円
株式を発行する場合の株 （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正
式の発行価額の総額 又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が
行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権
の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の
額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2020年12月29日から2022年12月28日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、そ
の前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日につい
ては、本新株予約権を行使することができない。
新株予約権の行使請求の １．行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 船場支店
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
事由及び取得の条件 払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知を
した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額
で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することが
できる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２．当社は、2022年12月28日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新
株予約権を消却するものとする。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社
法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行
為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当
社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約
権を消却するものとする。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された
日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日
とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消
却するものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。但し、別記「(2）新株予約権の内容等 （注）」欄第１項第(2)号
る事項 に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会による承諾を得た場
合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本割当契約（別記「(2）新株
予約権の内容等 （注）」欄第１項第(2)号に定義する。）において規定される予定であ
る。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
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組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）資金調達の目的
当社グループは、「品質にコミットし、安心・安全なICT社会の実現に貢献」することを企業理念に掲
げ、2004年の設立以来、ソフトウェアテストをメインとした品質向上支援サービスを提供し、年間1,800
件以上のプロジェクトを手掛けている本業界のリード企業です。上流工程における品質コンサルティング
及び体系的なテストエンジニアの教育プログラムを強みとし、またソフトウェアテストに関する国際的な
資格認定機関である「ISTQB」の最高位ランクである「Global Partner」に日本で初認定されておりま
す。
ソフトウェアの進化は、今後益々社会を便利にする一方、品質面での問題、不具合等が生じた際の社会に
与える影響は大きくなり、品質の重要性は増すものと考えられます。当社は、こうした変化を積極的に捉
え、提供サービスを通じて、豊かで安全なICT社会の実現へ貢献していく事を目指しております。
2018年度の日本のソフトウェア業売上高は約15.5兆円（※１）に上ると試算されており、2009年度の約
9.3兆円（※１）から約66.7％増加致しました。また、2017年度におけるソフトウェア開発におけるテス
ト工程は約36％（※２）と試算されており、2009年度の31％（※２）から拡大しております。これらの数
値と上流の設計書レビューなどのテストも加味し類推すると2018年度時点の市場規模としては5.5兆円以
上存在すると推測されます。現在のテスト工程のアウトソーシング比率は大きくない状況ですが、ソフト
ウェア開発企業におけるテスト工程の悩みである、高コスト開発担当者の労働時間の約４割がテスト・検
証に割かれている点、テスト・検証は開発担当者のモチベーションが上がらないという点、さらには、開
発者自身がテスト・検証を行うのは客観性が無く信頼性に欠ける点等を背景に、徐々にアウトソーシング
比率は増加傾向にあり、今後の成長余地は大きいものと考えております。
また、昨今の新型コロナウイルス感染症（COVID-19）を背景に、働き方改革の進展やオフィススペース削
減ニーズの高まりによってテレワーク需要が定着し、在宅テストサービスの受注増加や、クラウドサービ
ス提供企業からの受注増加等が見込まれております。さらに、巣ごもり需要の高まりによって、EC通販・
決済企業からの受注が増加するなど、新たなビジネスチャンスの取り込みに成功しておりますが、新型コ
ロナウイルス感染症は、既存取引先企業のIT投資戦略に少なからず負の影響を及ぼしており、先行きに対
する不透明感が高まっていることも事実です。
そうした状況を踏まえ、当社グループでは既存事業の強化に加え、新たな領域への事業展開を加速してい
くことで、中期目標である2024年３月期売上高100億円を目指します。上記のとおり、直近では、テレ
ワーク推進の動きや巣ごもり需要の高まりで、EC通販サイトや決済サービス提供企業などからの受注が増
加しており、ニーズの高まりを感じています。時代の要請に広く応えるため、積極的なM&Aによって新た
なテスト技術の開発や、新サービスの組成に取り組んでいきたい考えです。
上記の考えのもと、2020年８月、高い技術力を背景に、Webアプリケーション開発、ECサイト開発・運用
保守等のソフトウェア開発全般において、大手企業との大規模なプロジェクトに参画する株式会社アー
ル・エス・アールの全株式を取得し、子会社化いたしました。
当社グループは、引き続き既存事業の強化及び新たな領域への事業展開を進めるべく、機動的且つ柔軟な
M&A及び資本・業務提携を可能にする財務基盤の充実を図ってまいります。なお、M&A及び資本・業務提携
の対象は、中規模以上のSIer（※３）、toB向けパッケージ製品（※４）を提供するソフトウェア企業、
セキュリティサービスを展開する企業等を想定しております。
また、ソフトウェアテストサービスにおいて新技術に対し積極的に投資を行うことでテストの効率化や工
数削減を実現し付加価値を更に向上させるとともに、セキュリティ・脆弱性診断サービスを提供するセ
キュリティ分野においては、新サービスの開発を進めてまいります。
さらに、成長戦略を推し進めていく中においては、引き続き運転資金の需要は高まることが想定され、中
長期的な財務戦略として、安定的に手元資金を確保すると同時に自己資本を充実させていく必要がありま
す。今後の成長戦略に必要な資金を調達するとともに財務体質を強化することで、当社のさらなる発展を
実現し、企業価値を高めてまいります。
なお、具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取
金の使途」に記載しております。
（※１） 出所：総務省・経済産業省「2019年情報通信業基本調査」「平成22年情報通信業基本調査」
（※２） 出所：独立行政法人情報処理機構（IPA）「ソフトウェア開発データ白書2018－2019」
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（※３） SIer
System Integratorの略。情報システムを構築する際に、発注者である顧客の要求を受けIT
システムの企画・開発・統合・運用などの業務を一括で請け負う企業のこと。
（※４） toB向けパッケージ製品
特定の業務または業種において、多数の企業が汎用的に利用できるソフトウェアのこと。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を約２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予
定先に対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行
われる仕組みとなっております。また、本新株予約権には、当社の判断により、割当予定先に対して一定
期間中の本新株予約権の不行使を義務付けることが可能な停止指定条項（下記＜停止指定条項＞をご参照
ください。）が付与されております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する第三者割当
て契約（以下「本割当契約」といいます。）には、下記の内容が含まれます。
＜停止指定条項＞
１）当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下
「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。
停止指定期間は、2020年12月30日から2022年６月28日までの期間中のいずれかの期間とし、当社が
割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が指定する
日まで（当日を含みます。）とします。
２）当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
３）当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースにて
開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社の取締役会による承諾を得た場合を除き、当社以外の第三
者に対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の取得請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権発行後、2022年11月14日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の
東証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は2022年11月15日以降はいつでも、
当社に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がな
された場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を
支払うことにより残存する全ての本新株予約権を取得します。
なお、本新株予約権には、当社の選択により２週間以上前に事前通知をすれば、いつでも、残存する本
新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約
権の行使期間の末日（2022年12月28日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同
額にて取得する旨の取得条項が付されております。当該取得条項については、別記「自己新株予約権の
取得の事由及び取得の条件」欄第１項及び第２項をご参照ください。
(3）資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需
要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するた
め、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたし
ました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材
料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の資金
調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時
点における最良の選択であると判断いたしました。
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＜本資金調達方法の特徴＞
１）当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資金需要や株価
の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調達を図ることが可能な設計
となっております。
２）過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されている
ことから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株予約権付
社債（一般的なMSCB）とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。
３）株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基
準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に
修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価
低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となってお
ります。
・本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予定先
による本新株予約権の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定することができます。
４）資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により残存する本新株予約権の全部を取得するこ
とができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリッ
トを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１）市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の
株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
２）株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当初
予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進まない
可能性があります。
３）本新株予約権の発行後に、当社普通株式の東証終値が一定期間下限行使価額を下回った場合等に
は、割当予定先が当社に対して取得請求を行う場合があります。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行
い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１）公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反
面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくなる
おそれがあると考えられます。
２）株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左右
されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、今回の資金調達方法とし
て適切でないものと考えております。
３）株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及
び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて変
動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下
方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大きくなるお
それがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
４）行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため調
達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株価下
落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、当社の
ニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。
５）銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、今回の
資金調達方法として適切でないものと考えております。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
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本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予
約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「１ 本新株予約権の発
行により資金の調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容につい
て 合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項
乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使によ
り取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合（以下「制限超過
行使」といいます。）には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当予定先が
本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であって
も、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし
４ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
５ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である田中真史は、その保有する当社普通株式の一部につ
いて割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定です。
割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得すること
となる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的とし
て、当社普通株式の借株は行いません。
６ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
８ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
９ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,603,199,000 6,000,000 1,597,199,000
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（4,199,000円）に、当初行使価額に基づき算出した本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額（1,599,000,000円）を合算した金額であります。
２ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使
期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達する資金の額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
1,197
① 将来的なM&A及び資本・業務提携に係る費用 2021年１月～2022年12月
200
② 新規サービスの開発費用 2021年１月～2022年12月
200
③ ソフトウェアテストサービス事業の運転資金 2021年１月～2022年12月
1,597 ―
合計
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新
株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
の資金調達ができなかった場合には、銀行からの借入金が想定より増加する見込みとなります。なお、本新
株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた
場合には、更なるM&A等の資金に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに
時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につきましては、支出時期の早く到来したものから順に充当していく予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は
以下のとおりです。
＜① 将来的なM&A及び資本・業務提携に係る費用＞
当社グループは、ソフトウェアの品質向上支援サービス市場における既存サービスの強化及び新たな事
業領域への展開等を目的としたM&A及び資本・業務提携を成長戦略の重点施策として位置づけ、2020年８
月、Webアプリケーション開発、ECサイト開発・運用保守等のソフトウェア開発全般において、大手企業
との大規模なプロジェクトに参画する株式会社アール・エス・アールの全株式を取得し、子会社化いたし
ました。今後も既存技術領域の強化及び新規技術領域への事業展開を進めるべく、SIer、ソフトウェア企
業、セキュリティサービスを展開する企業等を積極的にM&A及び資本・業務提携する予定です。M&A及び資
本・業務提携の対象先の選定にあたっては、既存技術領域及び新規技術領域、それぞれにおいて以下を想
定しています。
■既存技術領域
当社グループでは、エンタープライズ系・組み込み系・Web・スマホ系のソフトウェア開発プロジェク
トにおいて、要件定義から詳細設計における品質コンサルティングサービス及び結合テスト・システムテ
スト・ユーザー受入テストにおけるテスト支援サービスを提供しております。当該事業及びその周辺領域
におけるM&Aにより、国内外での市場拡大、新規顧客の獲得、及びそれらを可能とするユーザーへの提供
価値を向上する補完的技術やサービスを獲得し、既存技術領域のさらなる拡充を図ります。
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特に以下(ア)から(ウ)の特徴を持つ企業のM＆A及び資本・業務提携を実現することで、当社とのシナ
ジーを最大限発揮できると考えております。
（ア）エンジニアを多数抱える中規模以上のSIer企業
従来、SIer企業自身が実施していたテスト工程を、独自のテストノウハウを持つ当社が担当するこ
とで技術的な客観性を担保でき、さらに工数削減や労働時間の圧縮につなげる事が可能です。
（イ）toB向けパッケージ製品を持つソフトウェア企業
現在は当社にテスト作業のみを依頼している顧客企業に対し、パッケージソフトとテストサービス
をセットで販売することで、ソフトの販売拡大とテスト工程の受注拡大を期待しています。
（ウ）セキュリティ関連サービスを展開する企業
当社のグループ会社であるバルテス・モバイルテクノロジー株式会社ではセキュリティ・脆弱性診
断サービスを手がけています。今後さらなるサービス強化のために、さまざまなサイバーセキュリ
ティ関連サービスを営む企業との連携を模索しています。当社のセキュリティ診断技術との連携を通
じ、さらなるサービス向上を目指したいと考えております。
■新規技術領域
当社グループでは、既存技術領域の拡充を図ると同時に新規技術領域での事業拡大も図ってまいりま
す。上述のとおり、当社グループはソフトウェア開発の上流工程（※５）における品質コンサルティング
サービス及びテスト工程におけるテスト支援サービスを提供しておりますが、システム開発全般における
全バリューチェーン・プロセス（※６）を持つ企業とのM&A及び資本・業務提携を推進することが必要で
あると認識しております。
現時点にて、既存技術領域及び新規技術領域において、複数の投資先候補を並行して検討している状況
であり、これらの中から案件の具体化を目指すとともに、新規の投資先候補についても継続的に検討し、
上記支出予定時期中に、既存技術領域及び新規技術領域それぞれにおいて、複数のM&A及び資本・業務提
携を成立させることを目指しております。この実現のために本資金調達で必要な金額を検討いたしまし
た。
過去に当社が行ってきたM&A及び今後の投資方針の規模に鑑み、今回調達する資金のうち、上記の成長
戦略に基づいたM&A及び資本・業務提携に1,197百万円を充当する予定です。
なお、一般的な傾向として、案件発掘からクロージングまでの期間が短期化の傾向にあります。実際に
交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調
達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があるものと認識しており
ます。そこで、潜在的なM&A及び資本・業務提携の機会を逸しないためにも、予め資金を確保しておくこ
とが必要と考えております。
また、M&A及び資本・業務提携投資に調達資金の過半を振り分けておりますが、一方でその成立には不
確実性が伴うため、上記判断基準に該当する有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があ
ります。そのような場合、2022年12月以降においてもM&A及び資本・業務提携投資に充当するかについて
は、事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて総合的に判断の上決定し、適時にその旨を開示いたします。
＜② 新規サービスの開発費用＞
当社グループはソフトウェア開発の上流工程における品質コンサルティングサービス及びテスト工程に
おけるテスト支援サービスだけでなく、セキュリティ分野においてはセキュリティ・脆弱性診断サービス
を提供しております。中でもセキュリティ分野においては、日本マーケティングリサーチ機構によるブラ
ンドイメージ調査「セキュリティ担当者が選ぶリピートしたいセキュリティ診断会社」においてNo.１を
獲得（2020年６月調査で３年連続）し、業界内では高い評価を獲得しております。これらの分野において
新規サービスを開発すべく、新技術の開発に積極的に投資することが必要であると認識しております。
このため、セキュリティ分野において、業界内における高いブランド力を活かすとともに現在当社グ
ループが展開するセキュリティ・脆弱性診断サービスを通じて発見した課題に対しワンストップでソ
リューションを提供すべく、関連する新規サービスの開発を進めて参ります。
また、ソフトウェアテストサービスにおいても、更なるテストの効率化と工数削減を実現すべくソフト
ウェアテストの自動化技術やテスト管理ツールの開発技術に対し積極的に投資を行う予定です。
そこで、今回調達する資金のうち、上記戦略に基づいた新規サービスの開発のための投資に200百万円を
充当する予定です。
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＜③ ソフトウェアテストサービス事業の運転資金＞
ソフトウェアテストサービス事業は、2020年３月期現在当社の売上高の91％ほどを占めるにいたってお
り、今後も成長が見込めるものと考えております。また、ソフトウェアテストの市場拡大に対応すべく自
社のテストエンジニアを積極的に確保すると同時に、テストエンジニアを抱える協力会社との関係を強化
して参りました。月中において売上債権の決済よりも協力会社への外注費などを中心とした買掛金の決済
が早いため、事業規模の成長に比例して、足元において運転資金が増加していく傾向にあります。現在借
入金額は当座貸越も含めると200百万円前後あり、今後の事業規模拡大を見据えると、手元運転資金の拡
充の必要性は増していくものと考えております。今後の事業成長を長期的に見込んで200百万円を充当す
る予定です。
（※５） 上流工程
ソフトウェアの開発において最初に行う初期の工程です。システム設計と開発と二つに分け
設計を上流工程、プログラム開発以降を下流工程とするのが一般的です。上流工程は要求定
義・機能定義・構成管理・実施計画を決定し、それらに基づき設計を行います。下流工程は上
流工程で決められた仕様や機能をプログラミング言語により作成・製造を行います。下流工程
は開発（コーディング）・テスト・導入と作成したソフトをテストするテスト工程に分けられ
ます。尚、要求定義とはソフトウェアの発注者のニーズを、製品企画書やヒアリングにより引
き出したうえで分かりやすく整理し、最終的に要求として定義することです。
（※６） バリューチェーン・プロセス
ハーバード大学のM.ポーターの『競争優位の戦略』であるバリューチェーンの４つのプロセ
スをソフトウェア開発における各工程における価値活動に当てはめたものです。
第２【売出要項】
該当事項なし
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 みずほ証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 飯田 浩一
資本金 125,167百万円
事業の内容 金融商品取引業
株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
主たる出資者及びその出資比率
農林中央金庫 4.20％
（注） 割当予定先の概要の欄は、2020年12月10日現在のものであります。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先
なし
の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社
300株
の株式の数
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術関係 該当事項なし
取引関係 該当事項なし
（注） 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年12月10日現在（但し、割当予定先が保有している当社の株式
の数については2020年９月30日現在）のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等（注）」欄第１項第
(3)号に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、１）上記「第１ 募集要項 １ 新規発行
新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等（注）」欄第１項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手
法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手
法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容
であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当
社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を
有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されるこ
と、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予
定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は650,000株です（但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券 (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることが
あります。）。
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ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合
には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を
有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認してお
ります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使
に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィ
ナンシャルグループの2021年３月期第２四半期報告書（2020年11月27日提出）及び割当予定先のホームページに掲
載されている割当予定先の2021年３月期第２四半期決算短信（2020年10月29日発表）に含まれる貸借対照表から、
割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金（みずほ証券株式会社：374,940百万円、株式会社みずほ
フィナンシャルグループ：42,498,278百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支
障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先であるみずほ証券株式会社の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式は、東京証
券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者としての登録を行
い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協会等に加
盟しております。
また、割当予定先は、株式会社みずほフィナンシャルグループにて制定のみずほグループの行動規範である「み
ずほの企業行動規範」を採択しており、当該規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と
は、一切の関係を遮断し、社会の変化を先取りした視点を持ち、金融インフラ機能の健全性と安全性を確保しま
す。」と定めており、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がか
かる基本方針に基づき、反社会的勢力等との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、
反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先からヒアリングし確認し
ております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判
断しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されます。
但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げませ
ん。
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３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤
坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいま
す。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動
性、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一
定の前提（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生して
いる場合には当社による停止指定が行われないこと、割当予定先は停止指定がない場合には任意に市場出来高の一
定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこ
と等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレーションの計算結
果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき638円から646円）を参考に、当該評価額レ
ンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を646円としています。当社
は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象
を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えら
れ、当該評価額レンジの範囲内で決定されている本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価
額であると判断しました。
また、当社監査役全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行
に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大650,000株（議決権6,500個相当）であり、
2020年９月30日現在の当社発行済株式総数7,150,000株（総議決権数69,172個）に対して最大9.09％（当社議決権
総数に対し最大9.40％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当該資金調達により、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の
使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能とな
り、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株
予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、１）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大650,000株に対し、当社普通株式の過去
６ヶ月間における１日当たり平均出来高は141,500 株 であり、一定の流動性を有していること、かつ２）当社の判
断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式
数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は650,000株（議決権6,500個）であり、2020年９月30日現在に
おける発行済株式における総議決権数69,172個の9.40％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、
また、支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動
が見込まれるものではないこと）から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。
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バルテス株式会社(E34880)
有価証券届出書（参照方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
3,490,600 50.46 3,490,600 46.13
田中 真史 東京都千代田区
東京都千代田区大手町一丁目５
300 0.00 650,300 8.59
みずほ証券株式会社
番１号
大阪市西区阿波座一丁目３番15
643,300 9.30 643,300 8.50
バルテス社員持株会
号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目８番12
187,000 2.70 187,000 2.47
（証券投資信託口）
号
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海一丁目８番12
132,600 1.92 132,600 1.75
（信託口）
号
EUROPEAN BANK AND BUSINESS
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG CENTER 6, ROUTE DE TREVES,
S.A.1300000 L-2633 SENNINGERBERG,
117,700 1.70 117,700 1.56
（常任代理人 株式会社みずほ LUXEMBOURG
銀行）
（東京都港区港南二丁目15番１
号）
109,556 1.58 109,556 1.45
大薗 雅嗣 大阪府柏原市
25 Cabot Square, Canary
MSIP CLIENT SECURITIES
Wharf, London E14 4QA, U.K.
107,800 1.56 107,800 1.42
（常任代理人 モルガン・スタ
（東京都千代田区大手町一丁目
ンレーＭＵＦＧ証券株式会社）
９番７号）
85,567 1.24 85,567 1.13
西村 祐一 大阪市西区
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY ONE CHURCHILL PLACE,
GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB LONDON,E14 5HP UNITED
68,606 0.99 68,606 0.91
RD KINGDOM
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ （東京都千代田区丸の内二丁目
ＦＪ銀行） ７番１号）
― 4,943,029 71.46 5,593,029 73.91
計
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年９月30日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2020年９月30日現在の所有議決権数」
（但し、割当予定先であるみずほ証券株式会社については、本新株予約権の行使により交付される株式を全
て保有した場合の所有議決権数）を、「2020年９月30日現在の総議決権数（69,172個）に本新株予約権の行
使により交付されることとなる株式数の上限である650,000株に係る議決権数6,500個を加算した数」で除し
て算出しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ 割当予定先であるみずほ証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、みずほ証券株式会社が、本新株予約権
の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
５ 上記「１ 割当予定先の状況 ｅ 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるみずほ証券株式
会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有してお
らず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先で
あるみずほ証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
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バルテス株式会社(E34880)
有価証券届出書（参照方式）
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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バルテス株式会社(E34880)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第16期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月30日近畿財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月12日近畿財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月12日近畿財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年12月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年７月２日に近
畿財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年12月11日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2020年９月２日に近畿財
務局長に提出
６【訂正報告書】
訂正報告書（上記２ 四半期報告書の訂正報告書）を2020年８月20日に近畿財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年12月11日）まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年12月11日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
す。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
バルテス株式会社 東京本社
（東京都千代田区麹町一丁目10番地）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
該当事項はありません。
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