株式会社ピースリー 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ピースリー |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ピースリー(E33323)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月10日
【会社名】 株式会社ピースリー
【英訳名】 P3,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼CEO 藤吉 英彦
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町４番３号
【電話番号】 03-3239-2020
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 青栁 貴士
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町４番３号
【電話番号】 03-3239-2020
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 青栁 貴士
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 380,030円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
769,785,030円
（注）１．本募集は、2020年11月30日開催の当社取締役会決議に
基づき、ストックオプションの付与を目的として、新
株予約権を発行するものであります。
２．申込数が募集の上限数に達しなかったこと等により割
り当てられる新株予約権の数が減少した場合には、募
集金額は減少いたします。
３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
減少いたします。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（組込方式）
１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年11月30日付で提出しました有価証券届出書につきまして、記載内容に誤記及び不足があり、記載事項の一部に
訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
表紙
届出の対象とした募集金額
第一部 証券情報
第１ 募集要項
第３ 第三者割当の場合の特記事項
第三部 追完情報
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。
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訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【届出の対象とした募集金額】
（訂正前）
その他の者に対する割当 383,030円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
769,785,030円
＜以下略＞
（訂正後）
その他の者に対する割当 380,030円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
769,785,030円
＜以下略＞
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
（訂正前）
6,230個（新株予約権１個につき100株）
発行数
（注）上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数が募集の上限数に達しなかっ
たこと等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
383,030円
発行価額の総額
（注）上記発行価額の総額は上限の発行価額の総額を示したものであります。
発行価格 新株予約権１個につき61円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年12月16日
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 株式会社ピースリー 人事総務部
払込期日 2020年12月17日
割当日 2020年12月17日
払込取扱場所 株式会社りそな銀行 横浜支店
＜以下略＞
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（訂正後）
6,230個（新株予約権１個につき100株）
発行数
（注）上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数が募集の上限数に達しなかっ
たこと等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
380,030円
発行価額の総額
（注）上記発行価額の総額は上限の発行価額の総額を示したものであります。
発行価格 新株予約権１個につき61円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年12月16日
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 株式会社ピースリー 人事総務部
払込期日 2020年12月17日
割当日 2020年12月17日
払込取扱場所 株式会社りそな銀行 横浜支店
＜以下略＞
（訂正前）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
（訂正後）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
当社の取締役７人（注）
氏名
―（注）
住所
職業の内容 当社の取締役
出資関係 当社の取締役７人は、合計で当社普通株式1,020,500株を保有しております。
人事関係 当社の取締役です。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引等関係 該当事項はありません。
当社の従業員11人（注）
氏名
―（注）
住所
職業の内容 当社の使用人
出資関係 当社の使用人11人は、合計で当社普通株式13,700株を保有しております。
人事関係 当社の使用人です。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引等関係 該当事項はありません。
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当社子会社の従業員２人（注）
氏名
―（注）
住所
職業の内容 当社子会社の使用人
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 当社子会社の使用人です。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引等関係 該当事項はありません。
相澤博（社外協力者） David Valdo（社外協力者）
氏名
Hillview Rise, Singapore
住所 埼玉県さいたま市浦和区
職業の内容 税理士 コンサルタント
出資関係 該当事項はありません。 該当事項はありません。
人事関係 当社の社外協力者です。 当社の社外協力者です。
資金関係 該当事項はありません。 該当事項はありません。
技術または取引等関係 当社の税理士顧問であります。 当社の経営アドバイザーであります。
（注） 本新株予約権は、当社の中長期的な企業価値の向上を目指すに当たって、当社の結束力や当社との一体感を強
めるとともに、当社への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、有償にて発行するものであるため、
個別の氏名・住所の記載を省略しております。
(2）割当予定先の選定理由
本新株予約権は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として付与してお
り、当社の取締役、当社の使用人及び当社子会社の取締役へ、ストックオプションとして本新株予約権を付与する
ことを通じて当社グループへの貢献をより強めることで、経営管理体制・技術革新をより加速させ、企業価値の最
大化を図っていくことを目的としております。
また、社外協力者については、社員と同様の業務について頂いており、その貢献度は社員以上のものであること
を評価しております。
今回、社外協力者へのストックオプションの付与は、当社の中長期的な企業価値向上を目指すにあたって社外協
力者の適格なアドバイスや顧客の紹介は必要不可欠と考えており、当社とのより強固なリレーションシップを中長
期的に継続することで企業価値の向上に寄与することを目的として割当予定先と選定いたしました。
(3）割当てようとする株式の数
当社取締役 ７名 5,300個 （530,000株）
当社従業員 11名 740個 （74,000株）
当社子会社従業員 ２名 40個 （4,000株）
社外協力者 ２名 150個 （15,000株）
合計 22名 6,230個 （623,000株）
(4）株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先である社外協力者との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはあ
りません。なお、本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要となります。また、行使によって取得す
る当社株式については原則として長期間保有する意思を各割当先が表明しております 。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当先である社外協力者から、本新株予約権の払込金額の総額並びに本新株予約権の行使に要する資金
は確保されている旨を2020年11月30日現在の預金通帳を通じて確認しており、割当先が当該行使等に要する資金に
対し現預金その他の流動資産を十分に保有していることを確認しております。
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(6）割当予定先の実態
割当予定先である社外協力者は、反社会的勢力に該当しない旨の表明書を当社に提出していること、及び過去の
新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報の検索によっても、割当予定先と反社会的勢力等との関係は認め
ることはできませんでした。上記結果により、当社は割当予定先である社外協力者が反社会的勢力ではなく、反社
会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しておりま
す。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関で
ある株式会社Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目15番６号）に依頼しました。当該算定機関は、価
格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有
限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本
新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎
用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施しました。汎用ブ
ラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・
ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返
し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行
使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得る
ことで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値か
ら理論的な価格を得る手法であります。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京
証券取引所」という。）における当社終値1,235円／株、株価変動率74.01％（年率）、配当利率0.0％（年率）、
安全資産利子率－0.13％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額1,235円／株、満期まで
の期間4.43年、行使の条件）に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎
とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当
該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用
いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した
結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したも
のであります。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の3,686,000株（議決権個数36,848
個）に対して最大で16.9％（議決権ベースの希薄化率16.9％）の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権
はあらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、2020年４月に発表しております有価証券報告書に記
載の直近の業績（経常利益－102百万円）に比して相当程度高い業績目標（2022年１月期乃至2024年１月期のいず
れかの事業年度における経常利益の額が500百万円以上）の達成を行使条件として定めております。したがって、
この目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献で
きるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のもの
と考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
議決権数に
に対する所 割当後の所
所有株式数 対する所有
有議決数の 有株式数
氏名又は名称 住所
（千株） 議決権数の
割合 （千株）
割合
（％）
（％）
TOH TUCK PLACE SINGAPORE 855 23.41 1,005 23.33
藤吉 英彦
1 NORTH BRIDGE ROAD #11-6
WORLD F PTE.LTD. 445 12.18 445 10.33
HIGH STREET CENTRE SINGAPORE
東京都千代田区三番町1-13 430 11.78 430 9.98
株式会社NSCホールディングス
158 4.33 308 7.15
寺山 隆一 東京都新宿区
155 4.24 155 3.60
前川 昌之 神奈川県横浜市港北区
100 2.74 100 2.32
藤吉 一彦 岐阜県瑞穂市
65 1.80 65 1.51
玉山 洋祐 愛知県名古屋市熱田区
東京都港区六本木1-6-1 62 1.72 62 1.44
株式会社ＳＢＩ証券
43 1.19 43 1.00
山田 雄太 東京都江戸川区
TOH TUCK PLACE SINGAPORE 40 1.10 40 0.93
藤吉 友香子
－ 2,355 64.48 2,655 61.63
計
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決数の割合」は、令和２年７月31日時点での株主名簿を基
に作成したものであります。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、令和２年７月31日時点の総議決権数
（36,523個）に、本有価証券届出書提出日（令和２年11月30日）までの間に新株予約権行使に伴う新株発行
により増加した議決権数（325個）と、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数（6,230
個）を加えた数で除して算出した数値であり、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第三部【追完情報】
（訂正前）
１．事業等のリスク
「第四部 組込情報」の第26期有価証券報告書及び第27期第３四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」とい
う。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年12月３日）までの
間に新たに生じた事業等のリスクは以下のとおりであります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下の「事業等のリス
ク」に記載した事項を除き、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年12月３日）現在においてもその判断に変
更はありません。
ⅰ 希薄化について
本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の3,686,000株に対し最大で約
14.5 ％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は後述のとおり、あらかじめ定める業績目標の達成が行
使条件とされており、2020年４月に発表しております有価証券報告書に記載の直近の業績（経常利益－102百万
円）に比して相当程度高い業績目標（2022年１月期乃至2024年１月期のいずれかの事業年度における経常利益の額
が500百万円以上）の達成を行使条件として定めております。したがって、この目標が達成されることは、当社の
企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いま
して、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
＜以下略＞
（訂正後）
１．事業等のリスク
「第四部 組込情報」の第26期有価証券報告書及び第27期第３四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」とい
う。）に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年12月３日）までの
間に新たに生じた事業等のリスクは以下のとおりであります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下の「事業等のリス
ク」に記載した事項を除き、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2020年12月３日）現在においてもその判断に変
更はありません。
ⅰ 希薄化について
本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の3,686,000株に対し最大で約
16.9 ％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は後述のとおり、あらかじめ定める業績目標の達成が行
使条件とされており、2020年４月に発表しております有価証券報告書に記載の直近の業績（経常利益－102百万
円）に比して相当程度高い業績目標（2022年１月期乃至2024年１月期のいずれかの事業年度における経常利益の額
が500百万円以上）の達成を行使条件として定めております。したがって、この目標が達成されることは、当社の
企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いま
して、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
＜以下略＞
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