株式会社ココペリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社ココペリ
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                       株式会社ココペリ(E36086)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                     有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                     関東財務局長

      【提出日】                     2020年12月10日

      【会社名】                     株式会社ココペリ

      【英訳名】                     Kokopelli     Inc.

      【代表者の役職氏名】                     代表取締役CEO 近藤 繁

      【本店の所在の場所】                     東京都千代田区二番町8番地3 二番町大沼ビル4階

      【電話番号】                     03-6261-4091(代表)

      【事務連絡者氏名】                     執行役員コーポレート事業部長 馬庭 興平

      【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区二番町8番地3 二番町大沼ビル4階

      【電話番号】                     03-6261-4091(代表)

      【事務連絡者氏名】                     執行役員コーポレート事業部長 馬庭 興平

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                     株式

      種類】
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                     募集金額
                           ブックビルディング方式による募集                               328,440,000円
                           売出金額
                           (引受人の買取引受による売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                            1,290,240,000円
                           (オーバーアロットメントによる売出し)
                           ブックビルディング方式による売出し                              259,680,000円
      【縦覧に供する場所】                     該当事項はありません。
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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2020年11月13日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年12月2日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
       届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集276,000株の募集の条件及びブックビルディング方式に
       よる売出し968,700株(引受人の買取引受による売出し806,400株・オーバーアロットメントによる売出し162,300株)の
       売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2020年12月10日に決定し
       たため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)  新規発行による手取金の額
           (2)  手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
           (2)  ブックビルディング方式
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
          4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
           (2)  ブックビルディング方式
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は       罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1  【新規発行株式】

        (訂正前)
            種類            発行数(株)                     内容
                                  完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
           普通株式              276,000         社における標準となる株式であります。なお、単元株
                                  式数は100株となっております。
       (注)   1.2020年11月13日開催の取締役会決議によっております。
         2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
           名称    株式会社証券保管振替機構
           住所    東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式
           (引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
           受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を                            勘案し、    オーバーアロットメントによる売出し
           を追加的に     行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         4.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2020年11月13日開催の取締役会において、
           大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さ
           い。
        (訂正後)

            種類            発行数(株)                     内容
                                  完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
           普通株式              276,000         社における標準となる株式であります。なお、単元株
                                  式数は100株となっております。
       (注)   1.2020年11月13日開催の取締役会決議によっております。
         2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
           名称    株式会社証券保管振替機構
           住所    東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式
           (引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
           受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を                            勘案した結果、       オーバーアロットメントによる
           売出し   162,300株     を追加的に     行います。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
           アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照下さい。
         4.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2020年11月13日開催の取締役会において、
           大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
           なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケート
           カバー取引について」をご参照下さい。
         5.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さ
           い。
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      2  【募集の方法】

        (訂正前)
        2020年12月10日に決定          される   引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「4 株式の引受け」欄記載
       の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と
       異なる価額     (発行価格)     で募集を行います。
        引受価額は発行価額(2020年12月1日開催の取締役会において決定された払込金額(1,190円)と同額)以上の価額とな
       ります。    引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手
       取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条の
       規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定                                                   する  価
       格で行います。
              区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                           ―            ―            ―

      入札方式のうち入札によらない募集                           ―            ―            ―

      ブックビルディング方式                         276,000          328,440,000            207,000,000

            計(総発行株式)                   276,000          328,440,000            207,000,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3.発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であります。
         4.資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額                         であり、仮条件(1,400円~1,600円)の平均価格(1,500円)
           の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
         5.仮条件(1,400円~1,600円)の平均価格(1,500円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
           は414,000,000円となります。
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        (訂正後)

        2020年12月10日に決定          された   引受価額    (1,472円)     にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「4 株式の引受け」欄記
       載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
       と異なる価額      (1,600円)     で募集を行います。
        引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と
       いたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
        なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条の
       規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
       資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定                                                   された
       価格で行います。
              区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)           資本組入額の総額(円)

      入札方式のうち入札による募集                           ―            ―            ―

      入札方式のうち入札によらない募集                           ―            ―            ―

      ブックビルディング方式                         276,000          328,440,000            203,136,000

            計(総発行株式)                   276,000          328,440,000            203,136,000

       (注)   1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
           れております。
         3.発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であります。
         4.資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額                         であります。
       (注)5.の全文削除

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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                     資本   申込株数                    申込
      発行価格     引受価額     発行価額
                     組入額     単位        申込期間          証拠金       払込期日
       (円)     (円)     (円)
                     (円)    (株)                   (円)
       未定     未定         未定         自 2020年12月11日(金)              未定
                 1,190          100                      2020年12月17日(木)
       (注)1     (注)1         (注)3          至 2020年12月16日(水)             (注)4
       (注)   1.発行価格はブックビルディング方式によって決定                         いたします。
           仮条件は、1,400円以上1,600円以下の価格といたします。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
           較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新
           規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決
           定いたしました。
           なお、当該仮条件は変更されることがあります。
           当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年12月10日に発
           行価格及び引受価額を決定する予定であります。
           需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
           投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額(1,190円)及び2020年12月10日に決定
           する予定の     引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引
           受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         3.2020年11月13日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
           の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2020年12月10日に資本組入額(資本金に組入れる額)を                                   決定する予定であります。
         4.申込証拠金       は、発行価格と同一の金額とし、               利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2020年12月18日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株
           式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
           り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
           行いません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.  申込みに先立ち、2020年12月3日から2020年12月9日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。                                            販売に当た
           りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
           勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
           金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
           の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が発行価額(1,190円)を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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        (訂正後)

                     資本   申込株数                    申込
      発行価格     引受価額     発行価額
                     組入額     単位        申込期間          証拠金       払込期日
       (円)     (円)     (円)
                     (円)    (株)                   (円)
                                            1株に
                              自 2020年12月11日(金)
       1,600     1,472     1,190     736     100                 つき    2020年12月17日(木)
                              至 2020年12月16日(水)
                                            1,600
       (注)   1.発行価格はブックビルディング方式によって決定                         いたしました。
           公募増資等の価格の決定にあたっては、1,400円以上1,600円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディング
           を実施いたしました。当該ブックビルディングにおいては、募集株式数276,000株、引受人の買取引受によ
           る売出し806,400株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限162,300株(以下総称して「公開株
           式数」という。)を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、
           ①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
           ②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
           ③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。
           が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日ま
           での期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1株につき1,600円と決定いたしました。
           なお、引受価額は1株につき1,472円と決定いたしました。
         2.前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格                             (1,600円)     と発行価額(1,190円)及び2020年12月10
           日に決定    した  引受価額    (1,472円)     とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、
           発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
         3.2020年11月13日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
           本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
           の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
           額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
           締役会決議に基づき、2020年12月10日に資本組入額(資本金に組入れる額)を                                   1株につき736円に決定いたし
           ました。
         4.申込証拠金       には、   利息をつけません。
           申込証拠金のうち引受価額相当額               (1株につき1,472円)          は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたしま
           す。
         5.株式受渡期日は、2020年12月18日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株
           式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
           り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
           行いません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその
           委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であり
           ます。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さ
           い。
       (注)8.の全文削除

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      4  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                         引受株式数
        引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                          (株)
                                               1   買取引受けによりま
                                                 す。
                                               2   引受人は新株式払込
                                                 金として、2020年12
                                                 月17日までに払込取
                                                 扱場所へ引受価額と
                                                 同額を払込むことと
      大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                      276,000
                                                 いたします。
                                               3   引受手数料は支払わ
                                                 れません。ただし、
                                                 発行価格と引受価額
                                                 との差額の総額は引
                                                 受人の手取金となり
                                                 ます。
            計                 ―             276,000          ―
       (注) 上記引受人と         発行価格決定日(2020年12月10日)               に元引受契約を締結         する予定であります。          ただし、    元引受契約
          の締結後、     同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
        (訂正後)

                                         引受株式数
        引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                          (株)
                                               1   買取引受けによりま
                                                 す。
                                               2   引受人は新株式払込
                                                 金として、2020年12
                                                 月17日までに払込取
                                                 扱場所へ引受価額と
                                                 同額   (1株につき
                                                 1,472円)    を払込むこ
      大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                      276,000
                                                 とといたします。
                                               3   引受手数料は支払わ
                                                 れません。ただし、
                                                 発行価格と引受価額
                                                 との差額    (1株につ
                                                 き128円)    の総額は引
                                                 受人の手取金となり
                                                 ます。
            計                 ―             276,000          ―
       (注) 上記引受人と         2020年12月10日       に元引受契約を締結         いたしました。       ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約
          を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
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      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 414,000,000                   8,000,000                 406,000,000

       (注)   1.払込金額の総額は、引受価額の総額であり、                      仮条件(1,400円~1,600円)の平均価格(1,500円)を基礎として
           算出した見込額であります。             2020年12月1日開催の取締役会で決定された会社法第199条第1項第2号所定
           の払込金額の総額とは異なります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 406,272,000                   8,000,000                 398,272,000

       (注)   1.払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2020年12月1日開催の取締役会で決定された会社法第199条第
           1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
         上記の手取概算額         406,000    千円及び「1 新規発行株式」の(注)4に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
        242,150    千円については、当社の           主力事業である中小企業向け経営支援プラットフォーム「Big                             Advance」の機能強
        化や新機能の開発等を          行うにあたり必要となる優秀な人材を確保するため、                         エンジニア、営業及びカスタマーサク
        セス  等の人件費・採用教育費に504,324千円(2022年3月期166,620千円、2023年3月期337,704千円)を充当する予
        定であります。
         なお、残額については、将来における事業拡大に寄与する成長資金として充当する方針でありますが、当該内容
        等について具体的に決定している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の
        高い金融商品等で運用していく方針であります。
        (訂正後)

         上記の手取概算額         398,272    千円及び「1 新規発行株式」の(注)4に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
        237,605    千円については、当社の           主力事業である中小企業向け経営支援プラットフォーム「Big                             Advance」の機能強
        化や新機能の開発等を          行うにあたり必要となる優秀な人材を確保するため、                         エンジニア、営業及びカスタマーサク
        セス  等の人件費・採用教育費に504,324千円(2022年3月期166,620千円、2023年3月期337,704千円)を充当する予
        定であります。
         なお、残額については、将来における事業拡大に寄与する成長資金として充当する方針でありますが、当該内容
        等について具体的に決定している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の
        高い金融商品等で運用していく方針であります。
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      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
        2020年12月10日に決定          される   引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「2 売出しの条件(引受人の
       買取引受による売出し) (2)              ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」におい
       て「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                               、発行価格と同
       一の価格    )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による
       売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払
       いません。
                                売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

         種類           売出数(株)
                                  (円)          住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                             ―          ―          ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
                             ―          ―          ―
               によらない売出し
                                         東京都港区赤坂1丁目12番地32号 
                                         アーク森ビル3階
                                         AT-Ⅱ投資事業有限責任組合
                                                      178,500株
                                         東京都渋谷区大山町24番13号
                                         株式会社東広
                                                      119,000株
                                         東京都港区六本木1丁目6番地1号
                                         FinTechビジネスイノベーション投資
                                         事業有限責任組合
                                                      98,000株
                                         埼玉県所沢市
                                         近藤 繁
                                                      70,000株
                                         神奈川県横浜市青葉区
                                         森垣 昭
                                                      70,000株
      普通株式
                                         神奈川県横浜市西区みなとみらい3丁
               ブックビルディング                          目1番地1号
                          806,400       1,209,600,000
               方式                          かながわ成長企業支援投資事業組合
                                                      70,000株
                                         東京都渋谷区
                                         関根 光
                                                      56,000株
                                         東京都新宿区西新宿8丁目17番1号
                                         株式会社アドウェイズ
                                                      39,900株
                                         東京都渋谷区道玄坂1丁目21番1号 
                                         渋谷ソラスタ15階
                                         SV-FINTECH1号投資事業有限責任組合
                                                      35,700株
                                         東京都世田谷区
                                         近藤 俊太郎
                                                      35,000株
                                         東京都渋谷区道玄坂1丁目12番地1号
                                         渋谷マークシティ22階
                                         株式会社エンライブ
                                                      34,300株
      計(総売出株式)             ―       806,400       1,209,600,000                ―
       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
           あります。
         3.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         4.売出価額の総額は、仮条件(1,400円~1,600円)の平均価格(1,500円)で算出した見込額であります。
         5.売出数等については今後変更される可能性があります。
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         6.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を                                   勘案し、    オーバーアロットメン

           トによる売出しを追加的に            行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
         7.  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
           その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さ
           い。
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        (訂正後)

        2020年12月10日に決定          された   引受価額    (1,472円)     にて、当社と元引受契約を締結               した  後記「2 売出しの条件(引受
       人の買取引受による売出し) (2)                ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」に
       おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                 1,600円    )で
       売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにお
       ける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

         種類           売出数(株)
                                  (円)          住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                             ―          ―          ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
                             ―          ―          ―
               によらない売出し
                                         東京都港区赤坂1丁目12番地32号 
                                         アーク森ビル3階
                                         AT-Ⅱ投資事業有限責任組合
                                                      178,500株
                                         東京都渋谷区大山町24番13号
                                         株式会社東広
                                                      119,000株
                                         東京都港区六本木1丁目6番地1号
                                         FinTechビジネスイノベーション投資
                                         事業有限責任組合
                                                      98,000株
                                         埼玉県所沢市
                                         近藤 繁
                                                      70,000株
                                         神奈川県横浜市青葉区
                                         森垣 昭
                                                      70,000株
      普通株式
                                         神奈川県横浜市西区みなとみらい3丁
               ブックビルディング                          目1番地1号
                          806,400       1,290,240,000
               方式                          かながわ成長企業支援投資事業組合
                                                      70,000株
                                         東京都渋谷区
                                         関根 光
                                                      56,000株
                                         東京都新宿区西新宿8丁目17番1号
                                         株式会社アドウェイズ
                                                      39,900株
                                         東京都渋谷区道玄坂1丁目21番1号 
                                         渋谷ソラスタ15階
                                         SV-FINTECH1号投資事業有限責任組合
                                                      35,700株
                                         東京都世田谷区
                                         近藤 俊太郎
                                                      35,000株
                                         東京都渋谷区道玄坂1丁目12番地1号
                                         渋谷マークシティ22階
                                         株式会社エンライブ
                                                      34,300株
      計(総売出株式)             ―       806,400       1,290,240,000                ―
       (注)   1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         2.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
           あります。
         3.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
           ます。
         4.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を                                   勘案した結果、       オーバーアロッ
           トメントによる売出し          162,300株     を追加的に     行います。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
           売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
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         5.  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、

           その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さ
           い。
       (注)4.5.の全文削除及び6.7.の番号変更

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      2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                       申込株数     申込                           元引受
      売出価格     引受価額                                引受人の住所及び氏名
                 申込期間       単位    証拠金     申込受付場所                      契約
       (円)     (円)                                  又は名称
                        (株)    (円)                           の内容
                                          東京都千代田区丸の内
                                          一丁目9番1号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都六本木一丁目6番1

                                          号
                                          株式会社SBI証券
                 自 2020年                引受人及びその委
       未定                                   東京都千代田区麹町三丁目
            未定    12月11日(金)             未定    託販売先金融商品                       未定
       (注)1                   100                3番6
           (注)2     至 2020年            (注)2    取引業者の本支店                       (注)3
       (注)2                                   丸三証券株式会社
                12月16日(水)                及び営業所
                                          東京都港区赤坂一丁目12番
                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町一丁目

                                          4番地
                                          松井証券株式会社
       (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1と同
           様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一          といたします。       ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.  引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
           価格決定日(2020年12月10日)に決定いたします。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
           は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と2020年12月10日に元引受契約を締結                         する予定であります。          ただし、    元引受契約の締結後、          同契
           約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2020年12月18日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上
           場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)
           日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
         8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      を上限として、       全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に委託販売        する方針であります。
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        (訂正後)

                       申込株数     申込                           元引受
      売出価格     引受価額                                引受人の住所及び氏名
                 申込期間       単位    証拠金     申込受付場所                      契約
       (円)     (円)                                  又は名称
                        (株)    (円)                           の内容
                                          東京都千代田区丸の内
                                          一丁目9番1号
                                          大和証券株式会社
                                          東京都六本木一丁目6番1

                                          号
                                          株式会社SBI証券
                 自 2020年                引受人及びその委
                            1株に             東京都千代田区麹町三丁目
                12月11日(金)                託販売先金融商品
       1,600     1,472              100   つき             3番6              (注)3
                 至 2020年                取引業者の本支店
                             1,600             丸三証券株式会社
                12月16日(水)                及び営業所
                                          東京都港区赤坂一丁目12番
                                          32号
                                          マネックス証券株式会社
                                          東京都千代田区麹町一丁目

                                          4番地
                                          松井証券株式会社
       (注)   1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)                                 ブックビルディング方式」の(注)1と同
           様であります。
         2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
           証拠金とそれぞれ同一          の理由により決定いたしました。               ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
         3.  元引受契約の内容
           各金融商品取引業者の引受株数               大和証券株式会社             687,500株
                           株式会社SBI証券              86,500株
                           丸三証券株式会社              10,800株
                           マネックス証券株式会社              10,800株
                           松井証券株式会社              10,800株
           引受人が全株買取引受けを行います。
           なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額                                              (1株
           につき128円)      の総額は引受人の手取金となります。
         4.上記引受人と2020年12月10日に元引受契約を締結                         いたしました。       ただし、同契約の解除条項に基づき、同契
           約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
         5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2020年12月18日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上
           場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)
           日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
           ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
         8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      について、     全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
           者に委託販売      いたします。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                           売出しに係る株式の所有者の
         種類           売出数(株)           売出価額の総額(円)
                                             住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                             ―          ―          ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
      普通株式                      ―          ―          ―
               によらない売出し
               ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                          162,300        243,450,000
               方式                          大和証券株式会社
      計(総売出株式)             ―       162,300        243,450,000               ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を             勘案して    行われる大和証券株式会社による売出しであります。                         売出数は上限株
           式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2020年12月18日から2021年1月15
           日までの期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメントに
           よる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を
           行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資
           とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.売出価額の総額は、仮条件(1,400円~1,600円)の平均価格(1,500円)で算出した見込額であります。
         6.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
           あります。
        (訂正後)

                                           売出しに係る株式の所有者の
         種類           売出数(株)           売出価額の総額(円)
                                             住所及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                             ―          ―          ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
      普通株式                      ―          ―          ―
               によらない売出し
               ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                          162,300        259,680,000
               方式                          大和証券株式会社
      計(総売出株式)             ―       162,300        259,680,000               ―
       (注)   1.オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
           出しに伴い、その需要状況を             勘案した結果、       行われる大和証券株式会社による売出しであります。
         2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2020年12月18日から2021年1月15
           日までの期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメントに
           よる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を
           行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資
           とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
         3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
           おります。
         4.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
           いたします。
         5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一で
           あります。
       (注)5.の全文削除及び6.の番号変更

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      4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                   申込株数      申込
      売出価格                                    引受人の住所及び氏名           元引受契約
             申込期間       単位    証拠金       申込受付場所
       (円)                                      又は名称         の内容
                    (株)     (円)
            自 2020年
                             大和証券株式会社及びその
       未定    12月11日(金)             未定
                     100       委託販売先金融商品取引業                  ―         ―
       (注)1     至 2020年            (注)1
                             者の本支店及び営業所
            12月16日(水)
       (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一     といたします。       ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         2.売出しに必要な条件については、                 売出価格決定日(2020年12月10日)               において決定      する予定であります。
         3.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2020年12
           月18日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替
           機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当
           社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5.大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
           件 (2)    ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
        (訂正後)

                   申込株数      申込
      売出価格                                    引受人の住所及び氏名           元引受契約
             申込期間       単位    証拠金       申込受付場所
       (円)                                      又は名称         の内容
                    (株)     (円)
            自 2020年
                        1株に    大和証券株式会社及びその
            12月11日(金)
        1,600              100   つき    委託販売先金融商品取引業                  ―         ―
            至 2020年
                        1,600    者の本支店及び営業所
            12月16日(水)
       (注)   1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
           れぞれ同一     の理由により決定いたしました。               ただし、申込証拠金には利息をつけません。
         2.売出しに必要な条件については、                 2020年12月10日       において決定      いたしました。
         3.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2020年12
           月18日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替
           機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当
           社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
         4.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         5.大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
           件 (2)    ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

        (訂正前)
        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月13日及び2020年12月
       1日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下「本件第
       三者割当増資」という。)の決議を行っております。
      募集株式の種類及び数                当社普通株式 162,300株

      募集株式の払込金額                1株につき1,190円

      割当価格                未定(   「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。                              )

      払込期日                2021年1月20日

                      増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従
                      い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
      増加資本金及び資本準備金に関
                      の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
      する事項
                      本準備金等の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
                      する。
                      東京都渋谷区道玄坂一丁目3番3号
      払込取扱場所
                      株式会社横浜銀行 渋谷支店
        主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ

       バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年1月15日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係
       る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合
       があります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
       すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
       われない場合があります。
        また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
       か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (訂正後)

        オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
       に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月13日及び2020年12月
       1日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下「本件第
       三者割当増資」という。)の決議を行っております。
      募集株式の種類及び数                当社普通株式 162,300株

      募集株式の払込金額                1株につき1,190円

      割当価格                「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。                              (注)

      払込期日                2021年1月20日

                      増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従
                      い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
      増加資本金及び資本準備金に関
                      の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
      する事項
                      本準備金等の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
                      する。
                      東京都渋谷区道玄坂一丁目3番3号
      払込取扱場所
                      株式会社横浜銀行 渋谷支店
       (注) 割当価格は、2020年12月10日に1,472円で決定いたしました。
        主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ

       バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
        また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年1月15日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係
       る株式数    (162,300株)      を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引
       を行う場合があります。
        なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
       すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
       われない場合があります。
        また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
       か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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