株式会社シック・ホールディングス 有価証券届出書(組織再編成・上場)

提出書類 有価証券届出書(組織再編成・上場)
提出日
提出者 株式会社シック・ホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(組織再編成・上場)

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                                               株式会社シック・ホールディングス(E36268)
                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         令和2年12月9日
     【会社名】                         株式会社シック・ホールディングス(注)1
     【英訳名】                         CHIC Holdings INC.(注)1
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  福地 泰(注)1
     【本店の所在の場所】                         東京都新宿区四谷二丁目12番5号(注)1
     【電話番号】                         該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                         株式会社アクトコール
                              経営管理本部本部長  鈴木 良助
     【最寄りの連絡場所】                         株式会社アクトコール
                              東京都新宿区四谷二丁目12番5号
     【電話番号】                         03-5312-2303
     【事務連絡者氏名】                         株式会社アクトコール
                              経営管理本部本部長  鈴木 良助
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】                         4,343百万円(注)2
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
     (注)1.本届出書提出日現在において、株式会社シック・ホールディングス(以下「当社」といいます。)は未設立
           であり、2021年4月1日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につき
           ましては、現時点での予定を記載しております。
         2.本届出書提出日現在において未確定であるため、株式会社アクトコール(以下「アクトコール」といいま
           す。)の2020年9月30日における株主資本の額(簿価)を記載しております。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                    11,253,700株          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式
                   (注)1,2,3           標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。(注)4
     (注)1.アクトコールの発行済株式総数11,253,700株(2020年10月31日時点)に基づいて記載しており、実際に株式
           移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、本株式
           移転(後記2.において定義します。)の効力発生時点においてアクトコールが保有する自己株式に対して
           も、当社の株式が割当交付されることになります。これに伴い、アクトコールは一時的に当社の普通株式を
           保有することとなりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定
           であります。
         2.普通株式は、アクトコールの2020年11月24日開催の取締役会決議(株式移転計画の作成承認)、2020年11月
           30日の取締役会決議(株式移転計画の承認の定時株主総会への付議)及び2020年12月24日開催予定のアクト
           コールの定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づいて行う株式移転(以下「本株式移転」と
           いいます。)に伴い発行する予定です。
         3.アクトコールは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいま
           す。)に新規上場申請を行う予定であります。
         4.振替機関の名称及び住所は、下記のとおりであります。
           名称 株式会社証券保管振替機構
           住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     2【募集の方法】

       株式移転によることとします。(注)1,2
      (注)1.普通株式は、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるアクト
            コールの株主名簿に記載又は記録されたアクトコールの株主に対し、その所有するアクトコールの普通株
            式1株に対して当社の普通株式1株の割合をもって割当交付いたします。また、各株主に対する発行価格
            は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で
            除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日現在において未確定ですが、アクトコールの
            2020年9月30日における株主資本の額(簿価)は、4,343百万円であり、発行価額の総額のうち101百万円
            が資本金に組み入れられます。
          2.当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い、
            いわゆるテクニカル上場(同規程第208条)により2021年4月1日より東京証券取引所マザーズ市場に上
            場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、
            株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効
            力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限る(同施行規則第216条第1項))について、同規程
            に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
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     3【募集の条件】
      (1)【入札方式】
        ①【入札による募集】
          該当事項はありません。
        ②【入札によらない募集】

          該当事項はありません。
      (2)【ブックビルディング方式】

           該当事項はありません。
        ①【申込取扱場所】

          該当事項はありません。
        ②【払込取扱場所】

          該当事項はありません。
     4【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     5【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
           該当事項はありません。
      (2)【手取金の使途】

           該当事項はありません。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     東京証券取引所への上場について
      当社は、前記「第1 募集要項」における新規発行株式である当社普通株式について前記「第1 募集要項 2 募
     集の方法」(注)2.記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所マザーズ市場への上場を予定しておりま
     す。
    第3【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【組織再編成(公開買付け)に関する情報】
    第1【組織再編成(公開買付け)の概要】
     1【組織再編成の目的等】
      1.単独株式移転の目的及び理由
         当社グループは、不動産賃貸市場を主なターゲットとして、住生活関連総合アウトソーシング事業においては、
        緊急駆けつけサービス及びコールセンターサービスを、決済ソリューション事業においては、家賃決済代行サービ
        ス等の不動産管理業務におけるアウトソーシングサービスをそれぞれ展開しております。その結果、アクトコール
        の2020年9月期連結累計期間の営業利益は753百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は452百万円となっており
        ます。
         一方で、今後の不動産賃貸業界においては、少子高齢化による単身世帯や高齢者世帯の増加、グローバル化の進
        展等による入居者やライフスタイルの多様化を背景に、不動産管理会社は入居者の属性や地域の特色に合致した、
        より多様かつ高度なサービスを求められることとなり、不動産管理業務のアウトソーシングサービス需要は今後ま
        すます高まると見られております。さらにはテレワーク継続や非対面での業務遂行など、新型コロナウィルスの状
        況を踏まえた働き方の変化は、不動産賃貸業界に限らずアウトソーシングサービス需要への追い風になるとも考え
        ております。
         このような状況のもと、引き続き当社グループは、住生活関連総合アウトソーシング事業及び決済ソリューショ
        ン事業におけるサービス導入企業を増やし、ユーザー数の拡大を目指すとともに、新たなサービス提供の可能性を
        視野に入れ、各事業がもつ専門性を高めるとともに、事業領域の拡大を行っていく方針です。その第一環として、
        2020年8月24日付け「会社分割(簡易新設分割)による子会社設立に関するお知らせ」のとおり、アクトコールの
        コールセンター事業部門を、コールセンター運営に特化した事業会社である株式会社TSUNAGUとして分社化
        しております。
         当社グループが更なる成長を目指していくにあたり、グループ全体としての適切な体制を確保しつつ、専門性の
        高い事業会社がそれぞれの分野に特化したコーポレート・ガバナンス体制及びコンプライアンス・リスク管理体制
        を強化していくとともに、各事業会社における意思決定を迅速化することが重要であり、そのために最適な体制を
        構築することを目的として、このたび持株会社体制への移行を実施する方針を決定いたしました。これにより、当
        社グループは更なる事業拡大と持続的な成長を目指してまいります。
      2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

        (1)提出会社の企業集団の概要
         ① 提出会社の概要
                    株式会社シック・ホールディングス
     (1)商号
                    (英文名:CHIC Holdings INC.)
     (2)所在地               東京都新宿区四谷二丁目12番5号
                    代表取締役社長  福地 泰   現アクトコール代表取締役社長
                    取締役      鈴木 良助  現アクトコール経営管理本部本部長
                    取締役      大橋 弘幸  現アクトコール取締役
     (3)代表者及び役員就任予定者               取締役      末吉 章寛  元アクトコール取締役
                    取締役      柴田 亮   現アクトコール取締役(監査等委員)
                    取締役      吉岡 毅   現アクトコール取締役(監査等委員)
                    取締役      小形 聰   現アクトコール取締役(監査等委員)
     (4)事業内容               グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務
     (5)資本金               101百万円

     (6)決算期               9月30日

     (7)純資産
                    未定
      (連結)
     (8)総資産
                    未定
      (連結)
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         ② 提出会社の企業集団の概要
           アクトコールは、2020年12月24日開催予定の定時株主総会による承認を前提として、2021年4月1日(予
          定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
           当社設立後の、当社とアクトコールの状況は以下のとおりとなる予定です。
                               役員の兼任等
                         議決権
               資本金     主要な事      の所有                    営業上の     設備の賃     業務提携
     会社名     住所                         当社    資金援助
              (百万円)     業の内容      割合    当社役員               取引     貸借     等
                                   従業員
                         (%)     (名)
                                   (名)
     (連結子     東京都      1,884    住生活関       100.0     未定     未定     未定     未定     未定     未定
     会社)     新宿区         連総合ア
     株式会社              ウトソー
     アクト              シング事
     コール              業
     (注)1.資本金は最近事業年度末日(2020年9月30日)時点のものです。
         2.アクトコールは特定子会社に該当いたします。
           本株式移転に伴        う当社設立後、アクトコールは当社の完全子会社になります。

           当社の完全子会        社となるアクトコールの本届出書提出日現在の関係会社の状況は、次のとおりです。アクト
          コールの事業系統図については、後記「第三部 企業情報 第1 企業の概況 3 事業の内容」をご参照下
          さい。
           関係会社の状況(注)1,2
                                      議決権の所有(又は被
         会社名         住所     資本金      主要な事業の内容                         関係内容
                                      所有)割合(%)
     (連結子会社)                     家賃等決済代行サービ                       業務委託契約を締結
                東京都       千円
     株式会社インサイト                     ス等の提供(決済ソ                   100.0    役員の兼任
                新宿区      100,000
     (注)3,4                     リューション事業)                       資金援助
     (連結子会社)           東京都       千円
                          コールセンター運営                   100.0    役員の兼任
     株式会社TSUNAGU           新宿区      10,000
                          法人従業員向け不動産
     (持分法適用関連会
                東京都       千円   賃貸仲介サービス                   33.6
     社)                                            役員の兼任
                千代田区      23,827    (決済ソリューション                 [33.6]
     株式会社イーガイア
                          事業)
                                                 アクトコールと資本業
                                                 務提携契約を締結
     (親会社)
                東京都      百万円    法人事業、SHOP事                       当該会社のグループ会
     株式会社光通信                                       (52.0)
                豊島区      54,259    業、保険事業                       社との間で緊急駆けつ
     (注)5
                                                 けサービス提供等の取
                                                 引がございます。
     (注)1.当社設立後は、アクトコールの子会社の一部を当社の子会社として再編する予定です。
         2.株式会社アクトクロスについては、2020年12月1日を効力発生日とし、アクトコールを吸収合併存続会社、
           株式会社アクトクロスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
         3.株式会社インサイトについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割
           合が10%を超えておりますが、セグメント情報において、決済ソリューション事業の売上高に占める当該連
           結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90%を超えているため、主要な
           損益情報等の記載を省略しております。
         4.株式会社光通信は有価証券報告書を提出しております。
         5.議決権の所有割合の[ ]数は、間接保有割合を内数で示しております。
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        (2)提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
         ① 資本関係
           本株式移転により、アクトコールは当社の完全子会社となる予定です。前記「(1)提出会社の企業集団の概
          要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
         ② 役員の兼任関係

           当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1)提出会社の企業集
          団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
         ③ 取引関係

           当社の完全子会社となるアクトコールと関係会社の取引関係は、前記「(1)提出会社の企業集団の概要 
          ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照下さい。
     2【組織再編成の当事会社の概要】

       該当事項はありません。
     3【組織再編成に係る契約】

      1.株式移転計画の内容の概要
         アクトコールは、同社の定時株主総会による承認を条件として、2021年4月1日(予定)を期日として、当社を
        株式移転設立完全親会社、アクトコールを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計
        画(以下「本株式移転計画」といいます。)を2020年11月24日開催のアクトコールの取締役会において承認いたし
        ました。
         当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるアクトコールの株主名簿に記載又は記
        録されたアクトコールの株主に対し、その所有するアクトコールの普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割
        合をもって割当交付いたします。
         本株式移転計画においては、2020年12月24日開催予定のアクトコールの定時株主総会において、本株式移転計画
        の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画におい
        て、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等
        につき規定されております(詳細につきましては、後記「2. 本株式移転計画の内容」の記載をご参照下さ
        い。)。
      2.本株式移転計画の内容

         次に掲げる「株式移転計画書(写)」に記載のとおりです。
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                           株式移転計画書(写)
     株式会社アクトコール(以下「当社」という。)は、新たに設立する株式会社シック・ホールディングス(以下「新会

    社」という。)を当社の完全親会社とする株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うことに関し、次のとおり株式
    移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
    第1条(目的)

     当社は、本計画に定めるところに従い、新たに設立する新会社の成立日(第5条に定義する。)において、当社の発行
    済株式の全部を新会社に移転するため、本株式移転を行う。
    第2条(新会社の定款で定める事項)

     新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他新会社の定款で定める事項は、別紙1に記載のとおり
    とする。
    第3条(新会社の本店の所在場所)

     新会社の本店の所在場所は、東京都新宿区四谷二丁目12番5号とする。
    第4条(新会社の設立時取締役等の氏名及び設立時会計監査人の名称)

     1.新会社の設立時取締役(設立時監査等委員である取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
        設立時取締役  福地 泰
        設立時取締役  鈴木 良助
        設立時取締役  大橋 弘幸
        設立時取締役  末吉 章寛
     2.新会社の設立時監査等委員である取締役の氏名は、次のとおりとする。
        設立時監査等委員  柴田 亮
        設立時監査等委員  吉岡 毅(社外取締役)
        設立時監査等委員  小形 聰(社外取締役)
     3.新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
        設立時会計監査人 なぎさ監査法人
    第5条(新会社の成立日)

     新会社の設立登記をすべき日(以下「新会社の成立日」という。)は、2021年4月1日とする。ただし、本株式移転の
    手続の進行等に応じて必要があるときは、当社の取締役会の決議により、これを変更することができる。
    第6条(本株式移転に際して交付する株式の種類及び数並びにその割当て)

     1.新会社は、本株式移転に際して、新会社の成立日において、当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以
        下「基準時」という。)における当社の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社の普通株式
        に代わり、当社が基準時現在発行する普通株式の合計に1を乗じた数の合計に相当する数の新会社の普通株式を交
        付する。
     2.新会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当社の株主に対し、その保有す
        る当社の普通株式1株につき、新会社の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
    第7条(新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)

     新会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
     (1)資本金の額    金101百万円
     (2)資本準備金の額  金0円
     (3)利益準備金の額  金0円
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    第8条(本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
     1.新会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の新株予約権原簿に記載又は記録された当社が発行している
        以下の表第1欄の①から③までに掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、当該各新株予約権に代わり、そ
        れぞれ、基準時における当該各新株予約権と同数の、以下の表第2欄の①から③までに掲げる新会社の各新株予約
        権を交付する。
                  第1欄                           第2欄
       名称                    内容      名称                    内容

     ①  株式会社アクトコール                 別紙2         株式会社シック・ホールディング                 別紙5
       第5回新株予約権                           ス 第1回新株予約権
     ②  株式会社アクトコール                 別紙3         株式会社シック・ホールディング                 別紙6
       第6回新株予約権                           ス 第2回新株予約権
     ③  株式会社アクトコール                 別紙4         株式会社シック・ホールディング                 別紙7
       第7回新株予約権                           ス 第3回新株予約権
     2.新会社は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における当社の各新株予約権者に対し、
        その保有する前項の表第1欄の①から③までに掲げる当社の各新株予約権1個につき、それぞれ同行の表第2欄の
        ①から③までに掲げる各新株予約権1個を割り当てる。
    第9条(株主総会の承認決議)

     当社は、2020年12月24日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決
    議を求める。ただし、本株式移転の手続の進行等に応じて必要があるときは、当社の取締役会の決議により、これを変更
    することができる。
    第10条(新会社の上場証券取引所)

     新会社は、新会社の成立日において、その発行する普通株式の東京証券取引所マザーズ市場への上場を予定する。
    第11条(新会社の株主名簿管理人)

     新会社の株主名簿管理人は、次のとおりとする。
     東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
     三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
    第12条(本株式移転の変更、中止)

     本計画作成後、新会社の成立日に至るまでに、天災地変、経済の激変、その他の事情により、当社の資産若しくは経営
    状態に重要な変動が生じた場合又は本株式移転の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態
    が生じた場合は、当社は取締役会の決議により、本計画の内容を変更し、又は、本計画を中止することができる。
    第13条(本計画の効力)

     本計画は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
     (1)当社の株主総会において、本計画の承認が得られない場合。
     (2)本株式移転の実行のために必要となる関係官庁の認可・許可・登録・承認等(関係官庁等による届出の効力の発生
        等を含む。)が得られない場合。
    第14条(規定外事項)

     本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当社がこれを決定
    する。
    2020年11月24日

    東京都新宿区四谷二丁目12番5号

     株式会社アクトコール
     代表取締役  福地 泰
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                                               株式会社シック・ホールディングス(E36268)
                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
    別紙1:新会社定款
                              定款






                    株式会社シック・ホールディングス






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                           定  款

                            第1章 総則

    (商号)

    第1条 当会社は、株式会社シック・ホールディングスと称し、英文では、CHIC Holdings INC.と表
        示する。
    (目的)

    第2条 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む会社の株式または持分を保有することにより、
        当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
        (1)日常生活をサポートする商品およびサービスの開発、提供、情報配信業務
        (2)収益事業の提案・導入・営業支援、集客支援、広告代理業務および出版業
        (3)建物および関連設備に関する保証およびメンテナンス業務、清掃、保守管理
        (4)コールセンターの運営および管理ならびにそれらの受託
        (5)不動産、住宅等の賃貸借に関する各種情報提供サービスおよび事務手続きの受託
        (6)不動産の開発、売買、仲介、販売代理、賃貸、保有、運営、管理業務
        (7)オフィス、ビル、マンション、ホテル、スポーツ施設の経営、企画およびコンサルティング
        (8)不動産・建設プロジェクトに関する調査、企画、設計、管理、事業計画の立案、事業運営に関するマネジメン
          トおよびこれらのコンサルティング、請負、受託
        (9)不動産鑑定業および不動産に関するコンサルティング業務
       (10)不動産投資顧問業
       (11)第二種金融商品取引業
       (12)企業の合併、提携、営業権の譲渡に関する調査、企画およびそれらの斡旋仲介業務
       (13)店舗、事務所、住宅の増改築、内装リフォームおよびそれらに関するコンサルティング業
       (14)特定目的会社、特別目的会社(財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則に定める会社)および不
          動産投資信託に対する出資ならびに出資持分の売買、仲介および管理
       (15)有価証券・債権の保有、売買および仲介ならびに管理
       (16)物品売買業
       (17)通信販売業
       (18)コンピューターシステムの企画、開発、販売および保守に関する業務
       (19)生命保険の募集に関する業務および損害保険代理業務
       (20)住宅建設瑕疵担保責任保険契約および住宅販売瑕疵担保責任保険契約の締結の媒介または取次ぎ
       (21)前号のほか特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律その他の法律により、住宅瑕疵担保責任保険法
          人が行う業務の取次ぎ
       (22)住宅に関する完成保証、瑕疵保証および地盤保証の引受けの取次ぎ
       (23)人材育成および営業支援に関するコンサルティング業務
       (24)労働者派遣事業および有料職業紹介事業
       (25)出版および書籍雑誌等編集業務
       (26)インターネットを利用した不動産情報の提供サービスおよびサイトの企画運営
       (27)経営コンサルティング業およびマーケティングリサーチ業
       (28)イベント・研修会・講演会・セミナーの企画、開催および運営
       (29)飲食店、物販店、その他サービス施設の企画、運営、監理およびコンサルティング
       (30)前各号に附帯する一切の業務
     2 当会社は、前項各号に掲げる事業およびこれに附帯関連する一切の事業を営むことができる。
    (本店の所在地)

    第3条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
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    (機関)
    第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
        (1)取締役会
        (2)監査等委員会
        (3)会計監査人
    (公告方法)

    第5条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をするこ
        とができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                            第2章 株式

    (発行可能株式総数)

    第6条 当会社の発行可能株式総数は、30,180,000株とする。
    (単元株式数)

    第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。
    (単元未満株式についての権利)

    第8条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。
        (1)会社法第189条第2号に掲げる権利
        (2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
        (3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
    (株主名簿管理人)

    第9条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
     2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
     3 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿および新株予約権原簿に関する
        事務は、これを株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。
    (株式取扱規程)

    第10条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程
        による。
                           第3章 株主総会

    (招集)

    第11条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときに
        随時これを招集する。
    (定時株主総会の基準日)

    第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年9月30日とする。
    (招集権者および議長)

    第13条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
     2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集
        し、議長となる。
    (株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)

    第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表
        示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することによ
        り、株主に対して提供したものとみなすことができる。
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    (決議の方法)
    第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
        株主の議決権の過半数をもって行う。
     2 会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主
        の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
    (議決権の代理行使)

    第16条 株主は、当会社の議決権を有するほかの株主1人を代理人として、その議決権を行使することができる。
     2 株主または代理人は、株主総会ごとに、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
    (株主総会議事録)

    第17条 株主総会の議事録は、法令に定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。
                       第4章 取締役および取締役会

    (員数)

    第18条 当会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、6名以内とする。
     2 当会社の監査等委員である取締役は、4名以内とする。
    (選任方法)

    第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
     2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議
        決権の過半数をもって行う。
     3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
    (任期)

    第20条 取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
        する定時株主総会の終結の時までとする。
     2 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
        終結の時までとする。
     3 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任し
        た監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
     4 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後2年以内に終了する定時株主総会の開始の時までとする。
    (代表取締役および役付取締役)

    第21条 取締役会は、その決議によって取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から代表取締役を選定する。
     2 取締役会は、その決議によって、取締役の中から取締役社長1名を選定し、必要に応じて取締役副社長、専務取締
        役および常務取締役各若干名を定めることができる。
    (取締役会の招集権者および議長)

    第22条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
     2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集
        し、議長となる。
    (取締役会の招集通知)

    第23条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に発する。ただし、緊急のため必要あるときは、この期間
        を短縮することができる。
     2 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
    (取締役会の決議の方法)

    第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもって
        行う。
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    (取締役会の決議の省略)
    第25条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わること
        ができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締
        役会の決議があったものとみなす。
    (重要な業務執行の決定の委任)

    第26条 取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に定
        める事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
    (取締役会規程)

    第27条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
    (取締役会の議事録)

    第28条 取締役会の議事録は、法定に定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、こ
        れに署名もしくは記名押印または電子署名を行う。
    (取締役の報酬等)

    第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役
        とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
    (取締役の責任免除)

    第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)
        の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
    (取締役との責任限定契約)

    第31条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任
        務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限
        度額は、10万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
                         第5章 監査等委員会

    (常勤の監査等委員)

    第32条 監査等委員会はその決議をもって、常勤の監査等委員を選定することができる。
    (監査等委員会の招集通知)

    第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。
     2 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を招集することができる。
    (監査等委員会の議事録)

    第34条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより、書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等
        委員は、これに署名もしくは記名捺印し、または電子署名を行う。
    (監査等委員会規程)

    第35条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程によ
        る。
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                            第6章 計算
    (事業年度)

    第36条 当会社の事業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までの1年とする。
    (剰余金の配当等の決定機関)

    第37条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除
        き、取締役会の決議によって定めることができる。
    (剰余金の配当の基準日)

    第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年9月30日とする。
     2 当会社の中間配当の基準日は、毎年3月31日とする。
     3 前2項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
    (剰余金の配当等の除斥期間)

    第39条 剰余金の配当および中間配当は、支払開始の日から満3年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払
        義務を免れるものとする。
                            第7章 附則

    (最初の事業年度)

    第1条 第36条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2021年9月30日までとする。
    (設立時代表取締役)

    第2条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
         設立時代表取締役  福地 泰
    (取締役の当初の報酬等)

    第3条 当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結
        の時までの報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」とい
        う。)の額は、第29条の定めにかかわらず、年額5,000万円以内とする。
     2 当会社の監査等委員である取締役に対する、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等の額
        は、第29条の定めにかかわらず、年額1,000万円以内とする。
    (本附則の削除)

    第4条 本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
    1.この定款は2021年4月1日より制定施行する。

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    別紙2:株式会社アクトコール第5回新株予約権の内容
                   株式会社アクトコール 第5回新株予約権

                             発行要項
    1.新株予約権の数

      286個
    2.新株予約権と引換えに払い込む金銭

      本新株予約権1個あたりの発行価額は、500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータ
     ス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
     ミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
    3.新株予約権の内容

     (1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
       本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式600株とす
      る。
       なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
      じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
      うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未
      満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
      準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     (2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

       本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
      に、付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は、金298円とする。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
      調整による1円未満の端数は切り上げる。
                               1
         調整後行使価額=調整前行使価額×
                         分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
      を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合
      を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                          新規発行株式数×1株あたり払込金額
                   既発行株式数+
                           新規発行前の1株あたりの時価
         調整後     調整前
             =     ×
         行使価額     行使価額
                        既発行株式数+新規発行株式数
       なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
      自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
      「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合
      併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合
      理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
     (3)新株予約権を行使することができる期間

       本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成28年3月1日から平成34年6月
      1日までとする。
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     (4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
         い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端
         数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
         限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     (5)譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (6)新株予約権の行使の条件

      ① 当社の平成27年11月期から              令和元年11月期および令和元年12月から令和2年11月の累計実績値                               までのいずれかに
         おいて経常利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、
         損益計算書)における経常利益をいい、以下同様とする。)が、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる金額を超過した場
         合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使すること
         が可能となる。
         なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照
        すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合
        は、これを切り捨てた数とする。
         (ⅰ)5億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70%まで
         (ⅱ)9億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の80%まで
         (ⅲ)12億円を超過した場合、全ての本新株予約権
      ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員
         であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場
         合は、この限りではない。
      ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるとき
         は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
    4.新株予約権の割当日

      平成27年6月2日
    5.新株予約権の取得に関する事項

     (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当
        社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
        合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
        全部を無償で取得することができる。
     (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合

        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
    6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を
     総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、
     それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
     う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
     新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
     転計画において定めた場合に限るものとする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
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     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

       組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.
      (2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の
      目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間

       上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定め
      る行使期間の末日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       上記3.(4)に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)その他新株予約権の行使の条件

       上記3.(6)に準じて決定する。
     (9)新株予約権の取得事由及び条件

       上記5に準じて決定する。
     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

    7.予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

      当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
    8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

      平成27年6月9日
    9.申込期日

      平成27年5月29日
    10.新株予約権の割当てを受ける者及び数

      当社の取締役及び従業員※  4名  286個
      ※任期満了による退任取締役を含む。
                                                          以上
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    別紙3:株式会社アクトコール第6回新株予約権の内容
                   株式会社アクトコール 第6回新株予約権

                             発行要項
    1.新株予約権の数

      540個
      なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式54,000株とし、下
     記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じ
     た数とする。
    2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
      本新株予約権1個あたりの発行価額は、2,100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルー
     タス・コンサルティング(以下、「プルータス」という。)が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定した
     ものである。なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年4月19日の東京
     証券取引所における当社株価の終値1,026円/株、株価変動性66.08%、配当利回り0%、無リスク利子率-0.143%や
     本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,026円/株、満期までの期間6年、業績条件)に基づいて、一
     般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。
    3.新株予約権の内容
     (1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
       本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
      る。
       なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
      じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
      うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未
      満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
      準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     (2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
       本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
      に、付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年4月19日の東京証券取引所におけ
      る当社株式の普通取引終値である金1,026円とする。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
      調整による1円未満の端数は切り上げる。
                               1
         調整後行使価額=調整前行使価額×
                         分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
      を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合
      を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                          新規発行株式数×1株あたり払込金額
                   既発行株式数+
                           新規発行前の1株あたりの時価
         調整後     調整前
             =     ×
         行使価額     行使価額
                        既発行株式数+新規発行株式数
       なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
      自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
      「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
       さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
      の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
      できるものとする。
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     (3)新株予約権を行使することができる期間
       本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2023年3月1日から2026年2月28
      日までとする。
     (4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
         い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端
         数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
         限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     (5)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (6)新株予約権の行使の条件
      ① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、                                    2019年12月から2020年11月の累計実績
         値、2020年12月から2021年11月の累計実績値、2021年12月から2022年11月の累計実績値                                        のいずれかにおいて当社
         の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各
         号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として2023年3月1日以降行使することができる。
         (a)経常利益が6.5億円を超過した場合  行使可能割合:20%
         (b)経常利益が8億円を超過した場合                      行使可能割合:50%
         (c)経常利益が10億円を超過した場合                      行使可能割合:100%
         なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成
        していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発
        生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概
        念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
      ② 新株予約権者は、2023年3月1日以降、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、上記①で行使可
         能となった本新株予約権に対し、すでに行使した本新株予約権を含めて下記(a)乃至(c)の割合を上限として行使
         することができる。
         (a)2023年3月1日乃至2024年2月29日まで:3分の1
         (b)2024年3月1日乃至2025年2月28日まで:3分の2
         (c)2025年3月1日乃至2026年2月28日まで:3分の3
         また、行使可能となる新株予約権の計算において、各新株予約権者の行使可能となる本新株予約権の数に1個未
        満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
      ③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員
         であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場
         合は、この限りではない。
      ④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
         るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
    4.新株予約権の割当日
      2019年5月8日
    5.新株予約権の取得に関する事項
     (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当
        社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
        合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
        全部を無償で取得することができる。
     (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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    6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を
     総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、
     それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
     う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
     新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
     転計画において定めた場合に限るものとする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.
      (2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の
      目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定め
      る行使期間の末日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記3.(4)に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)その他新株予約権の行使の条件
       上記3.(6)に準じて決定する。
     (9)新株予約権の取得事由及び条件
       上記5.に準じて決定する。
     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
      当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
    8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
      2019年5月20日
    9.申込期日
      2019年4月24日
    10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
      当社取締役  2名  540個
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    別紙4:株式会社アクトコール第7回新株予約権の内容
                   株式会社アクトコール 第7回新株予約権

                             発行要項
    1.新株予約権の数

      1,000個
      なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100,000株とし、
     下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗
     じた数とする。
    2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
      本新株予約権1個あたりの発行価額は、1,100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルー
     タス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・
     シミュレーションによって算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。
    3.新株予約権の内容
     (1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
       本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
      る。
       なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
      じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
      うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未
      満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
      準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     (2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
       本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
      に、付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2020年5月25日の東京証券取引所におけ
      る当社株式の普通取引終値である金1,180円とする。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
      調整による1円未満の端数は切り上げる。
                               1
         調整後行使価額=調整前行使価額×
                         分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
      を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合
      を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                          新規発行株式数×1株あたり払込金額
                   既発行株式数+
                           新規発行前の1株あたりの時価
         調整後     調整前
             =     ×
         行使価額     行使価額
                        既発行株式数+新規発行株式数
       なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
      自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
      「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
       さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
      の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
      できるものとする。
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                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
     (3)新株予約権を行使することができる期間
       本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年3月1日から2027年2月28
      日までとする。
     (4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
         い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端
         数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
         限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     (5)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (6)新株予約権の行使の条件
      ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2023年9月期における当社の経常利益
         が、15億円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。
         なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成
        していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に当該新株予約権にか
        かる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した修正後経常利益をもって判定するものと
        する。する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途
        参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
      ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員
         であることを要する。ただし、会社都合により当社または当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位を
         失った場合、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
      ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
         るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
    4.新株予約権の割当日
      2020年6月15日
    5.新株予約権の取得に関する事項
     (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当
        社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
        合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
        全部を無償で取得することができる。
     (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
    6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を
     総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、
     それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
     う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
     新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
     転計画において定めた場合に限るものとする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.
      (2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の
      目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定め
      る行使期間の末日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記3.(4)に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)その他新株予約権の行使の条件
       上記3.(6)に準じて決定する。
     (9)新株予約権の取得事由及び条件
       上記5に準じて決定する。
     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
      当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
    8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
      2020年6月30日
    9.申込期日
      2020年5月28日
    10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
      当社取締役  1名  1,000個
                                                          以上
                                23/66








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    別紙5:株式会社シック・ホールディングス第1回新株予約権の内容
             株式会社シック・ホールディングス 第1回新株予約権の内容

    1.新株予約権の内容

     (1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
       本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式600株とす
      る。
       なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
      じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
      うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未
      満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
      準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     (2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

       本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
      に、付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は、金298円とする。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
      調整による1円未満の端数は切り上げる。
                               1
         調整後行使価額=調整前行使価額×
                         分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
      を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合
      を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                          新規発行株式数×1株あたり払込金額
                   既発行株式数+
                           新規発行前の1株あたりの時価
         調整後     調整前
             =     ×
         行使価額     行使価額
                        既発行株式数+新規発行株式数
       なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
      自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
      「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合
      併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合
      理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
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     (3)新株予約権を行使することができる期間
       本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、2021年4月1日から2022年6月1日
      までとする。
     (4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
         い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端
         数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
         限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     (5)譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (6)新株予約権の行使の条件

      ① 株式会社アクトコールの2015年11月期から2019年11月期および2019年12月から2020年11月までの累計実績値のい
         ずれかにおいて当該各期間の連結の経常利益が、下記(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる金額を超過した場合、各新株予約権
         者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。
         なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照
        すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合
        は、これを切り捨てた数とする。
         (ⅰ)5億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70%まで
         (ⅱ)9億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の80%まで
         (ⅲ)12億円を超過した場合、全ての本新株予約権
      ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員
         であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場
         合は、この限りではない。
      ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるとき
         は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
    2.新株予約権の取得に関する事項

     (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当
        社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
        合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
        全部を無償で取得することができる。
     (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記1.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合

        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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    3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を
     総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、
     それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
     う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
     新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
     転計画において定めた場合に限るものとする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

       組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.
      (2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の
      目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間

       上記1.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記1.(3)に定め
      る行使期間の末日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

       上記1.(4)に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)その他新株予約権の行使の条件

       上記1.(6)に準じて決定する。
     (9)新株予約権の取得事由及び条件

       上記2に準じて決定する。
     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

    4.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

      当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
                                                          以上

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    別紙6:株式会社シック・ホールディングス第2回新株予約権の内容
             株式会社シック・ホールディングス 第2回新株予約権の内容

    1.新株予約権の内容

     (1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
       本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
      る。
       なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
      じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
      うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未
      満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
      準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     (2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
       本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
      に、付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は、金1,026円とする。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
      調整による1円未満の端数は切り上げる。
                               1
         調整後行使価額=調整前行使価額×
                         分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
      を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合
      を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                          新規発行株式数×1株あたり払込金額
                   既発行株式数+
                           新規発行前の1株あたりの時価
         調整後     調整前
             =     ×
         行使価額     行使価額
                        既発行株式数+新規発行株式数
       なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
      自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
      「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
       さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
      の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
      できるものとする。
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     (3)新株予約権を行使することができる期間
       本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2023年3月1日から2026年2月28
      日までとする。
     (4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
         い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端
         数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
         限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     (5)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (6)新株予約権の行使の条件
      ① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、株式会社アクトコールの2019年12月か
         ら2020年11月までの累計実績値、株式会社アクトコールの2020年12月から2021年3月までの累計実績値及び当社
         の2021年4月から2021年11月までの累計実績値の合計値、当社の2021年12月から2022年11月までの累計実績値の
         いずれかにおいて、連結の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた
         新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として2023年3月1日以降
         行使することができる。
         (a)経常利益が6.5億円を超過した場合  行使可能割合:20%
         (b)経常利益が8億円を超過した場合                      行使可能割合:50%
         (c)経常利益が10億円を超過した場合                      行使可能割合:100%
         なお、経常利益の判定においては、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計
        算するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合に
        は、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
      ② 新株予約権者は、2023年3月1日以降、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、上記①で行使可
         能となった本新株予約権に対し、すでに行使した本新株予約権を含めて下記(a)乃至(c)の割合を上限として行使
         することができる。
         (a)2023年3月1日乃至2024年2月29日まで:3分の1
         (b)2024年3月1日乃至2025年2月28日まで:3分の2
         (c)2025年3月1日乃至2026年2月28日まで:3分の3
         また、行使可能となる新株予約権の計算において、各新株予約権者の行使可能となる本新株予約権の数に1個未
        満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
      ③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員
         であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場
         合は、この限りではない。
      ④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
         るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
    2.新株予約権の取得に関する事項

     (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当
        社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
        合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
        全部を無償で取得することができる。
     (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記1.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
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    3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を
     総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、
     それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
     う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
     新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
     転計画において定めた場合に限るものとする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.
      (2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の
      目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記1.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記1.(3)に定め
      る行使期間の末日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記1.(4)に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)その他新株予約権の行使の条件
       上記1.(6)に準じて決定する。
     (9)新株予約権の取得事由及び条件
       上記2.に準じて決定する。
     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    4.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

      当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
                                                          以上
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    別紙7:株式会社シック・ホールディングス第3回新株予約権の内容
             株式会社シック・ホールディングス 第3回新株予約権の内容

    1.新株予約権の内容

     (1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
       本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とす
      る。
       なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
      じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
      うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未
      満の端数については、これを切り捨てるものとする。
         調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
      準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
     (2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
       本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)
      に、付与株式数を乗じた金額とする。
       行使価額は、金1,180円とする。
       なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
      調整による1円未満の端数は切り上げる。
                               1
         調整後行使価額=調整前行使価額×
                         分割(または併合)の比率
       また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
      を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合
      を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                          新規発行株式数×1株あたり払込金額
                   既発行株式数+
                           新規発行前の1株あたりの時価
         調整後     調整前
             =     ×
         行使価額     行使価額
                        既発行株式数+新規発行株式数
       なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
      自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
      「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
       さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
      の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
      できるものとする。
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     (3)新株予約権を行使することができる期間
       本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年3月1日から2027年2月28
      日までとする。
     (4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
         い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端
         数を切り上げるものとする。
      ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
         限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     (5)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (6)新株予約権の行使の条件
      ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2023年9月期における当社の経常利益
         が、15億円を超過した場合、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。
         なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成
        していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に当該新株予約権にか
        かる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した修正後経常利益をもって判定するものと
        する。する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途
        参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
      ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員
         であることを要する。ただし、会社都合により当社または当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位を
         失った場合、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
      ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
      ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
         るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
      ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
    2.新株予約権の取得に関する事項

     (1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当
        社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場
        合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の
        全部を無償で取得することができる。
     (2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記1.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
        は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
                                31/66









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                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
    3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を
     総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、
     それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」とい
     う。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
     新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
     転計画において定めた場合に限るものとする。
     (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
     (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       再編対象会社の普通株式とする。
     (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。
     (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.
      (2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記3.(3)に従って決定される当該新株予約権の
      目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
     (5)新株予約権を行使することができる期間
       上記1.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記1.(3)に定め
      る行使期間の末日までとする。
     (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       上記1.(4)に準じて決定する。
     (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
       譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     (8)その他新株予約権の行使の条件
       上記1.(6)に準じて決定する。
     (9)新株予約権の取得事由及び条件
       上記2に準じて決定する。
     (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
    4.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

      当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
                                                          以上
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     4【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】
      1.株式移転比率
                        株式会社シック・ホールディングス                     株式会社アクトコール
            会社名
                        (株式移転設立完全親会社・当社)                     (株式移転完全子会社)
           株式移転比率                     1                  1

     (注)1.本株式移転に伴い、アクトコールの普通株式1株につき、当社の普通株式1株の割合をもって割当交付いた
           します。なお、当社の単元株式は、100株です。
         2.当社が本株式移転により発行する新株式数(予定):11,253,700株
           上記新株式は、2020年10月31日時点におけるアクトコールの発行済株式総数に基づいて記載しております。
           本株式移転の効力発生に先立ち、アクトコールの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する上記
           新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点においてアクトコールが保有する自己株式に
           対しても、当社の株式が割当交付されることになります。これに伴い、アクトコールは一時的に当社の普通
           株式を保有することとなりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理す
           る予定であります。
      2.株式移転比率の算定根拠等

         本株式移転におきましては、アクトコール単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)である当社1社を設
        立するものであり、株式移転直前のアクトコールの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様
        の所有するアクトコールの普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
         なお、上記理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
      3.本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

         アクトコールが発行している新株予約権については、当社は、アクトコールの新株予約権の新株予約権者に対
        し、その有する新株予約権に代えて同等の当社の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。
         なお、アクトコールは、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
     5【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】

       該当事項はありません。
     6【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行条件に関する事項】

       該当事項はありません。
     7【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

      1.組織再編成対象会社の株式に関する取扱い
        (1)買取請求権の行使の方法について
          アクトコールの株主が、その所有するアクトコールの普通株式につき、アクトコールに対して会社法第806条
         に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2020年12月24日開催予定の定時株主総会に先立って本
         株式移転に反対する旨をアクトコールに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ア
         クトコールが上記定時株主総会の決議の日(2020年12月24日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に
         代えて、社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求
         に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
        (2)議決権の行使の方法について

          アクトコールの普通株式の株主による議決権の行使の方法としては、2020年12月24日開催予定の定時株主総会
         に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、アクトコールの議決権を有する他の株主1名を代
         理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成さ
         れた、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、アクトコールに提出する必要があります。)。
          また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、この場合、2020年12月23日午後6時00分までに
         議決権を行使することが必要となります。書面による議決権の行使は、上記定時株主総会に関する株主総会参考
         書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、アクトコールに上記の行使期限までに到達するように返送するこ
         とが必要となります。
          なお、議決権行使書面に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取り
         扱います。
          株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使するこ
         とができます。ただし、当該株主は、2020年12月21日までに、アクトコールに対してその有する議決権を統一し
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         ないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、アクトコールは、当該株主が他人のために株
         式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
        (3)組織再編成によって発行される株式の受取方法について

          本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時におけるアクトコールの株主名簿に記載
         又は記録されたアクトコールの株主に割り当てられます。株主は、自己のアクトコールの株式が記録されている
         振替口座に、当社の普通株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることになります。
      2.組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

        (1)買取請求権の行使の方法について
          本株式移転に際して、アクトコールが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社
         法第773条第1号第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第1項第8
         号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定により、新株予約
         権買取請求権が発生いたしません。
          また、アクトコールは、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
        (2)当該組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

          本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時におけるアクトコールの新株予約権者原簿に記載又は記
         録されたアクトコールの新株予約権者に割り当てられます。新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は
         記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。
     8【組織再編成に関する手続】

      1.組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
         本株式移転に関し、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会
        社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③アク
        トコールの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影
        響を与える事象の内容を記載した書面を、アクトコールの本店において2020年12月10日よりそれぞれ備え置く予定
        です。
         ①は、2020年11月24日開催のアクトコールの取締役会において承認された株式移転計画です。
         ②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準
        備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
         ③は、アクトコールの最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産に重大
        な影響を与える事象を説明した書類です。
         これらの書類は、アクトコールの営業時間内にアクトコールの本店において閲覧することができます。なお、本
        株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①~③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載し
        た書面を追加で備え置きます。
      2.株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程

         定時株主総会基準日       2020年9月30日
         株式移転計画承認取締役会    2020年11月24日
         株式移転計画承認定時株主総会  2020年12月24日(予定)
         アクトコール株式上場廃止日   2021年3月30日(予定)
         当社設立登記日(効力発生日)  2021年4月1日(予定)
         当社株式上場日         2021年4月1日(予定)
         ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
      3.組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

        (1)普通株式について
          アクトコールの株主が、その所有するアクトコールの普通株式につき、アクトコールに対して会社法第806条
         に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2020年12月24日開催予定の定時株主総会に先立って本
         株式移転に反対する旨をアクトコールに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ア
         クトコールが上記定時株主総会の決議の日(2020年12月24日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知に
         代えて、社債、株式等の振替に関する法律第161条第2項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求
         に係る普通株式の数を明らかにして行う必要があります。
        (2)新株予約権について

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          本株式移転に際して、アクトコールが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社
         法第773条第1号第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第1項第8
         号 の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定により、新株予約
         権買取請求権が発生いたしません。
    第2【統合財務情報】

      当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるアク
     トコールの最近連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりです。これらアクトコールの連結経営指標等は、当社
     の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
      連結経営指標等
                                                       第17期
             回次             第13期       第14期       第15期       第16期
                                                      (参考)
                         2016年11月       2017年11月       2018年11月       2019年11月       2020年9月

            決算年月
     売上高              (千円)      4,061,371       4,093,337       5,997,120       4,542,462       3,970,572
     経常利益              (千円)       240,090       271,616       312,568       823,873       698,814

     親会社株主に帰属する当期純
     利益又は親会社株主に帰属す
                   (千円)       143,697        2,888     △102,653        541,018       452,911
     る当期純損失(△)
     包括利益              (千円)       138,767        11,396      △105,388        547,707       483,664
     純資産額              (千円)       819,987       785,467       665,488      1,257,252       4,895,180

     総資産額              (千円)      4,769,709       6,078,233       5,770,438       5,912,687       9,533,185

     1株当たり純資産額               (円)       105.37       100.88        86.31       156.30       433.06

     1株当たり当期純利益金額又
     は1株当たり当期純損失金額
                    (円)        18.80        0.38      △13.36        68.68       48.27
     (△)
     潜在株式調整後1株当たり当
                    (円)        17.02        0.32        -      64.95       47.47
     期純利益金額
     自己資本比率               (%)        17.0       12.8       11.5       21.0       51.1
     自己資本利益率               (%)        19.0        0.4      △14.3        56.9       14.8

     株価収益率               (倍)        46.1      3,580.3          -      22.0       27.4

     営業活動によるキャッシュ・
                   (千円)      2,202,347        314,580       584,718       578,527       746,961
     フロー
     投資活動によるキャッシュ・
                   (千円)      △393,151      △1,361,652         △25,866        △2,314       116,995
     フロー
     財務活動によるキャッシュ・
                   (千円)     △1,788,777         952,153      △565,889       △492,680       2,623,492
     フロー
     現金及び現金同等物の期末残
                   (千円)      1,716,166       1,621,248       1,613,530       1,696,135       5,181,296
     高
                            212       205       188       164       160
     従業員数               (人)
                            (132)       (165)       (209)       (189)       (207)
     (注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
         2.第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期
           純損失金額であるため記載しておりません。
         3.第15期の株価収益率については、1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
         4.アクトコールは、2016年6月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合をもって、また2016年
           12月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っております。
           当該株式分割が第13期の期首に行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益金
           額又は1株当たり当期純損失金額」、「潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額」及び「株価収益率」を
           算定しております。
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         5.従業員数は就業人員(アクトコールのグループからグループ外への出向者を除き、グループ外からアクト
           コールのグループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含
           む。)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
         6.第17期は決算期の変更により、2019年12月1日から2020年9月30日までの10か月の変則決算であります。
         7.第17期は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく「監査報告書」を受領していません。
    第3【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社との重要な契約】

      該当事項はありません。
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    第三部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
       前記「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第2 統合財務情報」に記載のとおりです。
     2【沿革】

        2020年11月24日        アクトコールの取締役会において、アクトコールの単独株式移転による持株会社「株式会社シッ
                ク・ホールディングス」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
        2020年12月24日        アクトコールの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、アクトコール
                がその完全子会社となることについて決議(予定)
        2021年4月1日        アクトコールが株式移転の方法により当社を設立(予定)
                当社普通株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場(予定)
       なお、アクトコールの沿革につきましては、同社の有価証券報告書(2020年2月28日提出)をご参照下さい。
     3【事業の内容】

       当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行う予定です。
       また、当社の完全子会社となるアクトコール及びその関係会社は、アクトコール及び連結子会社2社で構成され、
      その主な事業内容と当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。
               完全子会社名                      主な事業の内容、事業に係る位置づけ
                                 住生活関連総合アウトソーシング事業
     アクトコール
                                 不動産総合ソリューション事業
                                 家賃等決済代行サービス等の提供(決済ソリューション事
     株式会社インサイト
                                 業)
     株式会社TSUNAGU
                                 コールセンター運営
     (注) 株式会社アクトクロスについては、2020年12月1日を効力発生日とし、アクトコールを吸収合併存続会社、株
          式会社アクトクロスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。
      (1)住生活関連総合アウトソーシング事業

         住宅設備に特化したコールセンターと全国約1,200拠点の駆けつけ協力会社ネットワーク(ACT-NET)を
        活かし、住居利用者に対する日常生活におけるトラブル全般を解決する24時間365日の緊急駆けつけサービスの提
        供、また、コールセンターサービスの提供を、主に行っております。
         緊急駆けつけサービスは、日常生活で起こり得る、水廻り、電気、ガス、鍵、ガラス等に関する「困りごと」へ
        対応するサービスであり、賃貸物件入居者を対象とした、提供期間を2年間とする年額会員制サービス「アクト安
        心ライフ24」や、月額会員制サービス「緊急サポート24」が主力のサービスであります。その他、家財総合保険付
        き駆けつけサービスや、家賃収納代行機能を付加した複合サービス等、多種多様なサービスを提供しております。
         また、これら賃貸市場へのサービス提供で培ったノウハウと、コールセンター・駆けつけネットワークというイ
        ンフラを活かし、戸建物件やマンションなど持家向けに、緊急駆けつけサービス、設備延長保証サービス、リペア
        サービス等を提供しております。
         さらに新チャネルとしてエネルギー市場へも緊急駆けつけサービス、設備延長保証サービス等を提供しておりま
        す。
         アクトコールのサービスを導入している提携不動産会社に対してASPシステム「ACSYS(特許第5035974
        号)」を提供しており、同システムにてサービス提供対象の会員情報を共有し、コールセンターシステムと連動さ
        せることで、不動産会社は会員に発生したトラブル内容をはじめ、自社が取次を行った会員の分析資料等各種情報
        を同システムにて確認可能となっております。
         コールセンターサービスは、不動産管理会社及び物件所有者(以下「住居提供者」といいます。)にて行われて

        いる受電対応業務の一部又は全部を受託(※)するものであり(商品名:アクシスライン24)、本サービスによ
        り、住居提供者は大         幅な業務軽減が図れ、人件費等のコスト削減も可能となります。
         また、アクトコールへの委託により深夜の問合せ対応が可能となりますので、住居利用者の利便性も高まり、結
        果、顧客満足度向上が見込まれます。
         そ  の他、暮らしに関係する各種サービスを提供するサプライヤー企業と提携し、会員制事業と同様に、全国の提

        携不動産会社を取次窓口とし、住居利用者に対してNHK放送受信契約、インターネット加入等、暮らしに伴うさ
        まざまな商品・サービスの提供を行っております。
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        (※) 受託の内容は概ね会員制サービスと同様(住居利用者からの問い合わせを連結子会社である株式会社
            TSUNAGUのコールセンターで受電し、必要に応じて駆けつけ業者へ出動要請を行う)ですが、契約相手が
            住 居利用者ではなく住居提供者である点が異なります。
      (2)不動産総合ソリューション事業

         不動産総合ソリューション事業は、サービスオフィスやコワーキングスペースの運営を行っております。
      (3)決済ソリューション事業

         決済ソリューション事業は、アクトコールの関係会社の株式会社インサイトにおける事業となります。
         主に、住居提供者である不動産管理会社、不動産オーナーにおける家賃の請求業務から収納業務、家賃の滞納が
        発生した場合の未納通知の発送など、不動産賃貸住宅の特性を踏まえた機能を盛り込んだ家賃決済業務のアウト
        ソーシングサービスを提供しております。特徴は、入居者の口座残高不足等による家賃の引落しが不能の場合で
        も、家賃全額を不動産管理会社、不動産オーナーへ概算払いする点であり、これにより、資金効率化に寄与してお
        ります。
         アクトコール及びその関係会社の事業の系統図は次のとおりです。

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     4【関係会社の状況】
       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるアク
      トコールの関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第1 組織再
      編成(公開買付け)の概要 1 組織再編成の目的等 2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組
      織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係 (1)提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」
      に記載のとおりです。
     5【従業員の状況】

      (1)当社の状況
         当社は新設会社であるため、未定であります。
      (2)連結会社の状況

         当社の完全子会社となるアクトコールの2020年9月30日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりでありま
        す。
                                                (2020年9月30日現在)
              セグメントの名称

                                          従業員数(人)
      住生活関連総合アウトソーシング事業                                            125  (204)
      不動産総合ソリューション事業                                             0  (0)

      決済ソリューション事業                                             35   (3)

                 合計                                 160  (207)

     (注)1.従業員数は就業員数(アクトコールのグループからグループ外への出向者を除き、グループ外からアクト
           コールのグループへの出向者を含む。)であり、アルバイト及び人材会社からの派遣社員は( )内に年間
           の平均人数を外数で記載しております。
         2.  不動産ソリューション事業専属の従業員はおらず、住生活関連総合アウトソーシング事業に所属する従業員
           が業務を担当しております。
      (3)労働組合の状況

        ① 当社の状況
          当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
        ② 連結会社の状況

          当社の完全子会社となるアクトコールにおいて労働組合はありません。アクトコールの連結子会社の株式会社
         インサイトにおいてインサイト労働組合が組織されており、2020年9月30日現在における組合員数は28名となっ
         ております。
          なお、労使関係は安定しており、特に追記すべき事項はありません。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるアクトコールの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の有価
      証券報告書(2020年2月28日提出)及び四半期報告書(2020年4月14日及び2020年7月15日提出)をご参照下さい。
     2【事業等のリスク】

       当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりアクトコールの完全親会社となる
      ため、当社の設立後は、本届出書提出日現在におけるアクトコールの事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなり
      得ることが想定されます。アクトコールの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは以下のとおりです。
       なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書
      提出日現在においてアクトコールが判断したものであります。
      (1)事業内容に関するリスクについて

        ① 特定事業への依存リスクについて
          当社グループは2018年11月期における多角経営方針の見直しに伴い、不動産開発事業、不動産フランチャイズ
         事業、飲食事業、AI事業、音楽事業等より撤退いたしました。これにより当社グループの主たる事業は、主に
         不動産賃貸業界を介して提供する緊急駆けつけサービスを提供する「住生活関連総合アウトソーシング事業」と
         家賃等決済代行サービスを提供する「決済ソリューション事業」となり、今後については、引き続き不動産賃貸
         業界以外向けサービスの開発・提供を進めるものの、この傾向は継続していくものと想定しております。
          このため、後述する競合状況の激化などにより、緊急駆けつけサービス、家賃決済代行サービスの業績が悪化
         した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
        ② サービスレベルの確保に関するリスクについて

          コールセンター品質及びACT-NET加盟企業の作業品質が当社グループのお客様満足度に直接的に結びつ
         いております。
          ACT-NET加盟企業においては、当社グループの基準による調査、与信管理等を行った上で契約先を厳選
         しており、定期的に教育指導を行っておりますが、当社グループが求めるACT-NET加盟企業への作業レベ
         ルが高いものであるため、必然的に加盟企業の絶対数が不足する可能性があること、また、ACT-NET加盟
         企業自体が独立した経営主体であることから、個々に潜在的なリスクを内包しております。
          また、コールセンターにおいても、100時間に及ぶ研修をクリアしたコミュニケーターのみがお客様の対応を
         行う体制をとっており、対応品質を一定に保つべく定期的なモニタリングと適正な評価を行っておりますが、当
         社グループが適切な人材マネジメントを行うことができなかった場合、業務品質や業務効率が低下する可能性が
         あります。
          コミュニケーターの一次対応及びACT-NET加盟企業の出動作業において重大なクレームを発生させた場
         合には、当社グループの信用を失墜し、更には業務提携先との業務委託契約が解消される可能性があり、当社グ
         ループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
        ③ 気候変動や天災等に関するリスクについて

          住生活関連総合アウトソーシング事業においては、天候不順や異常気象、地震等の発生により想定数を超える
         お問合せが入った場合においては、人員増員、出動数増加等により原価率が上昇し、当社グループの業績に影響
         を与える可能性があります。
          また、天災等の発生状況によっては、コールセンター回線の混雑やACT-NET加盟企業の出動が確保でき
         ない状態が発生し、通常どおりのサービス提供ができかねる場合があります。
        ④ 競合に関するリスクについて

          当社グループの事業は、全国的な住居等物件提供者のネットワークが必要であり、新規参入が困難なことか
         ら、現状では過当競争等による重要な影響は受けておりません。
          しかし、事業範囲を一部のサービスに特化した場合、当社サービスを取り扱っている住居等物件提供者が自ら
         同等のサービス提供を開始したり、競合他社が当社グループと同等のサービスレベルとなり、価格改定を行った
         場合などにおいては、当該サービスにおいて、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
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        ⑤ 知的財産権に関するリスクについて
          当社グループは、商標権をはじめとして当社グループの事業に必要な知的財産権等の確保に努めるとともに、
         具体的な業務の遂行にあたり、第三者の知的財産権その他の権利又は利益を侵害しないよう努めており、これま
         で他者の知的財産権を侵害したとして、損害賠償や使用差止の請求を受けたことはありません。しかしながら、
         今後当社グループが予期せず第三者との間で、知的財産権等の帰属・侵害に関する主張及び請求を受ける可能性
         は完全には否定できず、当該第三者より損害賠償請求や使用差止請求等を受ける可能性があり、かかる場合には
         当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥ 個人情報の管理について

          当社グループは多数の会員の個人情報を取得しており、今後のサービス拡大に伴い当社が取り扱う個人情報は
         増加することが予想されます。当社グループでは、個人情報の取扱と管理に細心の注意を払い、社内でのルール
         化やその手続の明確化・徹底化を図っております。また、当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JI
         PDEC)よりプライバシーマーク付与の認定を受け、子会社においては情報セキュリティマネジメントシステ
         ム(ISMS)を取得し、これに準じて社内体制を整備し、情報管理への意識を高めております。
          これらの対策により、個人情報等が漏洩する可能性は極めて低いと考えておりますが、今後、何らかの原因に
         より顧客情報の流出等の問題が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下により、当社グ
         ループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。
      (2)システム障害におけるリスクについて

         当社グループの事業は、顧客へのサービス提供においてコンピューターシステムを利用しているため、自然災害
        や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、また、設備の不備、開発運用ミス、電力供給の停止等の予
        測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を
        与える可能性があります。
         また、当社グループのコンピューターシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを
        回避するよう取り組んでおりますが、コンピューターウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場
        合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      (3)自然災害、事故等のリスクについて

         当社グループの主要な事業拠点は、本社所在地である東京都であります。当該地区において大地震、大型台風等
        の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合に
        は、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能
        性があります。
      (4)会社組織に関するリスクについて

        ① 優秀な人材の確保及び育成について
          当社グループが事業拡大を進める上では、優秀な人材の確保、十分な育成体制及び定着率向上を目的とした環
         境整備が重要な課題であると認識しております。当社グループでは、これら課題への対応として継続的な採用活
         動を行うとともに、研修制度の拡充、評価制度の整備をはじめ従業員のモチベーションを維持向上させる仕組み
         づくりに取り組んでまいります。
          しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保できない場合、現在在職している人材が流出し必要な
         人材が確保できなくなった場合、又は当社グループの事業の拡大に伴い適切かつ十分な人的又は組織的対応がで
         きなくなった場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
        ② 小規模組織に伴うリスクについて

          当社グループの従業員は、現在160名(2020年9月30日現在)と組織規模も小さく、内部管理体制は相互牽制
         を中心としたものとなっております。当社グループの今後の事業拡大に応じて従業員の採用・育成を行うととも
         に業務執行体制の充実を図る必要があります。これらの施策が適時適切に遂行できなかった場合においては、当
         社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
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        ③ 内部管理体制の強化について
          当社グループは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可
         欠であると認識しております。
          業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基
         づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないと
         いう状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性
         があります。
      (5)ストックオプション行使における株式価値の希薄化について

         当社グループは、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的としたストックオプション制度を採用してお
        ります。
         今後につきましてもストックオプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権
        に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があり
        ます。なお、2020年10月31日現在におけるアクトコールの新株予約権による潜在株式数は325,600株であり、発行
        済株式11,253,700株の2.9%に相当します。
      (6)新型コロナウィルスの蔓延による事業継続への懸念事項

         新型コロナウィルスの世界的蔓延による影響を受け、事業活動への影響が懸念されております。当社グループに
        おいては、従業員による「密閉、密集、密接」環境下に対する回避の徹底、時差通勤、在宅勤務の推進、リモート
        会議の活用、出張の自粛等による感染防止及び感染拡大リスク低減のための措置を講じております。それにもかか
        わらず、コールセンターなどの当社グループの従業員等に罹患者が発生した場合には、代替要員や外注先の確保等
        による臨時費用等が発生する可能性があり、また、何らかの理由で当社グループにおいて一時的に事業を継続する
        ことができなくなった場合には、サービスの停止等による事業機会の損失が発生する可能性があります。
         また、住生活関連総合アウトソーシング事業、決済ソリューション事業及び不動産総合ソリューション事業にお
        いて、取引先や会員様における新型コロナウィルスの蔓延による影響により、売掛金の回収が困難になる可能性が
        あります。
      (7)親会社との関係に関するリスク

         アクトコールは2020年6月15日付けで、株式会社光通信を割当先とし、新株式2,782,900株を発行する第三者割
        当増資を実施しております。その結果、株式会社光通信は、2020年5月27日時点で所有していた当社株式
        2,454,400株及び2020年5月28日付けの市場外取引に基づいて取得したアクトコール株式360,000株と合わせて
        5,597,300株(49.77%)を所有するアクトコールの親会社となっています。当社グループは株式会社光通信を中核
        とする企業グループ(以下「光通信グループ」といいます。)に属しております。
         当社グループは、住生活関連総合アウトソーシング事業、決済ソリューション事業及び不動産総合ソリューショ
        ン事業といった独自の事業を行っており、独立した経営体制をとっておりますが、光通信グループの経営方針に変
        更が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響が発生する可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるアクトコールの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
      分析については、同社の有価証券報告書(2020年2月28日提出)及び四半期報告書(2020年4月14日及び2020年7月
      15日提出)をご参照下さい。
     4【経営上の重要な契約等】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるアクトコールの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書(2020年
      2月28日提出)及び四半期報告書(2020年4月14日及び2020年7月15日提出)をご参照下さい。
       また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成(公
      開買付け)に関する情報 第1 組織再編成(公開買付け)の概要 3 組織再編成に係る契約」をご参照下さい。
     5【研究開発活動】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
       なお、当社の完全子会社となるアクトコールの研究開発活動については、同社の有価証券報告書(2020年2月28日
      提出)及び四半期報告書(2020年4月14日及び2020年7月15日提出)をご参照下さい。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      (1)当社の状況
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2)連結子会社の状況

         当社の完全子会社となるアクトコールの設備投資等の概要につきましては、同社の有価証券報告書(2020年2月
        28日提出)をご参照下さい。
     2【主要な設備の状況】

      (1)当社の状況
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2)連結子会社の状況

         当社の完全子会社となるアクトコールの主要な設備の状況につきましては、同社の有価証券報告書(2020年2月
        28日提出)をご参照下さい。
     3【設備の新設、除却等の計画】

      (1)当社
         当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2)連結子会社の状況

         当社の完全子会社となるアクトコールの設備の新設、除却等の計画につきましては、同社の有価証券報告書
        (2020年2月28日提出)をご参照下さい。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
           2021年4月1日時点の当社の状況は以下のとおりとなる予定であります。
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                   30,180,000

                  計                                  30,180,000

        ②【発行済株式】

                            上場金融商品取引所
          種類         発行数(株)         名又は登録認可金融                    内容
                            商品取引業協会名
                                      完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の
                            東京証券取引所
     普通株式                11,253,700                ない当社における標準となる株式であります。
                             (マザーズ)
                                      なお、単元株式数は100株であります。
          計           11,253,700          ―                ―
     (注)1.上記は、2021年4月1日に予定する本株式移転の効力発生により発行されます。
         2.上記は、アクトコールの発行済株式総数11,253,700株(2020年10月31日現在)に基づいて記載しております
           が、本株式移転の効力発生に先立ち、アクトコールの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新
           株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点においてアクトコールが保有する自己株式に対
           しても、当社の株式が割当交付されることになります。これに伴い、アクトコールは一時的に当社の普通株
           式を保有することになりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する
           予定であります。
         3.アクトコールは、当社の普通株式について、東京証券取引所マザーズ市場に新規上場申請を行う予定であり
           ます。
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          アクトコールが既に発行しているストックオプションとしての新株予約権は、本株式移転の効力発生日をもっ
         て消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。
          当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。
          a.株式会社シック・ホールディングス第1回新株予約権
                                         株式移転効力発生日現在
                  区分
                                          (2021年4月1日)
      新株予約権の数                             286個(注)1

      新株予約権のうち自己新株予約権の数                                        ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                                     普通株式(注)2

                                  株式移転計画書 別紙5「株式会社シック・ホール
      新株予約権の目的となる株式の数                             ディングス第1回新株予約権」の「1.(1)新株予約
                                  権の目的である株式の種類及び数」をご参照下さい。
                                  株式移転計画書 別紙5「株式会社シック・ホール
                                  ディングス第1回新株予約権」の「1.(2)新株予約
      新株予約権の行使時の払込金額
                                  権の行使に際して出資される財産の価額または算定方
                                  法」をご参照下さい。
      新株予約権の行使期間                                 2021年4月1日~2022年6月1日
                                  株式移転計画書 別紙5「株式会社シック・ホール
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             ディングス第1回新株予約権」の「1.(4)増加する
      価格及び資本組入額                             資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さ
                                  い。
                                  株式移転計画書 別紙5「株式会社シック・ホール
      新株予約権の行使の条件                             ディングス第1回新株予約権」の「1.(6)新株予約
                                  権の行使の条件」をご参照下さい。
                                  本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項
                                  を要します。
      代用払込みに関する事項                             該当事項はありません。
                                  株式移転計画書 別紙5「株式会社シック・ホール
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             ディングス第1回新株予約権」の「3.組織再編行為
                                  の際の新株予約権の取扱い」をご参照下さい。
     (注)1.2020年10月31日における株式会社アクトコール第5回新株予約権の個数です。アクトコールが発行している
           新株予約権については、当社は、株式会社アクトコール第5回新株予約権の新株予約権者に対し、その有す
           る当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移
           転の効力発生日までに株式会社アクトコール第5回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
         2.完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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          b.株式会社シック・ホールディングス第2回新株予約権
                                         株式移転効力発生日現在
                  区分
                                          (2021年4月1日)
      新株予約権の数                             540個(注)1

      新株予約権のうち自己新株予約権の数                                        ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                                     普通株式(注)2

                                  株式移転計画書 別紙6「株式会社シック・ホール
      新株予約権の目的となる株式の数                             ディングス第2回新株予約権」の「1.(1)新株予約
                                  権の目的である株式の種類及び数」をご参照下さい。
                                  株式移転計画書 別紙6「株式会社シック・ホール
                                  ディングス第2回新株予約権」の「1.(2)新株予約
      新株予約権の行使時の払込金額
                                  権の行使に際して出資される財産の価額または算定方
                                  法」をご参照下さい。
      新株予約権の行使期間                                 2023年3月1日~2026年2月28日
                                  株式移転計画書 別紙6「株式会社シック・ホール
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             ディングス第2回新株予約権」の「1.(4)増加する
      価格及び資本組入額                             資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さ
                                  い。
                                  株式移転計画書 別紙6「株式会社シック・ホール
      新株予約権の行使の条件                             ディングス第2回新株予約権」の「1.(6)新株予約
                                  権の行使の条件」をご参照下さい。
                                  本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項
                                  を要します。
      代用払込みに関する事項                             該当事項はありません。
                                  株式移転計画書 別紙6「株式会社シック・ホール
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             ディングス第2回新株予約権」の「3.組織再編行為
                                  の際の新株予約権の取扱い」をご参照下さい。
     (注)1.2020年10月31日における株式会社アクトコール第6回新株予約権の個数です。アクトコールが発行している
           新株予約権については、当社は、株式会社アクトコール第6回新株予約権の新株予約権者に対し、その有す
           る当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移
           転の効力発生日までに株式会社アクトコール第6回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
         2.完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
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                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
          c.株式会社シック・ホールディングス第3回新株予約権
                                         株式移転効力発生日現在
                  区分
                                          (2021年4月1日)
      新株予約権の数                             1,000個(注)1

      新株予約権のうち自己新株予約権の数                                        ―

      新株予約権の目的となる株式の種類                                     普通株式(注)2

                                  株式移転計画書 別紙7「株式会社シック・ホール
      新株予約権の目的となる株式の数                             ディングス第3回新株予約権」の「1.(1)新株予約
                                  権の目的である株式の種類及び数」をご参照下さい。
                                  株式移転計画書 別紙7「株式会社シック・ホール
                                  ディングス第3回新株予約権」の「1.(2)新株予約
      新株予約権の行使時の払込金額
                                  権の行使に際して出資される財産の価額または算定方
                                  法」をご参照下さい。
      新株予約権の行使期間                                 2024年3月1日~2027年2月28日
                                  株式移転計画書 別紙7「株式会社シック・ホール
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行                             ディングス第3回新株予約権」の「1.(4)増加する
      価格及び資本組入額                             資本金及び資本準備金に関する事項」をご参照下さ
                                  い。
                                  株式移転計画書 別紙7「株式会社シック・ホール
      新株予約権の行使の条件                             ディングス第3回新株予約権」の「1.(6)新株予約
                                  権の行使の条件」をご参照下さい。
                                  本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認
      新株予約権の譲渡に関する事項
                                  を要します。
      代用払込みに関する事項                             該当事項はありません。
                                  株式移転計画書 別紙7「株式会社シック・ホール
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                             ディングス第3回新株予約権」の「3.組織再編行為
                                  の際の新株予約権の取扱い」をご参照下さい。
     (注)1.2020年10月31日における株式会社アクトコール第7回新株予約権の個数です。アクトコールが発行している
           新株予約権については、当社は、株式会社アクトコール第7回新株予約権の新株予約権者に対し、その有す
           る当該新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移
           転の効力発生日までに株式会社アクトコール第7回新株予約権の行使等により変更の可能性があります。
         2.完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式です。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
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      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
           2021年4月1日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
           発行済株式総数        発行済株式総数         資本金増減額         資本金残高       資本準備金増減        資本準備金残高
      年月日
           増減数(株)        残高(株)         (百万円)        (百万円)       額(百万円)         (百万円)
      2021年
             11,253,700        11,253,700            101        101         0        0
     4月1日
     (注) 上記は、アクトコールの発行済株式総数11,253,700株(2020年10月31日現在)に基づいて記載しております
          が、本株式移転の効力発生に先立ち、アクトコールの発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株
          式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点においてアクトコールが保有する自己株式に対して
          も、当社の株式が割当交付されることになります。これに伴い、アクトコールは一時的に当社の普通株式を保
          有することとなりますが、その処分方法については、効力発生後、法令等に基づき速やかに処理する予定であ
          ります。
      (4)【所有者別状況】

           当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる
          アクトコールの2020年9月30日現在の所有者別状況は以下のとおりです。
                                                    2020年9月30日現在
                           株式の状況(1単元の株式数100株)
                                                       単元未満
                                                       株式の状
        区分      政府及び                       外国法人等
                         金融商品     その他の                個人
               地方公共     金融機関                                計    況(株)
                         取引業者      法人               その他
               団体                    個人以外      個人
     株主数(人)             ―      4     13     18     22      2   2,075     2,134      ―
     所有株式数(単元)             ―    6,450     1,137     70,813      5,972       5   28,105     112,482      1,300
     所有株式数の割合
                 ―    5.734     1.010     62.954      5.309     0.004     24.986     100.000       ―
     (%)
     (注) 自己株式1,071株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に71株を含めて記載しております。
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      (5)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
          当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において当社株式の所有者はおりませんが、当社の完全子会
         社となるアクトコールの2020年9月30日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。
                                                  2020年9月30日現在
            区分             株式数(株)           議決権の数(個)                内容

                           ―            ―             ―
     無議決権株式
                           ―            ―             ―
     議決権制限株式(自己株式等)
                           ―            ―             ―
     議決権制限株式(その他)
                                               単元株式数は100株であり
                                               ます。権利内容に何ら制
     完全議決権株式(自己株式等)                   普通株式   1,000                ―
                                               限のない標準となる株式
                                                  であります。
                                               単元株式数は100株であり
                      普通株式                         ます。権利内容に何ら制
     完全議決権株式(その他)                                     112,472
                      11,247,200                         限のない標準となる株式
                                                  であります。
                                        ―
     単元未満株式                   普通株式   1,300                       1単元(100株)未満の株式
                                        ―             ―
     発行済株式総数                       11,249,500
                                                     ―
     総株主の議決権                      ―             112,472
     (注) 「単元未満株式」の欄には、自己株式71株が含まれております。
        ②【自己株式等】

          当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転の効力発生日である2021年4月1日時点において、当
         社の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となるアクトコールの2020年9月30日現在の自己株式
         については、以下のとおりです。
                                                  2020年9月30日現在
                                                     発行済株式

                             自己名義        他人名義        所有株式数
                                                     総数に対する
     所有者の氏名又は名称             所有者の住所          所有株式数        所有株式数         の合計
                                                     所有株式数
                              (株)        (株)        (株)
                                                     の割合(%)
                東京都新宿区四谷二丁
     株式会社アクトコール                           1,000          ―       1,000       0.009
                目12番5号
          計           ―           1,000          ―       1,000       0.009
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     3【配当政策】

       株主の皆様への配当による利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけ、財務体質の強化と今後の事業展開に備え
      た内部留保の充実を図りつつ、業績や景況等を総合的に勘案し、配当を実施することを基本方針とする予定でありま
      す。
       もっとも、当社グループにおける今後の事業領域を抜本的に見直し、近年の新規事業や不採算事業の整理を実施し
      た上で経営及び財務体質の健全化に注力することが最重要課題であると認識しており、当社グループは成長過程であ
      ることから、配当は実施せず、内部留保の充実及び業容拡大のための先行的な投資を行うことで中長期的に企業価値
      を向上させることが、株主の皆様への最大の利益還元へとつながると考えております。
       そのため、当面の間は業容拡大のための先行的な投資又は内部留保の充実を行う方針ですが、将来的には、業績や
      景況等を総合的に勘案しながら、株主の皆様への配当実施を検討する予定であります。
       なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当については毎年9月30日、中間配当については毎年3月31日
      とする旨を定款で定める予定であります。
       また、当社の剰余金の配当につきましては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締
      役会の決議により定めることができる旨を定款で定める予定であります。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年4月1日より東京証券取引所マザーズ市場に上場する予定であり、
      これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となるアクトコールと同水準のコーポレート・ガバナン
      スを構築させていく予定です。
       なお、当社の完全子会社となるアクトコールのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告
      書(2020年2月28日提出)をご参照下さい。
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・客観性の確保のためコーポ
         レート・ガバナンス体制を強化することが重要な課題であると認識しております。
          そのため、取締役会を含めた社内機関の体制を見直し、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現
         を図るとともに、経営の監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の透明性・客観性の向上を図っていく
         予定です。
          また、コンプライアンス委員会の実効性を確保し、リスク管理を実施する管理部門の人員を強化することでグ
         ループ全体のコンプライアンス体制の強化及びリスクマネジメント体制の強化を図っていく予定です。
        ② 企業統治の体制の概要

         (a)企業統治の体制の概要
           イ.  取締役会
             経営上の意思決定機関として、原則月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する予定です。
             法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、職務執行状況を監督いた
            します。
             (構成員の氏名等)
             議長 :代表取締役社長 福地泰
             構成員:取締役 鈴木良助、取締役 大橋弘幸、取締役 末吉章寛、取締役(監査等委員)柴田亮、社
             外取締役(監査等委員)吉岡毅、社外取締役(監査等委員)小形聰
           ロ.  監査等委員会

             監査等委員会は、社外取締役2名を含む非常勤監査等委員である3名で構成される予定です。各監査
            等委員は監査方針、監査計画に従い、取締役等からの業務執行の聴取、重要な書類の閲覧、業務及び財
            産の状況の調査等により取締役会の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況を監査いたします。
             また、内部監査部門や会計監査人との連携により監査を一層充実させるとともに、コンプライアンス
            や業務管理体制等の状況についてモニタリングを行い、取締役に報告・意見具申することにより経営監
            督機能の強化を図ってまいります。
             (構成員の氏名等)
             委員長:取締役(非常勤監査等委員)柴田亮
             構成員:社外取締役(監査等委員)吉岡毅、社外取締役(監査等委員)小形聰
         (b)企業統治の体制を採用する理由

            当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するように諸制度を整備し、透明性のある公正な経営が
           行われるように体制を整えます。また、全ての利害関係者を視野に入れ、役職員が常に高い倫理観を持ち、
           誠実かつ公正に行うことが必要不可欠であると考えております。
            当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査等委員会設置会社を選択しております。
            これは、自ら業務執行しない社外取締役を複数置くことにより、業務執行と監督の分離を図り、社外取締
           役が監査を担うとともに、経営者選定・解職等の決定への関与を通じて監督機能を果たすことを意図する制
           度であり、取締役会の監督機能の充実を目的としております。
        ③ 企業統治に関するその他の事項

          <経営会議>
            経営の基本方針並びに経営及び各業務の執行・運営・管理に関する重要な事項を審議し、報告する機関と
           して、経営役員の指名する者をもって構成する経営会議を月一回開催する予定です。
           <コンプライアンス委員会>
            監査等委員である取締役、常勤取締役、各部門責任者及び弁護士等をメンバーとするコンプライアンス委
           員会を設置し、原則四半期に1度の頻度で企業活動におけるコンプライアンス違反のチェック、内部通報制
           度の運用状況の確認等を行ってまいります。
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           <その他>
            子会社に対しては、関係会社規程に基づき、コンプライアンスに関する事項や職務の効率性に関する事項
           について監督を行うとともに、子会社の自主性を尊重しつつ、職務の執行状況のモニタリングを行います。
            当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりとする予定です。
        ④ 取締役等の責任限定契約の概要









          当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償
          責任を限定する契約を締結する予定です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原
          因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。
        ⑤ 取締役の定数

          当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨
          を定款に定める予定です。
        ⑥ 取締役の選任の決議要件

          当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定める予定です。
        ⑦ 株主総会の特別決議要件

          当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主
          の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定める予定
          です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
          を目的とするものであります。
        ⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

         1.取締役の責任免除
           当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第1項の規定に
           より、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度におい
           て、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定める予定です。
          2.剰余金の配当等の決定機関
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            当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするために、剰余金の配当等、会社法第459条第
           1項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議によって定めること
           ができる旨を定款に定める予定です。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
          就任予定の当社の取締役の状況は、以下のとおりです。
          男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)
       役   職   名

                                                     所有する
                 略  歴  、  当  社  に  お  け  る  地  位  及  び  担  当
                                              任    期  当  社  の
       氏     名
                 (  重   要   な   兼   職   の   状   況  )
                                                     株  式  数
      (生   年  月  日)
               2002  年 4 月  ㈱リロケーション・ジャパン 入社
               2005  年 9 月  ㈱アセットデザイン 入社
               2006  年 2 月  ㈱インサイト 入社
               2014  年 11 月  ㈱イーガイア 取締役(現任)
               2015  年 2 月  ㈱インサイト 取締役
      代表取締役社長
               2016  年 3 月  同社 代表取締役社長(現任)
      福 地         泰
               2018  年 3 月   執行役員                           注3
                                                      72,400株
      (1979年12月12
               2018  年 12 月  ㈱アクトコール 執行役員社長代理CEO
         日)
               2018  年 12 月  ㈱IS   review 代表取締役
               2019  年 2 月  ㈱アクトクロス 取締役
               2019  年 2 月  ㈱アクトコール 代表取締役社長(現任)
               2020  年 4 月  ㈱IS   review 取締役(現任)
               2020  年 10 月  ㈱TSUNAGU          取締役(現任)
               2002  年 12 月  GEキャピタルリーシング㈱(現三井住友ファイナン
                     ス&リース㈱) 入社
               2009  年 6 月  ㈱光通信 入社
               2011  年 10 月  ㈱インテア・ホールディングス 管理本部長
               2013  年 6 月  同社 取締役
        取締役
               2019  年 11 月  ㈱アクトコール        入社
      鈴 木 良 助
                                                注3
               2019  年 11 月  ㈱アクトコール        経理財務ユニット チーフマネー                            0株
      (1973年11月17
                     ジャー
         日)
               2020  年 2 月  ㈱アクトクロス 監査役
               2020  年 3 月  ㈱アクトコール        経営管理本部 部長
               2020  年 10 月  ㈱アクトコール        執行役員 経営管理本部 本部長
                     (現任)
               2020  年 10 月  ㈱TSUNAGU 監査役(現任)
               2009  年 4 月  ㈱光通信入社 法人事業本部業種特化事業部部長
                 年  月  ㈱MEモバイル 取締役(現任)
               2016   8
                 年  月
                     ㈱光通信 営業統括本部アライアンス・ファイナン
               2017   4
                     ス部部長
                 年  月
                     同社 営業統括本部アライアンス・ファイナンス部
               2018   4
        取締役
                     執行役員
      大 橋 弘 幸                                          注3
                                                        0株
                 年  月
                     ㈱ひまわりでんき(現           ㈱グランデータ) 取締役
               2018   11
      (1976年6月19
                   月
                     (現任)
         日)
                 年  月
                     ㈱光通信 事業部Grp アライアンス・未上場管理
               2019   4
                     事業部 執行役員(現任)
                 年  月
                     ㈱エフティグループ 取締役(現任)
               2019   6
                     ㈱アクトコール 取締役(現任)
               2009  年 4 月  ㈱光通信 入社
        取締役
                 年  月  同社 管理本部長室 部長
               2014   11
      末 吉 章 寛                                          注3
                                                        0株
                 年  月  同社 財務戦略部・広報IR部 部長(現任)
               2015   4
      (1984年11月26
                 年  月
                     ㈱アクトコール 取締役(監査等委員)
         日)
               2020   2
        取締役
               2014  年 4 月  ㈱光通信入社
      (監査等委員)
                 年  月  ㈱アクトコール 取締役(監査等委員)(現任)
               2019   2
      柴 田   亮
                                                注4
                                                        0株
                 年  月
                     ㈱光通信 財務本部財務企画部 部長
               2020   4
      (1988年4月26日)
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       役   職   名
                                                     所有する
                 略  歴  、  当  社  に  お  け  る  地  位  及  び  担  当
                                              任    期  当  社  の
       氏     名
                 (  重   要   な   兼   職   の   状   況  )
                                                     株  式  数
      (生   年  月  日)
               1984  年 4 月  最高裁判所 裁判所事務官
                 年  月  東京地方裁判所 裁判所書記官
               1986   8
                 年  月  司法修習生
               1990   4
                 年  月  弁護士登録(第一東京弁護士会)
               1992   4
                     山本政敏法律事務所 入所
                 年  月
                     小川休衛法律事務所 入所
               1994   4
        取締役
                 年  月月
                     吉岡毅法律事務所設立 代表弁護士
               1999   4
      (監査等委員)
                                                注4
                                                        0株
                 年  月
                     特定非営利活動法人うりずん 理事(現任)
      吉 岡   毅
               2012   3
      (1960年2月5
                 年  月
                     日本弁護士連合会 事務次長
               2014   4
         日)
                 年  月
                     石澤・神・佐藤法律事務所 パートナー
               2014   11
                 年  月 月
                     奥・片山・佐藤法律事務所 パートナー(現任)
               2018   5
                 年
                     国民  年金基金連合会 評議員(現任)
               2019   4
                 年
                     ㈱アクトコール 社外取締役(監査等委員)(現
               2020   2
                     任)
               1991  年 4 月  ㈱INAX(現      ㈱LIXIL) 入社
                 年  月
               2001   3   平成  会計社(現      税理士法人令和会計社) 入社
                 年  月
               2003   5   税理士登録
                   月
                     東京会計社(小形聰税理士事務所)創業
               2005   9
                 年  月
                     株式会社東京会計社(現            株式会社GALAPアソシエイ
               2007   7
        取締役
                     ト)設立 代表取締役(現任)
      (監査等委員)
                 年  月
                     GALAP税理士法人設立 代表社員(現任)                           注4
                                                        0株
               2010   5
      小 形   聰
                 年  月
                     GALAP行政書士事務所設立 代表(現任)
               2011   2
      (1968年9月8日)
                 年  月
                     社会福祉法人子の神福祉会 監事(現任)
               2015   4
                 年  月
                     ㈱TNリレーションズ 代表取締役(現任)
               2015   12
                 年  月
                     ㈱レッドクイーン 監査役
               2015   12
                 年  月
                     ㈱アクトコール 社外取締役(監査等委員)(現
               2020   2
                     任)
       (注)1.各候補者と当社との間には特別の利害関係はなく、当社との間で特別の利害関係が生じる予定もありま

           せん。
           2.吉岡毅氏及び小形聰氏は、社外取締役候補者であります。
           3.監査等委員である取締役以外の取締役の任期は、2021年4月1日から2021年9月期に係る定時株主総会
           終結の時までであります。
           4.監査等委員である取締役の任期は、2021年4月1日から2022年9月期に係る定時株主総会終結の時までで
           あります。
        ② 社外役員の状況

          当社の社外取締役は2名とする予定であり、うち2名は監査等委員である取締役とする予定であります。
          当社と社外取締役である吉岡毅氏及び小形聰氏との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係
         が生じる予定はありません。
          当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務執行の適正性及び効率性を
         高めるための牽制機能を期待します。
          社外取締役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券
         取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任する予定です。
          なお、当社は、吉岡毅氏及び小形聰氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、取引所に届け出る予
         定です。
        ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

         との関係
          監査等委員である社外取締役は、取締役会及びコンプライアンス委員会に出席して意見を述べるほか、経営会
         議へも持ち回りで参加し、また会計監査人や内部監査担当との意見交換を実施するなどし、業務執行体制の監査
         を果たします。
          内部監査部門は、主に監査等委員である社外取締役との間で定期的にミーティングを実施し、情報交換や認識
         共有をはじめとする密接な連携をとり、監査の実効性の向上に努めます。
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      (3)【監査の状況】
        ① 監査等委員会監査の状況
          当社は新設会社であるため、未定であります。
          アクトコールの監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち2名が社外取締役)で構成されておりま
         す。
          アクトコールの監査等委員会は、監査の方針、計画を定め、それらに基づき会社の監査等委員会の事務局及び
         内部監査部門と連携の上、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、経営全般及び個別案件に関して公正な立
         場から意見陳述等を行っております。それにより、アクトコールのガバナンスのあり方と運営状況を確認し、取
         締役会機能を含めた経営の日常的活動の適正性の確保に努め、また経営全般及び個別案件に関して公正な立場か
         ら意見陳述等を行いながら、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。
          なお、委員の中には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含んでおります。
          また、内部監査部門及び会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況を報告する等緊密な連
         携をとっております。
          当社においても、アクトコールと同水準の監査等委員会の監査を実施する予定です。
        ② 内部監査の状況

          当社は新設会社であるため、未定であります。
          アクトコールの内部監査は、代表取締役社長に直属する内部監査室(責任者1名、担当者1名の計2名)が、
         各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人との連携の下に、内部統制
         の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である各組織の監査結果及び改善点につきま
         しては、内部監査責任者から代表取締役社長に対して報告書を提出しております。当該報告に基づき、代表取締
         役社長から改善等の指示がある場合には、内部監査責任者は速やかに、被監査部門組織の責任者に対してその旨
         を文書で通知いたします。その後の改善状況につきましては、被監査部門である各組織の責任者が、指定期限ま
         でに内部監査責任者を経由して、代表取締役社長に改善状況に関する報告書を提出いたします。
          また、アクトコールの内部監査室は、代表取締役社長からの指示のみでなく、監査等委員会からの指示に基づ
         く監査も実施し、その結果を監査等委員会へ報告しております。
          当社においても、アクトコールと同水準の内部監査を実施する予定です。
        ③ 会計監査の状況

          当社は新設会社であるため、未定であります。
          なお、なぎさ監査法人を当社の会計監査人として選定する予定であります。
        ④ 監査報酬の内容等

          当社は新設会社であるため、未定であります。
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      (4)【役員の報酬等】
           当社の役員の報酬等につきましては、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における
          貢献度及び実績に基づき、独立役員2名を含む監査等委員会での審議を経ることで、その透明性及び客観性の
          確保を進めた上で、取締役会にて決定する予定です。
           なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する、当社の成立の日から最初の定時株主総
          会終結の時までの報酬等の額は年額5,000万円以内とする旨及び当会社の監査等委員である取締役に対する、
          当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの報酬等の額は年額1,000万円以内とする旨を定款に
          定める予定です。
      (5)【株式の保有状況】

           当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるアクトコールの2020年
          9月30日現在の株式の保有状況については、次のとおりです。
          ① 投資株式の区分の基準及び考え方
            アクトコールは、投資株式の区分について、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を得ること
           を目的とする投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株
           式(政策保有株式)としております。
            なお、アクトコールは、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しないこととしておりま
           す。
          ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

            アクトコールは保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。
          ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

                             銘柄数                貸借対照表計上額の
            区分
                            (銘柄)                 合計額(百万円)
     非上場株式                2                   0

     非上場株式以外の株式                2                   559

          ④ 当事業年      度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

            該当事項はありません。
          ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

            該当事項     はありません。
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    第5【経理の状況】
      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となるアクトコールの経理の状況につきましては、同社の有価証券報告書(2020年2月28日
     提出)及び四半期報告書(2020年4月14日及び2020年7月15日提出)をご参照下さい。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
      当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。
                       10月1日から9月30日まで。但し、最初の事業年度は、当社の設立の日から
      事業年度
                       2021年9月30日までとする予定であります。
      定時株主総会                 毎事業年度末日の翌日から3か月以内

      基準日                 9月30日

      剰余金の配当の基準日                 3月31日、9月30日

      1単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       (特別口座)

      取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                       三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                       (特別口座)
      株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                       三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
      取次所                 ―

      買取手数料                 無料

                       電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告に

      公告掲載方法                 よる公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
                       公告掲載URL:(未定)
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

     (注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、

          当社定款で定める予定であります。
          1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利
          2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
          3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       該当事項はありません。
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    第四部【特別情報】
    第1【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
     1【貸借対照表】
       当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     2【損益計算書】

       当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     3【株主資本等変動計算書】

       当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
     4【キャッシュ・フロー計算書】

       当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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    第五部【組織再編成対象会社情報】
    第1【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】
      (1)【組織再編成対象会社が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度 第16期(自 2018年12月1日 至 2019年11月30日)2020年2月28日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度 第17期第1四半期(自 2019年12月1日 至 2020年2月29日)2020年4月14日関東財務局長に提
         出
          事業年度 第17期第2四半期(自 2020年3月1日 至 2020年5月31日)2020年7月15日関東財務局長に提
         出
        ③【臨時報告書】

          ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2020年12月9日)までに、以下の臨時報告書を提出しており
         ます。
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基
         づく臨時報告書を2020年2月28日に関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基
         づく臨時報告書を2020年5月26日に関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく
         臨時報告書を2020年6月15日に関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく
         臨時報告書を2020年6月15日に関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基
         づく臨時報告書を2020年11月24日に関東財務局長に提出
          金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各
         規定に基づく臨時報告書を2020年11月24日に関東財務局長に提出
        ④【訂正報告書】

          該当事項はありません。
      (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社アクトコール本店(東京都新宿区四谷二丁目12番5号)
           株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第六部【株式公開情報】
    第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
      該当事項はありません。
    第2【第三者割当等の概況】

     1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
       該当事項はありません。
     2【取得者の概況】

       該当事項はありません。
     3【取得者の株式等の移動状況】

       該当事項はありません。
    第3【株主の状況】

      当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるアクトコー
     ルの2020年9月30日現在の株主の状況は以下のとおりです。
                                                  発行済株式(自己株
                                                  式を除く。)の総数
                                          所有株式数
           氏名又は名称                    住所
                                                  に対する所有株式数
                                          (株)
                                                  の割合(%)
     株式会社光通信                  東京都豊島区西池袋1丁目4-10                     5,847,300            51.98

     平井 俊広                  東京都品川区                     1,648,600            14.66

     株式会社エフォート                  東京都品川区東五反田5丁目                      807,800            7.18

     株式会社日本カストディ銀行(信託
                       東京都中央区晴海1丁目8番12号                      529,900            4.71
     口)
                       25  CABOT   SQUARE,CANARY
     MSIP CLIENT SECUR                  WHARF,LONDON       E14  4QA,   U.K.
     ITIES(常任代理人 モルガン・                                        444,728            3.95
                       (東京都千代田区大手町1丁目9-7 
     スタンレーMUFG証券株式会社)
                       大手町フィナンシャルシティ サウス
                       タワー)
     株式会社フルキャストホールディング
                       東京都品川区西五反田8丁目9番5号                      254,600            2.26
     ス
     永井 崇久                  東京都港区                      249,400            2.22
     株式会社イー・ラーニング研究所                  大阪府吹田市江坂町1丁目23-38                      89,700           0.80

     BNP PARIBAS SECUR
                       SG  20  COLLYER    QUAY,   #01-01    TUNG
     ITIES SERVICES SI
     NGAPORE/JASDEC/UO                  CENTRE,    SINGAPORE     049319    To アク
     B KAY HIAN PRIVAT
                                              81,600           0.73
                       トコール様:上記MSIP           CLIENT
     E LIMITED To アクトコー
                       SECURITIESを参考に追記いただけます
     ル様:上記MSIP        CLIENT    SECURITIESを
                       でしょうか。
     参考に追記いただけますでしょうか。
     菊井 聡                  東京都世田谷区                      76,000           0.68
     計                  -                    10,029,628             89.16

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                                               株式会社シック・ホールディングス(E36268)
                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
    <当期連結財務諸表に対する監査報告書>
     当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2021年4月1日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算
    期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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                                                  有価証券届出書(組織再編成・上場)
    <当期財務諸表に対する監査報告書>
     当社は、会社法の株式移転の手続に基づき、2021年4月1日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算
    期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。