東急不動産ホールディングス株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東急不動産ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
東急不動産ホールディングス株式会社(E27633)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－関東１－４
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月９日
【会社名】 東急不動産ホールディングス株式会社
【英訳名】 Tokyu Fudosan Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 西川 弘典
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号
【電話番号】 ０３（６４５５）０８３４
【事務連絡者氏名】 執行役員 西村 和浩
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号（本社）
【電話番号】 ０３（６４５５）０８３４
【事務連絡者氏名】 執行役員 西村 和浩
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
第１回利払繰延条項・期限前償還条項付
40,000百万円
無担保社債（35年債）
第２回利払繰延条項・期限前償還条項付
30,000百万円
無担保社債（40年債）
計 70,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年11月29日
効力発生日 2019年12月７日
有効期限 2021年12月６日
１－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 150,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
募集金額（円） 減額金額（円）
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
１－関東１－１ － －
2020年１月17日 10,000百万円
１－関東１－２ 2020年３月５日 10,000百万円 － －
１－関東１－３ 2020年４月16日 20,000百万円 － －
40,000百万円
実績合計額（円） 減額総額（円）
なし
（40,000百万円）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき
算出しております。
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【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 110,000百万円
（110,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出し
ております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）（第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（35年
債））】
銘柄 東急不動産ホールディングス株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債
（劣後特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金40,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金40,000百万円
発行価格（円） 額面100円につき金100円
利率（％） １ 2020年12月17日の翌日から2025年12月17日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第
１項第(1)号イに定義する。）においては、年1.06パーセント
２ 2025年12月17日の翌日以降の利払日においては、６ヶ月ユーロ円ライボー（別記「利息
支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。）に2.10パーセントを加えた値
利払日 毎年６月17日及び12月17日
利息支払の方法 １ 利息支払の方法及び期限
(1）利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日（別記「償還の方法」欄
第２項第(1)号に定義する。）又は期限前償還日（別記「償還の方法」欄第２項第
(2)号ハに定義する。）（併せて以下「償還日」という。）までこれをつけ、利払
日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払
込期日。）の翌日から当該利払日までの各期間（以下「利息計算期間」という。）
について支払う。
「利払日」とは、初回を2021年６月17日とし、その後毎年６月17日及び12月17日を
いう。
ロ（ⅰ）2020年12月17日の翌日から2025年12月17日までの本社債の利息は、以下により
計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業
日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記
「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則（以下「業務規程等」
という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各
本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、
円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)において「一通貨
あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定
める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない
期間につき一通貨あたりの利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年
間の日割で計算した金額。）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が
生じた場合にはこれを切り捨てる。
（ⅱ）2025年12月17日の翌日以降の本社債の利息は、以下により計算される金額を各
利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一
通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた
場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」とは、
業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利
率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得
られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこ
れを切り捨てる。
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ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶さ
れた場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）
にかかる各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存
する経過利息及び任意未払残高（本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。）
は、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）５「劣後特約」）に定
める劣後特約に従う。
(2）各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息計算期間
の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しない。
以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁
（ICE Benchmark Administration Limited（又は下記レートの管理を承継するその
他の者。）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイ
ターの3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）に表示さ
れているロンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下
「６ヶ月ユーロ円ライボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第２項の規定に
従って、各利率基準日の翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その翌
日。以下「利率決定日」という。）に当社がこれを決定する。
ロ 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又は
ロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行
（ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行４行をいい、
以下「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンド
ン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロ
ンドンの主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「提示レー
ト」という。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以
下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライ
ボーとする。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではあるが
すべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、
当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下
第５位を四捨五入する。）とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない場
合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本時
間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算
術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期
間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがか
かる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月
ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月
ユーロ円ライボーと同率とする。
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ホ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理又は関連する運営者による公
表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表されなく
なったと判断するか、又は、６ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用利率を
６ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決定し続けることができるにもかかわらず、従
来６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率
債に一般的に適用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及び組織の公式
声明、意見及び発表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定される。）が
６ヶ月ユーロ円ライボー以外の基準レートを参照するように変更された（又は次回
の利率決定日までに変更される）と合理的に判断する場合、本号ロ乃至ニの規定に
かかわらず、以下の規定を適用する。なお、本ホにより６ヶ月ユーロ円ライボーの
代替がなされた後においても、当社が、代替参照レート（本ホ(ⅰ)に定義する。）
を変更することが適切であると合理的に判断する場合には、本ホは再適用できるも
のとする。
（ⅰ）当社は、すべての将来の変動利息期間（2025年12月17日の翌日以降に開始す
る利息計算期間をいう。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後
継又は代替するレート（以下「代替参照レート」という。）、代替するスク
リーン頁又は情報源（以下「代替スクリーン頁」という。）及びスプレッド
調整（本ホ(ⅶ)に定義する。）を、各変動利息期間にかかる利率決定日の５
銀行営業日前（以下「代替参照レート決定期限」という。）までに決定する
ため、独立アドバイザー（本ホ(ⅶ)に定義する。）を選任する合理的な努力
をする。
（ⅱ）代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために６ヶ月ユー
ロ円ライボーを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、
又は、独立アドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独
立アドバイザーがその単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当す
ると誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートとし、代替スクリーン
頁は、代替参照レートを表示する情報サービスのかかる頁とする。
（ⅲ）本ホ(ⅰ)に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合又は本ホ(ⅱ)
に従って独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替参照レート
を決定できない場合、適用利率は、本号ロ乃至ニに従って定める６ヶ月ユー
ロ円ライボーに基づき、別記「利率」欄第２項の規定に従って、当社がこれ
を決定する。
（ⅳ）代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場合、かかる代替参照レートに
スプレッド調整を反映させたものがすべての将来の変動利息期間にかかる
６ヶ月ユーロ円ライボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スク
リーン頁がロイター3750頁を代替する。
（ⅴ）独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に従って決定した場合、当
社は、独立アドバイザーと協議のうえ、代替参照レートに関する市場慣行に
従うために、利率決定日、利率基準日、銀行営業日の定義、レート又はその
見積りを取得する回数、利息の日割計算方法若しくは営業日調整に関する規
定、及び代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い
（併せて以下「代替的取扱い」という。）を定めることができ、また、本社
債の社債要項につき代替参照レート及びスプレッド調整の適切な運用に必要
であると誠実に判断する範囲内で変更（以下「本変更」という。）を行うこ
とができる。適用ある日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替ス
クリーン頁若しくはスプレッド調整の決定、代替的取扱い、本変更又はその
他の必要な変更及び措置（必要な場合、当社又は財務代理人による契約書類
の締結又はその他の措置の実行を含む。併せて以下「同意不要事項」とい
う。）に関して、本社債権者の同意は不要とする。
（ⅵ）当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整その他本ホ
(ⅴ)に基づく変更を決定した後すみやかに、財務代理人にかかる事項を書面
で通知し、その後実務上可能な限りすみやかに、その旨を本社債権者に対し
て通知又は公告する。
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（ⅶ）本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する国際的に
定評のある独立した金融機関又は国際資本市場における実績を有するその他
の独立したアドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レートで代替
する結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益又は利益を、その状況にお
いて合理的な範囲で削減又は除去するために、かかる代替参照レートの調整
に必要となるスプレッド（正、負又は零のいずれもあり得る。）又はスプ
レッドを計算する計算式若しくは計算方法として、以下に定めるものをい
う。
① 独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国際的な債券
資本市場取引におけるその時点の市場慣行として、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーが当該代替参照レートに代替された場合のスプレッド調整に使用さ
れていると認識又は確認し、決定するスプレッド、計算式又は計算方法
② 上記①の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独立アドバイザー
が、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切であると決
定するスプレッド、計算式又は計算方法
ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は
利率決定日に当該利率を確認する。
ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各利息計算期間の開始日から５
日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入しな
い。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に
供する。
(3）任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前まで
に、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を
行うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債の利息の支払の全部又は
一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを以下「任意停止」といい、任意停
止により繰り延べられた利息の未払金額を以下「任意停止金額」といい、任意停止
がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を以下「任意停止利払日」と
いう。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額
の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄
に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任
意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の全部又は一部を支
払うことができる。
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ハ 強制支払
（ⅰ）劣後株式への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利
払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合
は払込期日の翌日。）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日まで
の期間において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日
（以下「強制利払日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制
利払日現在の任意未払残高（各本社債に関して、その時点において残存するす
べての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」
という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義す
る。）な限りの合理的な努力を行うこととする。
① 当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利
に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する
当社普通株式以外の株式（併せて以下「劣後株式」という。）に関する剰
余金の配当（会社法第454条第５項に規定される中間配当及び全額に満た
ない配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を行った場
合
② 当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由のいず
れかによる場合を除く。）
(a）会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求
(c）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条第
１項に基づく反対株主からの買取請求
(d）会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反対株主からの
買取請求
(e）会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社
からの取得
(f）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しく
は募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券
又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務
（下記に定義する。）をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残
余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類
の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位の
もの。ただし別記（（注）５「劣後特約」）においては残余財産の分配を受け
る権利に関して最上位のもの。）をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記（（注）
５「劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手
続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続にお
ける支払に関する条件及び権利を有し、その利息にかかる権利及び償還又は返
済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて
決定されるものをいう。
（ⅱ）同順位証券への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の
直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支
払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停
止利払日にかかる任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営
利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
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ニ 任意未払残高の支払
（ⅰ）任意未払残高は、任意未払残高が支払われる利払日又は償還日時点の本社債権
者に支払われる。
（ⅱ）当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の全部又は一部を支払う場
合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、支払う任意未払
残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の通知を本
社債権者及び財務代理人に対し行う。その場合、支払われる金額は、各本社債
権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あた
りの利子額を乗じて算出される。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」と
は、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる値
をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨
てる。
（ⅲ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利
払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。
その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内
訳を財務代理人に通知する。
２ 利息の支払場所
別記（（注）13「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2055年12月17日
償還の方法 １ 償還金額
額面100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める
金額による。）
２ 償還の方法及び期限
(1）満期償還
本社債の元金は、2055年12月17日（以下「満期償還日」という。）に、任意未払残高
の支払とともにその総額を償還する。
(2）期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還
することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2025年12月17日（以下「初回任意償還日」という。）及び初回任意償還
日以降の各利払日（初回任意償還日と併せて以下「任意償還日」という。）にお
いて、任意償還日より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び
財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選
択により、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、額面100
円につき金100円で、任意未払残高の支払とともに当該任意償還日に期限前償還
することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、
当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」と
いう。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理
人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償
還日が初回任意償還日より前の日である場合には、額面100円につき金101円の割
合で計算される金額で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場
合には、額面100円につき金100円で、当該税制事由償還日までの経過利息及び任
意未払残高の支払とともに当該税制事由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課され
る法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算
入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社
の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
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ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している
場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事
由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて以下「期限前償還日」
という。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代
理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更
事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、額面100円につき金101
円の割合で計算される金額で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降
の日である場合には、額面100円につき金100円で、当該資本性変更事由償還日ま
での経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該資本性変更事由償還日に期限
前償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社日本格付研究所又はその格付
業務を承継した者をいう。以下同じ。）より、信用格付業者における本社債発行
後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、信用格付業者が認める本社
債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを
決定した旨の公表がなされ、又は書面による通知が当社に対してなされたことを
いう。
(3）本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰
り上げる。ただし、2025年12月17日までに期限前償還される場合で当該日が東京にお
ける銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。
(4）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、業務規程等が別途定める場合を除き、い
つでもこれを行うことができる。
(5）本社債の償還については、本項のほか、別記（（注）５「劣後特約」）に定める劣後
特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記（（注）13「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつ
けない。
申込期間 2020年12月９日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年12月17日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保並びに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産
はない。
財務上の特約 該当事項はありません。
（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＢＢＢ＋（トリプルＢプ
ラス）の信用格付を2020年12月９日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」
にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存
在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
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「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
(1）本社債は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、業務
規程等に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い、本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にか
かる社債券は発行されない。
３ 社債の管理
本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債
を管理し、又は本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
三井住友信託銀行株式会社
５ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事
由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続
又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)
を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額
を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該本
社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日にお
いて最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範
囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された場
合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
た場合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
た場合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに
準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれら
に準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又は
これらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を
有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規
定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託
による場合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに
準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足
を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、す
べての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったならば、当
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社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払
われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣
後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
６ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更され
てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
７ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消
の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しく
はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債
権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではな
い。
９ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して本社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いて、当社定款所
定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その
他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行する各１種
以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
10 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11 社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項及び本（注）４を除く。）の変更（本（注）
６の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。た
だし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12 社債権者集会に関する事項
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総称
する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権
者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）９に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面
を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
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２【社債の引受け及び社債管理の委託（第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（35年
債））】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１ 引受人は本社債の全額
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 14,400
につき、連帯して買取
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
引受を行う。
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 10,000
証券株式会社
２ 本社債の引受手数料は
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 10,000
額面100円につき金80
銭とする。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 5,600
－ －
計 40,000
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
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３【新規発行社債（短期社債を除く。）（第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（40年
債）（サステナビリティボンド））】
銘柄 東急不動産ホールディングス株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債
（劣後特約付）（サステナビリティボンド）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金30,000百万円
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金30,000百万円
発行価格（円） 額面100円につき金100円
利率（％） １ 2020年12月17日の翌日から2030年12月17日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第
１項第(1)号イに定義する。）においては、年1.24パーセント
２ 2030年12月17日の翌日以降の利払日においては、６ヶ月ユーロ円ライボー（別記「利息
支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義する。）に2.20パーセントを加えた値
利払日 毎年６月17日及び12月17日
利息支払の方法 １ 利息支払の方法及び期限
(1）利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償還日（別記「償還の方法」欄
第２項第(1)号に定義する。）又は期限前償還日（別記「償還の方法」欄第２項第
(2)号ハに定義する。）（併せて以下「償還日」という。）までこれをつけ、利払
日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払
込期日。）の翌日から当該利払日までの各期間（以下「利息計算期間」という。）
について支払う。
「利払日」とは、初回を2021年６月17日とし、その後毎年６月17日及び12月17日を
いう。
ロ（ⅰ）2020年12月17日の翌日から2030年12月17日までの本社債の利息は、以下により
計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業
日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記
「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則（以下「業務規程等」
という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各
本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、
円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本(ⅰ)において「一通貨
あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第１項に定
める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない
期間につき一通貨あたりの利子額を計算するときは、かかる金額をその半か年
間の日割で計算した金額。）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が
生じた場合にはこれを切り捨てる。
（ⅱ）2030年12月17日の翌日以降の本社債の利息は、以下により計算される金額を各
利払日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一
通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた
場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」とは、
業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される利
率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を分母とする分数を乗じて得
られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこ
れを切り捨てる。
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ハ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保若しくは拒絶さ
れた場合又は本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）
にかかる各本社債の利息は発生しないものとする。なお、当該償還日において残存
する経過利息及び任意未払残高（本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。以下同じ。）
は、別記「償還の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払われる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記（（注）５「劣後特約」）に定
める劣後特約に従う。
(2）各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率は、各利息計算期間
の開始直前の利払日の２日前（ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しない。
以下「利率基準日」という。）のロンドン時間午前11時現在のロイター3750頁
（ICE Benchmark Administration Limited（又は下記レートの管理を承継するその
他の者。）が管理する円預金のロンドン銀行間オファード・レートを表示するロイ
ターの3750頁又はその承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。）に表示さ
れているロンドン銀行間市場における円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下
「６ヶ月ユーロ円ライボー」という。）に基づき、別記「利率」欄第２項の規定に
従って、各利率基準日の翌日（東京における銀行休業日にあたるときは、その翌
日。以下「利率決定日」という。）に当社がこれを決定する。
ロ 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に表示されない場合又は
ロイター3750頁が利用不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会銀行
（ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当社が指定する銀行４行をいい、
以下「利率照会銀行」という。）の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロンド
ン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場において利率照会銀行が提示していたロ
ンドンの主要銀行に対する円の６ヶ月預金のオファード・レート（以下「提示レー
ト」という。）の提示を求め、その平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以
下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライ
ボーとする。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行以上ではあるが
すべてではない場合、当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーは、
当該利率照会銀行の提示レートの平均値（算術平均値を算出したうえ、小数点以下
第５位を四捨五入する。）とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照会銀行が２行に満たない場
合、当社は当社が指定する東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本時
間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利の提示を求め、その平均値（算
術平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入する。）を当該利息計算期
間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。ただし、当該銀行のいずれかがか
かる貸出金利を提示しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される６ヶ月
ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する利息計算期間に使用された６ヶ月
ユーロ円ライボーと同率とする。
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ホ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理又は関連する運営者による公
表が中止されたために６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表されなく
なったと判断するか、又は、６ヶ月ユーロ円ライボーが存続していて適用利率を
６ヶ月ユーロ円ライボーを適用して決定し続けることができるにもかかわらず、従
来６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照指標としていた日本円建ての変動利率
債に一般的に適用される国際資本市場における市場慣行（業界団体及び組織の公式
声明、意見及び発表（ただし、これらに限らない。）に基づき決定される。）が
６ヶ月ユーロ円ライボー以外の基準レートを参照するように変更された（又は次回
の利率決定日までに変更される）と合理的に判断する場合、本号ロ乃至ニの規定に
かかわらず、以下の規定を適用する。なお、本ホにより６ヶ月ユーロ円ライボーの
代替がなされた後においても、当社が、代替参照レート（本ホ(ⅰ)に定義する。）
を変更することが適切であると合理的に判断する場合には、本ホは再適用できるも
のとする。
（ⅰ）当社は、すべての将来の変動利息期間（2030年12月17日の翌日以降に開始す
る利息計算期間をいう。以下同じ。）に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後
継又は代替するレート（以下「代替参照レート」という。）、代替するスク
リーン頁又は情報源（以下「代替スクリーン頁」という。）及びスプレッド
調整（本ホ(ⅶ)に定義する。）を、各変動利息期間にかかる利率決定日の５
銀行営業日前（以下「代替参照レート決定期限」という。）までに決定する
ため、独立アドバイザー（本ホ(ⅶ)に定義する。）を選任する合理的な努力
をする。
（ⅱ）代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の決定のために６ヶ月ユー
ロ円ライボーを代替して市場慣行として使用されていると決定するレート、
又は、独立アドバイザーがかかるレートが存在しないと判断する場合に、独
立アドバイザーがその単独の裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当す
ると誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートとし、代替スクリーン
頁は、代替参照レートを表示する情報サービスのかかる頁とする。
（ⅲ）本ホ(ⅰ)に従って当社が独立アドバイザーを選任できない場合又は本ホ(ⅱ)
に従って独立アドバイザーが代替参照レート決定期限までに代替参照レート
を決定できない場合、適用利率は、本号ロ乃至ニに従って定める６ヶ月ユー
ロ円ライボーに基づき、別記「利率」欄第２項の規定に従って、当社がこれ
を決定する。
（ⅳ）代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場合、かかる代替参照レートに
スプレッド調整を反映させたものがすべての将来の変動利息期間にかかる
６ヶ月ユーロ円ライボーを代替し、また、かかる代替参照レートの代替スク
リーン頁がロイター3750頁を代替する。
（ⅴ）独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に従って決定した場合、当
社は、独立アドバイザーと協議のうえ、代替参照レートに関する市場慣行に
従うために、利率決定日、利率基準日、銀行営業日の定義、レート又はその
見積りを取得する回数、利息の日割計算方法若しくは営業日調整に関する規
定、及び代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されない場合の取扱い
（併せて以下「代替的取扱い」という。）を定めることができ、また、本社
債の社債要項につき代替参照レート及びスプレッド調整の適切な運用に必要
であると誠実に判断する範囲内で変更（以下「本変更」という。）を行うこ
とができる。適用ある日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代替ス
クリーン頁若しくはスプレッド調整の決定、代替的取扱い、本変更又はその
他の必要な変更及び措置（必要な場合、当社又は財務代理人による契約書類
の締結又はその他の措置の実行を含む。併せて以下「同意不要事項」とい
う。）に関して、本社債権者の同意は不要とする。
（ⅵ）当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプレッド調整その他本ホ
(ⅴ)に基づく変更を決定した後すみやかに、財務代理人にかかる事項を書面
で通知し、その後実務上可能な限りすみやかに、その旨を本社債権者に対し
て通知又は公告する。
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（ⅶ）本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担により選任する国際的に
定評のある独立した金融機関又は国際資本市場における実績を有するその他
の独立したアドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボーを代替参照レートで代替
する結果として本社債権者に及ぶ経済的な不利益又は利益を、その状況にお
いて合理的な範囲で削減又は除去するために、かかる代替参照レートの調整
に必要となるスプレッド（正、負又は零のいずれもあり得る。）又はスプ
レッドを計算する計算式若しくは計算方法として、以下に定めるものをい
う。
① 独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを参照する国際的な債券
資本市場取引におけるその時点の市場慣行として、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーが当該代替参照レートに代替された場合のスプレッド調整に使用さ
れていると認識又は確認し、決定するスプレッド、計算式又は計算方法
② 上記①の市場慣行が認識又は確認されない場合は、独立アドバイザー
が、その裁量により、誠実にかつ商業上合理的な方法で適切であると決
定するスプレッド、計算式又は計算方法
ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認事務を委託し、財務代理人は
利率決定日に当該利率を確認する。
ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各利息計算期間の開始日から５
日以内（利息計算期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入しな
い。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に
供する。
(3）任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前まで
に、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を
行うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債の利息の支払の全部又は
一部を繰り延べることができる（当該繰り延べを以下「任意停止」といい、任意停
止により繰り延べられた利息の未払金額を以下「任意停止金額」といい、任意停止
がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を以下「任意停止利払日」と
いう。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額
の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄
に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任
意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高の全部又は一部を支
払うことができる。
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ハ 強制支払
（ⅰ）劣後株式への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利
払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合
は払込期日の翌日。）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日まで
の期間において、以下の①又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日
（以下「強制利払日」という。）又は強制利払日の直後の利払日に、当該強制
利払日現在の任意未払残高（各本社債に関して、その時点において残存するす
べての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」
という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義す
る。）な限りの合理的な努力を行うこととする。
① 当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利
に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する
当社普通株式以外の株式（併せて以下「劣後株式」という。）に関する剰
余金の配当（会社法第454条第５項に規定される中間配当及び全額に満た
ない配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合又は支払を行った場
合
② 当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合（ただし、以下の事由のいず
れかによる場合を除く。）
(a）会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求
(c）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項又は第806条第
１項に基づく反対株主からの買取請求
(d）会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に基づく反対株主からの
買取請求
(e）会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社
からの取得
(f）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行若しく
は募集又は借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券
又は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務
（下記に定義する。）をいう。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残
余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類
の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位の
もの。ただし別記（（注）５「劣後特約」）においては残余財産の分配を受け
る権利に関して最上位のもの。）をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記（（注）
５「劣後特約」）に定義する。）と実質的に類似する当社の清算手続、破産手
続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ずる手続にお
ける支払に関する条件及び権利を有し、その利息にかかる権利及び償還又は返
済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務状態及び業績に応じて
決定されるものをいう。
（ⅱ）同順位証券への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の
直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当又は利息が支
払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日に、当該任意停
止利払日にかかる任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営
利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。
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ニ 任意未払残高の支払
（ⅰ）任意未払残高は、任意未払残高が支払われる利払日又は償還日時点の本社債権
者に支払われる。
（ⅱ）当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の全部又は一部を支払う場
合、弁済する当該利払日又は償還日の12銀行営業日前までに、支払う任意未払
残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の通知を本
社債権者及び財務代理人に対し行う。その場合、支払われる金額は、各本社債
権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あた
りの利子額を乗じて算出される。本(ⅱ)において「一通貨あたりの利子額」と
は、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる値
をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨
てる。
（ⅲ）当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利
払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。
その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内
訳を財務代理人に通知する。
２ 利息の支払場所
別記（（注）13「元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2060年12月17日
償還の方法 １ 償還金額
額面100円につき金100円（ただし、期限前償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める
金額による。）
２ 償還の方法及び期限
(1）満期償還
本社債の元金は、2060年12月17日（以下「満期償還日」という。）に、任意未払残高
の支払とともにその総額を償還する。
(2）期限前償還
前号の規定にかかわらず、当社は以下の場合において、満期償還日前に本社債を償還
することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2030年12月17日（以下「初回任意償還日」という。）及び初回任意償還
日以降の各利払日（初回任意償還日と併せて以下「任意償還日」という。）にお
いて、任意償還日より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び
財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選
択により、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、額面100
円につき金100円で、任意未払残高の支払とともに当該任意償還日に期限前償還
することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、
当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」と
いう。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理
人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償
還日が初回任意償還日より前の日である場合には、額面100円につき金101円の割
合で計算される金額で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場
合には、額面100円につき金100円で、当該税制事由償還日までの経過利息及び任
意未払残高の支払とともに当該税制事由償還日に期限前償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは解釈により、当社に課され
る法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算
入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社
の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。
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ハ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している
場合、当社は、当社が当該期限前償還のために設定する日（以下「資本性変更事
由償還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて以下「期限前償還日」
という。）より前の30銀行営業日以上60銀行営業日以内に本社債権者及び財務代
理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の元金の全部（一部は不可）を、(ⅰ)資本性変更
事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には、額面100円につき金101
円の割合で計算される金額で、(ⅱ)資本性変更事由償還日が初回任意償還日以降
の日である場合には、額面100円につき金100円で、当該資本性変更事由償還日ま
での経過利息及び任意未払残高の支払とともに当該資本性変更事由償還日に期限
前償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社日本格付研究所又はその格付
業務を承継した者をいう。以下同じ。）より、信用格付業者における本社債発行
後の資本性評価基準の変更に従い、本社債について、信用格付業者が認める本社
債の発行時点において想定されている資本性より低いものとして取り扱うことを
決定した旨の公表がなされ、又は書面による通知が当社に対してなされたことを
いう。
(3）本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるときは、前銀行営業日にこれを繰
り上げる。ただし、2030年12月17日までに期限前償還される場合で当該日が東京にお
ける銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に繰り上げる。
(4）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、業務規程等が別途定める場合を除き、い
つでもこれを行うことができる。
(5）本社債の償還については、本項のほか、別記（（注）５「劣後特約」）に定める劣後
特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記（（注）13「元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつ
けない。
申込期間 2020年12月９日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年12月17日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保並びに保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産
はない。
財務上の特約 該当事項はありません。
（注）１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）からＢＢＢ＋（トリプルＢプ
ラス）の信用格付を2020年12月９日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」
にあたらないが、ＪＣＲでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存
在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
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「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
(1）本社債は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、業務
規程等に従って取り扱われるものとする。
(2）社債等振替法に従い、本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にか
かる社債券は発行されない。
３ 社債の管理
本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債
を管理し、又は本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
５ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。）の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事
由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続
又は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)
を合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額
を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
（ⅰ）劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
（ⅱ）当該劣後事由発生日における当該本社債に関する任意未払残高及び当該劣後事由発生日までの当該本
社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日にお
いて最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範
囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
（ⅰ）当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。）が開始された場
合
（ⅱ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
合
（ⅲ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
た場合
（ⅳ）管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
た場合
（ⅴ）当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに
準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれら
に準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又は
これらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
（ⅰ）当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を
有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。）が、会社法の規
定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅱ）当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足（供託
による場合を含む。）を受けた場合
（ⅲ）当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅳ）当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
ての上位債務（当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。）が、かかる計画の条件に従
い、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
（ⅴ）当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに
準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足
を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、す
べての同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）が、それぞれ最優先株式であったならば、当
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社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払
われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務（本社債に関する当社の債務を含む。）に関する当社の債務を除く、劣
後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
６ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更され
てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
７ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合（ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消
の決定が確定したときを除く。）、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しく
はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債
権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではな
い。
９ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して本社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いて、当社定款所
定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その
他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行する各１種
以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
10 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11 社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、同意不要事項及び本（注）４を除く。）の変更（本（注）
６の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。た
だし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
12 社債権者集会に関する事項
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総称
する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権
者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）９に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第
86条第３項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面
を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
13 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
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４【社債の引受け及び社債管理の委託（第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（40年
債）（サステナビリティボンド））】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１ 引受人は本社債の全額
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 10,200
につき、連帯して買取
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
引受を行う。
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 9,600
証券株式会社
２ 本社債の引受手数料は
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 6,000
額面100円につき金90
銭とする。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 4,200
－ －
計 30,000
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
70,000 625 69,375
（注） 上記金額は、第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び第２回利払繰延条項・期
限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）の合計金額であります。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額69,375百万円のうち、第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
付）の発行による差引手取概算額39,664百万円については全額を2021年３月末までに償還予定のコマーシャ
ル・ペーパーの償還資金に充当する予定であります。
第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（サステナビリティボンド）の発行によ
る差引手取概算額29,711百万円については、別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」欄＜東急不動産
ホールディングス株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（サステナビリ
ティボンド）に関する情報＞「サステナビリティファイナンス・フレームワークについて」に記載するソー
シャルプロジェクトである東京ポートシティ竹芝、（仮称）九段南一丁目プロジェクト、会員制シェアオフィ
ス事業「Business-Airport」、スタートアップ支援・共創事業およびシニア住宅事業の建設資金にかかるリ
ファイナンス資金として、全額を2021年３月末までに償還予定のコマーシャル・ペーパーの償還資金の一部に
充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、現金又は現金同等物にて管理します。
第２【売出要項】
該当事項なし
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜東急不動産ホールディングス株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に関する情
報＞
本社債の償還及び買入消却に関する制限について
以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的又は契約上の義務は生じない。
当社は、本社債につき、期限前償還又は買入れによる取得（併せて以下「期限前償還等」という。）を行う日以前
12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき、借換証券（下記に定義する。）を発行若しくは処分又は借入
れ（以下「発行等」という。）することにより資金調達（以下「借換資金調達」という。）をしていない限り（ただ
し、初回任意償還日以降に期限前償還等を行う場合において、以下のイ及びロの要件をいずれも充足する場合を除
く。）、期限前償還等を行わないことを意図している。
イ 直近連結デット・エクイティ・レシオ（下記に定義する。）が3.00倍以下であること
ロ 直近連結自己資本金額（下記に定義する。）が、5,793億円（以下「基準金額」という。）に期限前償還等がなさ
れる本社債の評価資本相当額（下記に定義する。）を加算した金額以上であること
なお、本社債、東急不動産ホールディングス株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
付）（サステナビリティボンド）（以下「第２回債」という。）及び当社が2021年４月までに締結する予定の劣後特約
付タームローン契約書に基づく借入債務（以下「本劣後ローン」という。）の全部若しくは一部の期限前償還等又は期
限前弁済（併せて以下「期限前弁済等」という。）に際して、本社債の期限前償還等に先立ち、(ⅰ)当社が、上記ただ
し書の適用を理由として、期限前弁済等がなされる本社債、第２回債及び本劣後ローンの評価資本相当額について借換
資金調達をしなかった場合は、借換資金調達をすることなく期限前弁済等を行った本社債、第２回債及び本劣後ローン
の評価資本相当額を、また、(ⅱ)当社が、普通株式又は優先株式等の種類株式の発行によって、期限前弁済等がなされ
る本社債、第２回債及び本劣後ローンの評価資本相当額について資金調達を行った場合で、当該資金調達額が直近連結
自己資本金額に計上されている場合には、かかる評価資本相当額に対応する普通株式又は優先株式等の種類株式の資金
調達額を、それぞれ基準金額に加算する。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額をいい、借
換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を、当該借換証券について信用格
付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）で除して算出される金額をいうものとし、普通株式と普通株
式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「借換証券」とは、以下のイ乃至ニの当社の証券又は債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のイ乃至ニのいずれの場合にお
いても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のイ乃至ハの場合においては、当社の連結財務
諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に
対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のロ乃至ニの場合においては、当社における50パーセント以上の資本性を有
するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
イ 普通株式
ロ 上記イ以外のその他の種類の株式（最優先株式を含む。）
ハ 同順位劣後債務
ニ 上記イ乃至ハ以外のその他一切の証券及び債務
「直近連結デット・エクイティ・レシオ」とは、本社債の期限前償還等を行う時点で当社より公表（決算短信による
公表を含む。）されている最近連結会計年度末時点の連結貸借対照表における連結デット（社債及び借入金の合計額）
を連結自己資本金額（純資産合計から新株予約権及び非支配株主持分を控除した金額）で除した値（小数点以下第３位
を四捨五入）をいう。
「直近連結自己資本金額」とは、本社債の期限前償還等を行う時点で当社より公表（決算短信による公表を含む。）
されている最近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点の連結貸借対照表に基づいて計算される連結自己資本金
額をいう。
「評価資本相当額」とは、本社債、第２回債又は本劣後ローンにつきそれぞれ対象となる払込金額の総額又は元本金
額に50パーセントを乗じた金額をいう。
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＜東急不動産ホールディングス株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（サステナ
ビリティボンド）に関する情報＞
本社債の償還及び買入消却に関する制限について
以下に記載される事項は本社債の証券情報の一部を形成せず、法的又は契約上の義務は生じない。
当社は、本社債につき、期限前償還又は買入れによる取得（併せて以下「期限前償還等」という。）を行う日以前
12ヶ月間に、借換必要金額（下記に定義する。）につき、借換証券（下記に定義する。）を発行若しくは処分又は借入
れ（以下「発行等」という。）することにより資金調達（以下「借換資金調達」という。）をしていない限り（ただ
し、初回任意償還日以降に期限前償還等を行う場合において、以下のイ及びロの要件をいずれも充足する場合を除
く。）、期限前償還等を行わないことを意図している。
イ 直近連結デット・エクイティ・レシオ（下記に定義する。）が3.00倍以下であること
ロ 直近連結自己資本金額（下記に定義する。）が、5,793億円（以下「基準金額」という。）に期限前償還等がなさ
れる本社債の評価資本相当額（下記に定義する。）を加算した金額以上であること
なお、本社債、東急不動産ホールディングス株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約
付）（以下「第１回債」という。）及び当社が2021年４月までに締結する予定の劣後特約付タームローン契約書に基づ
く借入債務（以下「本劣後ローン」という。）の全部若しくは一部の期限前償還等又は期限前弁済（併せて以下「期限
前弁済等」という。）に際して、本社債の期限前償還等に先立ち、(ⅰ)当社が、上記ただし書の適用を理由として、期
限前弁済等がなされる本社債、第１回債及び本劣後ローンの評価資本相当額について借換資金調達をしなかった場合
は、借換資金調達をすることなく期限前弁済等を行った本社債、第１回債及び本劣後ローンの評価資本相当額を、ま
た、(ⅱ)当社が、普通株式又は優先株式等の種類株式の発行によって、期限前弁済等がなされる本社債、第１回債及び
本劣後ローンの評価資本相当額について資金調達を行った場合で、当該資金調達額が直近連結自己資本金額に計上され
ている場合には、かかる評価資本相当額に対応する普通株式又は優先株式等の種類株式の資金調達額を、それぞれ基準
金額に加算する。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額をいい、借
換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を、当該借換証券について信用格
付業者から承認された資本性（パーセント表示される。）で除して算出される金額をいうものとし、普通株式と普通株
式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「借換証券」とは、以下のイ乃至ニの当社の証券又は債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のイ乃至ニのいずれの場合にお
いても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のイ乃至ハの場合においては、当社の連結財務
諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に
対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のロ乃至ニの場合においては、当社における50パーセント以上の資本性を有
するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
イ 普通株式
ロ 上記イ以外のその他の種類の株式（最優先株式を含む。）
ハ 同順位劣後債務
ニ 上記イ乃至ハ以外のその他一切の証券及び債務
「直近連結デット・エクイティ・レシオ」とは、本社債の期限前償還等を行う時点で当社より公表（決算短信による
公表を含む。）されている最近連結会計年度末時点の連結貸借対照表における連結デット（社債及び借入金の合計額）
を連結自己資本金額（純資産合計から新株予約権及び非支配株主持分を控除した金額）で除した値（小数点以下第３位
を四捨五入）をいう。
「直近連結自己資本金額」とは、本社債の期限前償還等を行う時点で当社より公表（決算短信による公表を含む。）
されている最近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点の連結貸借対照表に基づいて計算される連結自己資本金
額をいう。
「評価資本相当額」とは、本社債、第１回債又は本劣後ローンにつきそれぞれ対象となる払込金額の総額又は元本金
額に50パーセントを乗じた金額をいう。
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サステナビリティボンドとしての適格性について
当社は、本社債についてサステナビリティボンドの発行のために国際資本市場協会（以下「ＩＣＭＡ」といいま
す。）の「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2018年版」（注１）、「ソーシャルボンド原則（Social
Bond Principles）2018年版」（注２）、「サステナビリティボンド・ガイドライン（Sustainability Bond
Guidelines）2018年版」（注３）、「グリーンローン原則（Green Loan Principles）2018年版」（注４）及び「グ
リーンボンドガイドライン2020年版」（注５）に則したサステナビリティファイナンス・フレームワークを策定し、Ｊ
ＣＲより「ＪＣＲサステナビリティファイナンス・フレームワーク評価」（注６）において最上位評価である「ＳＵ１
（Ｆ）」の評価を取得しております。
（注１） 「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2018年版」とは、ＩＣＭＡが事務局機能を担う民間団体
であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green Bond Principles and Social Bond
Principles Executive Committee）により策定されているグリーンボンドの発行にかかるガイドラインをい
い、以下「グリーンボンド原則」といいます。
（注２） 「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles）2018年版」とは、ＩＣＭＡが事務局機能を担う民間団
体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green Bond Principles and Social Bond
Principles Executive Committee）により策定されているソーシャルボンドの発行にかかるガイドラインを
いい、以下「ソーシャルボンド原則」といいます。
（注３） 「サステナビリティボンド・ガイドライン（Sustainability Bond Guidelines）2018年版」とは、ＩＣＭＡ
により策定されているサステナビリティボンドの発行にかかるガイドラインをいい、以下「サステナビリ
ティボンド・ガイドライン」といいます。
（注４） 「グリーンローン原則（Green Loan Principles）2018年版」とは、ローン市場協会（ＬＭＡ）及びアジア
太平洋地域ローン市場協会（ＡＰＬＭＡ）により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドライン
をいい、以下「グリーンローン原則」といいます。
（注５） 「グリーンボンドガイドライン2020年版」とは、グリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者
の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国
の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017
年３月に策定・公表し、2020年３月に改訂したガイドラインをいいます。
（注６） 「ＪＣＲサステナビリティファイナンス・フレームワーク評価」とは、評価対象である調達資金がグリーン
ボンド原則及びソーシャルボンド原則に例示されるプロジェクト等に充当される程度並びに資金使途等にか
かる管理、運営及び透明性確保の取り組みの程度に関する、ＪＣＲの総合的な意見の表明です。
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サステナビリティファイナンス・フレームワークについて
当社は、サステナビリティファイナンスの調達を目的として、グリーンボンド原則、ソーシャルボンド原則及びサス
テナビリティボンド・ガイドラインが定める４つの要件（調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、
調達資金の管理、レポーティング）に適合するサステナビリティファイナンス・フレームワークを以下のとおり策定し
ました。
１．調達資金の使途
本社債で調達される資金は、以下ソーシャルプロジェクト及び／またはグリーンプロジェクト（適格クライテリア
１～３）を満たす新規又は既存の資産にかかる支出又は投資に充当する予定です。
＜ソーシャルプロジェクト＞
下記①・②のいずれかの提供に資するプロジェクト
① 基本的インフラ整備・必要不可欠なサービスへのアクセス
② 社会経済的向上・エンパワーメント
＜グリーンプロジェクト＞
「適格クライテリア１：グリーンビルディング」
調達資金は、以下の適格クライテリアのいずれかを満たす新規又は既存の資産にかかる支出（土地取得費、企画
開発費、建設費、改修費用等）又は投資に充当します。
① 以下のいずれかの認証を当該グリーンボンドの払込日から過去36ヶ月以内に取得又は更新した物件
② 以下のいずれかの第三者認証を将来取得又は更新予定の物件
③ 以下のいずれかの認証が有効期間内である物件のうち、当該グリーンボンドの払込日から過去36ヶ月以内に竣
工された物件
・CASBEE-建築又はCASBEE-不動産において、Ｓランク又はＡランクの評価
・LEED-BD+C、LEED-O+M認証において、Platinum又はGoldの評価
・BELSにおいて、５つ星又は４つ星の評価
・DBJ Green Building認証において、５つ星又は４つ星の評価
「適格クライテリア２：再生可能エネルギー（太陽光発電、風力発電）」
サステナビリティファイナンスによる調達資金は、クリーンなエネルギーをつくり出すとともに、発電所の開発
や運営を通じて、地域の雇用創出や経済活性化にも貢献する再生可能エネルギー事業への新規又は既存の投資資金
として充当します。
具体的には、当社又は当社グループ会社が、当社の資金で投資・出資をする太陽光発電及び風力発電による脱・
炭素化に資する発電事業（※）に係る設備購入、設計、土地造成に必要な費用となります。
※ 「エネルギー供給事業者による非化石エネルギー源の利用及び化石エネルギー原料の有効な利用の促進に関す
る法律」にて定められ、永続的にエネルギーとして利用できる再生可能エネルギーによる発電事業
投資適格基準
① 日本国内で取り組むものであること
② 対象設備、案件において設備認定（経済産業省）、許認可を得たものであり、環境アセスメント（適用される
ものに限る）が適正に終了していること
③ 潜在的にネガティブな環境面・社会面の影響を配慮していること
④ 関連グリーンボンドの発行日から遡って36ヶ月以内に運転開始（事業を開始）されたものであること、または
関連グリーンボンドの発行日以後に運転開始（事業を開始）が予定されたものであること
「適格クライテリア３：森林保全への取り組み」
サステナビリティファイナンスによる調達資金は、森林資源の地産地消サイクルの構築を通じて、地域循環型の
環境づくりに係る事業への新規又は既存の資産にかかる支出（建設費、改修費用等）、設備購入・更新等に充当し
ます。
２．プロジェクトの評価及び選定のプロセス
プロジェクトを選定するために適格クライテリアを定め、投資適格基準を充足したプロジェクトにグリーンファイ
ナンス、ソーシャルファイナンスまたはサステナビリティファイナンスで調達した資金を充当します。
プロジェクトは、当社の財務部門の担当者及びサステナビリティ推進部門の担当者が選定し、財務部門及びサステ
ナビリティ推進部門の担当役員が承認した上で最終決定いたします。
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３．調達資金の管理
調達資金は、概ね24ヵ月以内に充当する予定です。また、調達資金と資産の紐付け、調達資金の充当状況の管理は、
当社内部管理システムを用いて、グループ財務部にて追跡・管理します。追跡結果については、概ね四半期単位で財務
担当役員もしくは財務部長による確認を予定しております。なお、調達資金が充当されるまでの間は、現金または現金
同等物にて管理します。
４．レポーティング
ａ．資金の充当状況に関するレポーティング
当社はウェブサイト上で、本債券による調達資金の充当状況について開示する予定であります。なお、資金使途
の対象となるプロジェクトが本債券の償還までに売却などにより適格クライテリアを満たさなくなった場合、当社
は適格クライテリアを満たす代替のプロジェクトの取得資金もしくは取得資金のリファイナンスに充当することを
企図しています。
ｂ．環境改善効果にかかるレポーティング
当社は、サステナビリティファイナンスフレームワークにおいて、以下の項目を環境改善効果および社会的便益
にかかるレポーティング項目として年に１回ウェブサイト上で開示することを予定しています。
グリーンプロジェクト
－サステナビリティファイナンス調達資金が充当された物件もしくはプロジェクト名
－充当されたプロジェクトが取得した認証種類と認証レベル
－エネルギー使用量（ＧＪ）
－ＣＯ２削減量（t-CO2）
－延床面積あたりのＣＯ２削減量（kg-CO2/m2）
－水使用量（ｍ３）
ソーシャルプロジェクト
ａ）アウトプット
対象プロジェクト アウトプット
・スマートシティ、スマートビルの取り組み概要
・デジタル、コンテンツ領域のビジネス支援、各種イベント開催状況
・帰宅困難者の受入スペースの概要
・防災用品の備蓄倉庫の概要
１
東京ポートシティ竹芝
・バリアフリーな歩行者ネットワークの概要
・外国人幼児対応可能な子育て支援施設の概要
・オールジェンダー対応トイレの設置状況
・祈祷室の設置状況
・帰宅困難者の受入スペースの概要
・防災用品の備蓄倉庫の概要
・停電時の緊急用電源の概要
２
（仮称）九段南一丁目プロジェクト ・オールジェンダー対応トイレの設置状況
・礼拝室の設置状況
・歴史的建造物保存
・歩行者ネットワークの概要
・施設の概要
会員制シェアオフィス事業 ・付帯サービス（福利厚生サービス、健康プログラム、創業助成サービ
３
「Business-Airport」 ス等）の概要
・入居者間の交流イベントの開催概要
・施設の概要
４
スタートアップ支援・共創事業
・入居者間の交流イベントの開催概要
・建物、施設の概要
５
シニア住宅事業 ・入居者の状況概要
・オペレーションの概要
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ｂ）アウトカム指標
・東京都インキュベーション施設認定取得数 ※Ｎｏ．３
・開催されたイベント回数の推移 ※Ｎｏ．４
・提供された居室数の推移 ※Ｎｏ．５
・提供された物件数の推移 ※Ｎｏ．３～Ｎｏ．５の総和
ｃ）インパクト
社会課題解決を通じた新しいライフスタイルの創造
・不動産の価値向上、安定した社会インフラの構築を通じた活気あふれる街づくりへの貢献
・住まいを起点としたライフスタイル提案型街づくりやエリアマネジメント、コミュニティ形成の推進
・地域雇用や観光需要の創出を通じた地域経済への貢献
・木密地域の解消、災害に強い都市機能の拡充
・健康経営の推進、健康社会の実現
・ＩｏＴを活用したスマートシティ、スマートオフィスなどによるデジタル社会の実現
・自然環境の保全、環境負荷の低減
・ユニバーサルデザインによるすべての人に優しい街づくりの推進（ソーシャルインクルージョン）
＜東急不動産ホールディングス株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）及び東急不
動産ホールディングス株式会社第２回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）（サステナビリティ
ボンド）に関する情報＞
投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情報
（個人情報は除く。）については、主幹事会社であるみずほ証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式
会社、大和証券株式会社及び野村證券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、各主幹
事会社を通じて、必要に応じて当社に開示、提供及び共有される予定であります。なお、当社は当該情報について、本
社債の募集又は発行に関する目的以外には使用しません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第７期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）2020年６月25日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第８期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月11日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第８期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月11日関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2020年12月９日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年６月30日に
関東財務局長に提出
５【訂正報告書】
訂正報告書（上記４の臨時報告書の訂正報告書）を2020年10月２日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2020年12月９日）
までの間に生じた変更その他事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、そのうち有価証券報告書の「第一部 企
業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2）中長期的な会社の経営戦略と対処す
べき課題」に記載された2020年度の業績予想における営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を2020年11月９日
付で修正しており、本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はありません。当該事項を除き、有価証
券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、
新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するもので
はありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
東急不動産ホールディングス株式会社 本社
（東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし
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