クリングルファーマ株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | クリングルファーマ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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クリングルファーマ株式会社(E36129)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年12月９日
【会社名】 クリングルファーマ株式会社
【英訳名】 Ｋｒｉｎｇｌｅ Ｐｈａｒｍａ，Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 安達 喜一
【本店の所在の場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号彩都バイオインキュベータ207
【電話番号】 072-641-8739
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 松浦 裕
【最寄りの連絡場所】 大阪府茨木市彩都あさぎ七丁目７番15号彩都バイオインキュベータ207
【電話番号】 072-641-8739
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 松浦 裕
【届出の対象とした募集(売出)有価証券 株式
の種類】
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 468,350,000円
売出金額
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 84,825,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有
価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年11月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集580,000
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2020年12月８日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディ
ング方式による売出し(オーバーアロットメントによる売出し)87,000株の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項
が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)
新株予約権等の状況」、「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (3) その他」、「第四部 株式
公開情報 第２ 第三者割当等の概況 ２ 取得者の概況」及び「第四部 株式公開情報 第３ 株主の状況」の記
載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
第二部 企業情報
第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況
(2) 新株予約権等の状況
① ストックオプション制度の内容
第５ 経理の状況
１ 財務諸表等
(3) その他
① 財務諸表
ハ 株主資本等変動計算書
注記事項
(金融商品関係)
(税効果会計関係)
第四部 株式公開情報
第２ 第三者割当等の概況
２ 取得者の概況
第３ 株主の状況
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 580,000 (注)２ 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．2020年11月24日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年12月８日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４． 上記とは別に、2020年11月24日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
87,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 580,000 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．2020年11月24日開催の取締役会決議によっております。
２． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３． 上記とは別に、2020年11月24日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
87,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
(注) ２．の全文削除及び３．４．の番号変更
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2020年12月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年12月８日 開催予定 の取
締役会において決定 される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 580,000 468,350,000 253,460,000
計(総発行株式) 580,000 468,350,000 253,460,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月24日開催の取締役会決議に基づき、
2020年12月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格(950円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込
額)は551,000,000円となります。
６．本募集に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2020年12月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年12月８日 開催 の取締役
会において決定 された 会社法上の払込金額 (807.50円) 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 580,000 468,350,000 260,130,000
計(総発行株式) 580,000 468,350,000 260,130,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月24日開催の取締役会決議に基づき、
2020年12月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
５． 仮条件(950円～1,000円)の平均価格(975円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は
565,500,000円となります。
６．本募集に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 １ 売出株式(オーバーア
ロットメントによる売出し)」及び「２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2020年12月18日(金) 未定
100 2020年12月27日(日)
(注)１ (注)１ (注)２ (注)３ 至 2020年12月23日(水) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2020年12月８日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案したうえで、2020年12月17日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２． 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年12月８日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年12月
17日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年11月24日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2020年12月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年12月28日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年12月10日から2020年12月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込株 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2020年12月18日(金) 未定
807.50 100 2020年12月27日(日)
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2020年12月23日(水) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、950円以上1,000円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案したうえで、2020
年12月17日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 (807.50円) 及び2020年12月17日
に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金
となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年11月24日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2020年12月17日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年12月28日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年12月10日から2020年12月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額 (807.50円) を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１．買取引受けによりま
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
す。
２．引受人は新株式払込
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
金として、2020年12
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
月27日までに払込取
扱場所へ引受価額と
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
同額を払込むことと
三菱ＵＦＪモルガン・スタン 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
いたします。
レー証券株式会社
未定
３．引受手数料は支払わ
れません。ただし、
いちよし証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番
８号
発行価格と引受価額
との差額の総額は引
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号
受人の手取金となり
エース証券株式会社 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11
ます。
号
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
計 ― 580,000 ―
(注) １．2020年12月８日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２． 上記引受人と発行価格決定日(2020年12月17日)に元引受契約を締結する予定であります。
３． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
４． 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の住所は、2020年12月21日より「東京都千代田区大手町一丁
目９番２号」に変更されます。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１．買取引受けによりま
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 464,000
す。
２．引受人は新株式払込
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 29,000
金として、2020年12
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 29,000
月27日までに払込取
扱場所へ引受価額と
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 17,400
同額を払込むことと
三菱ＵＦＪモルガン・スタン 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 17,400
いたします。
レー証券株式会社
３．引受手数料は支払わ
れません。ただし、
いちよし証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番 5,800
８号
発行価格と引受価額
との差額の総額は引
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 5,800
受人の手取金となり
エース証券株式会社 大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11 5,800
ます。
号
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 5,800
計 ― 580,000 ―
(注) １． 上記引受人と発行価格決定日(2020年12月17日)に元引受契約を締結する予定であります。
２． 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
３． 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の住所は、2020年12月21日より「東京都千代田区大手町一丁
目９番２号」に変更されます。
(注) １．の全文削除及び２．３．４．の番号変更
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
506,920,000 8,000,000 498,920,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(950円)を基礎として算出した見込額でありま
す。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
520,260,000 8,000,000 512,260,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件(950円～1,000円)の平均価格(975円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 498,920 千円については、「１ 新規発行株式」の(注) ４． に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限 76,038 千円と合わせて、以下のとおり、継続して研究開発を行うための運転資金に充当する予定でありま
す。
脊髄損傷（SCI）急性期パイプラインの研究開発費用（第Ⅲ相試験）として2021年９月期に237,259千円、2022年
９月期に217,515千円、2023年９月期に21,451千円、2024年９月期に 98,733 千円を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(訂正後)
上記の手取概算額 512,260 千円については、「１ 新規発行株式」の(注) ３． に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限 78,039 千円と合わせて、以下のとおり、継続して研究開発を行うための運転資金に充当する予定でありま
す。
脊髄損傷（SCI）急性期パイプラインの研究開発費用（第Ⅲ相試験）として2021年９月期に237,259千円、2022年
９月期に217,515千円、2023年９月期に21,451千円、2024年９月期に 114,074 千円を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち
― ― ― ―
入札による売出し
入札方式のうち
― ― ― ―
入札によらない売出し
ブックビルディング 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
普通株式 87,000 82,650,000
方式 野村證券株式会社 87,000株
計(総売出株式) ― 87,000 82,650,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う
売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示
したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2020年11月24日開催の取締役会において、野村證
券株式会社を割当先とする当社普通株式87,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證
券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とす
る当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(950円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ３． に記載した振替機関と同一
であります。
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち
― ― ― ―
入札による売出し
入札方式のうち
― ― ― ―
入札によらない売出し
ブックビルディング 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
普通株式 87,000 84,825,000
方式 野村證券株式会社 87,000株
計(総売出株式) ― 87,000 84,825,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う
売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示
したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2020年11月24日開催の取締役会において、野村證
券株式会社を割当先とする当社普通株式87,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證
券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とす
る当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 仮条件(950円～1,000円)の平均価格(975円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ２． に記載した振替機関と同一
であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である日本全薬工業株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。こ
れに関連して、当社は2020年11月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式87,000株の
第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社
法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 87,000株
(2) 募集株式の払込金額 未定(注)１
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項
に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
増加する資本金及び資本準備金に
(3) 結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
関する事項
る。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加す
る資本金の額を減じた額とする。(注) ２
(4) 払込期日 2021年１月26日(火)
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2020年12月８日開催予定の取締役会において決定される予定
の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
す。
２． 割当価格は、2020年12月17日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
一とする予定であります。
(以下省略)
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である日本全薬工業株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。こ
れに関連して、当社は2020年11月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式87,000株の
第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社
法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 87,000株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき807.50円
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項
に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
増加する資本金及び資本準備金に
(3) 結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
関する事項
る。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加す
る資本金の額を減じた額とする。(注)
(4) 払込期日 2021年１月26日(火)
(注) 割当価格は、2020年12月17日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一
とする予定であります。
(注) １．の全文及び２．の番号削除
(以下省略)
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第二部 【企業情報】
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第６回新株予約権及び第８回新株予約権
(訂正前)
決議年月日 2017年10月18日 2018年６月１日
当社取締役３名
付与対象者の区分及び人 当社監査役１名
当社従業員２名
数
当社従業員５名
（注）５
新株予約権の数(個)※ 11,500(注)１ 1,000(注)１
新株予約権の目的となる
普通株式 普通株式
株式の種類、内容及び数
11,500［230,000］(注)１、４ 1,000［20,000］(注)１、４
(株)※
新株予約権の行使時の払
5,200［260］(注)２、４ 同左
込金額(円)※
2019年10月20日～ 2020年６月３日～
新株予約権の行使期間※
2027年９月19日 2028年５月２日
新株予約権の行使により
株式を発行する場合の株 発行価格 5,200［260］(注)４
同左
式の発行価格及び資本組 資本組入額 2,600［130］(注)４
入額(円)※
新株予約権者は、権利行使時において
も、当社または当社子会社の取締役、監
査役、従業員の地位を有していなければ
ならない。ただし、新株予約権者が任期
満了により退任または定年退職した場
新株予約権の行使の条 合、あるいは取締役会が正当な理由があ
同左
件※ ると認めた場合は、この限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相
続人による新株予約権の権利行使は認め
ないものとする。ただし、取締役会が正
当な理由があると認めた場合は、この限
りではない。
新株予約権の譲渡に関す 当社取締役会の決議による承認を要する
同左
る事項※ ものとする。
組織再編成行為に伴う新
株予約権の交付に関する (注)３ 同左
事項※
(省略)
(注) ５．付与対象者の退職による権利の喪失及び役員の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人
数」は、当社取締役３名、当社従業員 ３ 名、元取締役１名 及び 元監査役１名となっております。
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(訂正後)
決議年月日 2017年10月18日 2018年６月１日
当社取締役３名
付与対象者の区分及び人 当社監査役１名
当社従業員２名
数
当社従業員５名
（注）５
新株予約権の数(個)※ 11,500(注)１ 1,000(注)１
新株予約権の目的となる
普通株式 普通株式
株式の種類、内容及び数
11,500［230,000］(注)１、４ 1,000［20,000］(注)１、４
(株)※
新株予約権の行使時の払
5,200［260］(注)２、４ 同左
込金額(円)※
2019年10月20日～ 2020年６月３日～
新株予約権の行使期間※
2027年９月19日 2028年５月２日
新株予約権の行使により
株式を発行する場合の株 発行価格 5,200［260］(注)４
同左
式の発行価格及び資本組 資本組入額 2,600［130］(注)４
入額(円)※
新株予約権者は、権利行使時において
も、当社または当社子会社の取締役、監
査役、従業員の地位を有していなければ
ならない。ただし、新株予約権者が任期
満了により退任または定年退職した場
新株予約権の行使の条 合、あるいは取締役会が正当な理由があ
同左
件※ ると認めた場合は、この限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相
続人による新株予約権の権利行使は認め
ないものとする。ただし、取締役会が正
当な理由があると認めた場合は、この限
りではない。
新株予約権の譲渡に関す 当社取締役会の決議による承認を要する
同左
る事項※ ものとする。
組織再編成行為に伴う新
株予約権の交付に関する (注)３ 同左
事項※
(省略)
(注) ５．付与対象者の退職による権利の喪失及び役員の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人
数」は、当社取締役３名、当社従業員 ２ 名、元取締役１名 、 元監査役１名 及び元従業員１名 となっておりま
す。
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第５ 【経理の状況】
１ 【財務諸表等】
(3) 【その他】
① 【財務諸表】
ハ 【株主資本等変動計算書】
当事業年度(自 2019年10月１日 至 2020年９月30日)
(訂正前)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
その他資本
資本準備金 資本剰余金合計
剰余金
当期首残高 100,000 200,000 564,042 764,042
当期変動額
第三者割当増資によ
1,044,980 1,044,980 1,044,980
る新株発行
資本金から準備金へ
△844,980 844,980 844,980
の振替
当期純損失（△）
当期変動額合計 200,000 1,889,960 ― 1,889,960
当期末残高 300,000 2,089,960 564,042 2,654,002
株主資本
利益剰余金
純資産合計
その他利益剰余金 株主資本合計
利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 △647,649 △647,649 216,393 216,393
当期変動額
第三者割当増資によ
2,089,960 2,089,960
る新株発行
資本金から準備金へ
― ―
の振替
当期純損失（△） △117,831 △117,831 △117,831 △117,831
当期変動額合計 △117,831 △117,831 △117,831 △117,831
当期末残高 △765,481 △765,481 2,188,521 2,188,521
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(訂正後)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
その他資本
資本準備金 資本剰余金合計
剰余金
当期首残高 100,000 200,000 564,042 764,042
当期変動額
第三者割当増資によ
1,044,980 1,044,980 1,044,980
る新株発行
資本金から準備金へ
△844,980 844,980 844,980
の振替
当期純損失（△）
当期変動額合計 200,000 1,889,960 ― 1,889,960
当期末残高 300,000 2,089,960 564,042 2,654,002
株主資本
利益剰余金
純資産合計
その他利益剰余金 株主資本合計
利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 △647,649 △647,649 216,393 216,393
当期変動額
第三者割当増資によ
2,089,960 2,089,960
る新株発行
資本金から準備金へ
― ―
の振替
当期純損失（△） △117,831 △117,831 △117,831 △117,831
当期変動額合計 △117,831 △117,831 1,972,128 1,972,128
当期末残高 △765,481 △765,481 2,188,521 2,188,521
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【注記事項】
(金融商品関係)
１ 金融商品に関する事項
(2) 金融商品の内容及びリスク
(訂正前)
金融資産は主に、現金及び預金、未収消費税等、差入保証金であります。
預金はすべて普通預金であり、預入先の信用リスクが存在しますが、預入先は信用度の高い銀行であります。
未収消費税等は、一年以内の還付予定であります。差入保証金は、オフィスの賃借に伴うものであり、取引先の
信用リスクに晒されております。
(省略)
(訂正後)
金融資産は主に、現金及び預金、 売掛金、 未収消費税等、差入保証金であります。
預金はすべて普通預金であり、預入先の信用リスクが存在しますが、預入先は信用度の高い銀行であります。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。 未収消費税等は、一年以内の還付予定であり
ます。差入保証金は、オフィスの賃借に伴うものであり、取引先の信用リスクに晒されております。
(省略)
２ 金融商品の時価等に関する事項
(訂正前)
(省略)
当事業年度(2020年９月30日)
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
2,102,538 2,102,538 ―
(2) 未収消費税等 23,914 23,914 ―
資産計 2,126,453 2,126,453 ―
(1) 未払金
57,053 57,053 ―
(2) 未払法人税等
16,998 16,998 ―
負債計 74,051 74,051 ―
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、及び (2) 未収消費税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(省略)
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
(省略)
当事業年度(2020年９月30日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 2,102,509 ― ― ―
未収消費税等 23,914 ― ― ―
合計 2,126,424 ― ― ―
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(訂正後)
(省略)
当事業年度(2020年９月30日)
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
2,102,538 2,102,538 ―
(2) 売掛金
105,810 105,810 ―
(3) 未収消費税等 23,914 23,914 ―
資産計 2,232,263 2,232,263 ―
(1) 未払金
57,053 57,053 ―
(2) 未払法人税等
16,998 16,998 ―
負債計 74,051 74,051 ―
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、 (2) 売掛金、 及び (3) 未収消費税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(省略)
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
(省略)
当事業年度(2020年９月30日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 2,102,509 ― ― ―
売掛金 105,810 ― ― ―
未収消費税等 23,914 ― ― ―
合計 2,232,234 ― ― ―
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(訂正前)
前事業年度 当事業年度
(2019年９月30日) (2020年９月30日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２ 572,371 千円 414,615 千円
前受金 88 〃 2,485 〃
減価償却超過額 246 〃 693 〃
747 〃 684 〃
資産除去債務
繰延税金資産小計
573,454 千円 418,479 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ △572,371 〃 △414,615 〃
△1,082 〃 △3,863 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注)１ △573,454 〃 △418,479 〃
繰延税金資産合計
― 千円 ― 千円
(注) １．評価性引当額が 154,975 千円減少しております。この減少の内容は、当事業年度に繰越期限切れを迎えた税
務上の繰越欠損金と当事業年度に生じた税務上の繰越欠損金の差額であります。
(以下省略)
(訂正後)
前事業年度 当事業年度
(2019年９月30日) (2020年９月30日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)２ 572,371 千円 414,615 千円
未払事業税 ― 〃 4,749 〃
前受金 88 〃 2,485 〃
減価償却超過額 246 〃 693 〃
747 〃 684 〃
資産除去債務
繰延税金資産小計
573,454 千円 423,228 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２ △572,371 〃 △414,615 〃
△1,082 〃 △8,613 〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注)１ △573,454 〃 △423,228 〃
繰延税金資産合計
― 千円 ― 千円
(注) １．評価性引当額が 150,226 千円減少しております。この減少の内容は、当事業年度に繰越期限切れを迎えた税
務上の繰越欠損金と当事業年度に生じた税務上の繰越欠損金の差額であります。
(以下省略)
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第四部 【株式公開情報】
第２ 【第三者割当等の概況】
２ 【取得者の概況】
新株予約権①（ストックオプション）
(訂正前)
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
特別利害関係者等
20,800,000
安達 喜一 大阪府箕面市 会社役員 4,000 (当社の代表取締
(5,200)
役社長)
特別利害関係者等
15,600,000
岩谷 邦夫 兵庫県川西市 会社役員 3,000 (大株主上位10名)
(5,200)
(当社の取締役)
5,200,000 特別利害関係者等
友保 昌拓 千葉県千葉市美浜区 会社役員 1,000
(5,200) (当社の取締役)
5,200,000
早田 大真 大阪府箕面市 会社員 1,000 当社の従業員
(5,200)
5,200,000
井上 逸男 滋賀県大津市 会社員 1,000 当社の従業員
(5,200)
2,600,000 特別利害関係者等
榛葉 洋 奈良県北葛城郡王寺町 会社役員 500
(5,200) (当社の監査役)
2,600,000
橋村 悦朗 兵庫県姫路市 会社員 500 当社の従業員
(5,200)
2,600,000
山本 まさみ 大阪府吹田市 会社員 500 当社の従業員
(5,200)
(注) １．岩谷 邦夫は当社の取締役でありましたが、 2017年12月22日 付で退任したため、特別利害関係者等（当社の取
締役）でなくなりました。
２．榛葉 洋は当社の監査役でありましたが、 2018年12月21日 付で退任したため、特別利害関係者等（当社の監査
役）でなくなりました。
３．橋村 悦朗は当社の従業員でありましたが、 2017年12月22日 付で当社の取締役に就任したため、特別利害関係
者等（当社の取締役）となっております。
４．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
５．2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行って
おりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
価）」を記載しております。
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(訂正後)
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
特別利害関係者等
20,800,000
安達 喜一 大阪府箕面市 会社役員 4,000 (当社の代表取締
(5,200)
役社長)
特別利害関係者等
15,600,000
岩谷 邦夫 兵庫県川西市 会社役員 3,000 (大株主上位10名)
(5,200)
(当社の取締役)
5,200,000 特別利害関係者等
友保 昌拓 千葉県千葉市美浜区 会社役員 1,000
(5,200) (当社の取締役)
5,200,000
早田 大真 大阪府箕面市 会社員 1,000 当社の従業員
(5,200)
5,200,000
井上 逸男 滋賀県大津市 会社員 1,000 当社の従業員
(5,200)
2,600,000 特別利害関係者等
榛葉 洋 奈良県北葛城郡王寺町 会社役員 500
(5,200) (当社の監査役)
2,600,000
橋村 悦朗 兵庫県姫路市 会社員 500 当社の従業員
(5,200)
2,600,000
山本 まさみ 大阪府吹田市 会社員 500 当社の従業員
(5,200)
(注) １．岩谷 邦夫は当社の取締役でありましたが、 2017年12月22日 付で退任したため、特別利害関係者等（当社の取
締役）でなくなりました。
２．榛葉 洋は当社の監査役でありましたが、 2018年12月21日 付で退任したため、特別利害関係者等（当社の監査
役）でなくなりました。
３．橋村 悦朗は当社の従業員でありましたが、 2017年12月22日 付で当社の取締役に就任したため、特別利害関係
者等（当社の取締役）となっております。
４．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
５．2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行って
おりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
価）」を記載しております。
６．井上 逸男は当社の従業員でありましたが退職したため、当社の従業員でなくなりました。
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EDINET提出書類
クリングルファーマ株式会社(E36129)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
第３ 【株主の状況】
(訂正前)
株式(自己株式
を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
(株)
所有株式数
の割合(％)
（省略）
神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８－11
株式会社リプロセル※１ 100,000 2.42
KDX新横浜381ビル ９階
（省略）
22,000 0.53
井上 逸男 ※４ 滋賀県大津市
(20,000) (0.48)
（省略）
4,132,700 100.00
計 ―
(485,000) (11.74)
(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は次のとおり株主の属性を示しています。
１ 特別利害関係者等(大株主上位10名) ２ 特別利害関係者等(当社代表取締役社長) ３ 特別利害関
係者等(当社取締役) ４ 当社従業員
２．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
(訂正後)
株式(自己株式
を除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所 総数に対する
(株)
所有株式数
の割合(％)
（省略）
神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８－11
株式会社リプロセル※１ 100,000 2.42
メットライフ新横浜ビル ９階
（省略）
22,000 0.53
井上 逸男 滋賀県大津市
(20,000) (0.48)
（省略）
4,132,700 100.00
計 ―
(485,000) (11.74)
(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は次のとおり株主の属性を示しています。
１ 特別利害関係者等(大株主上位10名) ２ 特別利害関係者等(当社代表取締役社長) ３ 特別利害関
係者等(当社取締役) ４ 当社従業員
２．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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