新都ホールディングス株式会社 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 新都ホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                 新都ホールディングス株式会社(E02960)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年12月8日

    【会社名】                       新都ホールディングス株式会社

    【英訳名】                       SHINTO    Holdings,     Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長  鄧 明輝

    【本店の所在の場所】                       東京都豊島区北大塚三丁目34番1号                 D.Tビル2階

    【電話番号】                       03-5980-7002

    【事務連絡者氏名】                       取締役      半田 紗弥

    【最寄りの連絡場所】                       東京都豊島区北大塚三丁目34番1号                 D.Tビル2階

    【電話番号】                       03-5980-7002

    【事務連絡者氏名】                       取締役      半田 紗弥

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券及び新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約

                           権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当

                           第5回新株予約権証券                        2,530,800円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株
                           予約権の行使に際して払い込むべき金額                       197,890,800円
                           の合計額を合算した金額
                           第6回新株予約権証券                        13,665,300円
                           新株予約権証券の発行価額の総額に新株
                           予約権の行使に際して払い込むべき金額                       902,465,300円
                           の合計額を合算した金額
                           (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
                              すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定
                              して算出された金額です。行使価額が修正された場合に
                              は、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
                              に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加
                              又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利
                              行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
                              株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額
                              の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
                              計額を合算した金額は減少する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし

                           株式会社東京証券取引所

    【縦覧に供する場所】
                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)】

     (1)  【募集の条件】
    発行数                       22,200個(新株予約権1個につき100株)

    発行価額の総額                       2,530,800円

                           新株予約権1個につき114円(新株予約権の目的である株式1株
    発行価格
                           当たり1.14円)
    申込手数料                       該当事項はありません。
    申込単位                       1個

    申込期間                       2020年12月28日(月)

    申込証拠金                       該当事項はありません。

                           東京都豊島区北大塚三丁目34番1号                 D.Tビル2階
    申込取扱場所
                           新都ホールディングス株式会社 管理部
    割当日                       2020年12月28日(月)
    払込期日                       2020年12月28日(月)

                           株式会社みずほ銀行 尾久支店
    払込取扱場所
                           東京都北区田端新町2-26-1
     (注)   1.第三者割当により発行される新都ホールディングス株式会社第5回新株予約権(以下「本第5回新株予約
         権」といい、下記「2 新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券) (1)募集の条件」で定義する本
         第6回新株予約権を以下「本第6回新株予約権」といい、本第5回新株予約権と本第6回新株予約権を総称
         して「本新株予約権」又は「本第三者割当増資」といいます。)の発行は、2020年12月8日(火)開催の当社
         取締役会において発行を決議しております。
       2.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、買取契約(以下、「本買取契約」といいます。)を締結
         し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       3.割当日までに買取契約を締結しない場合は、本第5回本新株予約権に係る割当は行われないこととなりま
         す。
       4.本第5回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       5.当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は、以下のとおりで
         あります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     (2) 【新株予約権の内容等】
    新株予約権の目的となる株式の種類                  新都ホールディングス株式会社 普通株式

                      完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
                      る株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
    新株予約権の目的となる株式の数                  1.第5回新株予約権の目的である株式の総数は、2,220,000株とする(第
                        5回新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」と
                        いう。)は100株とする。)。但し、下記第2項及び第3項により割当株
                        式数が調整される場合には、第5回新株予約権の目的である株式の総
                        数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                      2.当社が「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従って行使価額
                        (「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)の調整を
                        行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整
                        の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式におけ
                        る調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払
                        込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整以後行使価額とす
                        る。
                                     調整前割当株式数         ×  調整前行使価額

                         調整後割当株式数         =
                                          調整後行使価額
                      3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行

                        使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整
                        に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                      4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
                        始日の前日までに、第5回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨
                        並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用
                        開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行
                        使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の
                        前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降
                        速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払込金額                  1.第5回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        第5回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価
                        額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結
                        果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。
                      2.第5回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たり
                        の金銭の額(以下「行使価額」という。)は、金88円とする。但し、第
                        3項の規定に従って、調整されるものとする。
                      3.行使価額の調整
                       (1)  当社は、第5回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由に
                         より当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生
                         じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整
                         式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                          新発行・       1株当たりの

                                               ×
                                    既発行
                                          処分株式数        払込金額
                       調整後       調整前
                                    株式数    +
                            =       ×
                                            1株当たりの時価
                       行使価額       行使価額
                                     既発行株式数       +  新発行・処分株式数
                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価

                         額の適用時期については、次に定めるところによる。
                        ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
                          式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
                          場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業
                          員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式
                          報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権
                          付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取
                          得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
                          利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
                          株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                          調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合

                          はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)
                          以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
                          権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを
                          適用する。
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                        ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                          調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを
                          適用する。
                        ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株

                          式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定
                          める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
                          きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
                          行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子
                          会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行
                          する場合を除く。)
                          調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又

                         は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使
                         価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場
                         合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適
                         用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
                         ある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                        ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予

                          約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)
                          号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
                          場合
                          調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

                        ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の

                          発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の
                          承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調
                          整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
                          る。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
                          日までに第5回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
                          ては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                                              調整前行使価額により

                            (調整前行使価額-調整後行使価額)                 ×  当該期間内に交付され
                                                 た株式数
                      株式数    =
                                      調整後行使価額
                          この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるもの

                          とする。
                       (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額

                         との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
                         い。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
                         価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
                         えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                       (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数2位まで算出
                           し、小数第2位を四捨五入する。
                         ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用
                           される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引
                           日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株
                           式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
                           この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小
                           数第2位を四捨五入する。
                         ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受け
                           る権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる
                           基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ
                           月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日にお
                           いて当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本
                           項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処
                           分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当
                           てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
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                       (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                         る場合には、当社は、第5回新株予約権者と協議のうえ、その承認
                         を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                        ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調
                          整を必要とするとき。
                        ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
                          発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                        ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
                          に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
                          き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
                         日の前日までに、第5回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨
                         及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使
                         価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
                         する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日ま
                         でに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速や
                         かにこれを行う。
    新株予約権の行使により株式を発行                  197,890,800円
    する場合の株式の発行価額の総額                  (注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
                         得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して
                         払い込むべき金額の合計額は減少する。
    新株予約権の行使により株式を発行                  1.第5回新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の発行
    する場合の株式の発行価格及び資本                    価格第5回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行
    組入額                    価格は、行使請求に係る第5回新株予約権の行使に際して出資される
                        財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総
                        額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                        株式の数で除した額とする。
                      2.第5回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金
                        の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本
                        金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を
                        生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の
                        額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                        る。
    新株予約権の行使期間                  2020年12月28日から2022年12月27日までとする。(但し、2022年12月27日が
                      銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とするまでとす
                      る。
    新株予約権の行使請求の受付場所、                  1.新株予約権の行使請求の受付場所
    取次場所及び払込取扱場所                    新都ホールディングス株式会社
                        東京都豊島区北大塚三丁目34番1号                 D.Tビル2階
                      2.新株予約権の行使請求の取次場所
                        該当事項はありません。
                      3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                        株式会社みずほ銀行 尾久支店
    新株予約権の行使の条件                  第5回新株予約権の一個未満の行使はできない。
    自己新株予約権の取得の事由及び取                  1.当社は、第5回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場
    得の条件                    合は、第5回新株予約権の払込期日の翌日以降、15暦日前までに第5
                        回新株予約権者に会社法第273条又は第274条の規定に従って通知又は
                        公告をした上で、当社取締役会で定める第5回新株予約権の取得日
                        に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、第5回新株予約
                        権者(当社を除く)の保有する第5回新株予約権の全部又は一部を取得
                        することができる。第5回新株予約権の一部を取得する場合には、抽
                        選その他の合理的な方法により行うものとする。
                      2.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式
                        交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」)と総称する。)につき当
                        社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前
                        に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、第5回
                        新株予約権1個あたりその払込金額と同額で、第5回新株予約権者の
                        保有する第5回新株予約権の全部を取得する。
    新株予約権の譲渡に関する事項                  当社と第5回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する買取契約に
                      おいて、当社取締役会による承認がない限り、第5回新株予約権を第三者
                      に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
    代用払込みに関する事項                  該当事項はなし。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項はなし。
    交付に関する事項
     (注)   1.第5回新株予約権の行使請求の方法
        (1)  第5回新株予約権を行使する場合、「新株予約権の行使期間」欄記載の本第5回新株予約権を行使するこ
          とができる期間中に「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項記載の行
          使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
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        (2)  本第5回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第5回新株予約権の行使に際し
          て出資される財産の価額の全額を現金にて「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄第3項に定める行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
        (3)  本第5回新株予約権の行使請求の効力は、「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄第1項記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該新
          株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
       2.新株予約権証券の発行
         当社は、本第5回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
       3.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本第5回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
         同法の規定の適用を受ける。また、本第5回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
         定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
       4.その他
         その他本第5回新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
        (1)  資金調達の主な目的

          当社グループの現状
          当社グループは、当社(日本本社)と当社の子会社である上海鋭有商貿有限公司により構成されておりま
         す。連結子会社は、当社の完全子会社である上海鋭有商貿有限公司であります。当社グループの主な事業
         は、「アパレル事業」「不動産関連サービス事業」「貿易事業」であります。
          「アパレル事業」
          カジュアルウェアの企画、生産委託(海外及び国内メーカーに対し)を行い、卸売を中心に商品販売業務を
         営んでおります。取扱商品のコアアイテムは、Tシャツ、トレーナーをはじめとするカットソー商品であり
         ます。
          また、当社は2つのオリジナルブランドを展開し、自社の商品に使用するだけではなく、カジュアルウェ
         ア以外の商品を製造、販売する企業にライセンス供与を行うライセンス業務を営んでいるほか、中国子会社
         においてユニフォーム事業の企画販売業務を手がけております。
          「不動産関連サービス事業」
          主に中華圏及び在日中国人に向けた不動産物件の売買、仲介業務等を行う事業です。
          「貿易事業」
          日用雑貨品及びその他の製品について中国企業との輸出入取引、ポリエチレンテレフタレート(PET)等の
         輸入及び販売取引、プラスチック再生製品の輸出入等を行う事業です。
          当第2四半期累計期間におけるわが国の経済情勢は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い経済活動が大
         幅に制限され、景気は大きく後退しました。世界経済につきましても同様に急速な悪化がみられ、新型コロ
         ナウイルスの第二波の到来も懸念されることから、当面厳しい状況が続くと見込まれており、金融資本市場
         の変動等の影響を注視する必要があるとされています。
          このような状況の下、当社グループは前事業年度中に新たに始めた貿易事業の拡大に向けた体制構築・取
         扱商品の多様化及び収益構造の改革に注力してまいりました。
          その結果、当第2四半期連結会計年度の業績につきましては、売上高525,315千円(前年同期比2.81%
         減)、営業損失8,816千円(前年同期は98,033千円の営業損失)、経常損失1,587千円(前年同期は92,124千円の
         経常損失)、親会社株主に帰属する四半期純損失2,064千円(前年同期は90,931千円の親会社株主に帰属する
         四半期純損失)となりました。
          当第2四半期連結累計期間末における純資産は、親会社株主に帰属する四半期純損失を2,064千円計上し
         たことにより、前連結会計年度末に比べて684千円減少し、332,800千円と毀損が進んでおります。さらに、
         当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているた
         め、当該状況を解消し改善することが急務であり、当社グループは、事業の再建・再構築、新規事業への取
         組み、業態の拡大を継続しております。
          なお、当社グループの各事業の現状及び今後は、以下のとおりです。
         ① アパレル事業
           アパレル事業につきましては、消費者の衣料品に関する購買行動の多様化と10月からの消費税増税によ
          る根強い節約志向に加え、2月以降新型コロナウイルスの影響が日々大きくなり総じて厳しい状況が続き
          ました。このような状況の中、アパレル卸売り事業につきましては既存のブランドポートフォリオを見直
          しながら、各得意先のニーズに合わせたブランドを選択し、企画提案をしてまいりました。同時に、キャ
          リー品の販売も併せて取組んでまいりました。ライセンス事業につきましては、当社が保有するブランド
          価値を精査し当社の中長期戦略並びに売上高や収益構造の改善が見通しにくいブランドの整理を行いまし
          た。その結果、PIKOブランドに関するライセンス契約は2020年春夏シーズンをもって終了することとなり
          ました。今後は、当社がもつライセンス等の資産を有効に活用することでブランドクォリティの向上を
          図ってまいります。
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           中国子会社を中心に行っている中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売事業につきまし
          ては、中国本土において実施された新型コロナウイルスの感染拡大によるロックダウンは解除されたもの
          の、事業活動が大幅に停滞しました。
           その結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は44,202千円(前年同期比△59.22%減)、セグメ
          ント損失は12,333千円(前年同期は13,085千円のセグメント損失)となりました。
         ② 不動産関連サービス事業
           不動産関連サービス事業につきましては、平成30年12月に購入した販売用不動産の販売に向けて積極的
          に営業活動を展開しております。当第2四半期連結累計期間においては、販売用不動産の賃貸収入を計上
          しました。
           この結果、当第2四半期連結累計期間における売上高は11,903千円(前年同期比7.62%増)、セグメント
          利益は4,095千円(前年同期比は△48.52%減)となりました。
         ③ 貿易事業
           当社は、収益性の改善を図り、安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品及びその他製品の輸出取
          引に加え、ポリエチレンテレフタレート(PET)の輸入及びプラスチック再生製品等の輸出入業務を行って
          おります。また、取扱製品領域の拡大による売上高及び収益力強化のため、新型コロナウイルス関連製品
          の輸出入業務を開始しました。そして、当第2四半期連結累計期間においては、医療用マスクの大口販売
          により、売上高は469,210千円(前年同期比11.42%増)、セグメント利益は87,636千円(前年同期比
          379.46%増)となりました。
           以上のことから、新型コロナウイルス関連製品として医療用マスクの大口販売の輸出入業務が寄与し貿
          易事業が好調であった一方で、アパレル事業、不動産関連サービス事業は新型コロナウイルスの影響を受
          け低調となっております。こうした貿易事業は一時的な特需により支えられましたが、当社グループの各
          事業の現状と今後の成長性を考慮すると、今後も継続した事業強化が必要となっております。当第2四半
          期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて
          189,177千円減少し、118,053千円となり、後述「3[新規発行による手取金の使途]                                        (2)[手取金の使
          途]」に記載の通り、当社および子会社の運転資金ならびにさらなる事業投資に係る資金が不足している
          状況であります。
           さらに、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上しており、改善を図るための営業拡大及び収
          益構造改革等を推進した結果、当社は第1四半期会計期間に続き当第2四半期会計期間においても黒字と
          なりましたが、中国子会社は第1四半期会計期間に続き、第2四半期会計期間も赤字となりました。その
          結果、当第2四半期連結累計期間において営業損失8,816千円、経常損失1,587千円、親会社株主に帰属す
          る四半期純損失2,064千円を計上することとなりました。このように、中国子会社は中国国内における新
          型コロナウイルス感染拡大が一段落したことにより経済活動は再開されたものの、当社子会社の業績が持
          ち直すには若干時間を要するものと考えられることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象
          または状況が存在しております。
           こうした状況を打開すべく、2020年12月8日付適時開示「簡易株式交換による株式会社大都商会の完全
          子会社化及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び同日提出の臨時報告書にて公表した
          とおり、当社の新事業領域への展開及び既存事業とのシナジー創出による収益基盤の確保のため、株式会
          社大都商会(住所:東京都豊島区北大塚三丁目34番1号、代表者:鄧明輝)(以下、「大都商会」といいま
          す。)を当社の手元資金を確保する目的から資金流出を伴うことが無く実施できる簡易株式交換により完
          全子会社化することと致しました。大都商会は同社株主であり、当社代表取締役である鄧明輝氏の人脈を
          生かし、貿易事業は厦門政府の協力を受け、厦門への投資・貿易の窓口として、中国向け取引を拡大さ
          せ、国内大手企業との取引関係を基に、着実に実績を積み重ねております。他方で昨今では従来事業の中
          心となっていた再生環境プラスチックリサイクル事業では、日本国内での再生ペレット・樹脂コンパウン
          ド事業を強化しています。こうした実績から2019年12月期は343百万円の売上高、6百万円の営業損失と
          なっております。
           大都商会の子会社化は再生プラスチック事業強化の一環であり、大都商会が有するプラスチック加工に
          おける高い生産技術力や顧客ネットワークを当社グループとすることで、当事業における国内の競争力を
          高め、中長期的にはグローバルな事業展開を加速することができると考えております。
           このように、今後の当社の企業価値向上のために施策を講じておりますが、当社グループとしても運転
          資金の確保及び新規事業投資資金の調達が必要であると判断し、第三割当増資の早急な実施による資金調
          達が必要であるとの結論にいたりました。そのため、より迅速かつ機動的な意思決定を可能とする一定額
          の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、本第三者割当による資金調達を実行すること
          といたしました。        なお、別途2020年12月8日付              適時開示「簡易株式交換による株式会社大都商会の完全
          子会社化及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び同日提出の臨時報告書にて公表した
          とおり、当社は株式会社大都商会を簡易株式交換により完全子会社とする決議を行っておりますが、本算
          定においては、本株式交換の影響は加味しておりません。
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        (2)  本第三者割当増資を選択した理由
          当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利
         益に対する影響を抑えつつ自己資本比率を改善させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討し
         てまいりました。このため、下記                  「(4)[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段
         との比較を行い、また、下記                の「(3)[本スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合
         的に勘案した結果、第5回新株予約権は割当予定先である鄧明輝と当社の協議により決定し、第6回新株予
         約権は割当予定先である有限会社進栄商興からの提案である第三者割当による本第6回新株予約権による資
         金調達を採用いたしました。本新株予約権は、行使価額が固定されている第5回新株予約権と行使価額が適
         時修正される第6回新株予約権の2種類の異なる新株予約権を指します。条件が異なる2種類の新株予約権
         を発行する理由         につきましては、第5回新株予約権については、割当予定先である鄧明輝氏より現時点で
         は新株式の引受けを行うことは難しいが、中長期的に資本増強に寄与したいとの申し出があったこと、資金
         調達の蓋然性は高まるものの、希薄化を促進させてしまうことを総合的に勘案し、当社代表取締役が引受け
         を行う観点から引受先のメリットが大きい行使価額変動型を避け、既存株主への配慮のため行使価額固定型
         の新株予約権である第5回新株予約権を割当てることとしております。
          第6回新株予約権当社の資金需要等を勘案し、市場環境が軟調な局面においても当社が柔軟かつ機動的に
         資金調達が行えるように、株価が上昇した場合には当社が資金調達額を増加するといったメリットを享受で
         きること、株価が下落した場合においても行使が進んで資金調達ができることから、行使価額が修正される
         第6回新株予約権を発行することといたしました。
          第5回新株予約権の行使価額は当社の代表取締役である鄧明輝氏が割当予定先であることから、ディスカ
         ウントを行うことは適当でないと判断し、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式
         の普通取引の終値と同額である88円としております。また、本第6回新株予約権の当初行使価額は、当社と
         しては資金調達の需要はある以上は、一定程度は行使価額の変動性は猶予する一方で、本新株予約権の行使
         を促進し資金調達の蓋然性を高める目的から、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通
         株式の普通取引の終値の90.9%に相当する80円とし、2020年12月28日の翌取引日以降、本第6回新株予約権
         の発行要項に定める期間の満了日まで、行使価額は、毎週金曜日に、修正日までの5取引日の株式会社東京
         証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の加重平
         均値の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1
         円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。
          下限行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値88円
         の50%である44円となります。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場
         合、行使価額は下限行使価額とします。上限行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所におけ
         る当社普通株式の普通取引の終値88円の200%である176円となります。
        (3)  本スキームの特徴

        <メリット>
           ① 対象株式数の固定
             本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される13,330,000株で固定されており、
             将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一
             定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
           ② 取得条項
             本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15
             暦日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新
             株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これによ
             り、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予
             約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
           ③ 譲渡制限
             本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本買
             取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは
             譲渡されません。
           ④ 不行使期間
             本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使する
             ことができない期間(以下「不行使期間」といいます。)を合計4回まで定めることができます。1
             回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って3
             取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。なお、当社が割当予定先に通知を行った
             場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合
             において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となり
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             ます。
           ⑤ 資金調達の蓋然性の向上
             本第6回新株予約権は行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下
             落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な
             資金調達が可能となります。
        <デメリット>
           ① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
             第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調
             達を募るという点において限界があります。
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           ② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
             株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合などでは、本第6
             回新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、
             株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
           ③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
             割当予定先である有限会社進栄商興の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、
             当該割当予定先が本第6回新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、
             当該割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
           ④ 上限行使価額の設定による資金調達額の制限
             上限行使価額の設定により、株価が上限行使価額を大きく上回り推移した際に、資金調達額が制限
             される可能性があります。
           ⑤ 上限行使価額の設定による希薄化抑制効果の低減
             上限行使価額の設定により、株価が上限行使価額を大きく上回り推移した際に、一度に市場売却が
             なされることで希薄化が一度に進む可能性があります。
        (4)  他の資金調達方法との比較
           ① 公募増資、株主割当増資
             公募増資による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了
             させることができる反面、1株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と比べて
             株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。また、当社連結財務諸表の注記には「継続企業
             の前提に関する注記」が記載されており、証券会社の引受けにより行われる通常の株主割り当て増
             資は困難であります。さらに、株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存
             投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であるこ
             とから、今回の資金調達方法として適当でないと判断致しました。
           ② 株主割当(ライツ・オファリング)
             いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
             ント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決
             定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライ
             ツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進ん
             でいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方
             法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、当社が最近
             2年間において経常利益の額が正である事業年度が無いことから、東京証券取引所有価証券上場規
             程第304条第1項第3号による基準を満たしておらず、実施できない状況にあります。
           ③ 第三者割当による新株発行
             一方、第三者割当増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する
             直接的な影響が大きいと考えられること、また、第三者割当の方法による新株式の発行に新株予約
             権の発行を組み合わせた資金調達では、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が当
             初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に抑制され、株価への影
             響の軽減が期待されますが、本スキームと比較すると、新株式の発行による希薄化が一度に発生し
             てしまうことから、今回の資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。
           ④ 転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)
             株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び
             行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定
             されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下
             方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え
             られます。
           ⑤ 金融機関からの借入
             金融機関からの借入れによる資金調達については、金融機関と当社は良好な関係を築いております
             が、当社の業績が営業損失及び経常損失の状態であることから、現状で新規の借入れについて実施
             することは困難であると判断したこと、及び、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下
             することから選択肢として現実的ではないと判断いたしました。
       5.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       6.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記
         「(注)4.(3)       本スキームの特徴」に記載した内容が含まれます。
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       7.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       8.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め
         の内容
         割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普
         通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
       9.その他投資者の保護を図るために必要な事項
         該当事項はありません。
       10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本第5回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
         同法の規定の適用を受ける。また、本第5回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
         定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
    2  【新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権証券)】

     (1) 【募集の条件】
    発行数                       111,100個(新株予約権1個につき100株)

    発行価額の総額                       13,665,300円

                           新株予約権1個につき123円(新株予約権の目的である株式1株
    発行価格
                           当たり1.23円)
    申込手数料                       該当事項はありません。
    申込単位                       1個

    申込期間                       2020年12月28日(月)

    申込証拠金                       該当事項はありません。

                           東京都豊島区北大塚三丁目34番1号                 D.Tビル2階
    申込取扱場所
                           新都ホールディングス株式会社
    払込期日                       2020年12月28日(月)
    割当日                       2020年12月28日(月)

                           株式会社みずほ銀行 尾久支店
    払込取扱場所
                           東京都北区田端新町2-26-1
     (注)   1.第三者割当により発行される新都ホールディングス株式会社第6回新株予約権の発行は、2020年12月8日
         (火)開催の当社取締役会において発行を決議しております。
       2.申込み及び払込みの方法は、本届出書の効力発生後、本買取契約を締結し、払込期日までに上記表中「払込
         取扱場所」へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       3.割当日までに買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
       4.本第6回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       5.当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関し、振替機関の名称及び住所は、以下のとおりで
         あります。
         名称:株式会社証券保管振替機構
         住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新株予約権                  1.第6回新株予約権の目的となる株式の総数は11,110,000株、割当株式

    付社債券等の特質                    数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第(1)号に定義する。
                        以下同様とする。)は第6回新株予約権1個当たり100株で確定してお
                        り、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の
                        払込金額」欄第1項第(2)号に定義する。以下同様とする。)が修正さ
                        れても変更しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                        に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下
                        落により行使価額が修正された場合、第6回新株予約権による資金調
                        達の額は増加又は減少する。
                      2.行使価額の修正基準:本欄第4項を条件に、行使価額は、各修正日(別

                        記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項第(1)号に定義される。)
                        の修正日までの5取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
                        通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の出来高
                        加重平均値の90%を乗じた額(小数点第3位まで算出し、小数点第3位
                        を繰り上げた価額)に修正される。
                      3.行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する

                        都度、各修正日の前取引日において、修正される。
                      4.行使価額は44円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3

                        項による調整を受ける。)(以下「下限行使価額」といいます。)を下回
                        らないものとする。本欄第2項の計算によると修正後の行使価額が下
                        限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とす
                        る。
                      5.行使価額は176円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第

                        3項による調整を受ける。)(以下「上限行使価額」といいます。)を上
                        回らないものとする。本欄第2項の計算によると修正後の行使価額が
                        上限行使価額を上回ることとなる場合、行使価額は上限行使価額とす
                        る。
                      6.割当株式数の上限:第6回新株予約権の目的となる株式の総数は

                        11,110,000株(2020年7月31日現在の発行済株式総数に対する割合は
                        63.68%)、割当株式数は100株で確定している。但し、別記「新株予約
                        権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
                        る。
                      7.第6回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第

                        4項に記載の行使価額の下限にて第6回新株予約権がすべて行使され
                        た場合の資金調達額):488,840,000円(但し、第6回新株予約権は行使
                        されない可能性がある。)
                      8.第6回新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の上限(本欄第

                        5項に記載の行使価額の上限にて第6回新株予約権がすべて行使され
                        た場合の資金調達額):1,955,360,000円(但し、第6回新株予約権は行
                        使されない可能性がある。)
                      9.第6回新株予約権には、当社の決定により第6回新株予約権の全部又

                        は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己
                        新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる株式の種類                  当社普通株式
                      完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
                      なお、単元株式数は100株である。
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    新株予約権の目的となる株式の数                  (1)  第6回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
                        11,110,000株(第6回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下
                        「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第(2)号乃至第
                        (4)号により割当株式数が調整される場合には、第6回新株予約権の目
                        的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。
                      (2)  当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄3項の規定に従って
                        行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次
                        の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は
                        切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行
                        使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄3項に定める調
                        整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                                     調整前割当株式数         ×  調整前行使価額

                         調整後割当株式数         =
                                          調整後行使価額
                      (3)  調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予

                        約権の行使時の払込金額」欄3項第(2)号及び第(5)号による行使価額
                        の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とす
                        る。
                      (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
                        始日の前日までに、第6回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨
                        及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用
                        開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権
                        の行使時の払込金額」欄3項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
                        の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以
                        降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使時の払込金額                  1.第6回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                       (1)  第6回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その
                         価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                       (2)  第6回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たり
                         の金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初80円とする。但
                         し、行使価額は本欄2項に定める修正及び本欄3項に定める調整を
                         受ける。
                      2.行使価額の修正
                       (1)  本項第(2)号を条件に、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日に、修正
                         日までの5取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式
                         の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の
                         加重平均値の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金
                         額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又
                         は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正
                         される。
                         「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日を
                         いう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類
                         の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった
                         場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。「修正
                         日」とは、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日(但し、当該日が取引
                         日でない場合には、その直前の取引日とする
                       (2)  ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が44円(以下「下限行使価
                         額」といい、本欄第3項による調整を受ける。)を下回ることとなる
                         場合には行使価額は下限行使価額とし、176円(以下「上限行使価
                         額」といい、本欄第3項による調整を受ける。)を上回ることとなる
                         場合には行使価額は上限行使価額とする。
                      3.行使価額の調整
                       (1)  当社は、第6回新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由に
                         より当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生
                         じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整
                         式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                          新発行・       1株当たりの

                                               ×
                                    既発行
                                          処分株式数        払込金額
                       調整後       調整前
                                    株式数    +
                            =       ×
                                            1株当たりの時価
                       行使価額       行使価額
                                     既発行株式数       +  新発行・処分株式数
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                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
                         額の適用時期については、次に定めるところによる。
                        ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
                          式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する
                          場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業
                          員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式
                          報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権
                          付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取
                          得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権
                          利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
                          株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
                          調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合

                          はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)
                          以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
                          権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを
                          適用する。
                        ② 株式の分割により普通株式を発行する場合

                          調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを
                          適用する。
                        ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株

                          式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定
                          める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
                          きる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発
                          行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子
                          会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行
                          する場合を除く。)
                          調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又

                         は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使
                         価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場
                         合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適
                         用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
                         ある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                        ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予

                          約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)
                          号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する
                          場合
                          調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

                        ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の

                          発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の
                          承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調
                          整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用す
                          る。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった
                          日までに第6回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対し
                          ては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                                              調整前行使価額により

                            (調整前行使価額-調整後行使価額)                 ×  当該期間内に交付され
                                                 た株式数
                      株式数    =
                                      調整後行使価額
                          この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるもの

                          とする。
                       (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額

                         との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
                         い。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
                         価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
                         えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
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                       (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数2位まで算出
                           し、小数第2位を四捨五入する。
                         ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用
                           される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引
                           日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株
                           式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
                           この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小
                           数第2位を四捨五入する。
                         ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受け
                           る権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる
                           基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ
                           月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日にお
                           いて当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本
                           項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処
                           分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当
                           てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
                       (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                         る場合には、当社は、第6回新株予約権者と協議のうえ、その承認
                         を得て、必要な行使価額の調整を行う。
                        ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調
                          整を必要とするとき。
                        ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の
                          発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                        ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由
                          に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
                          き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (6)  行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含
                         む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第6
                         回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前
                         行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びに
                         その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第
                         (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
                         ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株式を発行                  902,465,300円
    する場合の株式の発行価額の総額                  (注) すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出
                         された金額です。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項
                         により、行使価額が修正された場合には、新株予約権の発行価額の
                         総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
                         した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権
                         の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株
                         予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予
                         約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減
                         少する可能性があります。
    新株予約権の行使により株式を発行                  1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    する場合の株式の発行価格及び資本
                        第6回新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格
    組入額
                        は、行使請求に係る第6回新株予約権の行使に際して払い込むべき金
                        額の総額に、行使請求に係る第6回新株予約権の発行価額の総額を加
                        えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の第6回
                        新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                      2.第6回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金
                        の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本
                        金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を
                        生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の
                        額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
                        る。
    新株予約権の行使期間                  2020年12月28日から2022年12月27日までとする。(但し、2022年12月27日が
                      銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とするまでとす
                      る。
    新株予約権の行使請求の受付場所、                  1.新株予約権の行使請求の受付場所
    取次場所及び払込取扱場所                    新都ホールディングス株式会社
                        東京都豊島区北大塚三丁目34番1号                 D.Tビル2階
                      2.新株予約権の行使請求の取次場所
                        該当事項はありません。
                      3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                        株式会社みずほ銀行 尾久支店
    新株予約権の行使の条件                  第6回新株予約権の一個未満の行使はできない。
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    自己新株予約権の取得の事由及び取                  1.当社は、第6回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場
    得の条件                    合は、第6回新株予約権の払込期日の翌日以降、15暦日前までに第6
                        回新株予約権者に会社法第273条又は第274条の規定に従って通知又は
                        公告をした上で、当社取締役会で定める第6回新株予約権の取得日
                        に、第6回新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、第6回新株
                        予約権者(当社を除く)の保有する第6回新株予約権の全部又は一部を
                        取得することができる。第6回新株予約権の一部を取得する場合に
                        は、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
                      2.当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式
                        交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」)と総称する。)につき当
                        社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前
                        に、会社法第273条の規定に従って通知又は公告を行った上で、第6回
                        新株予約権1個あたりその払込金額と同額で、第6回新株予約権者の
                        保有する第6回新株予約権の全部を取得する。
    新株予約権の譲渡に関する事項                  当社と第6回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する買取契約に
                      おいて、当社取締役会による承認がない限り、第6回新株予約権を第三者
                      に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
    代用払込みに関する事項                  該当事項はなし。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項はなし。
    交付に関する事項
     (注)   1.本第6回新株予約権の行使請求及び払込の方法
        (1)  本第6回新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本第6回新株予約権を
          行使することができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」第1項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及
          び当該行使請求を行う本第6回新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
        (2)  本第6回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第6回新株予約権の行使に際し
          て出資される財産の価額の全額を、現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び
          払込取扱場所」第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
        (3)  本第6回新株予約権の行使請求は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
          場所」第1項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本
          第6回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力
          が発生する。
       2.株式の交付方法
         当社は、本第6回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は
         自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
       3.新株予約権証券の発行
         当社は、本第6回新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
       4.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
         上記「1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券) (2)                               新株予約権の内容等に対する(注)5.
         (1)乃至(4)」をご参照ください。
       5.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
         デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
       6.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
         当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記
         「(注)5.(3)       本スキームの特徴」に記載した内容が含まれます。
       7.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
       8.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め
         の内容
         割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普
         通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
       9.その他投資者の保護を図るために必要な事項
         該当事項はありません。
       10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本第6回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
         同法の規定の適用を受ける。また、本第6回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
         定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
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    3  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

             1,100,356,100円                   10,100,000円                1,090,256,100円

     (注)   1.上記払込金額の総額は、本第5回新株予約権及び本第6回新株予約権の発行価額の総額(16,196,100円)に本
         新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,084,160,000円)を合算した金額であります。な
         お、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
       2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
       3.発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税並びに登記費用、本件新株予約権の公正価値算定費用、有価証券
         届出書等作成支援費用、信用調査費用、第三者委員会の弁護士費用、契約書の作成における弁護士費用及び
         その他諸経費であります。
       4.払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が
         修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本
         新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得
         した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
     (2)  【手取金の使途】

       本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計
      1,090,256,100円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。なお、実際に充当するまでの
      間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
      ① 第5回新株予約権
                                    充当予定
                具体的な使途                               充当予定時期
                                   金額(百万円)
                                          197
      ①日本本社運転資金
       内訳:
                                               2021年1月~2022年11月
          ⅲ 貿易事業
                                      ⅲ    197
      ② 第6回新株予約権

                                    充当予定
                具体的な使途                               充当予定時期
                                   金額(百万円)
                                          532
      ①日本本社運転資金
                                  内訳:ⅰ        50
       内訳:ⅰ アパレル事業
                                     ⅱ     50
          ⅱ 不動産関連サービス事業                                    2020年12月~2022年11月
          ⅲ 貿易事業
                                     ⅲ    202
          ⅳ 本社経費
                                     ⅳ      230
      ②借入金の返済                                   150           2020年12月
      ③中国子会社に対する融資                                   110     2020年12月~2022年1月
      ④新規事業に対する資金                                   100     2020年12月~2021年2月
      計                                   892
      (注)   1.上記の資金使途及び金額については、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものでありま
          す。このため、今後、状況の変化に応じて使途又は金額が変更される可能性があります。また、上記の支
          出予定時期は、案件の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、これらの資金使途に重要な
          変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示いたします。
        2.調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。また、
          新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により
          調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使に
          より調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による
          資金調達が困難になった場合は、手元資金の活用(従来想定していた資金使途の変更を含む。)、新たな資
          本による調達、又は、その他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
      <本新株予約権にかかる資金使途の優先順位について>

       本新株予約権の発行により調達した資金につきましては、資金調達の使途が、当社グループの各事業における事
      業計画の達成及び企業価値向上のためにどれも必要なものであり、新株予約権が行使された時点の事業環境及び市
      場動向を考慮し、当社の業績改善に最も効果的なものに充当いたします。
       なお、本新株予約権の権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株予約権の一部又は全部が
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      行使されず、本新株予約権の行使に伴う調達資金が得られず又は減少した場合は、人員整理、事業の縮小やその他
      の経営合理化による資金を確保し、又は当社手元資金を充当し若しくはその他のファイナンス手段を検討して、必
      要 な運転資金を確保する予定です。
       資金使途の内容は以下のとおりです。なお、上記の「②                          本第三者割当により調達する資金の具体的な使途」は優

      先度の高いものより順に記載を行っています。
     a.2019年5月の第三者割当増資による調達資金の充当状況等

       当社は、2019年5月7日に第三者割当による新株予約権(第4回新株予約権)を発行し資金調達いたしましたが、
      2020年11月19日にその資金の具体的な使途及び時期を、以下のとおり変更し、充当いたしました。なお、2019年10
      月31日付適時開示「第4回新株予約権の譲渡に関するお知らせ」、第4回新株予約権はSAMURAI&J                                              PARTNERS株式会
      社(住所:東京都港区虎ノ門一丁目7番12号 代表者:代表取締役 山口                                     慶一)から未行使の本新株予約権
      29,870    個を、リーディング証券株式会社(住所:東京都中央区新川一丁目8番8号、代表者:代表取締役 謝 
      駿)から未行使の本新株予約権               15,800個を、それぞれ有限会社SHホールディングス(住所:東京都港区赤坂一丁
      目12番32号、代表者:代表取締役 鈴木                   貴博)へ譲渡がなされています。
      <変更の理由・経緯>

       ①日本本社運転資金
       ⅰアパレル事業
        当社のアパレル事業は、衣料品に対する消費者の購買行動の多様化および昨年の消費税増税による根強い節
       約志向に加え、新型コロナウイルスの影響が大きく、総じて厳しい状況が続いております。調達資金は卸売の
       商品仕入代金に充当していましたが、当社が保有するブランドの再精査を行い、売上高や収益構造の改善が見
       通しにくい対象を整理したことにより、予定していた当該使途への充当金額を50,000千円から53,762千円に変
       更いたします。
       ⅱ  不動産関連サービス事業
        本件第三者割当増資を実施した時点で、当社が所有する不動産の売却を前提に新たな物件を購入する計画を
       有しており、本件第三者割当増資により調達した資金はその手付金に充当する予定でした。しかし、当社が所
       有する不動産の売却には至らず、当該資金充当は未実施となっております。不動産市況等を踏まえ、総合的に
       分析した結果、第4回新株予約権の行使により調達した資金を日本本社運転資金へ充当することに変更いたし
       ます。
       ⅲ  貿易事業
        当初の計画に従い日用雑貨品の輸出またはポリエチレンテレフタレート等の輸入に関する仕入代金に充当し
       てきましたが、新型コロナウイルスの発生による関連商品の取扱を拡充した結果、予定していた金額200,000千
       円を302,970千円へ変更いたします。
       ②中国子会社に対する出資
        第4回新株予約権による調達において、当初、中国子会社へ向けた                               200,000    千円を出資する予定でしたが、
       上海子会社において仕入資金需要が喫緊であった事情に鑑み、18,516                                千円の貸付を行った結果、延期すること
       となりました。当面の間、子会社の資金需要の緊急性が相対的に高く認められないことから、第4回新株予約
       権の行使により調達した資金は日本本社運転資金へ変更いたします。
       ③借入金の返済
        当社が2019年12月25日付で開示しました「資金の借入(借換え)に関するお知らせ」にて、当社が販売用不動
       産の取得目的で借入れた資金の返済期日が2019年12月25日に到来したため一部借入金の借換えと同時に返済も行
       いました。その結果、本件資金使途には予定のなかった借入金の返済に46,573千円を充当することといたしまし
       た。
       ④訴訟に係る供託金
        当社が2020年1月16日付で開示しました「訴訟の判決に関するお知らせ」及び2020年1月17日に提出しました
       「臨時報告書」にてお伝えしたとおり、江蘇舜天国際集団軽紡進出口有限公司からの売掛金請求訴訟について
       係争中でありました。2020年1月16日付の東京地方裁判所による判決に対し、当社は控訴の準備として本件資
       金使途には予定のなかった本件供託金を法務局へ差し入れるため11,133千円を充当することといたしました。
        以上の事由により当初の資金使途を変更することとなりましたが、その結果として発生した調達資金の総額
       と実際に上記の使途に充当した金額との差額37,044千円は、日本本社経費に充当いたします。
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      ・新株予約権(第4回新株予約権)の合計手取金に対する支出予定金額(差引手取概算額):

       641,272千円
      ・第4回新株予約権発行及び行使による調達金額総額:452,113千円
       (※第4回新株予約権発行価額11,693千円と行使価額総額440,420千円の合算額)
      ・本日現在までの第三者割当による新株予約権(第4回新株予約権)調達資金額:452,113千円
      ・本日現在までの未支出の残高:0円
    1)調達した資金の具体的な使途(発行時における当初予定)

           具体的な使途                  金額(千円)                 支出予定    時期
                                    270,000
    ①日本本社運転資金
                              内訳:ⅰ  50,000
     内訳:ⅰ アパレル事業
                                               2019年6月~2021年5月
        ⅱ 不動産関連サービス事業
                                 ⅱ  20,000
        ⅲ 貿易事業
                                 ⅲ   200,000
    ②中国子会社に対する出資                                200,000            2019年6月~2021年5月
    ③M&A(資金出資金等)                                171,272            2019年6月~2021年5月

             合計                      641,272             ―

    2)調達した資金の具体的な使途(2020年11月19日決議による変更後)

           具体的な使途                  金額(千円)                 支出予定時期
    ①日本本社運転資金
                                   356,733
     内訳   ⅰ  アパレル事業
                             内訳    ⅰ     53,762
                                               2019年6月~2020年5月
        ⅱ  不動産関連サービス事業
                                 ⅱ          0
        ⅲ  貿易事業
                                 ⅲ       302,970
    ②中国子会社に対する          貸付                     18,516                 2019年9月
    ③借入金の返済                               46,573                 2019年12月

    ④訴訟に係る供託金                               11,133                 2020年2月

    ⑤日本本社運転資金(本社経費)                               37,044           2019年6月~2021年5月

    ⑥M&A(資金出資金等)                               171,272                    2020年9月~2021年5月

             合計                      641,272                      ―

     第4回新株予約権の行使により、現在まで調達した資金は452,113,250円でありその用途は以下でございます。

    3)調達した資金の充当状況(2020年12月8日現在)
           具体的な使途                  金額(千円)
    ①日本本社運転資金
                                   356,733
     内訳   ⅰ  アパレル事業
                              内訳    ⅰ     53,762
        ⅱ  不動産関連サービス事業
                                 ⅱ    0
        ⅲ  貿易事業
                                 ⅲ 302,970
    ②中国子会社に対する貸付                               18,516
    ③借入金の返済                               46,573
    ④訴訟に係る供託金                               11,133
                         19,157          
    ⑤日本本社運転資金(本社経費)
             合計                      452,113

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     b.手取金の使途
      ① 日本本社運転資金について
        当社グループは、当社(日本本社)と当社の子会社である上海鋭有商貿有限公司により構成されております。日
       本本社の主な事業は、「アパレル事業」、「不動産関連サービス事業」及び「貿易事業」であります。各事業の
       事業資金として充当する枠を確保するために資金を調達いたします。また当社グループを取り巻く今後の見通し
       につきましては、新型コロナウイルスの感染拡大により、さまざまな影響が長期化すると予測されることから、
       世界・日本経済において極めて厳しい状況が続くものと思われます。また、今後も様々な景気対策の検討がなさ
       れることも想定されますが、事態の収束は先行きの見えない状況であります。そのため上記の3事業以外にも本
       社経費としての資金も確保を行う予定です。
       ⅰ アパレル事業

         「アパレル事業」につきましては、カジュアルウェアの企画、生産委託を行う卸売を中心とした卸売事業、
        自社オリジナルブランドの商品を製造、販売する企業へのライセンス供与を行うライセンス事業、インナー
        ウェアの輸入販売事業を行っております。アパレル事業につきましては、当社が保有するブランド価値を精査
        し当社の中長期戦略並びに売上高や収益構造の改善が見通しにくいブランドの整理を行うほか、当社がもつラ
        イセンス等の価値向上に向けたマーケティング及び再許諾等の有効活用によりブランドクオリティの向上を
        図ってまいります。その他、間接費用である販売費及び一般管理費についても引き続き様々なコスト削減を行
        うことにより、収益構造改革に取り組んでおります。
         このような取り組みを行っておりますが、上述のとおり、当社第2四半期連結累計期間のアパレル事業にお
        ける売上高は44,202千円(前年同期比△59.22%減)、セグメント損失は12,333千円(前年同期は13,085千円のセ
        グメント損失)となりました。このような状況から当事業の事業運転資金が不足していることから、売上高の落
        ち込みを回復させるため本第三者割当増資にて調達した資金より50百万円をアパレル事業の卸販売のための
        2022年1月期における卸売事業の商品仕入へその全額(50百万円)を充当致します。
       ⅱ 不動産関連サービス事業
         「不動産関連サービス事業」につきましては、中華圏及び在日中国人のネットワークから収集された情報を
        基に当該顧客ニーズにマッチングする仕入れ物件を探索・選択し、顧客に商談を申し入れる営業活動を実施し
        ております。
         不動産関連サービス事業の課題として当面は保有する収益物件の早期売却を目指し、将来的な事業展開につ
        いては不動産市場環境及び対象物件の取得・売却までの期間や収益性等を詳細に吟味し、事業規模の拡大又は
        縮小を柔軟に行っております。
         このような取り組みを行っておりますが、上述のとおり、当社第2四半期連結累計期間の不動産関連サービ
        ス事業の売上高は11,903千円(前年同期比7.62%増)、セグメント利益は4,095千円(前年同期比は△48.52%減)
        となり事業規模として当社の収益の柱となるには時間を要する状況であります。
         現在は、不動産関連サービス事業における事業収益は東京都江戸川区西葛西にある賃貸用不動産での賃料収
        入にて得ておりますが、利回りとしては十分ではないと判断しており、さらなる高利回りのレジデンス物件へ
        の買い替えを行うため、賃貸用不動産の買い替えを行う予定であります。
         なお、第4回新株予約権の行使に伴う調達資金の使途に当該不動産サービスへ調達資金の充当を当初予定し
        ておりましたが、本第三者割当増資当初、現所有物件の売却を前提に新たな物件を購入する計画であり、本第
        三者割当増資により調達した資金はその手付金に充当する予定でした。しかし、現所有物件は売却に至らず、
        当該資金充当は未実施となっており、一方で、資金需要の高い日本本社運転資金へ充当しておりましたが、当
        社としては関東近県のレジデンス物件として、7%程度の年間利回りをターゲットに2021年5月頃を目途に既
        存不動産物件の売却として約350百万円と見込んでおり、新たな不動産物件の購入を約400百万円で行う予定で
        あり、当該差額に本第三者割当増資による調達額である50百万円を充当致します。
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       ⅲ 貿易事業
         「貿易事業」につきましては、上記の既存事業であるアパレル事業の厳しい経営環境、不動産関連サービス
        事業の売上の不安定さといった特性に鑑み、収益性の改善を図り、安定的な収益の柱を構築することを目的に
        事業を推進しております。当社の新規事業として昨年度(第35期)からスタートしました。当事業年度において
        は、さらなる収益性の改善を図り、安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品及びその他製品の輸出取引
        に加え、ポリエチレンテレフタレート(PET)の輸入及びプラスチック再生製品等の輸出入業務を行うなど貿易事
        業の課題として認識し、売上高及び収益力の強化に向けて、事業運営体制等の効率化による安定収益基盤の確
        立及び取扱製品領域の拡大に取組んでおります。
         このような取り組みを行った結果、当第2四半期連結累計期間においては、医療用マスクの大口販売によ
        り、売上高は469,210千円(前年同期比11.42%増)、セグメント利益は87,636千円(前年同期比379.46%増)とな
        りました。
         貿易事業については、取扱製品数量の拡大を推進するためには相応の資金が必要であり、取扱数量の増強を
        行うべく、本第三者割当増資にて調達した資金より400百万円を貿易事業の運転資金として既存製品の仕入代金
        として200百万円、プラスチック製品の仕入代金として100百万円、ポリエチレンテレフタレートPET(注)、繊
        維・フィルムの輸入事業の仕入代金として100百万円を充当する予定です。PETの輸入業務、当該事業の仕入に
        は100%前金決済であることから、ある一定な資金ニーズがあります。そして、当該事業は日本の業者から受注
        見込み、或は受注を受けてから仕入するものであり、潤沢な資金があればより多く取引を行うことが可能であ
        ります。また、利益率は少ないものの、新都ホールディングス株式会社に対しては安定した収益となります。
        (注):ポリエステルの一種であり日常で最も多く使われているプラスチック素材
       ⅳ 本社経費

         さらに、今般調達する資金の日本本社の運転資金に充当する金額のうち、230百万円を本社経費として確保
        し、これに充当する予定でおります。具体的には、当社の運転資金としては、月平均で約16百万円、本社経費
        (人件費(法定福利費含む)7百万円、諸経費9百万円)が必要となるものと見込んでおり、当社の直近(2020年9
        月度)の売上総利益が約4百万円であることから、差額の約12百万円が月平均の運転資金となります。
         本第三者割当増資により充当する230百万円は、当面必要な運転資金(230百万円程度)として約20ヶ月間の期
        間、補填するためのものです。
      ② 借入金の返済

        本第三者割当により調達する資金のうち150百万円については、当社における新型コロナウイルスの影響を織り
       込んだ資金繰りを鑑み、当社のキャッシュフローからの返済は困難と予測し、本第三者割当により調達する資金
       による返済期限が到来する下表の借入金(短期借入金残高の全額及び当該借入金の未払利息)の返済に充当いたし
       ます。なお、当該借入金の資金使途は運転資金の名目で借入しており、期日通りの返済を予定しております。                                                   な
       お、期日通りの弁済であるとともに、当該借入には東京都江戸川区西葛西の不動産物件が担保として設定されて
       おり、当該物件を売却するに当たり担保設定を解除するために、当該借入金の弁済が必要となっております。
       借入先                 株式会社アサックス
       借入実行日                 2019年12月25日
       借入期間                 1年間
       当初借入金額                 150百万円
       利率                 4.2%
       担保                 土地・建物
       資金使途                 運転資金
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      ③ 中国子会社に対する融資
        中国子会社の上海鋭有商貿有限公司(住所:中国上海市閔行区秀文路898号、代表者:袁 玉絹)は当社が100%
       出資をしている会社です(以下、「中国子会社」といいます)。主な事業は「アパレル事業」と「貿易事業」であ
       ります。
        中国の国家外貨管理局(State              Administration        of  Foreign    Exchange)の規制のため、当社から中国子会社への
       運転資金の提供は出資によって行い、中国子会社において出資された資金を各事業セグメントに充当する予定で
       おります。なお、第4回新株予約権の行使に伴う調達資金の使途に中国子会社に対する貸付金として調達資金の
       充当を当初予定しておりましたが、当面の間、中国子会社の資金需要の緊急性が相対的に高く認められないこと
       から、第4回新株予約権の行使により調達した資金は日本本社運転資金へ充当しております。
        今般調達する資金の中国子会社に対する出資に充当する金額のうち、50,000千円を当該「アパレル事業」の仕
       入代金、販促費用等の運転資金の枠として確保し、これに充当する予定です。売上の増加に伴う仕入資金の増加
       に対応し、2020年1月期の勢いを維持し、さらなる売上増加を目指します。支出時期及び支出金額は受発注のタ
       イミングを鑑みながら決定する予定であります。
        さらに、中国子会社への出資金110百万円のうち、60百万円については、新たに中国国内で展開を予定する、酒
       類販売事業への充当を行います。日本国外においても日本酒の人気が高く、国内で製造された日本酒を中国を始
       め、台湾、香港、東南アジア、欧米各国へ代理店を通じて販売を行う予定であります。具体的には、酒類(日本
       酒)の仕入資金として充当を行う予定であり、酒類販売事業については、2022年1月期までの営業利益70百万円
       を目標として、当該事業の展開を進めてまいります。
      ④ 新規事業に対する資金

       当社は、当社の3セグメントの事業と業務上においてシナジー効果を得られる新規事業の開発資金として100百万
      円の充当を予定しています。2020年11月16日付適時開示「View                             Send   ICT  株式会社との業務提携基本契約締結のお
      知らせ」にて公表したとおり、View                 Send   ICT  株式会社(本社:東京都豊島区西池袋3丁目1番15号、代表者:嗣江
      建栄、以下「VSI        社」といいます。)と業務提携基本契約を締結いたしました。 
       当社は当社グループの最大の強みである中華圏ネットワークを活かした情報収集により、昨今中国本土において
      健康志向及び医療に係る関心が急激に伸びている事実に着目しております。
       特に、インバウンド需要が盛んだった一昨年までは日本国内においても、中華圏からの訪日観光客による健康診
      断並びに持病に関するセカンドオピニオン相談診療が右肩上がりに増えておりました。経済発展に伴う中国国民全
      体の消費力の向上により、健康と医療との向き合い方が大きく変わり、「健康」を維持した状態での「長寿」を願
      うニーズが高まっている現状に鑑み、当社グループは中華圏をターゲットとする遠隔医療・健康診断の斡旋・健康
      管理顧問及び病院専門医紹介等の事業を推進するために研究を重ねました。
       そこで医用画像情報管理・遠隔読影・遠隔医療・在宅医療システムの開発販売を手掛けるVSI                                           社と当社グループ
      は、中華圏を軸にしたグローバルベースでの遠隔医療分野に於いて相互のシナジー効果を発揮すべく情報交換及び
      議論を続けた結果、両社間にて、必要な許認可・資格の確認・確保、ニーズの確認、医療機関との提携等を進捗さ
      せていく目的で「本契約」の締結合意に至りました。
       当社は本事業提携を踏まえ、オンライン健康診断事業の新規立ち上げ資金として充当する予定です。新規立ち上
      げに向け当社より80百万円の出資を行い、共同出資として中国国内にある事業体とVSI                                        社とのジョイントベン
      チャー(以下、「本件JV」といいます。)を2021年初頭に設立し、本件JVにて、オンライン健康診断事業を運
      営、展開する予定であります。本件JVは中国国内にて設立を行い、本件JVの会員(中国人富裕層を想定)に対
      し、オンライン健康診断のシステム提供と集客機能を有します。当社及び中国国内の共同出資先が集客及び事業運
      営を行い、VSI社がオンライン健康診断システムの提供を行う予定です。ビジネスモデルとしては年間会員を募集
      し、収受した年額会員売上でオンライン健康診断の受診とシステム利用料を負担する形となります。
       設立当初である2022年1月期は営業赤字を見込んでおりますが、2023年1月期には53百万円、2024年1月期には
      118百万円の営業利益を創出する計画としております。
       このため、本第三者割当により調達する資金のうち、共同出資の出資金として80百万円、事業立上に係る1年間
      の諸経費(人件費、広告宣伝費等)として20百万円、計100百万円の充当を予定しております。当社としても中国国
      内のネットワークを生かし、こうした会員組織を収益化することは当社の収益性を早期に高める手段であると考
      え、本JVによる新規事業を立ち上げるものであります。
       現在、共同出資を行う相手先や出資比率などは未確定でありますので、今後、開示すべき事項が発生した場合に
      は、速やかにお知らせ致します。
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    第2   【売出要項】
       該当事項はありません。

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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
    1 【割当予定先の状況】

     ① 鄧 明輝
              氏名              鄧 明輝
     a.割当予定先の
              住所              東京都文京区
      概要
              職業の内容              会社役員
                            鄧明輝氏は当社の代表取締役であり、2020年7月31日基準日の株
                            主名簿により、鄧明輝氏が代表をつとめるDADU(HONG                            KONG)
              出資関係
                            CO.,LIMITEDが当社株式2,851千株(持株比率16.40%)を保有してい
                            ることを確認しております。
     b.提出者と割当
              人事関係              鄧明輝氏は、当社の代表取締役を務めております。
      予定先との間
      の関係(注)
              資金関係              該当事項はありません。
                            当社は、鄧明輝氏が株式を保有しており、簡易株式交換により完
              技術又は取引等関係
                            全子会社化する大都商会との間で商品の仕入取引があります。
     (注) 割当予定先の概要欄及び提出者と「割当予定先との関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出
        日現在におけるものであります。
     ② 有限会社進栄商興

               (1)  名称
                                有限会社進栄商興
               (2)  所在地
                                千葉県鎌ケ谷市道野辺本町二丁目9番1号
               (3)  代表者の役職・氏名
                                代表取締役 秋山 龍太
                                不動産の売買、交換、賃貸、管理およびこれらの仲介業
               (4)  事業の内容
     a.割当予定先の概
                                務等
      要
               (5)  資本金
                                1,000万円
                                秋山 龍溢 40.00%
                                桧原 正子 30.00%
               (6)  主たる出資者及びその出資比率
                                秋山 桂一 20.00%
                                秋山 善子 10.00%
               出資関係                  該当事項はありません。
     b.提出者と割当予
               人事関係                  該当事項はありません。
      定先との間の関
               資金関係                  該当事項はありません。
      係(注)
               技術又は取引等関係                  該当事項はありません。
     (注) 割当予定先の概要欄及び提出者と「割当予定先との関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出
        日現在におけるものであります。
     c.割当予定先の選定理由

      ① 鄧明輝氏
        鄧明輝氏は、当社代表取締役社長であります。鄧明輝氏は、当社グループが、既存事業の一段の事業拡大、収
       益拡大を推し進めるためには、資金調達の早期実現が経営課題となっている状況から、株主として本資金調達に
       協力したいとの申し出を受けました。当社はこれを受けて、当社代表取締役社長鄧明輝氏が本第5回新株予約権
       の引き受けを行うことは、当社が必要とする資金調達の規模を満たすこと、鄧明輝氏が当社グループの一段の事
       業拡大や収益拡大を推し進め、当社の企業価値向上や既存株主の株式価値向上に向けて筆頭株主の立場としても
       尽力する意思の表れでもあることから、当社や既存株主にとってメリットが大きいものと判断し、割当予定先と
       して選定いたしました。
        また、鄧明輝氏の持ち株比率及び議決権割合が上昇した場合には、既存株主に対する希薄化が生じてしまいま
       すが、本第三者割当を行うことによって、手元資金の充実だけではなく、連結純資産の更なる増強が実現し、さ
       らなる信用力の強化に繋がり、銀行等金融機関からの負債による資金調達力の最大化に大きな効果が生ずること
       が期待できることから、中長期的な観点からは、既存株主への利益に貢献できると判断いたしました。
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      ② 有限会社進栄商興
        当社は、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高める
       ため、当社の財務体質,経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると
       認識しております。これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、既存株主の希
       薄化を避けるため、金融機関からの間接金融による資金調達も検討してまいりましたが、現状の当社業績では間
       接金融による資金ニーズを満たす資金調達は極めて厳しい状況であること、また金利や手数料等の費用負担が発
       生するとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれることから、現状、間接金融による資金調達の手段は適切
       ではないと考え、直接金融による資金調達を検討してまいりました。直接金融による資金調達を検討する中、当
       社の収益の獲得に不可欠な既存事業展開に係る投資資金を一括調達するために、2020年7月以降より資金調達の
       確実性を考慮し第三者割当の新株式発行による資金調達を割当予定先と交渉してまいりました。
        このような状況の中、当社代表取締役の鄧明輝氏が今年初頭の懇親会で知り合った有限会社進栄商興(以下、
       「進栄商興」といいます。)の代表取締役である秋山龍太氏に対し、当社の事業内容及び財政状態の現状を説明
       し、進栄商興の代表取締役である秋山龍太氏との当社の事業内容及び財政状態の現状を説明し、第三者割当増資
       の要請をしたところ、進栄商興より新株予約権の提案を受けました。当社の事業方針や資金使途等に理解を示し
       ていただき本第6回新株予約権の引受を承諾して頂きました。当社としても当社の事業方針への理解が高く、当
       社の経営成績や財政状況を鑑みても本第三者割当の引受けに応じていただいたこと、進栄商興としても当社今回
       のスキームであれば十分に投資先としてのメリットが享受できると判断されたことから、割当予定先に選定しま
       した。
     e.割り当てようとする株式の数

              割当予定先の名称                           割当株式数

                                第5回新株予約権   22,200個

       鄧 明輝
                                (その目的となる株式 2,220,000株)
                                第6回新株予約権   111,100個
       有限会社進栄商興
                                (その目的となる株式 11,110,000株)
     e.譲渡制限及び株券等の保有方針

      ① 鄧明輝氏
        第5回新株予約権の割当予定先である当社代表取締役社長鄧明輝氏、本第三者割当で取得した新株予約権の譲
       渡を行うことなく保有し、本第5回新株予約権の行使により取得する当社株式は中長期保有を前提とする意向で
       ある旨、口頭で確認しております。理由につきましては、株主として当社の資金調達に協力し、中長期的に当社
       の株式価値向上に寄与するため、投資目的を中長期保有としております。
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      ② 有限会社進栄商興
        第6回新株予約権の割当予定先である進栄商興からは、本第6回新株予約権の行使により取得する当社株式
       は、基本的に純投資を目的とした短期保有であり、株価の状況や市場での株式取引状況に鑑みながら市場で売却
       する旨を口頭で確認しております。本第6回新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
       なっております。割当予定先は、本第6回新株予約権自体について、行使するまでは、第三者への転売等の予定
       はありませんが、これを譲渡する場合には、当社取締役会での承認が必要となり、当社取締役会での承認を行う
       前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本第6回新株予約権の保有
       方針を確認のうえ、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る権利・義務についても譲受予定先が承継す
       ることを条件に、検討・判断いたします。また、当社取締役会において本第6回新株予約権の譲渡が承認された
       場合には、当該内容を開示いたします。
        さらに、当社と割当予定先との間で、有価証券届出書の効力発生後、買受契約書を締結する予定です。また、
       当該買受契約書において、有価証券上場規程施行規則436条1項及び4項に従い以下の内容を約することとしていま
       す。
       ・本第6回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が
        本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に
        係る新株予約権の行使を割当予定先に行わせないこと。
       ・割当予定先が本第6回新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場
        合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めること。
     f.払込みに要する資金等の状況

      ① 鄧明輝氏
        鄧明輝氏から、割当予定先を名義とする2020年11月2日時点の預金通帳の写しの提出を受け本第5回新株予約
       権の発行に係る払込に十分な自己資金による財産を有することを当該預金通帳の写し及び口頭で確認し、財産確
       認として問題ないと判断しました。                 当該資金は大都ホールディングス株式会社(以下、「大都HD」といいま
       す。)との間で締結された            2020  年 11 月2日付「金銭消費貸借契約」に基づく借入金(借入額:                           38 百万円、借入期
       間:  2021  年5月   31 日、年利:     0.1  %、担保提供の有無:無し)により大部分が賄われております。なお、大都HD
       の資金はその全額が同社の自己資金であることを大都HD代表取締役の岩本氏からのヒアリング及び決算書の閲
       覧により確認しております。なお、現時点における保有資産からすると本第5回新株予約権のすべてを行使でき
       ないものの、行使に必要な資金については別途取得した株式を担保とした借入等の資金調達を行う旨を割当予定
       先から口頭にて確認しており、当社としましても十分であると判断いたしました。
      ② 有限会社進栄商興
        進栄商興から、割当予定先を名義とする2020年12月7日時点の預金通帳の写し及び直近3期分の決算書の提出
       を受け本第6回新株予約権の発行に係る払込に十分な自己資金による財産を有することを当該預金通帳の写し及
       び口頭で確認し、財産確認として問題ないと判断しました。なお、現時点における保有資産からすると本第6回
       新株予約権のすべてを行使できないものの、割り当てられた本第6回新株予約権の段階的な行使・行使により取
       得した株式を売却により資金確保するということを割当予定先から口頭にて確認しており、当社としましても十
       分であると判断いたしました。
     g.割当予定先の実態

      ① 鄧明輝氏
        個人の割当予定先である鄧明輝氏に関しては、当人が暴力団等である事実、暴力団等が経営に関与している事
       実、当人が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及
       び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを日経テレコンのコンプライアンス調査にて確
       認しております。
      ② 有限会社進栄商興
        当社は、割当予定先との直接のインタビュー及び会社謄本等の閲覧及びインターネット調査を実施し、割当予
       定先の業務執行組合員が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを確認しております。
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        また、上記に加え、独自に割当予定先、その主要株主及び役員(以下「割当予定先等」といいます。)が暴力団
       等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の
       信用調査機関である株式会社JPリサーチ&コンサルティング(東京都港区虎ノ門3丁目7番12号 代表取締役 古
       野啓介)に調査を依頼しました。当該調査報告書において、割当予定先等が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報
       告を受けております。
        なお、上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは一切関係
       がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
    2  【株券等の譲渡制限】

      本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされております。なお、割当予定先が、本新
     株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
    3  【発行条件に関する事項】

     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
       本新株予約権の発行価額の算定において、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の新株
      予約権買受契約書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である東京フィナン
      シャル・アドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者:代表取締役 能勢 元)
      に依頼しました。なお、当該第三者算定機関と当社との間には、利害関係はございません。
       当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間(2年間)、権利行使価額(第5回新株予約権88円、
      第6回新株予約権80円)、当社株式の2020年12月7日の株価(88円)、株価変動率(ボラティリティ63.58%)、配当利
      回り(0%)及び無リスク利子率(△0.144%)、当社の信用スプレッド(20.32%、想定格付け:CCC、デフォルト確
      率:25.50%)、当社の取得条項(コール・オプション)を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されている
      モンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。なお、算定上の行使タイミングは同時
      に発行する本第5回新株予約権並びに本第6回新株予約権については、割当者はどちらの新株予約権も同時に行使
      するものとしております。
       これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本第5回新株予約権1個当たり114円(1株当たり1.14
      円)、本第6回新株予約権1個当たり123円(1株当たり1.23円)となりました。当社は、この算定結果を参考とし
      て、本第5回新株予約権の1個当たりの払込金額を算定結果と同額である金114円、本第6回新株予約権の1個当た
      りの払込金額を算定結果と同額である金123円としました。
       本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通
      株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映
      しているものと判断したものによります。
       本第6回新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使により当社グループの運
      転資金等に必要な資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面において重要であること、また当社において
      継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が生じていること、2期連続でマイナスの営業キャッ
      シュ・フローを計上しており、直近の第2四半期連結累計期間においても継続して親会社株主に帰属する四半期(当
      期)純損失を計上しているという状況でありながら、本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社の
      同様のスキームにおけるディスカウント率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協
      議を経て、本第5回新株予約権については、修正日の前取引日の当社普通株式の終値と同額とし、本第6回新株予
      約権については、当初行使価額は、修正日の前取引日の当社普通株式のの10%とし、割当日以後、前5営業日の東
      京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値出来高加重平均の10%ディスカウントを行うものとしまし
      た。本第5回新株予約権の行使価額は当社の代表取締役である鄧明輝氏が割当予定先であることから、ディスカウ
      ントを行うことは適当でないと判断しております。
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       当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価
      値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権
      の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
       本日開催した本第三者割当増資に係る取締役会に出席した当社監査役4名(うち社外監査役3名)全員から、当社
      グループの今後の事業拡大の達成に向けた事業資金の必要性として、当社の今後の収益基盤の強化のためには、本
      第三者割当での資金調達はやむを得ず、また、結果として収益基盤の確保により、当社の企業価値は向上する可能
      性があること、選定した割当予定先と当社との関係、割当予定先との発行価額及び権利行使価額の決定方法等の条
      件について合理的に決定されており、本新株予約権の発行が有利発行に該当せず、本第三者割当増資が適法に行わ
      れている旨の意見を受けております。そして、当社取締役会においては、監査役4名(うち社外監査役3名)から上
      記意見表明についての説明を受け、本新株予約権については有利発行ではない前提で、本新株予約権の募集事項の
      決定(会社法238条、同240条)に関する取締役会決議については、取締役全員により決議をした上で、第5回新株予
      約権の当社取締役との総数引受契約締結に関する取締役会決議(会社法244条3項)につきましては、当社取締役であ
      る鄧明輝氏が特別利害関係を有するため、鄧明輝氏を除いた当社出席取締役全員賛同のもと、本第三者割当増資を
      決議しております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本新株予約権の目的である株式の総数は、本第5回新株予約権2,220,000株及び本第6回新株予約権11,110,000株
      であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は13,330,000株(議決権数133,300個)であります。
      さらに、2020年7月31日現在の当社発行済株式総数17,447,000株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に
      係る議決権数173,877個)を分母とする希薄化率は76.40%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議
      決権の総数に対する割合は76.66%。小数第3位四捨五入)となり、既存株主におきましては、株式持分及び議決権
      比率が低下いたします。
       しかしながら、前述のとおり、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又
      は状況が存在しており、早急な財務体質の強化及び運転資金確保が必要であります本第三者割当増資で調達した資
      金を当社の運転資金に充当することは必須であり、本第三者割当増資は、当社の中期経営計画に沿って収益の改善
      及び財務体質の強化に使用し、当社の企業価値を向上させるため、将来的には既存株主利益の維持向上へ繋がるも
      のと考えております。
       また、第6回新株予約権の割当予定先は本新株予約権を行使して取得した当社株式11,110,000株を中長期保有で
      はなく当社の株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら市場で売却する方針ですが、当社株式の直近6か月
      間の1日当たりの平均出来高は578,664株、直近3か月間の1日当たりの平均出来高は848,415株、直近1か月間の
      1日当たりの平均出来高は1,637,229株、となっており、一定の流動性を有しております。また、割当予定先が本新
      株予約権を行使して取得した場合の当社株式数11,110,000株を本新株予約権の行使期間である2年間(245日/年営
      業日で計算)で売却すると仮定した場合の1日当たりの数量は22,673株(小数点以下切捨て)となり、上記直近6
      か月間の1日当たりの平均出来高の3.92%、直近3か月間の1日当たりの平均出来高の2.67%、直近1か月間の1
      日当たりの平均出来高の1.38%となるため、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は、当社株式の
      流動性によって吸収可能であると判断しております。
       なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利
      用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希
      薄化が進行しないように配慮しております。
       以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込ま
      れ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断
      しております。
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    4  【大規模な第三者割当に関する事項】
      本第三者割当増資により発行される本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,220,000株及び11,110,000株の合
     計13,330,000株となり、2020年7月31日現在の当社発行済株式総数17,447,000株(自己株式及び単元未満株式を除く当
     社普通株式に係る議決権数173,877個)を分母とする希薄化率は76.40%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株
     式に係る議決権の総数に対する割合は76.66%。小数第3位四捨五入)となります。したがって、希薄化率が25%以上
     であることから、本第三者割当増資は、大規模な第三者割当に該当します。
    5  【第三者割当後の大株主の状況】

                                    総議決権数に               割当後の総議

                                            割当後の
                             所有株式数       対する所有議               決権数にする
      氏名又は名称              住所                        所有株式数
                              (株)     決権数の割合               所有議決権数
                                             (株)
                                      (%)              の割合
               千葉県鎌ケ谷市道野辺本町

    有限会社進栄商興                             -        -   11,110,000         36.17%
               二丁目9番1号
    DADU(HONG       KONG)
               "FLAT/RMc       3F.,CAMERON
    CO.,LIMITED(常任代                          2,851,600         16.40%      2,851,600         9.28%
               COMMERCIAL
    理人   劉媚)
    鄧 明輝          東京都文京区                   -        -    2,220,000         7.23%
    KEEN      COUNTRY     6/F  SEA  BIRD   HOUSE   22-28
    LIMITED(常任代理人          WYNDHAM     STREET    CENTRAL      1,098,200         6.32%      1,098,200         3.58%
    董莉)          HK(千葉県市川市)
               RM3004     30FWEST     TOWER
    COSMO    LADY(CHINA)
               SHUN   TAK  CENTRE    168-200
    HD  CO.,LTD(常任代
                              1,010,100         5.81%      1,010,100         3.29%
               CONNAUGH     ROAD   CENTRAL    HK
    理人   IPAX総合法律
               (東京都港区北青山1丁目
    事務所)
               3-2)
               NO.2,QING’
               ANROAD,GUICHENGSUB-
               DISTRITNAN           HAI
    SATURDAY      CO.,LTD
                              1,010,100         5.81%      1,010,100         3.29%
    (常任代理人      孫晶)
               DISTRICT,FOSHAN          CITY
               GUANGDONG(さいたま市浦和
               区)
               東京都中央区銀座8丁目
    株式会社I     system
                               916,000        5.27%       916,000        2.98%
               10-5 第四秀和ビル4F
               25  BANK
    JP  MORGAN    CHASE
               STREET,CANARYWHARF,LONDO
    BANK   380173(常任代
               N,E14       5JP,UNITED          280,600        1.61%       280,600        0.91%
    理人 株式会社みず
               KINGDOM(東京都港区港南2
    ほ銀行)
               丁目15-1)
    SAMURAI       ASSET
               東京都港区虎ノ門1丁目7
                               274,900        1.58%       274,900        0.89%
               -12
    FINANCE株式会社
    古川 久雄          北海道野付郡別海町                200,000        1.15%       200,000        0.65%
        計            ―         62,427,100         43.95%      20,971,500         76.66%

     (注)   1.2020年7月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
       2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年7月31日現在
         の総議決権数173,877個に、本新株予約権が全て行使された場合において発行される株式に係る議決権の数
         133,300個を加えて算定しております。
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    6  【大規模な第三者割当の必要性】
     (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
       役会の判断の内容
      a.大規模な第三者割当を行うこととした理由
        当社は、前記「第1 募集要項 3[新規発行による手取金の使途]                                 (2)[手取金の使途]」に記載のとお
       り、本第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの運転資金及び新規事業への投資資金に充当する予
       定であります。これらは早期に持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を行うため、資金調達は必要不可
       欠であると考えております。
        本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「1[新規発行新株予約権証券(第5回新株予約
       権証券)]     (2)  本第三者割当増資を選択した理由」記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他
       の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法で
       あると判断しております。
        また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続
       的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消が実施できることから、本第三者割当による資金
       調達を実行することといたしました。
      b.大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

        当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,220,000株及び
       11,110,000株の合計13,330,000株となり、2020年7月31日現在の当社発行済株式総数17,447,000株(自己株式及び
       単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数173,877個)を分母とする希薄化率は76.40%(自己株式及び単元
       未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は76.66%。小数第3位四捨五入)の希薄化が生じ
       ることとなります。
        しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第1 募集要項 3 新規発行による手取金の
       使途 (2)     手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金は、当社グループの運転資金
       及び新規事業への投資資金に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び
       債務超過の解消を実現するためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益
       であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。
     (2)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

       上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券
      上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意
      見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
       当社は、本第三者割当による資金調達について、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達
      を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場
      合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相
      応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割
      当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
       当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である宮沢奈央弁護士(TFR法律事務所)、下村 
      昇治(当社社外取締役)、高際定弘氏(当社社外監査役)、根本佳明氏(当社社外監査役)の4名によって構成される
      第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見
      を求め、以下の内容の意見書を2020年12月8日に入手しております。
       なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
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       (本第三者委員会の意見の概要)
      (ⅰ)   意見
         本第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。
      (ⅱ)   意見に至る理由

       1 本第三者割当の必要性について
        貴社グループにおいては、以前より継続して営業損失を計上しており、平成31年1月期からは営業活動による
       キャッシュ・フローもマイナスとなっている。そしてこのような状況から、貴社グループにおいては継続企業の
       前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。このことから、貴社グループにおいて、収益
       性と財務体質を改善し、営業利益及びキャッシュ・フローの黒字化を実現することが急務となっている事実が認
       められる。
        そのため、貴社は、アパレル事業や不動産関連サービス事業の収益性改善のための施策を推進しているとのこ
       とである。また、貴社は、これらの事業が安定的な収益性を確保するに至っていないことから、平成31年1月期
       には新たに貿易事業を開始し、現在のところ利益率は高くないものの、同事業は安定的な収益の柱となる可能性
       があると見込んでいるとのことである。実際、令和3年1月期第2四半期累計期間において、新型コロナウイルス
       の影響による医療用マスクの特需ともいうべき状況はあったものの、貿易事業が貴社グループの売上高に大きく
       寄与しており、貴社が同事業につき取扱製品領域の拡大を含む事業の拡大を考えることに、特段不合理な点はな
       いといえる。さらに、貴社は、さらなる収益基盤の必要性を感じており、中国におけるニーズや貴社の持つネッ
       トワークを踏まえた新規事業として、オンライン診療事業を計画しており、これにより貴社グループの収益性の
       改善につながると判断しているとのことであるが、貴社の作成した事業計画が合理的であること(なお、当委員
       会は同事業計画の合理性につき判断したものではない。)等を前提とすれば、新規事業により中長期的な収益性
       の改善を図ることも不合理とはいえない。
        そして、これらの施策を推進するに当たり、アパレル事業の仕入代金、不動産関連サービス事業の賃貸用物件
       買替資金、貿易事業の仕入代金、新規事業立上げのための資金などの資金需要が生じており、また、当面の本社
       経費や借入金返済資金といった資金も必要であるところ、貴社においてはそれらの資金が不足している状況にあ
       るとのことである。
        このような状況の中、貴社は、当面の運転資金を賄いながら既存事業の収益性改善・安定化を図り、新規事業
       による新たな収益基盤の獲得と併せて赤字体質からの脱却を図るとの方針の下、本増資を決定するに至ったとの
       ことである。そして、貴社は、本増資による調達資金を、                           「第1募集要項3          新規発行による手取金の使途
       (2)手取金の使途」          のとおり、既存事業の運転資金(中国子会社への出資金を含む。)、本社経費、借入金返
       済、新規事業への資金に充当する予定であり、これにより、上記方針のとおり、既存事業の収益改善・安定化や
       新規事業による新たな収益基盤の獲得が実現し、貴社グループの企業価値及び株主価値の向上にもつながるとの
       ことである。
        以上によれば、貴社においては、早急に既存事業の再建・再構築及び新規事業による収益性改善の必要があ
       り、また、運転資金が不足する中、資金調達を行うことは急務といえる。
        したがって、本増資により資金調達を行う理由には妥当性及び合理性が認められ、本増資により資金調達を行
       う必要性が認められる。
      (4)  小括

        以上の点を踏まえ、当職らにおいて、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当の必要性が認められるもの
       と判断した。
       2 本第三者割当の相当性

       (1) 本増資の適法性について
       ア 有利発行該当性

        本各新株予約権発行は、以下のとおり有利発行に該当するものではない。
        すなわち、上記「        第3 第三者割当の場合の特記事項 3発行条件に関する事項 (1)払込金額の算定根拠
       及びその具体的内容」          のとおり、本払込金額は第5回新株予約権1個当たり114円、第6回新株予約権1個当たり
       123円である。
        新株予約権の払込金額が「特に有利な金額であるとき」(会社法238条3項2号)とは、発行時点における新株
       予約権の公正な価値を著しく下回る払込価格で会社が当該新株予約権を発行することをいう。そして、新株予約
       権の公正な価値とは、権利行使価額、交付される株式の時価、当該株式のボラティリティ、行使期間、金利、剰
       余金配当の影響、新株予約権の行使による希薄化の影響等を要素にオプション評価理論を用いて算出されるもの
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       をいうと解されている
        これを本件についてみると、上記「                第3第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)払
       込金額の算定根拠及びその具体的内容」                  を前提とすれば、本払込金額は、貴社が貴社及び割当予定先から独立し
       た第三者算定機関に価額算定を依頼し、算定機関において、行使価額、行使期間、貴社株式の株価及びボラティ
       リティ、配当利回り、無リスク利子率、貴社の信用スプレッド、取得条項等を前提条件とし、一般的な価格算定
       モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算出した公正価額と、同額である。
        そこで、本払込金額は、いずれも本各新株予約権の公正価格を著しく下回るものとは認められないことから、
       「特に有利な金額」には当たらないと認められる。
       イ その他、本増資の適法性に関する事項

       (ア) 特別利害関係を有する取締役の決議不参加について
        第5回新株予約権の割当予定先である鄧明輝氏は、貴社代表取締役である。そのため、貴社は令和2年12月8
       日開催の貴社取締役会において本増資について審議及び決議を行う予定であるところ、上記「                                           第3 第三者割当
       の場合の特記事項 3発行条件に関する事項(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」                                           のとおり、同代表
       取締役については、本増資決議について特別の利害関係を有するとして、本増資決議には参加をしない予定との
       ことである。
        したがって、本増資において、特別利害関係を有する取締役が議決に加わることによる違法性(会社法369条2
       項)は認められない。
       (イ) 小括

        上記のほか、本増資の適法性に疑義を生じさせる事由は見当たらないため、本増資の適法性が認められる。
       (2) 本増資のスキームを選択することの相当性

        以下に説明するように、貴社が本増資のスキームを選択をしたことには、相当性が認められる。
        すなわち、上記       「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)(2)新株予約権
       の内容等 (4)         他の資金調達方法との比較」             によれば、貴社は、銀行借入等の間接金融による資金調達につい
       ては、貴社グループの経営・財務状況から困難であり、また、財務健全性指標が低下することから、間接金融よ
       り直接金融による資金調達が妥当であると判断したとのことであるが、継続して営業損失を計上し、継続企業の
       前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況にあるといった貴社の業績に鑑みれば、この判断には合理性が
       認められる。
        次に、貴社は、公募による新株発行については、既存株式の希薄化が即座に生じるため、株価に対する影響が
       大きいというリスクがあること、貴社は継続企業の前提に関する注記が付されている状況にあり、一般投資家に
       よる投資が期待できないため公募増資は現実的でないことから選択しなかったとのことであるが、貴社の財務状
       況に鑑みれば、この判断も合理的といえる。さらに、株主割当てについては、貴社は、割当先である既存投資家
       の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうか不確定であることから、本増資の資金調達方法
       として適当でないと判断したとのことであるが、貴社の業績も考えれば、この判断も合理的といえる。
        そして貴社は、第三者割当ての方法による資金調達を行うこととなったが、第三者割当てによる社債、転換社
       債型新株予約権付社債の発行については、公募増資と同様、継続企業の前提に疑義を生じさせるような状況が存
       在しており引受先を見つけることが困難であるため、選択できないと判断したとのことであり、この判断も合理
       的といえる。
        このような状況の中、貴社は、割当予定先と協議を続けた結果、一部(第6回新株予約権)について行使価額
       修正条項の付された新株予約権の割当てによる資金調達を行うとの判断に至ったものであるが、その判断の理由
       としては、一度に大幅な既存株式の希薄化が生じず、割当予定先としても段階的な投資ができる、といったメ
       リットがあること、一方で、新株予約権は行使されないリスクがあるが、第6回新株予約権については行使価額
       修正条項を付すことで行使の促進が期待できることなどを考慮しており、その考慮要素や判断過程に特段不合理
       な点は認められない。また、第6回新株予約権については、割当予定先の要望により上限行使価額を設定するこ
       ととなったとのことであるが、これについては、資金調達額が制限される可能性や希薄化抑制効果の低減などの
       デメリットが生じるが、貴社としては、早急な資金調達の必要性があることや、貴社の通知により不行使期間を
       設定することができるとの条件を付すことでデメリットを抑制できると判断したとのことであり、貴社の現在の
       業績も考え併せれば、デメリットを回避するための条件を付しつつ割当予定先の要望に応じることは現実的な策
       であると考えられ、特段不合理ということはできない。
        以上より、本増資において第三者割当てによる本各新株予約権発行を選択することには相当性がある。
       (3) 本増資に係る発行条件の相当性

        本増資による本各新株予約発行の条件については、以下のとおり、相当性が認められる。
        まず、上記      (1)ア   のとおり、本各新株予約権発行はいずれも有利発行に該当しない。
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        次に、本増資による株式及び潜在株式の発行数量及びそれに伴う希薄化率についてであるが、上記                                              「第3 第
       三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であ
       る と判断した根拠」        によれば、本増資による希薄化率は76.66%であり、その規模は大きいといえる。
        しかし、上記       「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の
       希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」                     のとおり、本増資によって、貴社の企業価値及び株主価値の向上
       に資するものであることを併せ考えれば、本増資による発行数量及び希薄化の規模は、貴社の少数株主にとって
       も、合理的であると認められ、それを覆すに足りる特段の事情は認められない。
        すなわち、上記のとおり、他の資金調達方法と比較しても本増資による本各新株予約権発行は合理的な資金調
       達方法であるといえるところ、この方法によれば既存株式の一定の希薄化は免れ得ない。そこで、希薄化が生じ
       てもそれによる少数株主の損失を回復させるに足る効果が見込まれれば、その希薄化率は合理的なものにとどま
       るということができる。そして、本増資は、アパレル事業や不動産関連サービス事業の収益改善、貿易事業の拡
       大と収益安定化、新規事業への取組みによる貴社グループ全体の収益改善につながるものであり、これにより貴
       社グループの赤字体質からの脱却を見込んでおり、企業価値及び株主価値の向上に資するとのことであるから、
       その点において、本増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的である。
        加えて、第三者割当てによる希薄化率は必要な資金調達の規模と連動せざるをえないところ、本増資における
       必要な資金規模に関しては、上記資金使途のため必要な金額に連動しており、これら資金調達の必要性が認めら
       れる以上、希薄化率が合理的範囲を逸脱していないとの判断を覆すに足る理由は見出せない。
        また、第6回新株予約権に行使価額修正条項が付されることに関してであるが、上記のとおり、かかるスキー
       ムについても合理性が認められることに加え、上記                        「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状
       況 e.譲渡制限及び株券等の保有方針」                   によれば、貴社と第6回新株予約権の割当予定先は、両者の間で締結
       予定の買取契約において、有価証券上場規程434条1項、同施行規則436条1項及び5項に従った内容を定めること
       で合意していることからも、発行条件が不相当であるとの事情は見出せない。
        したがって、本増資に係る本株式発行及び本新株予約権発行の条件については、相当性が認められると考え
       る。
       (4) 割当予定先の選定方法等について
        「第3 第三者割当の場合の得記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」によれば、第                                                 5 回
       新株予約権の割当予定先である鄧明輝氏は、貴社代表取締役社長であるところ、同氏は、資金調達の早期実現が
       貴社グループの経営課題となっている状況から、株主として資金調達に協力したいと申し出たとのことであり、
       これを受けて貴社は、貴社が必要とする資金調達の規模を満たすこと、同氏による引き受けは、貴社の企業価値
       向上や既存株主の株式価値向上に向けて筆頭株主の立場としても尽力する意思の表れでもあることから、貴社や
       既存株主にとってメリットが大きいものと判断し、割当予定先として選定したとのことである。早急な資金調達
       を迫られている貴社において、他に現実的な資金調達手段が見つからない中で、代表取締役が資金調達への協力
       を申し出、これを受け入れることについては、特段不合理な点はないといえる。 
        また、「第3 第三者割当の場合の得記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」によれ
       ば、第   6 回新株予約権の割当予定先である進栄商興については、貴社の経営状況下において貴社の第三者割当増資
       を引き受けることが可能であり、かつ、貴社の経営には関与しない、との条件の下、割当予定先の選定のための
       交渉を進め、貴社代表取締役である鄧明輝氏の人脈を通じて交渉を開始した進栄商興との合意に至ったとのこと
       であり、その経緯に特に問題とすべき点は見当たらない。また、同社が反社会的勢力との関係を有していないか
       等について第三者の信用調査機関に調査を依頼し、問題ない旨の報告書を受領していることからも、割当予定先
       の選定に関し特段問題とすべき点は見当たらないといえる。
       (5)  小括

        以上の点を踏まえ、当職らにおいて、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当は相当であると判断した。
        以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき必要性及び相当性が認められるとの意見が得られ

       ております。
        また、本日開催の当社取締役会においても、本第三者委員会の意見を参考に十分に討議・検討した結果、既存
       株主への影響を勘案しましても、本第三者割当の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたし
       ました。
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
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    8  【その他参考になる事項】
       該当事項はありません。
    第4   【その他の記載事項】

         該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付けに関する情報】
    第1   【公開買付けの概要】

      該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

      該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。

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    第三部     【追完情報】
     1.事業等のリスクについて
       「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第36期)及び四半期報告書(第37期第2四半期)(以下「有価
      証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、
      本有価証券届出書提出日(2020年11月30日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2020年
      12月8日)現在において変更の必要はないものと判断しております。
     2.最近の業績の概要について

       第37期第3四半期連結累計期間(自2020年2月1日 至2020年10月31日)における売上高の見込みは以下のとおり
      です。なお、下記の数値については、決算確定前の暫定的なものであり変動する可能性があります。
                 第36期第3四半期連結累計期間                   第37期第3四半期連結累計期間
        会計期間           (自 2019年2月1日                   (自 2020年2月1日
                    至 2019年10月31日)                   至 2020年10月31日)
         売上高                    738百万円                   634百万円
       売上高以外の指標については、現時点で精査中であり、記載を行うことにより投資家皆様の判断を誤らせるおそ
      れがあるため記載しておりません。
       また、金融商品取引法193条の2第1項の規定に基づく監査法人のレビューは終了しておりません。
     3.臨時報告書の提出について

       後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第36期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2020年12月
      8日)までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
     (2020年4月28日提出の臨時報告書)

     1[提出理由]
       当社は、令和2年4月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
      5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するも
      のであります。
     2[報告内容]

      (1)  株主総会が開催された年月日
        令和2年4月28日
      (2)  決議事項の内容
        第1号議案 定款一部変更の件
              当社グループの事業内容の多角化、新規事業への進出に備えるため、現行定款第2条(目的)に新
              たな事業目的を追加するものであり、さらにそれに伴い必要となる項数等の調整を行うものであ
              ります。
        第2号議案 取締役4名選任の件
              鄧明輝、王依華、半田紗弥、下村昇治を取締役に選任するものであります。
        第3号議案 監査役3名選任の件
              高際定弘、根本佳明、呂絹を監査役に選任するものであります。
        第4号議案 会計監査人選任の件
              フロンティア監査法人は、第36期定時株主総会終結の時をもって一時会計監査人としての任期を
              終了いたしますが、改めて会計監査人としての選任をお願いするものであります。
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      (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
       並びに当該決議の結果
                                                決議の結果及び

                     賛成数      反対数      棄権数
          決議事項                              可決要件        賛成(反対)割合
                      (個)      (個)      (個)
                                                  (%)
    第1号議案
                      71,623       353      ―    (注)1       可決       98.96
    定款一部変更の件
    第2号議案
    取締役4名選任の件
     鄧 明輝                  71,558       409      ―           可決       98.87
     王   依華

                      71,550       417      ―    (注)2       可決       98.86
     半田 紗弥                  71,543       424      ―           可決       98.85

     下村 昇治                  71,559       408      ―           可決       98.87

    第3号議案
    監査役3名選任の件
     高際 定弘                  71,554       422      ―           可決       98.86
                                        (注)2
     根本 佳明                  71,548       428      ―           可決       98.85
     呂 絹

                      71,537       439      ―           可決       98.84
    第4号議案

                      71,594       382      ―    (注)2       可決       98.92
    会計監査人選任の件
     (注)   1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の3分の2以上の賛成による。
       2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
      (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

        本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
       より、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができ
       ていない議決権数は加算しておりません。
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     (2020年8月3日提出の臨時報告書)
     1[提出理由]
       当社は、2020年7月28日に、最高裁判所より当社の上告を棄却し上告審として受理しない旨の決定を受けました
      ので金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の規定に基づき、
      本報告書を提出するものであります。
     2[報告内容]

      1.判決のあった裁判所及び年月日
        最高裁判所 2020年7月28日
      2.訴訟の経緯
        当社は、東京地方裁判所において、2016年10月24日付で維健集團(香港)有限公司より訴訟を提起され、第一審
       において当社が仕入れた衣料品の売掛債権を原告が譲り受けたとして売掛金120万米ドル及びこれに対する遅延損
       害金の支払いを請求されました。当社は、第一審において原告である維健集團(香港)有限公司の主張のすべてに
       対し争っておりましたが、2019年1月15日東京地方裁判所において、当社に120万米ドル及びこれに対する遅延損
       害金の支払いを命ずる第一審判決が言い渡されました。
        当社は2019年1月16日付にて、第一審判決を不服として東京高等裁判所に対し控訴を提起しましたが、2019年
       9月10日東京高等裁判所より控訴審判決の言い渡しを受け当社の控訴は棄却されました。当社はこれを不服と
       し、最高裁判所に上告及び上告受理申立てをしておりましたが、2020年7月28日上告棄却及び上告不受理の決定
       を受けたものです。
      3.決定の内容
       1  本件上告を棄却する。
       2  本件を上告審として受理しない。
       3  上告費用及び申立費用は上告人兼申立人の負担とする。
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    (2020年12月8日提出の臨時報告書)
    1[提出理由]
     当社は、2020年12月8日開催の当社取締役会において、株式会社大都商会(以下「大都商会」という。)を当社の株
    式交換完全子会社とし、効力発生日を2020年12月30日とする株式交換についての株式交換契約を締結することを決議い
    たしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び
    第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
    2[報告内容]

    (株式交換に関する事項:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に係る報告)
    イ.本株式交換の相手会社についての事項
     ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
      商号            株式会社大都商会
      本店の所在地            東京都豊島区北大塚三丁目34番1号
      代表者の氏名            代表取締役 鄧 明輝
      資本金の額            50,000千円(2020年2月12日現在)
      純資産の額            206,363千円(2019年12月31日現在)
      総資産の額            739,481千円(2019年12月31日現在)
                  化学繊維及びその他の織雄、有機、無機の工業薬品、香料、医薬品、化学肥料、
      事業の内容
                  農薬、塗料及びその他の化学製品等
     ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

                                                 (単位:百万円)
           決算期           2017年12月期            2018年12月期           2019年12月期
       売上高                    330,682            343,498          343,239
       営業利益                   ▲30,833             1,481         ▲6,602
       経常利益                   ▲32,470             3,211          5,021
       当期純利益                   ▲25,699             29,941           3,493
     ③大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

                              発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
                名称
                                       (%)
        鄧 明輝                                98%
       岩本 知新                                  1%
     ④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

      資本関係            該当事項はありません。
                 当社代表取締役である鄧明輝氏が大都商会の代表取締役を務めております。ま
      人的関係
                 た、当社代表取締役である鄧明輝氏が大都商会の98%株主であります。
      取引関係            該当事項はありません。
    ロ.本株式交換の目的

      当社は、大都商会の株式の全部を取得することで、主力事業である貿易事業を大きく前進させるため、本株式交換に
    より大都商会を完全子会社化することといたしました。
    ハ.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

     ①株式交換の方法
      当社を株式交換完全親会社、大都商会を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社について
     は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、また大都商会については、本日開催の大都商
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     会の臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、2020年12月30日を効力発生日として行われる予定です。
      株式交換の方法当社を株式交換完全親会社、大都商会を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、
     当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、また大都商会については、本日
     開催の大都商会の臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、2020年12月30日を効力発生日として行われる予
     定です。
     ②株式交換に係る割当ての内容
      大都商会の普通株式を有する株主のうち、当社を除く株主に対して、その保有する大都商会の普通株式の全部に代
     えて、当社株式3,409,100株(大都商会の普通株式1株あたり当社の普通株式3409.10株)を交付します。
     ③その他の株式交換契約の内容
      当社が締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
                            株式交換契約書

     新都ホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社大都商会(以下「乙」という。)とは、以下のと
    おり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
    第1条(株式交換)

     1.甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式
       交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
     2.本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
       (1)     株式交換完全親会社:甲
         (商号):         新都ホールディングス株式会社
         (住所):         東京都豊島区北大塚三丁目34番1号
       (2)     株式交換完全子会社:乙
         (商号):         株式会社大都商会
         (住所):         東京都豊島区北大塚三丁目34番1号
    第2条(株式交換に際して交付する株式の算定方法及びその割当て)
     1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株
       主に対し、その有する乙の普通株式の合計数に3,409.10を乗じて得た数の甲の普通株式(3,409,100株)を割り当
       てる。
     2.前二項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場
       合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(その合計数に1株満たない端数が
       ある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し又は自ら買い取り、その端数に
       応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
    第3条(増加すべき資本金及び準備金の額)
     本株式交換により、増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。但し、本株式交換の効力発生日ま
    での事情の変更により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
      (1) 増加する資本金   金 0円
      (2) 増加する資本準備金 会社計算規則に従い、甲が別途定める額
      (3) 増加する利益準備金の額 金0円
    第4条(効力発生日)
     本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年12月30日とする。但し、本株式交換の
    手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
    第5条(会社の財産の管理等)
     甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財
    産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の
    上、これを行うものとする。
    第6条(条件の変更及び本契約の解除)
     本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状
    態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成
    が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除すること
    ができる。
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    第7条(準拠法)
     本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
    第8条(合意管轄)
     本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判とする。
    第9条(協議事項)
     本契約に定める事項の他、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議し合意の上、これを定める
    ものとする。
    本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。

    2020年12月8日

                             東京都豊島区北大塚三丁目34番1号

                          甲 :新都ホールディングス株式会社
                             代表取締役 鄧 明輝
                             東京都豊島区北大塚三丁目34番1号

                          乙 :株式会社大都商会
                             代表取締役 鄧 明輝
    ニ.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

     本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたって、当社は両社から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャ
    ル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」という。)に当社および大都商会の株式価値並びに株式交換比率の算定を依
    頼しました。
      TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ市場に上場し、市場株価が存在することから市
    場株価法(算定基準日を2020年12月7日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各
    期間の株価終値の出来高加重平均)を採用しております。また、TFAは、大都商会の株式については、非上場会社である
    ため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)
    法による算定を採用しております。
     当社はTFAによる大都商会の株式価値の算定結果を参考に、大都商会の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見
    通しを踏まえて、大都商会とも慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記のと
    おりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株
    式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更されることがあり
    ます。
    ホ.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の金額、純資産額、
    総資産の額および事業の内容
      商号         新都ホールディングス株式会社
      本店の所在地         東京都豊島区北大塚三丁目34番1号D.Tビル2階
      代表者の氏名         代表取締役 鄧 明輝
      資本金の額         2,011,704千円
      純資産の額         333,484千円
      総資産の額         949,323千円
               衣料品の製造・販売、通信販売、損害保険代理業、商標権、意匠権、著作権の取得、譲渡並
      事業の内容         びに管理に関する事業、アクセサリー、服飾雑貨、室内装飾品、宝石及び日用品雑貨の製
               造、販売など
    (株式交換に関する事項:特定子会社の異動:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に係る報告)  

     1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

      商号         株式会社大都商会
                                41/48


                                                          EDINET提出書類
                                                 新都ホールディングス株式会社(E02960)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
      本店の所在地         東京都豊島区北大塚三丁目34番1号
      代表者の氏名         代表取締役 鄧 明輝
      資本金の額         50,000千円(2020年2月12日現在)
      純資産の額         206,363千円(2019年12月31日現在)
      総資産の額         739,481千円(2019年12月31日現在)
               化学繊維及びその他の織雄、有機、無機の工業薬品、香料、医薬品、化学肥料、農薬、塗料
      事業の内容
               及びその他の化学製品等
    2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に

      対する割合
      (1)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
         異動前:0個
         異動後:1,000
      (2)総株主等の議決権に対する割合
         異動前:0%
         異動後:100%
      (3)当該異動の理由及びその年月日
        ①異動の理由:
         上記「(株式交換に関する事項:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に係る報告)」の
          「ロ.株式交換の目的」をご参照ください。
        ②異動の年月日
          2020年12月30日(予定)(株式交換効力発生予定日)
                                                         以上

    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                   事業年度          自 2019年2月1日            2020年4月28日
     有価証券報告書
                   (第36期)          至 2020年1月31日            関東財務局長に提出
                   事業年度          自 2020年5月1日            2020年9月14日
      四半期報告書
                (第37期第2四半期)             至 2020年7月31日            関東財務局長に提出
     有価証券報告書の              事業年度          自 2019年2月1日            2020年12月8日
      訂正報告書            (第36期)           至 2020年1月31日            関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提
    出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
    ン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。

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                                                          EDINET提出書類
                                                 新都ホールディングス株式会社(E02960)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   令和2年4月24日

    新都ホールディングス株式会社
     取締役会 御中
                          フロンティア監査法人

                           指定社員

                                   公認会計士       藤  井  幸  雄            ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       酒  井  俊  輔            ㊞
                           業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ている新都ホールディングス株式会社の平成31年2月1日から令和2年1月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
     すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・
     フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を
     行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適
     正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示す
     るために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明す
     ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
     査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査
     計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
     は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及
     び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
     は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示
     に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によっ
     て行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
     新都ホールディングス株式会社及び連結子会社の令和2年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
     会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                43/48




                                                          EDINET提出書類
                                                 新都ホールディングス株式会社(E02960)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     強調事項
      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上
     しており、当連結会計年度においても営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上している。この
     ような状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提
     に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由につい
     ては当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性
     の影響は連結財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     その他の事項

      会社の平成31年1月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施され
     ている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成31年4月26日付けで無限定適正意見を表明している。
    <内部統制監査>

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、新都ホールディングス株式会
    社の令和2年1月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
     告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
     ある。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意
     見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監
     査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書
     に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監
     査を実施することを求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手す
     るための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響
     の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続
     及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、新都ホールディングス株式会社が令和2年1月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると
     表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
     準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと
     認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以 上

     ※1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が

        別途保管している。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                44/48




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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                        独立監査人の監査報告書
                                                   令和2   年4月24日

    新都ホールディングス株式会社
     取締役会 御中
                          フロンティア監査法人

                           指定社員

                                   公認会計士       藤  井  幸  雄            ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                   公認会計士       酒  井  俊  輔            ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる新都ホールディングス株式会社の平成31年2月1日から令和2年1月31日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、新都ホー
    ルディングス株式会社の令和2年1月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重
    要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                 新都ホールディングス株式会社(E02960)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    強調事項
     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前事業年度以前から継続して営業損失を計上してお
    り、当事業年度においても営業損失、経常損失、当期純損失を計上している。このような状況から、継続企業の前提に
    重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められ
    る。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務
    諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

     会社の平成31年1月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前
    任監査人は、当該財務諸表に対して平成31年4月26日付けで無限定適正意見を表明している。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以  上
                                46/48















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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   令和2年9月14日

    新都ホールディングス株式会社
     取締役会      御中
                        フロンティア監査法人

                        指定社員

                                   公認会計士       藤 井 幸 雄            ㊞
                        業務執行社員
                        指定社員
                                   公認会計士       酒 井 俊 輔            ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている新都ホールディ

    ングス株式会社の令和2年2月1日から令和3年1月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(令和2年5
    月1日から令和2年7月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(令和2年2月1日から令和2年7月31日まで)に係
    る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半
    期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、新都ホールディングス株式会社及び連結子会社の令和2年7月31
    日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績                                      及びキャッシュ・フローの状況を適
    正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    強調事項

     継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度以前から継続して営業損失を計上し
    ており、当第2四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上してい
    る。このような状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業
    の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由に
    ついては当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な
    不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
                                47/48



                                                          EDINET提出書類
                                                 新都ホールディングス株式会社(E02960)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    利害関係
     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                48/48


















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2017年2月12日

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