Fringe81株式会社 訂正有価証券届出書(組込方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 Fringe81株式会社
カテゴリ 訂正有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                                   Fringe81株式会社(E33238)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2020年12月8日
     【会社名】                         Fringe81株式会社
     【英訳名】                         Fringe81     Co,  Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役CEO  田中 弦
     【本店の所在の場所】                         東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタ
                              ワー43F
     【電話番号】                         03-6869-6681
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO  川崎 隆史
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタ
                              ワー43F
     【電話番号】                         03-6869-6681
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO  川崎 隆史
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
                              (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
     【届出の対象とした募集金額】
                              (第6回新株予約権)
                              その他の者に対する割当                        4,751,656円
                              発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合
                              計額を合算した金額
                                                    1,081,645,656円
                              (注) 行使価額が修正された場合又は行使価額が調整された場
                                  合には、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                                  込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少し
                                  ます。
                                  また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合
                                  及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新
                                  株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少
                                  します。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      2020年12月3日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権の募集条件、その他新株予約権発
     行に関し必要な事項が2020年12月8日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書
     の訂正届出書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

      第一部 証券情報
        第1 募集要項
          1 新規発行新株予約権証券
           (1)募集の条件
           (2)新株予約権の内容等
          2 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
        第3 第三者割当の場合の特記事項
          3 発行条件に関する事項
           (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___罫で示してあります。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行新株予約権証券】
      (1)【募集の条件】
      <訂正前>
                 22,204個(新株予約権1個につき100株)
     発行数
                 金 4,751,656     円
                 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に22,204を乗じた金額とす
     発行価額の総額
                 る。)
                 本新株予約権1個当たり           214円(本新株予約権の目的である株式1株当たり2.14円)                           としま
                 すが、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条
                 件を決定する日として当社取締役会が定める2020年12月8日又は2020年12月9日のいずれか
     発行価格            の日(以下「条件決定日」といいます。)において、別記「第3 第三者割当の場合の特記
                 事項 3 発行条件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関す
                 る考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が214円を上回る場合には、かか
                 る算定結果に基づき決定される金額とします。
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            1個

                 2020年12月24日(木)
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                 Fringe81株式会社 経営管理部
     申込取扱場所
                 東京都港区六本木三丁目2番1号
                 2020年12月24日(木)
     払込期日
                 2020年12月24日(木)
     割当日
     払込取扱場所            株式会社りそな銀行 上野支店

     (注)1 Fringe81株式会社第6回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2020年12月3日(以下「発
           行決議日」といいます。)開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において発行を決議し
           ています。
                              (後略)
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      <訂正後>
                 22,204個(新株予約権1個につき100株)
     発行数
     発行価額の総額            金4,751,656円

                 本新株予約権1個当たり214円(本新株予約権の目的である株式1株当たり2.14円)
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

                 2020年12月24日(木)
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                 Fringe81株式会社 経営管理部
     申込取扱場所
                 東京都港区六本木三丁目2番1号
                 2020年12月24日(木)
     払込期日
                 2020年12月24日(木)
     割当日
     払込取扱場所            株式会社りそな銀行 上野支店

     (注)1 Fringe81株式会社第6回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2020年12月3日(以下「発
           行決議日」といいます。)開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)                                       及び2020年12月8日
           (以下「条件決定日」といいます。)付の当社取締役会                          において発行を決議しています。
                              (後略)
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      (2)【新株予約権の内容等】
      <訂正前>
     当該行使価額修正条項付            1 本新株予約権の目的である株式の総数は2,220,400株、割当株式数(別記「新株予約権
     新株予約権付社債券等の              の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、行使価額
     特質              (別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。)が修正されても変化
                   しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、割当株式数
                   は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権によ
                   る資金調達の額は増加又は減少する。
                 2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行
                   使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」
                   という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その
                   直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
                   但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
                   は、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
                 3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正され
                   る。
                 4 行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(以下「下限行使価格」という。但
                   し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されること
                   がある。)は、       ①条件決定基準株価(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項
                   に定義する。以下同じ。)の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額又
                   は②243円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
                   引の終値の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)のいずれか高い額
                   とする。
                 5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は2,220,400株(2020年11月
                   30日現在の発行済株式総数10,354,400株に対する割合は21.44%(小数点以下第3位を
                   四捨五入))、割当株式数は100株で確定している。
                 6 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価
                   額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):                                544,308,856      円
                   (但し、    この金額は、本欄第4項に従って決定される下限行使価額のうち、発行決議日
                   の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当す
                   る金額の1円未満の端数を切り上げた金額を基準として計算した金額であり、実際の金
                   額は条件決定日に確定する。また、                本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設
                   けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参
                   照)。
                              (中略)
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     新株予約権の行使時の払            1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使に際して
                   出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に割当株
                   式数を乗じた額とする。
                 2 本新株予約権の行使価額は、当初、                  条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における
                   当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下
                   「条件決定基準株価」という。)と発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における
                   当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額(485円)のいずれか高い方と同額                                     とす
                   る。但し、行使価額は、本欄第3項又は第4項に従い、修正又は調整されることがあ
                   る。
                 3 行使価額の修正
                   別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(3)
                   号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前
                   取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場
                   合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額
                   (以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上
                   回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正さ
                   れる。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる
                   場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。                         「下限行使価額」は、①条件決定
                   基準株価の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額又は②243円(発行
                   決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に
                   相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)のいずれか高い額とする。但し、下
                   限行使価額は、本欄第4項の規定を準用して調整される。
                              (中略)
     新株予約権の行使により            金1,081,645,656円         (本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
     株式を発行する場合の株
                 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調
     式の発行価額の総額
                 整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使
                 が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少す
                 る。
                              (中略)
     (注)1 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
                              (中略)
          (2)本新株予約権の商品性
           ① 本新株予約権の構成
                              (中略)
             ・ 本新株予約権の行使価額は当初              、条件決定日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
              通取引の終値に相当する金額と発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
              通取引の終値に相当する金額(485円)のいずれか高い方と同額                             としますが、本新株予約権が行使さ
              れる都度、各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
              の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切
              り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありませ
              ん。
                              (後略)
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      <訂正後>
     当該行使価額修正条項付            1 本新株予約権の目的である株式の総数は2,220,400株、割当株式数(別記「新株予約権
     新株予約権付社債券等の              の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確定しており、行使価額
     特質              (別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項に定義する。)が修正されても変化
                   しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の通り、割当株式数
                   は、調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権によ
                   る資金調達の額は増加又は減少する。
                 2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行
                   使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」
                   という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その
                   直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
                   但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
                   は、下限行使価額を修正後の行使価額とする。
                 3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正され
                   る。
                 4 行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(以下「下限行使価格」という。但
                   し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されること
                   がある。)は、       243円   とする。
                 5 割当株式数の上限:本新株予約権の目的である株式の総数は2,220,400株(2020年11月
                   30日現在の発行済株式総数10,354,400株に対する割合は21.44%(小数点以下第3位を
                   四捨五入))、割当株式数は100株で確定している。
                 6 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価
                   額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):544,308,856円
                   (但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                 7 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設
                   けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参
                   照)。
                              (中略)
     新株予約権の行使時の払            1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使に際して
                   出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に割当株
                   式数を乗じた額とする。
                 2 本新株予約権の行使価額は、当初、                  485円   とする。但し、行使価額は、本欄第3項又は
                   第4項に従い、修正又は調整されることがある。
                 3 行使価額の修正
                   別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(3)
                   号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前
                   取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場
                   合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額
                   (以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上
                   回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正さ
                   れる。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が                         243円(以下「       下限行使価額      」と
                   いい、本欄第4項の規定を準用して調整される。)                        を下回ることとなる場合には、下限
                   行使価額を修正後の行使価額とする。
                              (中略)
     新株予約権の行使により            金1,081,645,656円
     株式を発行する場合の株
                 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調
     式の発行価額の総額
                 整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使
                 が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少す
                 る。
                              (中略)
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     (注)1 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
                              (中略)
          (2)本新株予約権の商品性
           ① 本新株予約権の構成
                              (中略)
             ・本新株予約権の行使価額は当初               485円   としますが、本新株予約権が行使される都度、各行使請求の効
              力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない
              場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されま
              す。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。
                              (後略)
     2【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
      <訂正前>
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             1,081,645,656                    13,000,000                 1,068,645,656

     (注)1 上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
         2 払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社
           普通株式の普通取引の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額は、条件決定日に決
           定されます。
         3  払込金額の総額       の算定に用いた本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額については、発行決
           議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を当初行使価額であると仮定
           し 、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。                                       実際の当初行使価額
           は条件決定日に決定され、また、               本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額
           及び差引手取概算額の額は増加又は減少いたします。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
           場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少しま
           す。
         4  発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込
           取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計です。
         5  発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
      <訂正後>

         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
             1,081,645,656                    13,000,000                 1,068,645,656

     (注)1 上記差引手取概算額は、上記払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。
         2  払込金額の総額        は 、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。本新
           株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額の額は増加又は減
           少いたします。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権
           を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
         3  発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用、払込
           取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計です。
         4  発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (注)2の全文削除及び3、4、5の番号変更
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                                                   Fringe81株式会社(E33238)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     3【発行条件に関する事項】
      (1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
      <訂正前>
         今般の資金調達においては、Sansan株式会社との間における資本業務提携に伴い、Sansan株式会社に対する本株
        式の発行が本新株予約権の発行と並行して実施され                        ます。   当社は、かかる資本業務提携に伴う株価への影響の織り
        込みのため、      本日(   発行決議日     ) 時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値
        を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定することを想定しております。なお、クレ
        ディ・スイスは、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期保有する意思を有しておりません。
         上記の想定に従って、当社は、               本日(   発行決議日     ) 時点  の 本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の
        発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約
        権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎 知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1
        番8号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
         当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
        モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
        な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権
        割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価
        格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当
        該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リス
        ク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権
        利行使行動に関する一定の前提条件(株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使請
        求が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で
        直ちに売却すること、割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発生すること等を含みます。)を設定してお
        ります。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である214円を参考に、割当予定先との間で
        の協議を経て、       本日(   発行決議日     ) 時点の本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の214円としていま
        す。
         なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予
        約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが                        、本新株予約権の払込金額決定にあたっては、当該算定機関が
        公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的
        に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算
        定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているた
        め、本新株予約権の発行価額             の決定方法は合理的         であると判断いたしました。
         当社監査役全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、                                 上記の決定方法に基づき           本新株予約権の       払
        込金額を決定する        という取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
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                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
      <訂正後>
         今般の資金調達においては、Sansan株式会社との間における資本業務提携に伴い、Sansan株式会社に対する本株
        式の発行が本新株予約権の発行と並行して実施され                        ており、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定とい
        う観点から、      当社は、かかる資本業務提携に伴う株価への影響の織り込みのため、発行決議日時点における本新株
        予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払
        込金額を決定することを想定しております。なお、クレディ・スイスは、本新株予約権の行使により取得する当社
        株式を長期保有する意思を有しておりません。
         上記の想定に従って、当社は、発行決議日時点                       及び条件決定日時点における             本新株予約権の価値を算定するた
        め、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を
        考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎 知岳、住所:東京都
        港区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありませ
        ん。
         当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
        モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
        な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権
        割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価
        格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当
        該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リス
        ク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権
        利行使行動に関する一定の前提条件(株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使請
        求が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で
        直ちに売却すること、割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発生すること等を含みます。)を設定してお
        ります。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した                             発行決議日時点での         評価額である214円を参考に、
        割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点の本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額の214円
        としています。       また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で本日(2020年12月8日)を条件決定日としたところ、本
        日(条件決定日)時点の評価額は201円と算定され、当社はこれを参考として、割当予定先との間の協議を経て、
        本日(条件決定日)時点の本新株予約権1個の払込価額を、201円と決定しました。その上で、両時点における発
        行価額を比較し、より既存株主の利益に資する発行価額となるように、最終的に本新株予約権1個当たりの払込価
        額を214円と決定しました。
         当社は   、本新株予約権の払込金額決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある
        事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
        レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え
        られるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額                                              は有利発行に
        は該当せず、適正かつ妥当な価額               であると判断いたしました。
         当社監査役全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の                                        発行条件が有利発行に該当
        しない   という取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
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