ビートレンド株式会社 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 ビートレンド株式会社
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                     ビートレンド株式会社(E36108)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2020年12月8日
     【会社名】                         ビートレンド株式会社
     【英訳名】                         BETREND CORPORATION
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役 井上 英昭
     【本店の所在の場所】                         東京都港区赤坂二丁目22番24号               泉赤坂ビル3F
     【電話番号】                         03-5549-2415
     【事務連絡者氏名】                         取締役 管理担当 本多 誠一
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区赤坂二丁目22番24号               泉赤坂ビル3F
     【電話番号】                         03-5549-2415
     【事務連絡者氏名】                         取締役 管理担当 本多 誠一
     【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集(売出)金額】
                              募集金額
                              ブックビルディング方式による募集                      182,240,000円
                              売出金額
                              (引受人の買取引受による売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                      236,600,000円
                              (オーバーアロットメントによる売出し)
                              ブックビルディング方式による売出し                       68,880,000円
     【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。

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    1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      2020年11月12日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年11月30日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届
     出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集80,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による
     売出し109,100株(引受人の買取引受による売出し84,500株・オーバーアロットメントによる売出し24,600株)の売出
     しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2020年12月8日に決定したた
     め、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
    2【訂正事項】

      第一部 証券情報
        第1 募集要項
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)新規発行による手取金の額
           (2)手取金の使途
        第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
           (2)ブックビルディング方式
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
          4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
           (2)ブックビルディング方式
           募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
    3【訂正箇所】

      訂正箇所は___罫で示してあります。
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     2【募集の方法】
      (訂正前)
       2020年12月8日に決定           される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                  する予定の     後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額         (発行価格)      で募集(以下「本募集」という。)を行います。                      引受価額は2020年11月27日            開催の
      取締役会において決定され            た 会社法上の払込金額(2,278円)以上の価額となります。                          引受人は払込期日までに引受
      価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受
      人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定 する  価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                       182,240,000             100,832,000
     ブックビルディング方式                       80,000
                                       182,240,000             100,832,000
         計(総発行株式)                   80,000
     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金                         であり、2020年11月12日開催の取締役会決議に基づき、
           2020年12月8日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される
           資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
           ります。
         5.仮条件(2,680円~2,800円)の平均価格(2,740円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
           込額)は219,200,000円となります。
         6.  本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を  勘案し、    オーバーアロットメントによる売出しを                  行う場合があります。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照ください。
         7.  本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照ください。
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      (訂正後)
       2020年12月8日に決定           され  た 引受価額    (2,576円)      にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「4 株式の引受け」
      欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引
      受価額と異なる価額         (発行価格2,800円)          で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに
      引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、
      引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第
      233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
      件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決
      定 された   価格で行います。
            区分            発行数(株)          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     入札方式のうち入札による募集                         -             -             -

     入札方式のうち入札によらない募集                         -             -             -

                                       182,240,000             103,040,000
     ブックビルディング方式                       80,000
                                       182,240,000             103,040,000
         計(総発行株式)                   80,000
     (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
         2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
           ます。
         3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
         4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金                         であります。
         5.  本募集並びに「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条
           件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
           況を  勘案した結果、       オーバーアロットメントによる売出しを                  行います。
           なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 3 売出株式(オーバーア
           ロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
           照ください。
         6.  本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
           しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照ください。
     (注)5.の全文削除及び6.7.の番号変更
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     3【募集の条件】
      (2)【ブックビルディング方式】
      (訂正前)
                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
      未定     未定          未定                        未定
                               自 2020年12月9日(水)
                 2,278                                 2020年12月16日(水)
                            100
     (注)1.     (注)1.          (注)3.                        (注)4.
                               至 2020年12月14日(月)
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                              いたします。
           仮条件は、2,680円以上2,800円以下の範囲とし、                       発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
           格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年12月8日に引受価額と同時に決定する                                        予定であります。
           当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
           格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
           場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定
           いたしました。
           需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
           関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
         2.「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(2,278円)及び2020年12月8
           日に決定    される予定の      引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取
           金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。                             なお、2020年11月12日開催の取締役会において、
           増加する資本金の額は、2020年12月8日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
           1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算                                  の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
           する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
         4.申込証拠金       は、発行価格と同一の金額とし、               利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
           期日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2020年12月17日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.  申込みに先立ち       、2020年12月1日から2020年12月7日までの間                     で引受人に対して、当該仮条件を参考として
           需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
           販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
         8.引受価額が会社法上の払込金額(2,278円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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      (訂正後)
                         申込株数
     発行価格     引受価額     払込金額     資本組入                        申込証拠
                         単位         申込期間                 払込期日
     (円)     (円)     (円)     額(円)                        金(円)
                          (株)
                                            1株につ
                               自 2020年12月9日(水)
      2,800     2,576     2,278     1,288                      き      2020年12月16日(水)
                            100
                               至 2020年12月14日(月)
                                             2,800
     (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定                              いたしました。
           発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(2,680円~2,800円)に基づいて機関投資家等を中心にブック
           ビルディングを実施いたしました。
           当該ブックビルディングの状況につきましては、
           ①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
           ②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
           ③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
           以上が特徴でありました。
           上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等
           の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に
           勘案して、2,800円と決定いたしました。
           なお、引受価額は2,576円と決定いたしました。
         2.  「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格                         (2,800円)      と会社法上の払込金額(2,278円)及び
           2020年12月8日に決定          され  た 引受価額    (2,576円)      とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総
           額は、引受人の手取金となります。
         3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。                             なお、1株当たりの増加する資本準備金の額は
           1,288円(増加する資本準備金の額の総額103,040,000円)と決定いたしました。
         4.申込証拠金       には、   利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額                         (1株につき2,576円)           は、払込期
           日に新株式払込金に振替充当いたします。
         5.株式受渡期日は、2020年12月17日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募
           集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規
           程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集
           に係る株券は、発行されません。
         6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
         7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
           の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
           引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
           い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
           ページにおける表示等をご確認下さい。
     (注)8.の全文削除
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     4【株式の引受け】
      (訂正前)
                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                        (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                        72,000
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、2020年12月16日までに
     丸三証券株式会社             東京都千代田区麹町三丁目3番6                       1,600
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額を払込むことといたし
     いちよし証券株式会社             東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号                       1,600
                                               ます。
     岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号                       1,600
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
     エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号                       1,600
                                               受価額との差額の総額は引
                                               受人の手取金となります。
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号                       1,600
                                                   -

          計                 -             80,000
     (注)    1 .上記引受人と       発行価格決定日(2020年12月8日)                に元引受契約を締結         する予定であります。
         2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      を上限として、       全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
           引業者に販売を委託         する方針であります。
      (訂正後)

                                       引受株式数
      引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                        (株)
                                             1.買取引受けによります。
                                        72,000
     みずほ証券株式会社             東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                                             2.引受人は新株式払込金とし
                                               て、2020年12月16日までに
     丸三証券株式会社             東京都千代田区麹町三丁目3番6                       1,600
                                               払込取扱場所へ引受価額と
                                               同額  (1株につき2,576
     いちよし証券株式会社             東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号                       1,600
                                               円)  を払込むことといたし
                                               ます。
     岩井コスモ証券株式会社             大阪府大阪市中央区今橋一丁目8番12号                       1,600
                                             3.引受手数料は支払われませ
                                               ん。ただし、発行価格と引
     エース証券株式会社             大阪府大阪市中央区本町二丁目6番11号                       1,600
                                               受価額との差額       (1株につ
                                               き224円)     の総額は引受人
     マネックス証券株式会社             東京都港区赤坂一丁目12番32号                       1,600
                                               の手取金となります。
                                                   -
          計                 -             80,000
     (注)    1 .上記引受人と       2020年12月8日       に元引受契約を締結         いたしました。
         2.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      について、     全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
           者に販売を委託       いたします。
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     5【新規発行による手取金の使途】
      (1)【新規発行による手取金の額】
      (訂正前)
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              201,664,000                   5,000,000                 196,664,000
     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額   であり、仮条件(2,680円~2,800円)の平均価格(2,740円)を基礎として算出した見込額でありま
           す。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (訂正後)

         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              206,080,000                   5,000,000                 201,080,000
     (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
           の総額   であり   ます。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
         3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
      (2)【手取金の使途】

      (訂正前)
           上記の手取概算額        196,664    千円については、「1 新規発行株式」の(注)                       3.  に記載の第三者割当増資の
          手取概算額上限       62,011   千円と合わせた手取概算額合計上限                258,675    千円を、設備資金として①スマートCRMの機
          能の追加・既存機能のバージョンアップ、②サービス用システムの冗長化、及び③営業・技術部門の増員に伴
          う採用費及び人件費に充当する予定であります。
          ①スマートCRMの機能の追加・既存機能のバージョンアップ

            当社が提供するスマートCRMの機能の追加・既存機能のバージョンアップに145,000千円(2021年12月期に
           45,000千円、2022年12月期に50,000千円、2023年12月期に50,000千円)を充当する予定であります。
            当社のCRMサービスの拡大に伴う取扱いデータ量の増加によりサーバー等のインフラ増強や負荷分散が急
           務であること、CRMサービスを導入した顧客企業の利便性向上のための機能の追加や既存機能のバージョン
           アップを機動的に行うことを目的にシステム開発するための費用として活用する予定であります。
          ②サービス用システムの冗長化

            当社が提供するCRMサービスはSaaSで提供しており、顧客企業とそのお客様が安心してサービスを利用し
           ていただくためシステム稼働の安定化が重要であります。インフラ設備を含むシステムの冗長化を更に進め
           るため   81,000   千円(2021年12月期に          23,000   千円、2022年12月期に          58,000   千円)を充当する予定であります
          ③採用費及び人件費

           当社のCRMサービスを更に拡大するため新規案件の開拓及び既存顧客の規模拡大のため営業人員を増強し販
          売体制を強化する予定です。また、導入企業の既存システムとの連携、導入企業ごとのニーズに合わせたシス
          テム構築などのシステム開発の需要の高まりに対応し開発体制を強化するため、これらの採用費及び人件費に
          32,675   千円(2021年12月期に          19,000   千円、2022年12月期に          13,675   千円)を充当する予定です。
           なお、上記調達資金については、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく

          方針であります。
           設備資金の内容に         ついては、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の
          項をご参照ください。
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      (訂正後)
           上記の手取概算額        201,080    千円については、「1 新規発行株式」の(注)                       3.  に記載の第三者割当増資の
          手取概算額上限       63,369   千円と合わせた手取概算額合計上限                264,449    千円を、設備資金として①スマートCRMの機
          能の追加・既存機能のバージョンアップ、②サービス用システムの冗長化、及び③営業・技術部門の増員に伴
          う採用費及び人件費に充当する予定であります。
          ①スマートCRMの機能の追加・既存機能のバージョンアップ

            当社が提供するスマートCRMの機能の追加・既存機能のバージョンアップに145,000千円(2021年12月期に
           45,000千円、2022年12月期に50,000千円、2023年12月期に50,000千円)を充当する予定であります。
            当社のCRMサービスの拡大に伴う取扱いデータ量の増加によりサーバー等のインフラ増強や負荷分散が急
           務であること、CRMサービスを導入した顧客企業の利便性向上のための機能の追加や既存機能のバージョン
           アップを機動的に行うことを目的にシステム開発するための費用として活用する予定であります。
          ②サービス用システムの冗長化

            当社が提供するCRMサービスはSaaSで提供しており、顧客企業とそのお客様が安心してサービスを利用し
           ていただくためシステム稼働の安定化が重要であります。インフラ設備を含むシステムの冗長化を更に進め
           るため   81,000   千円(2021年12月期に          23,000   千円、2022年12月期に          58,000   千円)を充当する予定であります
          ③採用費及び人件費

           当社のCRMサービスを更に拡大するため新規案件の開拓及び既存顧客の規模拡大のため営業人員を増強し販
          売体制を強化する予定です。また、導入企業の既存システムとの連携、導入企業ごとのニーズに合わせたシス
          テム構築などのシステム開発の需要の高まりに対応し開発体制を強化するため、これらの採用費及び人件費に
          38,449   千円(2021年12月期に          19,000   千円、2022年12月期に          19,449   千円)を充当する予定です。
           なお、上記調達資金については、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく

          方針であります。
           設備資金の内容に         ついては、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の
          項をご参照ください。
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    第2【売出要項】
     1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
      (訂正前)
       2020年12月8日に決定           される予定の      引受価額にて、当社と元引受契約を締結                  する予定の     後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価
      格 、発行価格と同一の価格           )で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株
      式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
      引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都目黒区
                                        井上 英昭
                                                       25,000株
                                        東京都港区西麻布ニ丁目26番30号
                                        富士フイルム株式会社
                                                       25,000株
                                        東京都品川区上大崎三丁目1番1号
             ブックビルディング
                          84,500       231,530,000
     普通株式
                                        株式会社USEN-NEXT         HOLDINGS
             方式
                                                       20,000株
                                        神奈川県三浦郡葉山町
                                        永山 隆昭
                                                       10,000株
                                        東京都千代田区丸の内一丁目8番1号
                                        株式会社エスネットワークス
                                                        4,500株
                          84,500       231,530,000
     計(総売出株式)            -                                -
    (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
        2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたしま
          す。
        3.売出価額の総額は、仮条件(2,680円~2,800円)の平均価格(2,740円)で算出した見込額であります。
        4.売出数等については今後変更される可能性があります。
        5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一
          であります。
        6.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                 勘案し、    オーバーアロットメントによ
          る売出しを     行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売
          出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
        7.  引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につい
          ては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照ください。
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      (訂正後)
       2020年12月8日に決定           され  た 引受価額    (2,576円)      にて、当社と元引受契約を締結              した  後記「2 売出しの条件
      (引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出
      要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格
      2,800   円 )で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受
      価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金と
      いたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
                                        東京都目黒区
                                        井上 英昭
                                                       25,000株
                                        東京都港区西麻布ニ丁目26番30号
                                        富士フイルム株式会社
                                                       25,000株
                                        東京都品川区上大崎三丁目1番1号
             ブックビルディング
                          84,500       236,600,000
     普通株式
                                        株式会社USEN-NEXT         HOLDINGS
             方式
                                                       20,000株
                                        神奈川県三浦郡葉山町
                                        永山 隆昭
                                                       10,000株
                                        東京都千代田区丸の内一丁目8番1号
                                        株式会社エスネットワークス
                                                        4,500株
                          84,500       236,600,000
     計(総売出株式)            -                                -
    (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
        2.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたしま
          す。
        3.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一
          であります。
        4.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を                                 勘案した結果、       オーバーアロットメン
          トによる売出しを        行います。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売
          出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
        5.  引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につい
          ては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照ください。
    (注)3.4.の全文削除及び5.6.7.の番号変更
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     2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
      (2)【ブックビルディング方式】
      (訂正前)
                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                自 2020年
      未定
                                  引受人の本店並        東京都千代田区大手町一丁
           未定                  未定                           未定
                12月9日(水)
     (注)1.
                          100        びに全国各支店        目5番1号
          (注)2.                  (注)2.                           (注)3.
                至 2020年
     (注)2.                             及び営業所        みずほ証券株式会社
                12月14日(月)
    (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と
          同様であります。
        2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         となります。      ただし、申
          込証拠金には、利息をつけません。
          引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一                                       となります。
        3.  引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価
          格決定日(2020年12月8日)に決定する予定であります。
          なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は
          引受人の手取金となります。
        4.上記引受人と        売出価格決定日       に元引受契約を締結         する予定であります。
        5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
          の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
          ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
        6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.
          に記載した販売方針と同様であります。
      (訂正後)

                       申込株数
     売出価格     引受価額                  申込証拠             引受人の住所及び氏名又は             元引受契
                 申込期間       単位           申込受付場所
     (円)     (円)                  金(円)             名称             約の内容
                        (株)
                自 2020年
                             1株につ
                                  引受人の本店並        東京都千代田区大手町一丁
                12月9日(水)
      2,800     2,576                 き                           (注)3.
                          100        びに全国各支店        目5番1号
                至 2020年
                              2,800
                                  及び営業所        みずほ証券株式会社
                12月14日(月)
    (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1.と
          同様であります。
        2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一                                         の理由により決定いたし
          ました。    ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
          引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一                                       の理由により決定いたし
          ました。
        3.  元引受契約の内容
          金融商品取引業者の引受株数                みずほ証券株式会社            84,500株
          引受人が全株買取引受けを行います。
          なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額                                              (1株に
          つき224円)      の総額は引受人の手取金となります。
        4.上記引受人と        2020  年12月8日     に元引受契約を締結         いたしました。
        5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
          の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
          ことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
        6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        7.上記引受人の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.
          に記載した販売方針と同様であります。
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     3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (訂正前)
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                          24,600       67,404,000
     普通株式
             方式                           みずほ証券株式会社      24,600株
                          24,600       67,404,000                -
     計(総売出株式)            -
    (注)1.     オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
          を 勘案し、    みずほ証券株式会社が行う売出しであります。                     したがってオーバーアロットメントによる売出しに
          係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
        2.  オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年11月12日開催の取締役会において、みずほ
          証券株式会社を割当先とする当社普通株式24,600株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ
          証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とす
          る当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカ
          バー取引について」をご参照ください。
        3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
        4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止い
          たします。
        5.売出価額の総額は、仮条件(2,680円~2,800円)の平均価格(2,740円)で算出した見込額であります。
        6.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一
          であります。
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
      (訂正後)
                               売出価額の総額         売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
        種類
                  売出数(株)
                                 (円)       又は名称
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             による売出し
             入札方式のうち入札
        -                    -         -            -
             によらない売出し
             ブックビルディング                           東京都千代田区大手町一丁目5番1号
                          24,600       68,880,000
     普通株式
             方式                           みずほ証券株式会社      24,600株
                          24,600       68,880,000                -
     計(総売出株式)            -
    (注)1.     オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
          を 勘案した結果、       みずほ証券株式会社が行う売出しであります。
        2.  オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年11月12日開催の取締役会において、みずほ
          証券株式会社を割当先とする当社普通株式24,600株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ
          証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とす
          る当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカ
          バー取引について」をご参照ください。
        3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
          す。
        4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止い
          たします。
        5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2.に記載した振替機関と同一
          であります。
     (注)5.の全文削除及び6.の番号変更
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                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
     4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
      (2)【ブックビルディング方式】
      (訂正前)
      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
                                   みずほ証券株
             自 2020年
                                   式会社の本店
       未定                       未定
             12月9日(水)
                                                       -
                         100          並びに全国各           -
      (注)1.                       (注)1.
             至 2020年
                                   支店及び営業
             12月14日(月)
                                   所
    (注)1.     売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれ
          ぞれ同一    とし、売出価格決定日に決定する予定であります。                        ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
        2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
          ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従
          い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロット
          メントによる売出しに係る株券は、発行されません。
        3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        4.みずほ証券株式会社の販売方針は、「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビル
          ディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
      (訂正後)

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び
              申込期間                     申込受付場所                元引受契約の内容
      (円)               (株)       (円)             氏名又は名称
                                   みずほ証券株
             自 2020年
                                   式会社の本店
                            1株につき
             12月9日(水)
        2,800                                              -
                         100          並びに全国各           -
                               2,800
             至 2020年
                                   支店及び営業
             12月14日(月)
                                   所
    (注)1.     売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれ
          ぞれ同一    の理由により、2020年12月8日に決定いたしました。                         ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
        2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
          ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従
          い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロット
          メントによる売出しに係る株券は、発行されません。
        3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        4.みずほ証券株式会社の販売方針は、「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビル
          ディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。
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                                                     ビートレンド株式会社(E36108)
                                                   訂正有価証券届出書(新規公開時)
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
      (訂正前)
       オーバーア      ロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である井上英昭(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
      て、当社は、2020年11月12日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式24,600株の第三者割
      当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
      募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の種類及び数               当社普通株式 24,600株
     (2)   募集株式の払込金額               1株につき2,278円

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づ
                       き算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
        増加する資本金及び資本準備金
                       の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資
     (3)
        に関する事項
                       本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
                       る。 (注)
                       2021年1月18日(月)
     (4)   払込期日
     (注)      割当価格は、2020年12月8日に決定                される予定の      「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と                          同一
          とする予定であります。
      (以下省略)
      (訂正後)

       オーバーア      ロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主である井上英昭(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連し
      て、当社は、2020年11月12日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式24,600株の第三者割
      当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
      募集事項については、以下のとおりであります。
     (1)   募集株式の種類及び数               当社普通株式 24,600株
     (2)   募集株式の払込金額               1株につき2,278円

                       増加する資本金の額    31,684,800円(1株につき金1,288円)
        増加する資本金及び資本準備金
     (3)
        に関する事項               増加する資本準備金の額  31,684,800円(1株につき金1,288円)
                       2021年1月18日(月)
     (4)   払込期日
     (注)      割当価格は、2020年12月8日に決定                された   「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額                         (2,576円)
          と 同一であります。
      (以下省略)
                                16/16








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2023年1月6日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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