株式会社海帆 有価証券届出書（組込方式）

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                                                        株式会社海帆(E31367)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         東海財務局長
     【提出日】                         2020年12月７日
     【会社名】                         株式会社海帆
     【英訳名】                         kaihan    co.,Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　久田　敏貴
     【本店の所在の場所】                         愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号
                              名古屋総合市場ビル３階О
     【電話番号】                         052-586-2666（代表）
     【事務連絡者氏名】                         常務取締役　　木曽　憲次郎
     【最寄りの連絡場所】                         愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号
                              名古屋総合市場ビル３階О
     【電話番号】                         052-586-2666（代表）
     【事務連絡者氏名】                         常務取締役　　木曽　憲次郎
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              株式                       600,000,000円
                              第４回新株予約権                        15,000,000円
                              新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                              い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     315,000,000円
                              （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                                  び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                                  予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                                  て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
                                  す。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における
         普通株式             7,500,000株        標準となる株式であります。
                              なお、単元株式数は100株となっております。
    　（注）１．2020年12月７日開催の取締役会決議によります。なお、2021年１月６日開催予定の当社臨時株主総会（以
           下、「本臨時株主総会」といいます。）の特別決議による承認決議がなされることを条件としています。
           なお、第三者割当される株式（以下、「本新株式」といいます。）の募集と、本新株式と同日に決議した第
           ４回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集と併せて、以下、「本件第三者割当」とい
           います。
         ２．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。
           名称：株    式会社証券保管振替機構
           住所：東    京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
     ２【株式募集の方法及び条件】

      （１）【募集の方法】
                                   発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
            区分              発行数
                              ―             ―             ―
     株主割当
                                       600,000,000             300,000,000
     その他の者に対する割当                     7,500,000株
                              ―             ―             ―
     一般募集
         計（総発行株式）                              600,000,000             300,000,000
                          7,500,000株
    　（注）１．第三者割当の方法によります。
         ２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           総額であります。また、増加する資本準備金の総額は300,000,000円であります。
      （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額       申込株数単位                     申込証拠金
                               申込期間                    払込期日
      （円）       （円）       （株）                    （円）
          80       40       100                     ―

                             2021年１月６日                    2021年１月７日
    　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         ３．本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認を条件としております。
         ４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、払込期日までに当社と割当予定先との間で
           総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ５．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本件第三者割当は行われないことと
           なります。
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      （３）【申込取扱場所】
                 店名                           所在地
                                 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号
     株式会社海帆
                                 名古屋総合市場ビル３階О
      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     愛知銀行　名古屋駅前支店                            愛知県名古屋市中村区名駅四丁目22番20号

     ３【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
     ４【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権証券）】

      （１）【募集の条件】
                 3,750個（新株予約権１個につき1,000株）
     発行数
     発行価額の総額            15,000,000円

                 新株予約権１個につき4,000円（新株予約権の目的である株式１株当たり４円）
     発行価格
     ／申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

                 2021年１月６日（水曜日）
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                 株式会社海帆
                 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号
     申込取扱場所
                 名古屋総合市場ビル３階О
                 2021年１月７日（木曜日）
     払込期日
                 2021年１月７日（木曜日）
     割当日
                 愛知銀行　名古屋駅前支店
     払込取扱場所
                 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目22番20号
    　（注）１．本新株予約権の発行については、2020年12月７日開催の取締役会決議によります。なお、本臨時株主総会に
           おいて本新株予約権の有利発行の件が特別決議により承認されることを条件とします。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
           を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            株式会社海帆　普通株式（以下「当社普通株式」という）
     株式の種類
                 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
                 なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １．本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社
     株式の数              の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
                   う。）する数は1,000株（以下「対象株式数」という。）とする。
                 ２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式3,750,000株とする。
                   ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算
                   式により対象株式数を調整する。
                    調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率
                   また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分
                   （ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く）、
                   合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切な
                   場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
                   これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第３項「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行
                   使価額を適用する日以降これを適用する。
                 ３．本欄第２項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果１株未満の端
                   数が生じた場合は、これを切り捨てる。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して
                   出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使
                   価額を乗じた金額とする。
                 ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たり
                   の出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、80円とする。ただし、本欄
                   第３項の規定に従って調整されるものとする。
                 ３．行使価額の調整
                  (1）当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の
                    算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するもの
                    とする。
                                          １
                     調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                      分割又は併合の比率
                    調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日
                    以降これを適用する。
                  (2）当社は、本項第(1)号の場合のほか、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式
                    が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって
                    行使価額を調整する。
                                                 １株当たりの
                                         交付普通株式数×
                                                 払込金額
                                既発行普通株式数＋
                                               時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使  価額   行使  価額
                                   既発行普通株式数＋交付普通株式数
                  (3）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
                    期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交
                      付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付す
                      る場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社
                      債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行
                      使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込
                      期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日
                      がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価
                      額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普
                      通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当
                      社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準
                      日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をすると
                      きは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を
                      下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合
                      （無償割当の場合を含む）又は本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもっ
                      て当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他
                      の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使
                      価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債そ
                      の他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社
                      普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものと
                      し、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場
                      合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための
                      基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請
                      求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予
                      約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定し
                      ていない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得
                      請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全
                      てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付された
                      ものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定し
                      た日の翌日以降、これを適用する。
                    ④　本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定さ
                      れ、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他
                      当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわら
                      ず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。こ
                      の場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株
                      予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交
                      付株式数を決定するものとする。
                            （調整前行使価額－
                                      調整前行使価額により当該期間内
                             調整後行使価額）×         に交付された当社普通株式数
                       株式数＝
                                     調整後行使価額
                      ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。
                  (4）本項第(1)号から第(3)号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された
                    調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価
                    額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発
                    生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整
                    前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                  (5）①　行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本
                      項第(3)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品
                      取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない
                      日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算
                      出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、
                      基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
                      社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控
                      除した数とする。また、本項第(1)号及び第(3)号②の場合には、行使価額調整式
                      で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当
                      てられる当社普通株式数を含まないものとする。
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                  (6）本項第(1)号及び第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
                    合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社
                      とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整
                      後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考
                      慮する必要があるとき。
                  (7）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
                    よりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日
                    その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本
                    項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行う
                    ことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            315,000,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
     式の発行価額の総額                権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
                     払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   対象株式数で除した額とする。
                 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                   の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2021年１月７日（本新株予約権の払込完了以降）から2023年１月６日までとする。ただし、
                 別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部
                 又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとす
                 る。
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社海帆
     払込取扱場所              愛知県名古屋市中村区名駅四丁目15番15号
                   名古屋総合市場ビル３階Ｏ
                 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項はありません。
                 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   愛知銀行　名古屋駅前支店
                   愛知県名古屋市中村区名駅四丁目22番20号
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間
     事由及び取得の条件            を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当
                 社取締役会が取得する日（以下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日
                 の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日にお
                 いて本新株予約権１個につき4,000円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそ
                 のうちの一部を取得することができる。
     新株予約権の譲渡に関す            新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を要する。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
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     組織再編成行為に伴う新            当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
     株予約権の交付に関する            又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成
     事項            行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）
                 を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会
                 社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付する
                 ものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条
                 件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契
                 約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会におい
                 て承認された場合に限るものとする。
                 ①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
                   残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
                 ②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
                   再編成対象会社の普通株式とする。
                 ③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
                   組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされ
                   た数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の
                   端数は切り捨てる。
                 ④　新株予約権を行使することのできる期間
                   別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の
                   開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の
                   行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
                 ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                   関する事項
                   別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
                   欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
                   本準備金」に準じて決定する。
                 ⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資さ
                   れる財産の価額」に準じて決定する。
                 ⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
                   別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」
                   欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。
                 ⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
                   合には、これを切り捨てるものとする。
    　（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
          (1）本新株予約権を行使しようとする新株予約権者は、当社が定める様式の行使請求書に必要事項を記載し
            て、これに記名押印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新
            株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場
            所」に提出するものとします。
          (2）本新株予約権を行使する場合には、行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的
            とされる金銭の全額を現金にて、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         ２．本新株予約権の行使の効力発生時期
           本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付
           場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
           本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場
           所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座
           に入金された日に発生します。
         ３．その他
          (1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
            は、当社は必要な措置を講じます。
          (2）上記本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
          (3）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
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      （３）【新株予約権証券の引受け】
          　該当事項はありません。
     ５【新規発行による手取金の使途】

      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
              915,000,000                   28,000,000                  887,000,000

    　（注）１．払込金額の総額は、本件第三者割当による本新株式発行による調達額及び本新株予約権による調達額を合算
           したものです。
         ２．本件第三者割当による本新株式発行により調達する額は600,000,000円です。
         ３．本件第三者割当による本新株予約権の発行により調達する額は、本新株予約権の発行価額の総額15,000,000
           円に、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額300,000,000円の合計
           315,000,000円です。
         ４．上記差引手取概算額は、払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額を示しております。な
           お、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、
           払込金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。
         ５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
           発行諸費用の概算額の内訳は、本臨時株主総会開催関連費用、登記費用、（株式価値算定費用、）弁護士費
           用、アドバイザリー報酬及びその他諸経費であります。なお、合同会社revive（所在地　東京都中央区八丁
           堀4-9-13、代表社員　西尾昌樹）との間で、本件第三者割当に関して2020年６月22日にファイナンシャルア
           ドバイザリー契約を締結しており、その報酬額20,000,000円を含んでおります。
      （２）【手取金の使途】

          　当社を取り巻く環境は依然として厳しく、主要事業である居酒屋業界は、他業界と比較すると参入障壁が低
          いため、新規参入が多く、実質賃金の伸び悩み、若年世代の飲酒離れ等、非常に厳しい競合状態が続いていま
          す。また、継続的な店舗の見直しを伴う閉店による売上高の減少、原材料費の高騰や人件費の実質的な増加な
          どにより、売上高・利益共に減少が続いております。そこに対応するため、業態変更のための改装や、不採算
          店舗を撤退することが急務であります。
          　また、昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、政府の緊急事態宣言、営業自粛要請により休業
          や営業時間短縮を余儀なくされ、また警戒心による来店客数の減少から飲食業界においては、ほぼ売上高が無
          い日が続くという甚大な悪影響が出ました。その後、緊急事態宣言は終了されたものの、依然感染者は再度拡
          大傾向となり、自粛ムードの継続を含め、飲食業の営業面においては以前の水準まで回復する見通しが立たな
          い状況にあり、当社においても、前期事業年度における売上高は前々期事業年度に比較して883百万円減少
          し、3,977百万円（年度比18.2％減）となりました。その主な要因は、不採算店舗の閉店に伴う売上減少並び
          に新型コロナウイルス感染症に伴う営業時間短縮等による売上減少によるものです。また、緊急事態宣言解除
          後である、今期第１四半期における売上高についても、前期第１四半期と比較して893百万円減少し、174百万
          円（前期比83.65％減）となりました。今期第２四半期における売上高についても、前期第２四半期と比較し
          て1,660百万円減少し、428百万円（前年同期比79.5％減）となりました。
          　その影響により、2020年９月末時点における現金及び預金残高は53百万円となり、緊急経済対策に基づく税
          金及び社会保険料の納付猶予制度を利用しております。さらに、仕入代金及び未払家賃の支払を保留するな
          ど、資金繰りに懸念が生じております。その主な要因は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、政府
          の緊急事態宣言、営業自粛要請により休業や営業時間短縮、警戒心による来客数の減少によるものであり、売
          上減少傾向は継続しております。
          　直近の売上高に関してはGoToEatキャンペーンの影響もあり、多少の持ち直しはありますが、飲食業におけ
          る危機的状況が依然継続している点については、当社においても同様であります。
          　当社は、その当面の資金繰りに関する懸念を解消するため、NOVEL                                INVESTMENT株式会社（所在地　東京都港
          区南青山二丁目15番６号、代表取締役　西田　健一）から2020年７月８日及び13日を実行日とする４億円のつ
          なぎ融資（ブリッジ・ローン）を受け、また税金の納付猶予額及び仕入代金及び未払家賃の支払保留額の支払
          や人件費などの運転資金へ充てることにしました。しかし、これらの対応を行ったものの、資金繰りにかかる
          危機的状況が依然として継続しており、また、NOVEL                         INVESTMENT株式会社から借り入れた４億円を弁済するこ
          とが困難であることから、資金調達のための新株式の発行及び新株予約権の発行が必要であります。
          　なお、当社は、2020年３月期の決算において、営業損失465百万円、経常損失470百万円、当期純損失695百
          万円を計上し、314百万円の債務超過となったことから、株式会社東京証券取引所（以下、東証という。）が
          2020年７月９日付けにて発表したとおり、有価証券上場規程第603条第１項第３号の規定に基づき、上場廃止
          に係る猶予期間入り銘柄となりました。猶予期間は、2020年４月１日から2022年３月31日までです。なお、当
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          該期間については、2020年４月21日付けの東証の有価証券上場規程等の一部改正により、新型コロナウイルス
          感染症の影響により債務超過の状態となった場合、上場廃止までの猶予期間が１年から２年に延長されていま
          す。  このまま債務超過の状態が継続しますと、東証の有価証券上場規程第603条第１項第３号（債務超過）の
          規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじ
          めとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果となり、当社の事業継続に支障をきたしかねません。
          　なお、上記記載の状況から当社の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
          ような状況が存在しております。具体的には、前事業年度末に比べ流動資産は712百万円減少し486百万円とな
          りました。これは、現金及び預金が639百万円減少したこと等によります。その内訳は、営業活動による
          キャッシュ・フローが223百万円減少、財務活動によるキャッシュ・フローが233百万円減少、財務活動による
          キャッシュ・フローが182百万円減少したことによるものであります。当期において同程度のキャッシュ・フ
          ローの減少がある場合、前事業年度末の流動資産486百万円では不足することとなります。よって、当社は有
          価証券報告書において、継続企業の前提に重要な疑義がある旨の注記を付しております。そして、当第２四半
          期累計期間においても、四半期純損失541百万円を計上し、2020年９月末時点の貸借対照表上857百万円の債務
          超過となっており、継続企業の前提に重要な疑義が解消できず、2020年11月13日に提出致しました第２四半期
          報告書においても、引き続き、継続企業の前提に関する注記を付しております。
                                      金額（百万円）
                 具体的な使途                                  支出予定時期
                                             470

     ①人件費、地代家賃、仕入資金、店舗の改装、撤退等の運転資金                                           2021年１月～2021年９月
                                             417
     ②借入金の返済                                           2021年１月
    　（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
         ２．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、払込
           金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。
         ３．資金使途優先順位は②、①の順とし、新株予約権が未行使となった場合には、調達実現額に応じて①の改装
           店舗数を減少させることといたします。
            ①　人件費、地代家賃、仕入資金、店舗の改装、撤退等の運転資金

             　当社は、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により、直近８月の売上高が約73百万円、９月の売
             上高が約84百万円、10月の売上高が約111百万円となっており、売上高のみでは運転資金を賄うことが
             出来ない状況となっております。新型コロナウイルス感染症の影響からの回復には一定程度の期間を要
             することが想定されることから、調達する資金のうち470百万円については、当社の運転資金として人
             件費（月額約32～34百万円）、地代家賃（月額約30百万円）、仕入資金（月額約25～30百万円）、その
             他諸経費等の一部に充当することを計画（支出予定時期：2021年１月から2021年９月）しております。
             　また、不採算店舗について、「餃子・ハイボール酒場　熱々屋」や「サムギョプサルの美味しいお
             店　ぶた韓」等の現在の顧客ニーズへマッチする業態へと変更し、あるいは撤退することが必要であり
             ますが、現状運転資金を優先せざるを得ないため滞っております。改装費は１店舗当たり約８～10百万
             円、撤退費用は１店舗当たり約３百万円を見込んでおりますので、売上高の回復を見つつ、運転資金の
             中から捻出し、改装撤退を実施する予定です。
             　なお、2021年10月以降の運転資金については、事業収益をもって運転資金を賄うことを予定しており
             ますが、第三波感染拡大など新型コロナウイルス感染症の影響が改善せず事業収益をもって運転資金を
             賄うことが困難な状況が予想されている状況の中では、営業キャッシュ・フローで運転資金が賄えない
             場合には市場動向等勘案し、適宜新規借入や新たな増資等により資金調達を行うことにより運転資金を
             賄うことも予定しております。
             　なお、当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず資金調達
             が十分に行えない可能性があり、上記支出予定時期内での支出が困難となる可能性があります。
            ②　借入金の返済資金
             　当社は、前述の通り、その当面の資金繰りに関する懸念を解消するため、NOVEL                                      INVESTMENT株式会社
             から４億円のつなぎ融資（ブリッジ・ローン）を受けており、人件費、家賃、仕入代金等の支払に充当
             いたしました。当該借入金の当初返済期限は2020年９月30日であったものの、借入先との合意の上、
             2020年10月30日まで返済期限を延長する覚書を2020年９月30日に締結いたしました。しかしながら、
             2020年10月13日付けで新株予約権の発行を行うことを決定したものの、2020年10月27日付けにて、新株
             予約権の発行を中止し、改めて資金調達の手続きを検討していくことを決議したため、中長期的な返済
             期限での返済について交渉を継続していました。
             　そして、新たな資金調達（本件第三者割当増資）により資金を調達し返済する予定であることを説明
             したところ、NOVEL         INVESTMENT株式会社より、2020年12月１日までに当該資金調達の取締役会決議およ
             び有価証券届出書の提出を条件に、資金調達の払込期日の翌日まで返済を事実上猶予下さる旨の覚書を
             2020年10月30日付けにて締結致しました。しかしながら、2020年12月１日までに当該資金調達の取締役
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             会決議および有価証券届出書の提出には至らず、現時点では新たな覚書の締結には至っておりません。
             また、本新株式及び本新株予約権の発行は、臨時株主総会の特別決議により承認されることが条件であ
             り、  本新株式及び本新株予約権の発行に至らず、当社が当該借入金の返済ができなかった場合には、物
             上保証人である当社代表取締役の久田敏貴氏が保有する当社株式2,328,700株が質権設定されており、
             質権設定された当社株式に対する担保権実行での弁済となる可能性があります。なお、当社から久田氏
             に対する保証料の支払いはございません。本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金のうち
             417百万円については、当該借入金の返済に充当することを計画（支出予定時期：2021年１月）してお
             ります。充当の支出予定時期については、上記交渉中の返済期間であり、支出予定時期内に担保権の実
             行により債権が久田氏に移った場合には、返済について中長期的に返済計画を策定して行っていく旨を
             久田氏より口頭にて承諾を得ております。
             　なお、当社は、2020年３月31日を払込期日とした第三者割当増資により調達した資金について、当初
             は業態変更のための改装資金及びＭ＆Ａ資金に充当する予定でおりましたが、調達資金の198百万円
             を、以下のとおりで変更しております。（変更箇所は＿で示しております。）
             ［変更前］
                                      金額（百万円）
                 具体的な使途                                  支出予定時期
                                             100
     ①　  業態変更のための改装資金                                         2020年４月～2021年３月
                                              98
     ②　  Ｍ＆Ａ資金                                         2020年４月～2021年３月
                                             198
                   合計
             ［変更   後 ］

                                      金額（百万円）
                 具体的な使途                                   支出時期
                              （削除）
                                             169

     ①　  人件費                                         2020年４月～2020年６月
                                              5
     ②　  地代家賃                                         2020年４月～2020年６月
                                              24
     ③　  その他債務支払い及び借入金返済                                         2020年４月～2020年５月
                                             198
                   合計
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     　本新株式及び本新株予約権の発行については、有利発行であるため会社法に基づき、本臨時株主総会の特別決議にて
     承認が得られた場合に効力を発生いたします。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
     ａ　割当予定先の概要
     名称                       ＴＢ１株式会社

     本店の所在地                       東京都中央区銀座四丁目９番８号

     代表者の役職・氏名                       代表取締役　　豊﨑　修

     事業内容                       投資業その他

     資本金                       100万円

     設立年月日                       2020年10月21日

                            豊﨑　修（100％）
     大株主及び持株比率
     ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                       該当事項はありません。

     人事関係                       該当事項はありません。

     資金関係                       該当事項はありません。

     技術又は取引等の関係                       該当事項はありません。

    　（注）　本有価証券届出書提出日現在の状況を記載しております。
      ｃ　割当予定先の選定理由

        　当社は、居酒屋を中心とした飲食店舗の企画開発及び運営を行っており、居酒屋・レストランを16業態65店舗、
        フランチャイズ店４店舗（2020年９月30日現在）を展開しております。外食産業が成熟化し、お客様のニーズが多
        様化する中で、当社としては、顧客属性の異なる都心・郊外といった立地特性やお客様の利用シーンに応じたター
        ゲット業態を開発しサービスを提供してまいりました。当社では、地域に密着した営業を通してお客様にとって使
        い勝手の良い店づくりを追求することで利用価値を最大限に高めるとともに、お客様に永く愛される丁寧な店づく
        りを心掛けております。
        　しかしながら、当社を取り巻く環境は依然として厳しく、主要事業である居酒屋業界は、他業界と比較すると参
        入障壁が低いため、新規参入が多く、実質賃金の伸び悩み、若年世代の飲酒離れ等、非常に厳しい競合状態が続い
        ています。また、継続的な店舗の見直しを伴う閉店による売上高の減少、原材料費の高騰や人件費の実質的な増加
        などにより、売上高・利益ともに減少が続いております。具体的には、2020年３月期の業績は、売上高3,977百万
        円（前事業年度比18.2％減）、営業損失465百万円（前事業年度は営業損失248百万円）、経常損失470百万円（前
        事業年度は経常損失250百万円）、当期純損失695百万円（前事業年度は当期純損失500百万円）となりました。
        ＜当社の最近３年間の主要な業績（単位：百万円）＞
              回次                第15期           第16期           第17期
     決算年月                           2018年３月           2019年３月           2020年３月

     売上高                             5,768           4,861           3,977

     営業利益又は営業損失（△）
                                    4         △248           △465
     経常利益又は経常損失（△）
                                    1         △250           △470
     当期純損失（△）
                                  △129           △500           △695
    　（注）　2020年３月期より連結決算から単体決算へ移行しております。
        　この状況を早期に解消又は改善するため、「変革」をテーマに利益体質の早期構築を実現すべく、経営資源の選

        択と集中を推し進め、既存店舗の業態変更や不採算店舗の撤退を進めつつも、Ｍ＆Ａによる収益事業の獲得等にも
        鋭意取り組んできました。
        　既存店舗の業態変更については、既存の不採算の店舗を「餃子・ハイボール酒場　熱々屋」や「サムギョプサル
        の美味しいお店　ぶた韓」へとリニューアルオープンし、順調に収益店舗化を果たしております。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
        　Ｍ＆Ａについては、「立喰い焼肉　治郎丸」や「海鮮個室居酒屋　葵屋」の事業を譲り受け、収支の向上に取り
        組んで参りました。
        ＜当社の最近３年間の店舗状況（単位：店）＞
           回次            第15期          第16期          第17期          第18期
                                                     2021年３月期
     決算年月                 2018年３月期          2019年３月期          2020年３月期
                                                      第二四半期
     期末店舗数                      101           91          87          65
         新規出店数                   9          3          4          －

         退店実施数                  17          13           8          22

         業態変更
                            6          6          14           1
         店舗数
        　一方で、負債は減少したものの、既存店の業態変更等による支出や減損損失の計上もあり、自己資本比率は、
        2020年３月期において△80.95％と低水準にあります。
        　その結果、当社は、2020年３月期の決算において、営業損失465百万円、経常損失470百万円、当期純損失695百
        万円を計上し、314百万円の債務超過となったことから、東証が2020年７月９日付けにて発表したとおり、有価証
        券上場規程第603条第１項第３号の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。猶予期間は、
        2020年４月１日から2022年３月31日までです。なお、当該期間については、2020年４月21日付けの東証の有価証券
        上場規程等の一部改正により、新型コロナウイルス感染症の影響により債務超過の状態となった場合、上場廃止ま
        での猶予期間が１年から２年に延長されています。このまま債務超過の状態が継続しますと、東証の有価証券上場
        規程第603条第１項第３号（債務超過）の規定により、上場廃止となります。
        　また、上記記載の状況から当社の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよう
        な状況が存在しております。具体的には、前事業年度末に比べ流動資産は712百万円減少し486百万円となりまし
        た。これは、現金及び預金が639百万円減少したこと等によります。その内訳は、営業活動によるキャッシュ・フ
        ローが223百万円減少、財務活動によるキャッシュ・フローが233百万円減少、財務活動によるキャッシュ・フロー
        が182百万円減少したことによるものであります。当期において同程度のキャッシュ・フローの減少がある場合、
        前事業年度末の流動資産486百万円では不足することとなります。よって、当社は有価証券報告書において、継続
        企業の前提に重要な疑義がある旨の注記を付しております。そして、当第２四半期累計期間においても、四半期純
        損失541百万円を計上し、2020年９月末時点の貸借対照表上857百万円の債務超過となっており、継続企業の前提に
        重要な疑義が解消できず、2020年11月13日に提出致しました第２四半期報告書においても、引き続き、継続企業の
        前提に関する注記を付しております。
        ＜当社の最近３年間の連結財務状況（単位：百万円）＞
              回次                第15期           第16期           第17期
     決算年月                         2018年３月期           2019年３月期           2020年３月期

     総資産                             2,852           2,152           1,255

     純資産                              714           190          △314

     自己資本比率（％）
                                  25.06            8.83          △80.95
    　（注）　2020年３月期より連結決算から単体決算へ移行しております。
        　そのため、堅実で安定した企業経営を裏打ちする財務基盤の強化と現在取り組んでいる「変革」を、今期も引き

        続き推進していくためにも、本年中の自己資本の拡充を行うとともに、業態変更のための改装資金や、不採算店舗
        の撤退のための資金の調達を目指しておりました。
        　その費用に充てるため、当社は、2020年３月31日に、当社代表取締役である久田敏貴氏に対し発行価額
        199,995,000円規模の第三者割当増資を行いました。
        　しかし、その後も昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、政府の緊急事態宣言、営業自粛要請によ
        り休業や営業時間短縮を余儀なくされ、また警戒心による来店客数の減少から飲食業界においては、ほぼ売上高が
        無い日が続くという甚大な悪影響が出ました。その後、緊急事態宣言は終了されたものの、依然感染者は再度拡大
        傾向となり、自粛ムードの継続を含め、飲食業の営業面においては以前の水準まで回復する見通しが立たない状況
        にあり、当社においても、前期事業年度における売上高は前々期事業年度に比較して883百万円減少し、3,977百万
        円（年度比18.2％減）となりました。その主な要因は、不採算店舗の閉店に伴う売上減少並びに新型コロナウイル
        ス感染症に伴う営業時間短縮等による売上減少によるものです。また、緊急事態宣言解除後である、今期第１四半
        期における売上高についても、前期第１四半期と比較して893百万円減少し、174百万円（前年同期比83.65％減）
        となりました。その影響により、2020年６月末時点における現金及び預金残高は46百万円となり、緊急経済対策に
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        基づく税金及び社会保険料の納付猶予制度を利用しております。さらに、仕入代金及び未払家賃の支払を保留する
        など、資金繰りに懸念が生じております。その主な要因は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、政府の
        緊 急事態宣言、営業自粛要請により休業や営業時間短縮、警戒心による来客数の減少によるものであり、売上減少
        傾向は継続しております。そして、その危機的状況が依然として継続している点についても、当社においても同様
        であります。
        　当社は、その当面の資金繰りに関する懸念を解消するため、NOVEL                                INVESTMENT株式会社から４億円のつなぎ融資
        （ブリッジ・ローン）を受け、また税金の納付猶予額及び仕入代金及び未払家賃の支払保留額の支払や人件費など
        の運転資金へ充てることにしました。しかし、これらの対応を行ったものの、資金繰りにかかる危機的状況が依然
        として継続しており、また、NOVEL                INVESTMENT株式会社から借り入れた４億円を弁済することが困難であることか
        ら、資金調達のための新株式及び新株予約権の発行が必要であります。
        　そのため、当社は、2020年３月31日を払込期日とした第三者割当増資により調達した資金について、当初は業態
        変更のための改装資金及びＭ＆Ａ資金に充当する予定でおりましたが、資金使途を変更し、調達資金の198百万円
        を人件費123百万円、地代家賃に35百万円を充当する旨開示しました。しかし、実際には2020年６月30日時点で調
        達金額198百万円全額について、人件費に169百万円、地代家賃に５百万円、その他の債務の支払及び借入金返済に
        24百万円を充当済みでありました。さらに、2020年７月には、NOVEL                                INVESTMENT株式会社から４億円を借り入れる
        ことで、運転資金を確保しなければならない状況でありました。
        　そのような状況の中、財務基盤の強化を図り、且つ資金調達を行うことが、経営を安定させながらも、現在の
        「変革」をより推進していくことになると判断し、資金調達を実施できるよう取り組んで参りました。
        　なお、資金調達にあたり、第三者割当以外の手法による資金調達も勘案しましたが、昨今の新型コロナウイルス
        感染症の影響により、世界経済全体の不確実性が高まっており、投下した資金の回収が可能か、その蓋然性を合理
        的に見積もることは困難な市場環境にあり、返済が必要な借入資金を充当するのではなく、長期かつ安定的な資金
        により投資すべきと判断しております。また、資本性のある資金調達手段として公募増資や株主割当増資も考えら
        れるものの、これらの方法では調達コストが相対的に高まることや、手続きの準備にかかる期間が長期化すること
        等も考慮し、適切でないと判断いたしました。
        　当社は、出資の方法及び内容に関しては、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、複数のス
        ポンサー候補による当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び当社の経営環境、財務状況、資金需要、株価
        の状況等を踏まえて、各スポンサー候補との間で真摯な協議を行いました。その際には、当社の置かれた厳しい財
        務状況に鑑み、できれば８月末まで、あるいはそれよりも早い時期にまとまった額の資金調達をしたいという当社
        が希望する時間軸での必要金額の調達を最も重要な考慮要素とする必要がありました。そのような交渉の中、当面
        の資金繰りに関する懸念を解消するため、NOVEL                       INVESTMENT株式会社より４億円のつなぎ融資（ブリッジ・ロー
        ン）を受けております。
        　そして、各スポンサー候補との協議において、複数の候補先がありましたが必要資金規模や時間軸（資金調達タ
        イミング、割当予定先の各種確認に時間を要する等）などの条件が折り合いませんでした。そうして資金支援先の
        選定に難航している間も、新型コロナウイルス感染症の影響による当社の経営・財務状態の悪化は進みました。
        　2020年６月17日に当社の取締役である國松晃氏が、合同会社reviveの代表社員である西尾昌樹社長と面談しまし
        た。西尾氏と國松氏は、國松氏の友人より１年程前に紹介を受けてから、西尾氏の経営やファイナンスやＭ＆Ａに
        対する見識と、上場企業の開示などの経験から、國松氏が報酬制度の設計や事業計画の策定等を何度か相談してい
        た関係でした。そして、当社の資金需要と再建計画を相談したところ、西尾氏より数社の紹介を受けました。その
        際には、条件面で折り合いが付かず、成約には至りませんでした。その後、2020年８月19日に当社の代表取締役で
        ある久田敏貴氏が旧知の仲であったソラ株式会社の代表取締役の中谷正和氏と面談を行いました。中谷氏とは、中
        谷氏が証券会社時代からの交友関係がありました。そして、当社の資金調達について相談し、当社の資金調達の引
        受について協議を重ねてまいりました。
        　その後、中谷氏より、中谷氏が代表を務めるソラ株式会社が業務執行組合員であるジャパンルネッサンス投資事
        業組合で資金調達に応じて頂ける旨の申し出がありました。その条件として、ジャパンルネッサンス投資事業組合
        より、①資金投入額は６億円とする②６億円全てを新株予約権とすること③新株予約権の行使価額を80円としたい
        ④オプション料（新株予約権発行価額）の総額を10,000,000円までとすること、との希望がありました。
        　当社としましては、大規模なディスカウントであるため逡巡しました。しかし、その交渉過程の中でも、さらに
        当社の財務状況は悪化しており、未払金の支払いと運転資金に困窮するところになっており、一刻の猶予もない状
        況でありました。よって、他によい条件の投資家が現れる可能性も、探す時間も当社にはなかったことからジャパ
        ンルネッサンス投資事業組合に対し2020年10月13日付けで新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）
        の発行を行うことを決定いたしました。
        　しかしながら、当社は、2020年10月27日付けにて、第３回新株予約権の発行を中止いたしました。その理由は、
        本第三者割当による資金調達の可能性が生じ、2020年７月８日及び13日に実行されたNOVEL                                          INVESTMENT株式会社か
        らの４億円の借り入れ返済や、直近の運転資金の確保、新株予約権の行使による資金調達の確実性等、当社内での
        再度見直し意見が出たためです。よって、当社は2020年10月27日に開催した臨時取締役会において慎重な協議をお
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        こなった結果、第３回新株予約権の発行を一旦中止し、改めて資金調達の手続きを検討していくことを決議いたし
        ました。
        　一方、合同会社reviveの西尾氏より当社取締役である國松晃氏が、2020年９月頃、税理士豊﨑修氏の紹介を受け
        ました。豊﨑氏はＴ＆Ｐ税理士法人の代表社員として税理士会計業務を行う他、株式会社豊崎会計事務所（所在
        地　東京都中央区銀座四丁目９番８号、代表取締役　豊﨑修）にて投資等のコンサルタント業務を行っておりま
        す。また、新都ホールディングス株式会社やＧＦＡ株式会社、株式会社Ｔ＆Ｃメディカルサイエンスなどの上場企
        業の監査役、取締役監査等委員を歴任し、上場企業のガバナンスとコンプライアンスを担当されております。な
        お、西尾氏と豊﨑氏の関係は、NOVEL                 INVESTMENT株式会社の代表取締役である西田健一氏より紹介を受けたとのこ
        とです。
        　豊﨑氏は、上場企業に投資を行う意欲があること、自身の資産で不足する場合には必要な資金のバックファイナ
        ンスを行って頂ける先としてＧＡＰ                 ＡＣＣＥＳＳ株式会社（所在地　東京都中央区日本橋堀留町一丁目２番13
        号、代表取締役　丸山隆。以下「ＧＡＰ社」と言います）があるとのことでした。そして、豊﨑氏より、①新株６
        億円及び新株予約権４億円の合計10億円を上限として投資を行いたいこと②新株の引受額相当分の豊﨑氏及びＧＡ
        Ｐ社の資金証明があること③新株予約権については、行使に必要な額については豊﨑氏、ＧＡＰ社が資金の用意を
        するよう努力するが、不足する場合には取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針とする
        こと、④具体的な引受先は、投資用の会社として株式会社を新設すること⑤新株式の額及び新株予約権の行使価額
        をジャパンルネッサンス投資事業組合第３回新株予約権と同額80円とすること、⑥オプション料（新株予約権発行
        価額）をジャパンルネッサンス投資事業組合第３回新株予約権と同額である１個あたり4,000円とすること、⑦コ
        ロナ禍以前に業績が悪化した要因の一つとして旧来の経営陣の責任もあると考えている。経営体制を組み替え、再
        生担当役員である國松晃氏にリーダーシップをもってもらいたいので、國松氏が代表取締役となること、との希望
        がありました。
        　当社としましては、いったん決定した新株予約権発行を中止し、あらためて増資を行うことについて市場の混乱
        を招きかねないため逡巡しました。しかし、第３回新株予約権の行使にコミットメント条項を付していないため行
        使が確実とは言えない一方で、ＴＢ１株式会社はNOVEL                          INVESTMENT株式会社への返済必要資金以上である６億円分
        の新株式による払込みが確約されていること、及び当該必要資金の確認ができていること、未だコロナの情勢が落
        ち着いておらず、将来的にさらなる資金需要が発生する可能性が高いこともあり、調達額の総額が大きいことか
        ら、本件第三者割当を行うことを決定いたしました。
        　なお、割当予定先であるＴＢ１株式会社は、本件第三者割当により会社法第244条の２第１項に規定する特定引
        受人に該当します。この点、本日開催の取締役会において、当社の監査役３名は、本新株式及び本新株予約権の発
        行を実施し、当社が資金を調達することにより、当社の財務基盤を強化しつつ、当社が取り組む業態変更の資金需
        要を満たすことが可能となり、当社の再建、ひいては企業価値の向上に資することとなると判断することに不合理
        な点はないこと、割当予定額は、「特に有利な金額」ではあるものの、臨時株主総会を開催し株主の意見を諮るの
        みならず、より適正性に関する第三者意見を徴求することから株主への影響という観点からみて相当であり、本取
        引の目的に照らし株式の希薄化の規模が合理的であること、その他法令上必要な手続が行われていること等を踏ま
        えて、会社法第244条の２第１項に規定する特定引受人に該当するＴＢ１株式会社に対する募集新株予約権の割当
        ては、適法かつ相当である旨の意見を表明しております。
        　今回の第三者割当増資は、財務体質の安定化を図りながらも、「変革」のための成長資金の調達に繋がるため、
        継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消又は改善することに資することになります。よって、
        今回の第三者割当増資は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益に資するものと判断しており
        ます。
      ｄ　割り当てようとする株式の数

              割当予定先の名称                             割当株式数
                                 本新株式　7,500,000株
                                 本新株予約権　3,750個
     ＴＢ１株式会社
                                 （その目的となる株式　3,750,000株）
      ｅ　株券等の保有方針

        　本新株予約権の割当予定先であるＴＢ１株式会社の保有目的は純投資目的であり、本第三者割当増資により交付
        を受けることとなる当社普通株式および新株予約権につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である
        とのことです。新株予約権については、基本的に行使するまで保有する方針ですが、良い条件の提示があり、かつ
        当社の取締役会の承諾が得られた場合には売却する可能性もあるとのことです。しかしながら、当社の経営の再建
        がなされ、十分な配当が望める様になった場合にはＴＢ１株式会社が中期的に保有する可能性もあることを代表取
        締役の豊﨑氏から口頭にて伺っております。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内
        に本第三者割当により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告
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        すること、並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されるこ
        とに同意することにつき、それぞれ確約書を取得する予定です。
        　また、保有方針が純投資ではあるものの、本新株式の割当により当社の議決権の過半数以上を有する筆頭株主と
        なりますが、当社担当役員である國松晃氏が、合同会社reviveの西尾氏を通じて豊崎氏に確認したところ、久田氏
        の経営悪化に対する経営責任と、担当役員が責任者となることを希望されているのみであり、経営の内容への関与
        及び役員などの派遣については行わないこと。國松氏と他の役員に期待するとのことです。國松氏は当社の既存役
        員であります。なお、割当予定先の払込みに要する資金等の状況は、全ての新株予約権の行使総額に満たない状況
        ですが、自社及びＧＡＰ社の資金調達が間に合わない場合には、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権
        利行使を行う方針であることの説明を口頭にて受けております。
      ｆ　払込みに要する資金等の状況

        　本件第三者割当の本新株式の払込み、及び本新株予約権の発行にかかる払込みならびに本新株予約権の権利行使
        のために必要となる資金合計915百万円について、割当予定先のＴＢ１株式会社は新設法人であり、資本金が100万
        円であるため、必要となる資金915百万円は確保されていないこと、ＴＢ１株式会社とＧＡＰ社との間で2020年11
        月17日付金銭消費貸借契約書（貸付額：600百万円、貸付日：ＧＡＰ社が本有価証券届出書提出日以降５営業日以
        内、貸付期間：５年、金利：年6.5％、担保提供及び連帯保証人の設定なし）を締結し、当社取締役会が本件第三
        者割当の決議を行うことを条件に、上記資金915百万円のうち、600百万円を借り入れる（以下、「本件融資金」と
        いう。）旨を割当予定先であるＴＢ１株式会社の代表取締役豊﨑修氏から口頭で説明を受けるとともに、当該金銭
        消費貸借契約書の写しを受領しました。
        　また、ＧＡＰ社の取引金融機関が発行した2020年11月20日時点の預金残高証明書により、上記貸付額以上の資金
        を有していることを確認しました。さらに、当該預金残高がＧＡＰ社の自己資金であることを確認するため、ＧＡ
        Ｐ社の預金通帳の写しを提出するよう要請をしましたが、直接の提出を受けることはできず、当該通帳の写しの代
        わりに、ＧＡＰ社における直近の財政状態を説明する資料として2020年７月31日時点試算表を受領し、同時点にお
        いて当該預金残高を超える借入金等の負債残高が存在することが確認されました。
        　そこで、当社が割当予定先であるＴＢ１株式会社の代表取締役豊﨑修氏と協議した結果、当社を含む第三者に開
        示しないことを条件とし、弁護士に限り、当社が提出を要請したＧＡＰ社の預金通帳を開示し、弁護士より意見書
        を得ることにＧＡＰ社の合意を得ました。そのため、当社は御堂筋法律事務所の越本幸彦弁護士にＧＡＰ社の預金
        通帳及び本件融資金が自己資金により賄われているかどうかについての確認を依頼し、2020年12月４日付で意見書
        を受領しました。当該意見書には「ＧＡＰ社より，直近１か月半程度の通帳（２口座）の履歴（以下「本件履歴」
        という。）の開示及び内容の説明を受けることができた。当職において本件履歴を確認したところ，ＧＡＰ社の預
        金残高については，相応の出入りが認められ，記帳されている振込元や振込先として記帳されている名義人につい
        て，ＧＡＰ社の説明によれば，取引先（貸付先等）又はグループ会社とのことであり，当該説明に不自然又は不合
        理な点は認められなかった。また，ＧＡＰ社から開示を受けた通帳（２口座）によれば，ＧＡＰ社から提示されて
        いた前述の預金残高証明書（令和２年11月20日付）の残高（６億2,967万1,633円）以上の預金残高を有しているこ
        とが確認できた。加えて，振込元の名義人の記載がない入金についても，振込元を確認したところ，ＧＡＰ社から
        は，ＧＡＰ社のグループ会社において行われているキャッシュ・マネジメント・システム（以下「ＣＭＳ」とい
        う。）の一環としてのグループ会社間の資金移動であるとの回答があったため，当該回答の合理性を確認するべ
        く，ＧＡＰ社の親会社である株式会社オフィス東海（本社所在地：千葉県船橋市習志野台三丁目17番21号、代表取
        締役：加賀谷幸男　以下、「親会社」という。）の直近期の決算報告書（以下「直近決算報告書」という。）の提
        示を求めた。その結果，ＧＡＰ社からは，親会社を含むＧＡＰ社は，非上場の企業集団であり，一般に両者の関係
        や決算内容等を開示することはしていないとのことであるが，当該開示要求に真摯に対応するために，直近決算報
        告書について，貴社を含む第三者に開示しないこと，直近決算報告書の具体的数字にわたる内容を貴社の本件第三
        者割当増資における開示文書等に記載しないこと，本件履歴と同様，弁護士（当職）限りとの前提条件を付したう
        えで，親会社の直近決算報告書（第32期〔令和元年８月１日から令和２年７月31日まで〕）の開示を受けることが
        できた。直近決算報告書の記載によれば，親会社は，同決算期末日時点において，多額の流動資産としての貸付金
        が計上されており（他方で，相応の貸倒引当金も計上されている。なお，直近決算報告書によれば，親会社は，資
        産超過会社である。），当該貸付金にＣＭＳを利用したＧＡＰ社を含む親会社のグループ会社間の資金貸付が含ま
        れているものと認められるため，本件履歴のうち，前述した振込元や振込先の名義人が記載されていない入金に関
        するＧＡＰ社の説明にも不自然又は不合理な点は認められないといえる。また、本件融資金は、ＧＡＰ社及び親会
        社の自己資金において確保されていることが確認できた。」と記載されており、当社としては、①現時点におい
        て、ＧＡＰ社及び親会社の自己資金により、本件第三者割当の払込みの前提となる本件融資金に相当する十分な資
        金が確保されていること、②ＧＡＰ社名義の預金口座残高を構成する資金残高については、親会社グループ間との
        資金移動の紐付けに関する確認が困難であるものの、少なくとも、大幅な資産超過会社である親会社及び親会社の
        グループ会社間において、ＣＭＳとして貸借関係が頻繁にあり、親会社グループ外の他者からの借入等ではないと
        推測されることが、弁護士の意見書により確認できたことなどから本件融資金が他者からの借入ではなくＧＡＰ社
        の自己資金及び親会社グループの自己資金より賄われたものであるものであると判断しました。
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        　また、豊﨑修氏はＴＢ１株式会社の払込に要する資金として、自身が代表取締役を務める株式会社豊崎会計事務
        所に対して、ＧＡＰ社より上場企業への投資にかかる必要資金について金10億円を限度とする融資証明を得ており
        ます。しかしながら、金10億円の融資にかかわる資金に関して、現時点では全額の資金を有している旨は確認でき
        て おりません。
        　そのため、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金については、自社及びＧＡＰ社の資金調達が間に合
        わない場合には、取得した株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であるとのことを豊崎氏から
        口頭にて確認しております。
        　以上のことから、資金調達の確実性があり、本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないと判断い
        たしました。
        　なお、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降、当社から割当された者に対し相当期間を付して新株
        予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当社取締役会が取得する日（以下、
        「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告
        を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額と同額である4,000円で、当該取得日に
        残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる旨の特約を付しております。
      ｇ　割当予定先の実態

        　当社は、割当予定先ならびに割当予定先の役員、主な出資者、割当予定先の資金調達先が反社会的勢力であるか
        否か、及び割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関
        である株式会社セキュリティ＆リサーチ（所在地　東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役　羽田寿次）に調
        査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、割当予定先及び割当予定先の役員、
        主な出資者、割当予定先の資金調達先が反社会的勢力である、または割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を
        有している旨の報告はありませんでした。また、ＴＢ１株式会社は、代表取締役である豊﨑修氏が、複数の上場企
        業の監査役を歴任しており、その点からも問題ないものと判断しました。さらに、当社は、割当予定先との間で締
        結する新株引受契約及び新株予約権引受契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、または反社会的
        勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受ける予定です。
        　以上のことから、当社は、割当予定先ならびに割当予定先の役員及び主な出資者が反社会的勢力ではなく、反社
        会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しています。
        　加えて、割当予定先の紹介元であるファイナンシャルアドバイザーの合同会社revive及び代表社員西尾昌樹氏ほ
        か役員等についても同様に、株式会社セキュリティ＆リサーチ及び株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（所
        在地　東京都港区虎ノ門３丁目７番12号虎ノ門アネックス６階、代表取締役　古野啓介）に調査を依頼し、同社よ
        り調査報告書を受領しました。株式会社株式会社セキュリティ＆リサーチの調査報告書において、割当予定先が及
        び割当予定先の役員、主な出資者、割当予定先資金調達先が反社会的勢力である、または割当予定先が反社会的勢
        力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。また、株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティングの
        調査報告書において、会社として確認すべき事項の指摘がありましたので、当社は念のため別途第三者意見を依頼
        している御堂筋法律事務所に調査と意見を依頼し、問題ないとの意見を取得しました。その意見を元に取締役会に
        て協議した結果、当社は合同会社reviveが反社会的勢力と何ら関係はなくファイナンシャルアドバイザリーを行う
        ことに問題が無いと判断しました。
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      ｈ　特定引受人に関する事項
        　本件第三者割当による本新株式のうち、ＴＢ１株式会社に割当予定である発行株式の総数7,500,000株に係る議
        決権数は75,000個であります。また、本新株予約権のうち、ＴＢ１株式会社に割当予定である募集新株予約権に係
        る交付株式数は3,750,000株に係る議決権数は37,500個であります。よって、割当予定先であるＴＢ１株式会社が
        同新株及び同新株予約権を全て引き受け、かつ行使した場合、ＴＢ１株式会社は、当社の議決権数の74.32％を保
        有することとなり、会社法第244条の２に規定する特定引受人に該当します。
                                 ＴＢ１株式会社
     (a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
                                 東京都中央区銀座四丁目９番８号
     (b）特定引受人がその引き受けた募集株式並びに募集新株                            募集株式75,000個
       予約権に係る交付株式の株主となった場合に有するこ                          募集新株予約権37,500個
       ととなる最も多い議決権数の数                          合計112,500個
                                 募集株式75,000個
     (c）上記(b)の募集株式並びに募集新株予約権に係る交付
                                 募集新株予約権37,500個
       株式に係る最も多い議決権の数
                                 合計112,500個
     (d）募集株式並びに募集新株予約権の引受人の全員がその
       引き受けた募集株式並びに募集新株予約権に係る交付
                                 151,378個
       株式の株主となった場合における総株主の議決権の数
       （当該交付株式に係る最も多い総株主の議決権の数）
                                 後記「６　大規模な第三者割当の必要性」「(1）大規模な
     (e）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する取締役                            第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者
       会の判断及びその理由                          割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の
                                 内容」をご参照ください。
     (f）上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異な
                                 取締役会の判断は社外取締役の意見と異なりません
       る場合には、その意見
     (g）特定引受人に対する募集株式の割当に関する監査役の                            前記「第３［第三者割当の場合の特記事項］」「ｃ　割当
       意見                          予定先の選定理由」をご参照ください。
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     ２【株券等の譲渡制限】
      　本新株式及び本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権の引受契約において、いずれの
      本新株予約権についても、その譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。なお、当社は、割当
      予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、
      反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本新
      株予約権の引受契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定
      です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。
     ３【発行条件に関する事項】

      (1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
        ①　本新株式
         　当社は、割り当て予定先であるＴＢ１株式会社との間で、本件第三者割当により発行する新株式の払込金額に
         ついて協議を重ねた結果、本新株式の発行価額１株あたり80円に決定いたしました。本新株式の発行価額の算定
         方法は、本件第三者割当に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日であ
         る2020年12月４日の東証における当社株式の終値（以下、「終値」といいます。）383円に対しては、79.11％の
         ディスカウント、当該直前取引日までの１ヶ月間の終値平均である386.1円から79.28％のディスカウント、当該
         直近取引日までの３カ月間の終値平均である430円から81.4％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月
         間の終値平均である436.35円から81.67％のディスカウントとなっております。これは、会社法199条第３項に規
         定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当することから、本臨時株主総会における特別決議にて株主の
         皆様の承認を得ることを予定しております。
        ②　本新株予約権

         　当社は、割り当て予定先であるＴＢ１株式会社との間で、本件第三者割当により発行する本新株予約権の払込
         金額及び実行額について協議を重ねた結果、本新株予約権の発行価額（１個当たり4,000円）に決定いたしまし
         た。
         　本新株予約権の発行価額の公正性の検討にあたって、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結す
         る予定の本新株予約権の総数引受契約に定められた諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカ
         ルロ・シミュレーションを基礎として、当社及び割当予定先から独立した第三者機関である株式会社プルータ
         ス・コンサルティングに本新株予約権の発行価額の公正価値算定を依頼し、2020年12月４日付で新株予約権評価
         報告書（以下、「本新株予約権評価報告書」といいます。）を取得しております。その算定価額は50,000円とな
         りました。本新株予約権評価報告書では、基準となる当社株価383円（2020年12月４日の終値）、権利行使価額
         80円、ボラティリティ39.93％（2018年11月から2020年11月の週次株価を利用し年率換算して算出）、権利行使
         期間２年、リスクフリーレート－0.125％（評価基準日における２年物国債レート）、配当率0.00％、当社によ
         る取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に理論株価
         を184円とし、加えて算定の前提条件として、割当先の行動を「株価が権利行使価格を上回っている場合、随時
         権利行使を行うものとする。ただし、一度に行う権利行使の数は25個ずつとし、行使して得た株式を全て売却し
         た後、次の権利行使を行うものとする。」とした上で、公正価値評価を実施し、本新株予約権１個につき50,000
         円との結果を得ております。
         　よって、本新株予約権の発行価額（１個当たり4,000円）は、会社法第239条第２項第２号に規定される割当予
         定先にとって特に有利な条件に該当することから、同様に本臨時株主総会における特別決議にて株主の皆様の承
         認を得ることを予定しております。
         　さらに、本新株予約権の行使価額については、80円といたしました。本新株予約権の行使価額の算定方法は、
         本件第三者割当に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日である2020年
         12月４日の東証における当社株式の終値（以下、「終値」といいます。）383円に対しては、79.11％のディスカ
         ウント、当該直前取引日までの１ヶ月間の終値平均である386.1円から79.28％のディスカウント、当該直近取引
         日までの３カ月間の終値平均である430円から81.4％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値
         平均である436.35円から81.67％のディスカウントとなっております。よって、本新株予約権の行使価額も、会
         社法第239条第２項第２号に規定される割当予定先にとって特に有利な条件に該当します。
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        ③　有利発行を行う理由
         　本新株式及び本新株予約権において特に有利発行を行う理由は以下のとおりです。当社は、前記「第３［第三
         者割当の場合の特記事項］　１［割当予定先の状況］　ｃ　割当予定先の選定理由」に記載のとおり、第３回新
         株予約権を中止し、本件第三者割当増資を行うことが当社の危機的状況を改善するうえで最善の手段であると当
         社取締役会にて、判断いたしました。
         　もっとも、かかる本新株予約権発行価額は第三者算定による価額と比較して特に有利な条件であること、及び
         本新株予約権の行使価額は、会社法第239条第２項第２号に定める割当予定先に特に有利な条件に該当するもの
         として、本臨時株主総会において、特別決議による承認を受けることを、本件第三者割当による本新株予約権の
         発行の条件としました。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　本新株式発行の目的である株式の総数7,500,000株に対する議決権数は75,000個となり、本新株予約権に係る潜在
      株式数3,750,000株に対する議決権数は37,500個となります。したがって本新株式発行及び本新株予約権の発行にか
      かる合計議決権数は112,500個となり、2020年９月30日現在の当社の総議決権数38,878個に対して289.37％の希薄化
      が生じ、株式価値の希薄化につながることになります。
      　しかしながら、ＴＢ１株式会社について、①当社には多額の資金調達の必要性が認められるところ、本件第三者割
      当の発行規模は、大規模ではあるものの、あくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必
      要な規模に設定されていること、②割当予定先に対する本件第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、
      最も適切な資金調達手法と考えられること、③本件第三者割当についても、当社の置かれた厳しい財務状況ならびに
      複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議及びＴＢ１株式会社との協議・交渉の結果に鑑み、当社
      にとって現時点で最善の条件であり、本新株予約権評価報告書で示された当社株式の株式価値の算定結果に照らして
      も妥当性が認められると判断できることといった事情を踏まえれば、本件第三者割当によって生じる大規模な希薄化
      を考慮してもなお、本件第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。また、本新株式に加
      え本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数11,250,000株に対して、当社株式の2020年11月末時点から過去
      ６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、7,472株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の0.07％であ
      ります。本新株式及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数11,250,000株を行使期間である２年間（245
      日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は45,918株となり、上記１日あたりの平
      均出来高の614.53％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える
      恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う
      ことを口頭にて確認しております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動
      性向上に資することが期待されます。
      　そして、その良否の最終判断は本臨時株主総会の特別決議で株主の皆様のご判断に委ねることとしました。当社と
      いたしましては、株主の皆様のご理解をいただきたいと考えています。
      　株式の希薄化率が25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は、「企業
      内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたし
      ます。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
        ①　新株割当後の株主の持株数と持株比率
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                 住所
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                    東京都中央区銀座四丁目９番８
                                        －      －   7,500,000        65.86
     ＴＢ１株式会社
                    号
                                    2,342,802        60.26    2,342,802        20.57
     久田　敏貴               福岡県福岡市東区
                    東京都千代田区大手町一丁目３
                                      88,300       2.27     88,300       0.78
     auカブドットコム証券株式会社
                    番２号
                                      49,600       1.28     49,600       0.44
     上遠野　俊一               福島県いわき市
                    名古屋市中村区名駅四丁目15番
                                      42,700       1.10     42,700       0.37
     海帆取引先持株会
                    15号
                    25  Bank   Street    Canary    Wharf
     J.P.Morgan      Securities      plc    London    UK（東京都千代田区丸              20,600       0.53     20,600       0.18
                    の内２丁目７番３号）
                    MERRILL    LYNCH   FINANCIAL
                    CENTRE    2 KING   EDWARD    STREET
     ML  INTL   EQUITY    DERIVATIVES                         19,600       0.50     19,600       0.17
                    LONDON    EC1A   1HQ（東京都中央
                    区日本橋１丁目４番１号）
                                      19,534       0.50     19,534       0.17
     久田　由美子               愛知県名古屋市中村区
                                      16,877       0.43     16,877       0.15
     小島　聡               愛知県春日井市
                                      16,000       0.41     16,000       0.14
     木曽　憲次郎               愛知県名古屋市西区
                           ―         2,616,013        67.28    10,116,013         88.83
            計
    　（注）１．2020年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権
           数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2020年９月30日現在の総議決権数38,878個に本新株式に
           より増加する議決権数75,000個を加えた数で除して算出した割合であります。
         ２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
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        ②　新株予約権が全部行使された後の株主の持株数と持分比率
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                 住所
                                     （株）
                                          の割合       （株）     議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                    東京都中央区銀座四丁目９番８
                                        －      －  11,250,000         74.32
     ＴＢ１株式会社
                    号
                                    2,342,802        60.26    2,342,802        15.48
     久田　敏貴               福岡県福岡市東区
                    東京都千代田区大手町一丁目３
                                      88,300       2.27     88,300       0.58
     auカブドットコム証券株式会社
                    番２号
                                      49,600       1.28     49,600       0.33
     上遠野　俊一               福島県いわき市
                    名古屋市中村区名駅四丁目15番
                                      42,700       1.10     42,700       0.28
     海帆取引先持株会
                    15号
                    25  Bank   Street    Canary    Wharf
     J.P.Morgan      Securities      plc    London    UK（東京都千代田区丸              20,600       0.53     20,600       0.14
                    の内２丁目７番３号）
                    MERRILL    LYNCH   FINANCIAL
                    CENTRE    2 KING   EDWARD    STREET
     ML  INTL   EQUITY    DERIVATIVES                         19,600       0.50     19,600       0.13
                    LONDON    EC1A   1HQ（東京都中央
                    区日本橋１丁目４番１号）
                                      19,534       0.50     19,534       0.13
     久田　由美子               愛知県名古屋市中村区
                                      16,877       0.43     16,877       0.11
     小島　聡               愛知県春日井市
                                      16,000       0.41     16,000       0.11
     木曽　憲次郎               愛知県名古屋市西区
                           ―         2,616,013        67.28    13,866,013         91.60
            計
    　（注）１．2020年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権
           数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を2020年９月30日現在の総議決権数38,878個に本新株式に
           より増加する議決権数75,000個及び本新株予約権の目的である株数に係る議決権数37,500個を加えて算定し
           ております。その内訳はＴＢ１株式会社に割当てる本新株式の発行数7,500,000株に本新株予約権の目的で
           ある株式の総数3,750,000株を合わせた11,250,000株を加えて算定しております。
         ２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
         ３．今回の割当予定先以外の株主（本新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合につ
           いては、2020年９月30日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
         ４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、本新株予約権を全て行使し、そのまま継続保
           有した場合の割合となります。
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     ６【大規模な第三者割当の必要性】
      (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
        役会の判断の内容
        ａ　大規模な第三者割当を行うこととした理由
         　前記「１［割当予定先の状況］　ｃ　割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社の居酒屋事業においては
         厳しい業況が依然として継続しており、その結果、2020年３月期の当期純損失695百万円（前事業年度は当期純
         損失500百万円）となり、債務超過となりました。
         　そのような状況の中、財務基盤の強化を図り、且つ資金調達を行うことが、経営を安定させながらも、現在の
         「変革」をより推進していくことになると判断し、資金調達を実施できるよう取り組んで参りました。
         　なお、資金調達にあたり、第三者割当以外の手法による資金調達も勘案しましたが、昨今の新型コロナウイル
         ス感染症の影響により、世界経済全体の不確実性が高まっており、投下した資金の回収が可能か、その蓋然性を
         合理的に見積もることは困難な市場環境にあり、返済が必要な借入資金を充当するのではなく、長期かつ安定的
         な資金により投資すべきと判断しております。また、資本性のある資金調達手段として公募増資や株主割当増資
         も考えられるものの、これらの方法では調達コストが相対的に高まることや、手続きの準備にかかる期間が長期
         化すること等も考慮し、適切でないと判断いたしました。
        ｂ　大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取

         締役会の判断の内容
         　本件第三者割当の発行にかかる議決権の数は112,500個であり、2020年９月30日現在の総株主の議決権数
         38,878個の289.37％に相当することとなります。
         　これにより、既存株主の皆様におきましては、大幅に株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、大規
         模な１株当たりの希薄化が生じることから、株価の下落により、既存株主の皆様の株式価値が一時的に低下する
         可能性があると考えております。
         　しかしながら、当社は、2020年３月期の決算において、営業損失465百万円、経常損失470百万円、当期純損失
         695百万円を計上し、314百万円の債務超過となったことから、東証が2020年７月９日付けにて発表したとおり、
         有価証券上場規程第603条第１項第３号の規定に基づき、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。猶予
         期間は、2020年４月１日から2022年３月31日までです。なお、当該期間については、2020年４月21日付けの東証
         の有価証券上場規程等の一部改正により、新型コロナウイルス感染症の影響により債務超過の状態となった場
         合、上場廃止までの猶予期間が１年から２年に延長されています。このまま債務超過の状態が継続しますと、東
         証の有価証券上場規程第603条第１項第３号（債務超過）の規定により、上場廃止となります。仮に当社が上場
         廃止になった場合、株主の皆様はもとより、債権者をはじめとした利害関係者の信頼を著しく損なう結果とな
         り、当社の事業継続に支障をきたしかねません。また、「(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由、及び
         当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」で記載のとおり、店舗改
         装・撤退費用の確保、債務超過の解消、運転資金の確保という要請は、必要性・緊急性ともに極めて高く、一定
         規模の資金調達が必要であります。
         　そこで、債務超過の解消を図り、上場廃止を回避するとともに、当社の財政面での安定性を確保することが必
         要であると考えております。当社は、債務超過の状態であり、また、合計約958百万円という有利子負債がある
         状態でありますので、間接調達によって新規に資金を調達することは極めて困難であります。そのため既存株主
         の皆様の不利益に考慮しつつも、直接金融に依拠せざるを得ない状況であります。その検討において、公募増
         資・株主割当増資は、債務超過を解消するための必要な資金が確保できる確実性に乏しいため検討から除外いた
         しました。また、社債、転換社債については、当社が債務超過であり、担保に提供する資産もなく、金利支払い
         能力もないため、応募する投資家がいないと判断し、この度の資金調達方法として適当ではないと判断いたしま
         した。
         　次に、第三者割当の中でも、新株発行による増資と新株予約権の発行のどちらが適切であるか検討いたしまし
         たところ、資金調達の規模及び資金使途から割当予定先との交渉を重ねた結果、当社の状況を鑑みると両者を組
         み合わせた方法を選択することといたしました。その交渉経緯としては、前記「第３［第三者割当の場合の特記
         事項］　１［割当予定先の状況］　ｃ　割当予定先の選定理由」に記載のとおりです。なお、当社から割当され
         た者に対し相当期間を付して新株予約権の行使を催告しても、割当された者が行使しなかった場合において、当
         社取締役会が取得する日（以下、「取得日」という。）を定めた場合、当社は、当該取得日の２週間前までに本
         新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき4,000円
         で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又はそのうちの一部を取得することができる旨の、当社による取
         得条項を付させて頂きました。
         　以上より、当社の取締役会において、大規模な第三者割当による新株発行、及び新株予約権発行という本ス
         キームにより資金調達をすることが、唯一の方法であり、ひいては既存株主の皆様の保有している株式の経済的
         価値の毀損を防ぐものであると判断いたしました。
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         　しかしながら、その良否の最終判断は、本臨時株主総会における有利発行に関する特別決議により、株主の皆
         様のご判断に委ねることとしました。当社といたしましては、株主の皆様のご理解をいただきたいと考えていま
         す。
      (2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        　大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程は、前記「第３［第三者割当の場合の特記事項］　１［割
        当予定先の状況］　ｃ　割当予定先の選定理由」に記載したとおり、当社の取締役会において、大規模な第三者割
        当による新株発行、及び新株予約権発行という本スキームにより、資金調達をすることが、唯一の方法であり、ひ
        いては既存株主の皆様の保有している株式の経済的価値の毀損を防ぐものであると判断いたしました。
        　以上のことから、今回の第三者割当増資は、財務体質の安定化を図りながらも、継続企業の前提に重要な疑義を
        生じさせるような状況を解消又は改善することに資することになります。よって、今回の第三者割当増資は、借入
        金の返済による支払利息の軽減、債務超過の解消等による当社財務体質の改善により、当社の中長期的な企業価値
        を向上させ、株主の皆様の利益に資するものと判断しております。
      (3）企業行動規範上の手続きに関する事項

        　本件第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、希薄化率が25％以上になることか
        ら、東証の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性
        及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが
        必要となります。
        　当社は、2020年12月４日付で当社の経営者から独立した第三者機関である御堂筋法律事務所の越本幸彦弁護士及
        び森悠樹弁護士より当該法的意見書を入手しており、内容は以下のとおりです。
        第１　ご質問事項
          　（※本届出書記載の）事実関係の下で，2021年１月６日開催予定の貴社臨時株主総会において決議予定の
          以下の議案に基づき実行される本件第三者割当によって，貴社の発行済み株式の希薄化率が25％以上とな
          り，かつ，支配株主の異動を伴うため，本件第三者割当に必要性及び相当性（東京証券取引所有価証券上場
          規程第432条第１号）が認められるか。
          ①　第三者割当の方法による本新株式の発行
          ②　第三者割当の方法による本新株予約権の発行及び引受先との間における募集新株予約権引受契約を締結
           する旨の議案
          ※　なお，貴社は，2020年12月７日開催予定の貴社取締役会において，上記株主総会における承認を条件と
           して，上記議案を決議する予定である。
        第２　越本弁護士、森弁護士の意見の趣旨

          　本件第三者割当に関する以下の事情等を総合的に考慮すれば，本件第三者割当には，必要性及び相当性が
          認められると思料する。
          ①　大規模な資金調達を行うことにより，貴社の経営を再建し，既存株主の保有する株式の経済的価値を保
           護することを目的としていること
          ②　資金調達の必要性及び緊急性，並びに貴社が債務超過状態にあることも踏まえて選択可能な資金調達方
           法を検討したうえで，有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うとともに，一気に希薄化を生じさせな
           いために，新株式の割当及び新株予約権の発行を併用する方法を選択したこと
          ③　第三者割当予定先の株式保有目的や払込みに要する財産の存在等について確認した上で，貴社の企業価
           値の向上や株主の利益に資するかという観点から第三者割当予定先を選定していること
          ④　貴社の置かれた財務状況及び割当予定先との交渉経緯からすれば，本件第三者割当によって株式に一定
           の希薄化が起こることも考慮しても，なお本新株式及び本新株予約権の発行条件には合理性が認められる
           こと
        第３　意見の理由

         １　はじめに
          　本件第三者割当に必要性及び相当性が認められるかは，本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達
          を行う必要性，手段の相当性及び発行条件の相当性等を総合考慮して検討する必要がある。
         ２　資金調達を行う必要性について
          　貴社は，2020年３月期において，営業損失465,000,000円，経常損失470,000,000円，当期純損失
          695,000,000円を計上し，314,000,000円の債務超過となったことから，東京証券取引所が貴社株式を上場廃
          止に係る猶予期間入り銘柄（当該猶予期間は，2020年４月１日から2022年３月31日まで）に指定している。
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          　貴社によれば，上場廃止となった場合の貴社取引先等からの信用喪失等が発生すれば，貴社の事業継続自
          体が危ぶまれる状況に至るとのことであり，貴社の事業継続にとって，債務超過状態の解消は喫緊の課題で
          あるといえる。
          　加えて，新型コロナウイルスの感染拡大により，第18期第１四半期（2020年４月１日～同年６月30日）に
          おける売上高は，前年同期と比較して83.65％減，同期第２四半期（2020年７月１日～同年９月30日）にお
          ける売上高についても，前年同期と比較して79.5％減となっており，現在もなお売上減少が続いている状態
          にあるうえ，今後の社会情勢の回復の目途は全く立っていない状況にある。
          　そのような中で，新型コロナウイルス感染症の影響からの回復には一定程度の期間を要することが想定さ
          れることから，運転資金として人件費，地代家賃，仕入資金が必要であり，また，貴社が迅速かつ適切に事
          業環境の変化等に対応するためには，債務超過の解消に加えて，店舗改装・撤退費用の確保や，運転資金の
          確保が必要不可欠であり，当該各資金に充てるための一定規模の資金調達が必要との貴社の説明に特段不合
          理な点は見当たらない。
          　また，本件第三者割当による調達資金のうち417,000,000円については，本件ブリッジ・ローンの返済に
          充てられるところ，本件ブリッジ・ローンは，税金の納付猶予額及び仕入代金及び未払家賃の支払保留額の
          支払や人件費などの運転資金に充てたものの，資金繰りにかかる危機的状況が依然として継続しており，当
          該借入金の弁済が困難であるため，更なる資金調達が必要であるとの貴社の説明にも特に不合理な点はない
          と評価できる。
          　よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提とする限り，貴社には資金調達の必要性
          が認められるものといえる。
         ３　手段の相当性について
          (1）資金調達方法について
           　貴社は，債務超過状態にあり，また，合計約958,000,000円という有利子負債を抱えているため，間接
           金融によって新規に一定規模の資金調達を行うことは極めて困難であり，借入コスト等の観点からも，貴
           社株主の利益を害するおそれがあるものと考えている。
           　また，直接金融による場合であっても，社債及び転換社債については，間接金融による資金調達方法と
           同様，事実上引受先が見つからない可能性が高く，現状の貴社の状況からは適切ではないと判断してい
           る。
           　そして，昨今の新型コロナウイルス感染症の影響により，世界経済全体の不確実性が高まっている中
           で，返済が必要な借入資金を充当するのではなく，長期かつ安定的な資金である資本性の資金を調達する
           ことが，現在の市場環境にも合致していると貴社は判断している。
           　もっとも，資本性のある資金調達手段のうち，公募増資や株主割当増資は，相対的に調達コストが高
           く，手続きの準備にかかる期間が長期化すること，債務超過に基づく上場廃止に係る猶予期間銘柄に指定
           されている現状では，引受先が集まらないリスクも高いこと等から，現時点の貴社の状況に適応している
           手段とは言い難いと判断している。
           　したがって，貴社は，資金調達を行うためには，既存株主の不利益に考慮しつつも，債務超過状態の解
           消や迅速な経営環境の整備，変革の推進が要請される現状に鑑みて，第三者割当の方法による間接金融に
           よって資金を調達すべきと判断している。
           　かかる貴社の説明内容に，認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず，不合理な点は見当たらな
           い。
           　また，貴社は，当座の運転資金等を確保するために必要不可欠であった本件ブリッジ・ローンをNOVEL
           （当社註：NOVEL        INVESTMENT株式会社のこと。以下本意見書の抜粋において「NOVEL」のままとします）
           から借り受けていたところ，本件ブリッジ・ローンの返済期限は既に経過しており，現時点でも貴社の弁
           済原資が大幅に不足しているため，第三者割当の方法により資金を調達し，本件ブリッジ・ローンを返済
           することにより，有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行い，貴社の債務超過の解消，財務内容の改善
           を図る必要性が高い。
           　また，本件第三者割当によって生じる持株比率の希薄化について，一気に生じさせることなく，今後の
           経営状況も見ながら，段階的に生じさせる方法として，本新株式の発行に加えて，本新株予約権の発行を
           併用する方法を採用することについても合理性が認められ，ＴＢ１（当社註：引受予定席であるＴＢ１株
           式会社のこと。以下本意見書の抜粋において「ＴＢ１」のままとします）との交渉の結果，両方を組み合
           わせた方法を選択した貴社の判断に不合理な点は見当たらない。
           　以上のとおり，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすれば，資金調達手段として新株発
           行による第三者割当増資及び新株予約権発行による第三者割当増資を選択することには合理性が認められ
           ると思料する。
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          (2）割当先の選定理由について
           　本件第三者割当により，ＴＢ１が新たに貴社の株主となり，ＴＢ１は，久田氏に代わって新たに貴社の
           支配株主となる。
           　前述のとおり，ＴＢ１の保有目的は純投資目的であるが，貴社の経営の再建がなされ，十分な配当が望
           めるようになった場合にはＴＢ１が中期的に保有する可能性もある。また，仮に本件第三者割当により交
           付された本新株及び本新株予約権を売却する場合であってもあくまでも市場動向を勘案しながら売却する
           方針であること，新株予約権については，基本的に行使するまで保有する方針であり，良い条件の提示が
           あり，かつ貴社の取締役会の承諾が得られた場合には売却する可能性もあるというにとどまることを豊﨑
           氏から口頭で確認している。
           　さらに，ＴＢ１，本件第三者割当後も貴社経営への関与及び役員等の派遣については行わない予定であ
           るとのことであるから，現在の貴社の経営体制が本件第三者割当を契機として不合理に変更されるおそれ
           もないといえる。
           　これらの事情を総合的に勘案すると，ＴＢ１が新たに貴社の株主となり，NOVELが，久田敏貴氏に代
           わって新たに貴社の支配株主となることについて，貴社の株主にとって特段不都合な点は認められない。
           　そして，貴社は，ＴＢ１について，本件第三者割当に伴う払込みに要する財産の資金調達が可能である
           ことを，ＴＢ１とＧＡＰ社との金銭消費貸借契約及びＧＡＰ社にかかる残高証明等，並びにＴＢ１及びＧ
           ＡＰ社による資金調達が間に合わない場合には，取得した本新株式を売却した資金を充てる旨の豊﨑氏に
           よる口頭の説明により確認している。また，専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサー
           チに依頼した結果，ＴＢ１が反社会的勢力である，またはＴＢ１が反社会的勢力と何らかの関係を有して
           いる旨の報告はなされていない。
           　よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすると，ＴＢ１を本件第三者割当の
           割当先に選定することには合理性が認められると思料する。
          (3）小括
           　以上のとおり，貴社が資金調達を行うにあたって，本件第三者割当という手段を選択すること，及びＴ
           Ｂ１を引受先とすることについては，いずれも相当性が認められると思料する。
         ４　発行条件の相当性について
          (1）新株予約権の発行価額について
           　貴社は    ，本件第三者割当による新株予約権の発行価額を新株予約権１個あたり4,000円に決定した。
           　この点，貴社は第三者評価機関であるプルータス・コンサルティングに依頼し，同社は，一般的な価格
           算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として，基準となる貴社株価383円（2020年12
           月４日の終値），権利行使価額１株あたり80円，ボラティリティ39.93％（2018年11月から2020年11月の
           週次株価を利用し年率換算して算出），権利行使期間２年，リスクフリーレート－0.125％（評価基準日
           における２年物国債レート），配当率0.00％，貴社による取得条項，新株予約権の行使に伴う株式の希薄
           化，貴社株式の流動性，貴社の信用リスク等を参考にして，理論株価を184円とし，加えて算定の前提条
           件として，割当先の行動を「株価が権利行使価格を上回っている場合，随時権利行使を行うものとする。
           ただし，一度に行う権利行使の数は25個ずつとし，行使して得た株式を全て売却した後，次の権利行使を
           行うものとする。」とした上で，本新株予約権の１個あたりの払込金額を50,000円としている。かかる第
           三者評価機関が行った算定方法は，新株予約権の評価において，一般的に公正妥当と考えられる算定方法
           及び手順で検討されており，不合理な点は見受けられない。
           　そして，本新株予約権の発行価額は，上記第三者評価機関の算定価格から大幅なディスカウントとな
           り，割当予定先にとって特に有利な金額に該当することは否定できないが，貴社株式が，東京証券取引所
           により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されており，資金調達の必要性及び緊急性が存すること，
           他に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことを踏まえれば，当該発行価額は，ＴＢ１との間で
           真摯な協議・交渉を経た結果として，最終的に合意されたものであり，貴社にとって現時点で最善の条件
           であると貴社が判断したことについては，特に認識の誤りや検討の不備などを疑わせる事情は認められな
           い。
           　よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすると，本件第三者割当による新株
           予約権の発行価額には相当性が認められる。
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          (2）新株発行価額及び新株予約権の行使価額について
           　本件第三者割当における本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額である１株80円は，本取締役
           会決議日の直前営業日である2020年12月４日の東京証券取引所における貴社株式の終値383円に対して
           は，79.11％のディスカウント，本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である386.1円に対して
           は79.28％のディスカウント，同直前３ヶ月間の終値の平均値である430円に対しては81.4％のディスカウ
           ント，同直前６ヶ月間の終値の平均値である436.35円に対しては81.67％のディスカウントとなる。
           　かかる本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は，直近の貴社の市場株価から大幅なディスカ
           ウントとなり，割当予定先にとって特に有利な金額に該当することは否定できないが，貴社株式が，東京
           証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り銘柄に指定されており，資金調達の必要性及び緊急性が存
           すること，他に代替し得る資金調達の方法も見つかっていないことを踏まえれば，本新株式の発行価額及
           び本新株予約権の行使価額は，ＴＢ１との間で真摯な協議・交渉を経た結果として，最終的に合意された
           ものであり，貴社にとって現時点で最善の条件であると貴社が判断したことは，特に認識の誤りや検討の
           不備などの事情は認められず，不合理な点はないと評価できる。
           　よって，貴社から受けた説明及び提供を受けた資料の内容を前提にすれば，2021年１月６日開催予定の
           貴社臨時株主総会において承認を得る限りにおいて，本件第三者割当による新株発行価額及び新株予約権
           行使価額には相当性が認められるといえる。
          (3）希薄化について
           　本件第三者割当により，貴社の現在の総議決権数38,878個に対して289.37％の希薄化が生じ，かかる希
           薄化率は決し      て小さいものとはいえない。
           　もっとも，貴社は，①貴社には多額の資金調達の必要性が認められ，本件第三者割当の発行規模は，大
           規模ではあるものの，あくまで貴社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な規模
           に設定されていること，②割当予定先に対する本件第三者割当は，他の資金調達方法との比較において
           も，最も適切な資金調達手法と考えられること，③本新株式の払込金額及び新株予約権による調達額につ
           いても，貴社の置かれた財務状況及び複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議，及び
           ＴＢ１との協議，交渉の結果，他により有利かつ適時に資金調達する術がないと思われる状況に鑑みれ
           ば，本件第三者割当の発行条件は，貴社にとって現時点で最善の条件であり，第三者機関による本新株予
           約権の１個あたりの払込金額の算定結果に照らしても妥当性が認められると判断できる等といった事情を
           踏まえれば，本件第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお，本件第三者割当を実行す
           ることには合理性が認められると判断している。
           　ここで，貴社が債務超過状態にあり，貴社株式が，東京証券取引所により上場廃止に係る猶予期間入り
           銘柄に指定されているため，高度の資金調達の必要性及び緊急性が認められること，本件第三者割当に代
           替し得る資金調達の方法も見つかっていないこと，仮に貴社が上場廃止になった場合には，貴社の株式の
           経済的価値を毀損し，株主及び債権者をはじめとした利害関係者の信頼を失い，事業継続に支障をきたし
           かねないことも考慮すると，かかる希薄化の程度を考慮しても，なお本件第三者割当に合理性があるとし
           た貴社の上記判断について，特に認識の誤りや検討の不備は認められず，不合理な点はないと評価でき
           る。
           　よって，     貴社から受けた説明及び提供を受けた資料を前提にすると，本件第三者割当による希薄化につ
           いては合理性が認められる。
          (4）小括
           　以上により，本件第三者割当の発行条件には相当性が認められると思料する。
         ５　結論
          　以上の次第であり，本件第三者割当は，①大規模な資金調達を行うことにより，貴社の経営を再建し，既
          存株主の保有する株式の経済的価値を保護することを目的としていること，②かかる資金調達の必要性及び
          緊急性，並びに貴社が債務超過状態にあることも踏まえて選択可能な資金調達方法を検討し，有利子負債の
          圧縮と資本の増強を同時に行うとともに，一気に希薄化を生じさせないための方法として，新株式の割当及
          び新株予約権の発行を併用する方法を選択したこと，③第三者割当予定先の株式保有目的や払込みに要する
          財産の存在等について確認した上で，貴社の企業価値の向上や株主の利益に資するかという観点から第三者
          割当予定先を選定していること，④貴社の置かれた財務状況及び割当予定先との交渉経緯からすれば，本件
          第三者割当によって株式の大規模な希薄化が起こることを考慮しても，なお本新株式及び本新株予約権の発
          行条件には合理性が認められることから，かかる事情を総合的に勘案すれば，本件第三者割当には必要性及
          び相当性が認められると思料する。
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     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
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    第二部【公開買付けに関する情報】
    第１【公開買付けの概要】
     　該当事項はありません。
    第２【統合財務情報】

     　該当事項はありません。
    第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

     　該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     １　事業等のリスクについて
      　「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第17期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告
      書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年12月７日）までの間において生じた変更その他の事由はありま
      せん。
      　また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2020年12月７日）現
      在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証
      するものではありません。
     ２　臨時報告書の提出

      　組込情報である第17期有価証券報告書の提出日（2020年７月９日）以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
      て、下記の臨時報告書を提出しております。
      （2020年７月17日提出の臨時報告書）
        １［提出理由］
         　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、当
         社の監査法人である監査法人東海会計社が2020年６月30日をもって退任したことに伴い、2020年５月30日開催の
         当社監査役会において、フロンティア監査法人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４
         項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するも
         のであります。
        ２［報告内容］

         (1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
          ①　選任する監査公認会計士等の名称
            フロンティア監査法人
          ②　退任する監査公認会計士等の名称

            監査法人東海会計社
         (2）当該異動の年月日

           2020年６月30日
         (3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

           2012年３月30日
         (4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

          　該当事項はありません。
         (5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

          　当社の会計監査人である監査法人東海会計社は、2020年６月30日開催の第17期定時株主総会の終結のときを
          もって任期満了となります。当社の監査役会は、会計監査人として監査法人東海会計社を選任してきておりま
          すが、新たな視点での監査が期待できることをより重視して、また、監査報酬の相当性等の観点から、今後の
          当社の会計監査人について、複数の監査法人を候補対象者として検討いたしました。その結果、当社の監査役
          会としては、上記の理由により、フロンティア監査法人を新たな会計監査人として適任であろうと判断したも
          のであります。
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         (6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
          ①　退任する監査公認会計士等の意見
           　特段の意見は無い旨の回答を得ております。
          ②　監査役会の意見

           　妥当であると回答を得ております。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度
                            自　2019年４月１日           2020年７月９日
       有価証券報告書
                   （第17期）
                            至　2020年３月31日           東海財務局長に提出
                   事業年度
                            自　2020年７月１日           2020年11月13日
       四半期報告書
                   （第18期）
                            至　2020年９月30日           東海財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
     イン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年７月９日

    株式会社海帆

      取締役会　御中

                             監査法人東海会計社

                              愛知県    名古屋市
                              代  表  社  員

                                     公認会計士
                                            小島　浩司　　　印
                              業務執行社員
                              代  表  社  員

                                     公認会計士
                                            阿知波　智大　　印
                              業務執行社員
     ＜財  務諸表監査＞

     監査意見
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
     れている株式会社海帆の2019年４月１日から2020年３月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
     表について監査を行った。
       当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社海帆の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
     の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

       当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準にお
     ける当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たして
     いる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      継続企業の前提に関する重要な不確実性

       継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2019年４月１日から2020年３月31日までの事業年
     度においては純損失695,604千円を計上し、2020年３月31日現在において貸借対照表上314,791千円の債務超過の状況
     にある。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響により2020年３月以降、売上高が著しく減少してい
     ることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の
     前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められ
     る理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な
     不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
       当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
      強調事項

     １．追加情報に関する注記に記載されているとおり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響につ
      いて、今後の広がり方や収束時期等に関して不確実性が高い事象であると考え、会社の業績に与える影響について
      は2021年３月までの一定期間にわたり継続するとの仮定を置き、会計上の見積りをおこなっている。
     ２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は                               、2020年７月８日        に開催された臨時取締役会決議に
      基づき、NOVEL       INVESTMENT株式会社を借入先として、400,000千円の借入を実施している。
       当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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       財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうか
     を評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
     必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
     財務諸表監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
     がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の
     意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
       監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家
     としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
       続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分か
       つ適切な監査証拠を入手する。
     ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
       の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
       及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
       き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどう
       か結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注
       記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表
       に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査
       証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
       どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引
       や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統
     制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行
     う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     ＜内部統制監査＞

     監査意見
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社海帆の2020年３
     月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     　当監査法人は、株式会社海帆が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
     統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

     　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部
     統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監
     査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立して
     おり、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ
     適切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報
     告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
       監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
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     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性が
     ある。
     内部統制監査における監査人の責任

       監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかに
     ついて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明するこ
     とにある。
     　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過
     程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
       する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選
       択及び適用される。
     ・   財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
       内部統制報告書の表示を検討する。
     ・   内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
       人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対
       して責任を負う。
       監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結
     果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他
     の事項について報告を行う。
     　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこ
     と、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセー
     フガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

       会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年11月12日

    株式会社海帆
      取締役会　御中
                             フロンティア監査法人

                             東京都品川区
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             藤井　    幸雄  　　印
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             本郷　    大輔  　　印
                              業務執行社員
     監査人の結論

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社海帆の
     2020年４月１日から2021年３月31日までの第18期事業年度の第２四半期会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日
     まで）及び第２四半期累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期
     貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
     れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社海帆の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了す
     る第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての
     重要な点において認められなかった。
     監査人の結論の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
     た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
     に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
     査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
     ている。
     継続企業の前提に関する重要な不確実性

     　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年４月１日から2020年９月30日までの四半期累
     計期間に四半期純損失541,947千円を計上しており、2020年９月30日現在において四半期貸借対照表上857,012千円の債
     務超過の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点
     では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実
     性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、
     このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     強調事項

      重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年７月８日に開催された臨時取締役会決議に基
     づき、NOVEL      INVESTMENT株式会社を借入先として、400,000千円の借入を実施し、同年９月30日及び同年10月30日に借入
     条件の変更を行った。
     　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     その他の事項

      会社の2020年３月31日をもって終了した前事業年度の第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間に係る四半期財務
     諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任
     監査人は、当該四半期財務諸表に対して2019年11月11日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸表に対
     して2020年７月９日付けで無限定適正意見を表明している。
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     四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
     を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
     正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
     るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
     する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
     四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
     じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
      ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
      実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     ・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
      められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
      認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
      か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
      四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
      ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
      は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
      て存続できなくなる可能性がある。
     ・   四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
      準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
      示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
      認められないかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
     な発見事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
     ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                          以上

     （注）   1．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
          報告書提出会社）が別途保管しております。
         2．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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