三井不動産株式会社 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 三井不動産株式会社
提出先 株式会社東京ドーム
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                      三井不動産株式会社(E03855)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年12月7日
     【届出者の氏名又は名称】                   三井不動産株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都中央区日本橋室町三丁目2番1号
     【電話番号】                   03(3246)3055
     【事務連絡者氏名】                   総務部文書グループ長  山下 寛
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   三井不動産株式会社
                         (東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、三井不動産株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社東京ドームをいいます。
     (注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注8) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定めら
           れた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情
           報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities                                         Exchange     Act  of
           1934)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開
           買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
     (注9) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注10) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities                               Act  of  1933)第27A条及び米国1934年証券取引所法
           (Securities       Exchange     Act  of  1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既
           知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明
           示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関
           する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできま
           せん。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたも
           のであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反
           映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。本書及び本書の参照
           書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づき作成された情報であり、当該会計基準は、米国そ
           の他の国における会計基準と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立
           された法人であり、それらの役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国連邦証券関連法を根拠と
           して主張し得る権利を行使し、又は請求を行うことが困難となる可能性があります。また、株主は、米国の
           証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において訴えを提起
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                                                         訂正公開買付届出書
           することができない可能性があります。さらに、株主は、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会
           社をして、米国裁判所の管轄に服させることは保証されません。
     (注11) 公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの
           関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他
           適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities                                  Exchange     Act  of  1934)規則14e
           -5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付け
           における買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれ
           に向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該
           買付けを行った者のウェブサイト(又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
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                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      2020年11月30日付で提出した公開買付届出書につきまして、①公正取引委員会から2020年12月2日付「排除措置命令
     を行わない旨の通知書」及び2020年12月2日付「禁止期間の短縮の通知書」を2020年12月4日付で受領したこと、並び
     に②2020年11月30日付で行った公開買付開始公告の記載事項において記載すべき内容を記載していなかったため、法第
     27条の7第1項に基づき訂正公告を2020年12月3日付で行ったことに伴い、訂正すべき事項が生じましたので、これを
     訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
    2【訂正事項】

      Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
          6 株券等の取得に関する許可等
           (2)根拠法令
           (3)許可等の日付及び番号
          11 その他買付け等の条件及び方法
           (2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
      Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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    Ⅰ 公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     6【株券等の取得に関する許可等】
      (2)【根拠法令】
      (訂正前)
           公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含
          みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付け
          による対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければなら
          ず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日
          (短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取
          得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
           また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
          ができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合
          で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、排除措置命令の名宛人になるべき
          者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置
          命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」
          といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日
          から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこと
          とされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととし
          た場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされておりま
          す(独占禁止法第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正
          取引委員会規則第1号)第9条)。
           公開買付者は、本株式取得に関して、2020年11月24日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で
          受理されております。
           したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として2020年12月
          24日の経過をもって満了する予定です。
           公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命
          令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をするものとし
          て裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公
          開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」の令第14条第1項第4号に定める事情が
          生じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事
          前通知及び独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合又は公正
          取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の8第2項に基
          づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
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                                                         訂正公開買付届出書
      (訂正後)
           公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含
          みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付け
          による対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければなら
          ず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日
          (短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取
          得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
           また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
          ができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合
          で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、排除措置命令の名宛人になるべき
          者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置
          命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」
          といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日
          から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこと
          とされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととし
          た場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされておりま
          す(独占禁止法第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正
          取引委員会規則第1号)第9条)。
           公開買付者は、本株式取得に関して、2020年11月24日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で
          受理されております。          その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2020年12月2日付
          「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2020年12月4日付で受領したため、2020年12月2日をもって措置期
          間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から8日間に短縮す
          る旨の2020年12月2日付「禁止期間の短縮の通知書」を2020年12月4日付で受領したため、2020年12月2日の
          経過をもって取得禁止期間は終了しております。
      (3)【許可等の日付及び番号】

      (訂正前)
           該当事項はありません。
      (訂正後)

           許可等の日付 2020年12月2日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
           許可等の番号 公経企第801号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
           許可等の日付 2020年12月2日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
           許可等の番号 公経企第802号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
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     11【その他買付け等の条件及び方法】
      (2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
      (訂正前)
           令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、                                     第4号   並びに同条第2項第3
          号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。な
          お、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出
          した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けて
          いることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用
          いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。                             なお、上記「6 株券等の取得に関する許可
          等」の「(2)根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに
          措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第1項の規定に
          違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第
          4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。                                            撤回等を行お
          うとする場合は、電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を
          行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
      (訂正後)

           令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ない
          し第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第
          14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定
          開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていること
          が判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにも
          かかわらず知ることができなかった場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨
          を読売新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条
          に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
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    Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
    2020年11月30日付公開買付開始公告
    2.公開買付けの内容

     (11)その他買付け等の条件及び方法
      ② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
      (訂正前)
         金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第
        1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、                               第4号   並びに同条第2項第3号ないし第6号に
        定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3
        号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、
        重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であっ
        て、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができ
        なかった場合をいいます。            なお、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、私的独占の
        禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。)第10条第2項の定めに
        よる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知
        がなされた場合、及び同法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の
        申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回
        等を行うことがあります。            撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。ただ
        し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開
        示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に
        規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
      (訂正後)

         金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第
        1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める
        事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに
        定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な
        事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開
        買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった
        場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を読売新聞に掲載します。ただし、公開
        買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
        る内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に規定する
        方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
                                 7/8









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    4.その他
      (訂正前)
        「4.その他」の記載なし
      (訂正後)

    4.その他
     (1)伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等
        公開買付者は、対象者の株主であるOasis                      Investments      Ⅱ  Master    Fund   Ltd.を運用するOasis           Management
      Company    Ltd.(以下「Oasis」といいます。)が対象者に対して、デューデリジェンスの完了と買収資金の確保を含
      む様々な前提条件のもとでOasisが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を1株当たり1,300
      円で買い取る意図がある旨を法的拘束力のない2020年1月30日付のレター(以下「1月30日付Oasisレター」といい
      ます。)で通知した旨、2020年11月1日付で対象者より伝達を受けております。また、公開買付者は、Oasisが対象
      者に対して、対象者取締役の解任のための臨時株主総会の招集を要請すること、それと同時に対象者株式の全て(対
      象者が所有する自己株式を除きます。)を買収するための公開買付けを実施する計画を最終化していることを2020年
      10月7日付で通知(以下「10月7日付Oasisレター」といいます。)した旨、2020年11月1日付で対象者より伝達を
      受けております。公開買付者が対象者から伝達を受けた1月30日付Oasisレター及び10月7日付Oasisレターの内容と
      して、法第167条第5項第8号及び有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第62条の2第1号に定める事項の内容
      は以下のとおりです。
     公開買付けに係る公開買付者等の

                     Oasis   Management      Company    Ltd.
     氏名又は名称
                     21/F   Man  Yee  Building,     68  Des  Voeux   Road   Central,     Central,     Hong   Kong
     住所又は所在地
     対象となる株券等の発行者の名称                株式会社東京ドーム
     及び当該株券等の種類                普通株式
     買付け等の期間                不明
     買付け等の価格                1,300円

     買付予定の株券等の数                発行済み株式の全部

     法第27条の13第4項各号に掲げる
                     不明
     条件の内容
                                 8/8










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