株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングス 公開買付届出書

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                                        株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングス(E36206)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年12月７日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングス
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区大手町一丁目７番２号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区大手町一丁目７番２号
     【電話番号】                   03－4500－9597
     【事務連絡者氏名】                   ライジング・ジャパン・エクイティ株式会社
                         パートナー　　早瀬　純
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングス
                         （東京都千代田区大手町一丁目７番２号）
                         株式会社名古屋証券取引所
                         （愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングスをいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、尾張精機株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注８）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
           基準に従い実施されるものです。
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                                                           公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        尾張精機株式会社
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、対象者の株式等を取得及び所有することを主たる事業の内容として、2020年10月23日に設立され
        た株式会社であり、本書提出日においてその発行済株式の全てをライジング・ジャパン・エクイティ第二号投資事
        業有限責任組合（以下「RJE２号ファンド」といいます。）が所有しております。RJE２号ファンドは、ライジン
        グ・ジャパン・エクイティ株式会社（以下「RJE」といいます。）を無限責任組合員、国内機関投資家及び事業会
        社を有限責任組合員として2017年２月１日に設立された投資事業有限責任組合です。本書提出日現在、公開買付
        者、RJE２号ファンド、及びRJEは、いずれも対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を所有してお
        りません。
        　RJEは、本邦プライベート・エクイティ市場で本邦企業の成長を支援してきた経験を有する投資に関する業務に
        従事してきた個人５名がコアメンバーとして結集し、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいま
        す。）、住友商事株式会社（以下「住友商事」といいます。）、及び三井住友信託銀行株式会社（当時の商号は住
        友信託銀行株式会社。以下「三井住友信託銀行」といいます。）（以下、三井住友銀行、住友商事、及び三井住友
        信託銀行の三社を総称して「RJEスポンサー」といいます。）その他法人２社が共同で2010年12月１日に設立した
        ファンドの管理運営会社であり、その役職員は国内金融機関、事業会社、及びコンサルティング会社等での経験を
        有するメンバーにより構成されております。RJEは、投資先に対する各種経営資源の提供その他の支援・協調を通
        じて企業価値向上を図ることを目的としており、投資先企業との相互信頼に基づく企業価値向上を通じて日本経済
        の発展に貢献することを社会的使命としております。これまで、日本国内において、不二電子工業株式会社（以下
        「不二電子工業」といいます。）、株式会社フードレーベル、株式会社スタイラ、株式会社ナチュラピュリファイ
        研究所、田村プラスチック製品株式会社（現DNP田村プラスチック株式会社。以下「田村プラスチック製品」とい
        います。）、株式会社アイナックス及び株式会社稲本製作所、株式会社ムラヤマ、株式会社島田製作所（以下「島
        田製作所」といいます。）、株式会社シーケル、株式会社クオルテック、株式会社プログレスグループ、株式会社
        杉山チエン製作所、及び株式会社シネ・フォーカスの計13件に対して投資を実行しており、投資前の段階から経営
        陣と会社の将来像を十分協議し合意した上で株主となり、RJEから社外取締役を派遣し経営に参画することで目標
        実現に向けた支援を行い、投資先である会社の企業価値向上に取り組んでまいりました。
        　今般、公開買付者は、2020年12月４日、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）
        市場第二部に上場している対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者
        を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本公開買付けを同年12月７日より開始することを決定いたしま
        した。
        　公開買付者は、本公開買付けに関連して、2020年12月４日付で、対象者の筆頭株主かつ主要株主である日立金属
        株式会社（所有株式数143,654株、所有割合（注１）12.32％。以下「日立金属」といいます。）、対象者の第二位
        株主かつ主要株主であるトヨタ自動車株式会社（所有株式数116,445株、所有割合9.99％、以下「トヨタ自動車」
        といいます。）、及び対象者の第七位株主であるアイシン・エィ・ダブリュ株式会社（所有株式数49,500株、所有
        割合4.25％。以下「アイシンAW」といい、アイシン精機株式会社及びアイシンAWが2019年10月31日に公表した「ア
        イシン精機とアイシン・エィ・ダブリュの経営統合に関して」によれば2021年４月に経営統合を行いアイシンAWを
        吸収合併することを予定しているアイシン精機株式会社と併せて「アイシングループ」といいます。）（以下、日
        立金属、トヨタ自動車、及びアイシンAWを総称して「応募合意株主」といいます。）との間で、各応募合意株主が
        所有する対象者株式の全て（合計309,599株、所有割合26.55％。以下「応募合意株式」といいます。）について本
        公開買付けに応募する旨の契約（以下、各応募合意株主との間で締結した契約を総称して「応募契約」といいま
        す。）をそれぞれ締結しております。なお、応募契約の詳細については、下記「(4）本公開買付けに関する重要な
        合意事項」をご参照ください。
        （注１）　「所有割合」とは、対象者が2020年11月13日に提出した第178期第２四半期報告書（以下「対象者四半
             期報告書」といいます。）に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数1,165,950株から、対象
             者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式（36株）を控除した株式数
             （1,165,914株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
        　本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としており、本公開

        買付けにより対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合、下記
        「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の対象者の株主を公開買
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        付者のみとするための一連の手続（以下「完全子会社化手続」といい、本公開買付けと併せて「本取引」といいま
        す。）を実施することを予定しているため、777,300株（所有割合66.67％）を買付予定数の下限として設定してお
        り、  本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満
        たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が
        対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを企図しており、買付予定数
        の上限を設けていないため、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上であった場合は、応募株券等の全ての買付
        け等を行います。買付予定数の下限（777,300株）は、対象者四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発
        行済株式総数（1,165,950株）から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式（36
        株）を控除した株式数（1,165,914株）の３分の２に相当する株式数の１単元（100株）未満に係る数を切り上げた
        株式数（777,300株）としております。また、公開買付者は、上記のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社と
        することを目的としているため、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除き
        ます。）を取得できなかった場合、下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する
        事項）」に記載の完全子会社化手続を実施することにより、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式
        を除きます。）を取得し、対象者を完全子会社とすることを予定しております。
        　公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
        等」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、RJE２号ファンドから2,279,700,000円を限度として出資を受
        けるとともに、株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。）及び三井住友信託銀行から合計
        1,900,000,000円を上限として借入れ（以下「本買収ローン」といいます。）を行うことを予定しており、これら
        の資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、三菱
        UFJ銀行及び三井住友信託銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約において定めることとされておりま
        すが、本買収ローンに係る融資契約では、RJE２号ファンドが所有する公開買付者株式及び公開買付者が本公開買
        付けにより取得する対象者株式等が担保に供されることが予定されております。
        　対象者が2020年12月４日に公表した「株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングスによる当社株券に対

        する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者
        は、同日開催の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に
        対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
        　上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を
        担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
        「④　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む）全員の承認」をご参照ください。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
        経営方針は、以下の通りです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記載は、対象者プレスリリースその他対
        象者が公表した情報及び対象者から受けた説明に基づくものです。
        ①　対象者を取り巻く経営環境等

         　対象者は、1906年５月に中国及び東南アジアの輸出柱時計及び目覚時計の製造・販売を目的とした尾張時計株
         式会社として設立され、1939年12月に航空機部品の製造事業に進出した後、1943年８月に尾張時計航空機工業株
         式会社に商号を変更し、1961年10月に名古屋証券取引所市場第二部に上場したとのことです。1962年５月には尾
         張精機株式会社に商号を変更し、掛時計・目覚時計の製造を中止し、自動車ミッション部品、ねじ類、航空機部
         品の製造に重点を置くようになったとのことです。
         　本書提出日現在、対象者は、対象者及び子会社７社（以下「対象者グループ」と総称します。）で構成され、
         精密鍛造品、ねじ類（主要ユーザーは自動車関連企業）、及び航空機部品の生産・販売を営んでいるとのことで
         す。
         　対象者グループは、現地法人がそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各国の包括的な戦略
         を立案し、事業活動を展開していることから、生産・販売を基礎とした「日本」、「アメリカ」、「インド」、
         「タイ」、及び「インドネシア」の５つの国別セグメントから構成されているとのことです。「日本」では、株
         式会社守山製作所において対象者が受注した自動車部品である溶接用ナット・座付セルフロックナット（注
         ２）、ねじ製品の製造・販売及び建築用金具・ナット類、電器産業向けを中心としたねじ製品の製造・販売を、
         対象者子会社である株式会社江南螺子製作所において十字穴小ねじ・タッピングねじ（注３）のヘッダー加工・
         ローリング加工（注４）を、また対象者子会社である株式会社美濃コーティングにおいて対象者が受注した自動
         車部品の表面処理加工を、それぞれ行っているとのことです。「アメリカ」では、OSR,INC.において北米にある
         トヨタ自動車を始めとする各自動車メーカーへの供給を目的として、小ねじの製造・販売を行っているとのこと
         です。「インド」では、OWARI              PRECISION     PRODUCTS     (INDIA)    PVT.LTD.においてアジアにあるトヨタ自動車を始
         めとする各自動車メーカーへの供給を目的として、シンクロナイザーリング（注５）及びシャフトの製造・販売
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         を行っているとのことです。「タイ」は、OWARI                       SEIKI   (THAILAND)      CO.,LTD.においてアジアにあるアイシン
         AW、トヨタ自動車を始めとする各自動車メーカーへの供給を目的として、小ねじ、シフトフォーク（注６）、及
         び シンクロナイザーリングの製造・販売を行っているとのことです。「インドネシア」では、PT.Owari                                                Seiki
         Indonesiaにおいてインドネシアにある明石機械株式会社を始めとする各自動車メーカーへの供給を目的とし
         て、シンクロナイザーリングの製造・販売を行っているとのことです。
         （注２）　「座付セルフロックナット」とは、ナット締結後に振動その他外的要因等によりナットが容易に緩ま
              ないように、くさび、偏芯、軸との摩擦などを利用し、予め緩み止め加工が施されたナットをいうと
              のことです。
         （注３）　「タッピングねじ」とは、ねじ自身でねじ穴をあけることができ、ナットを使用することなく締結す
              ることのできる構造のねじをいうとのことです。
         （注４）　「ヘッダー加工・ローリング加工」とは、ねじの塑性加工方法のことであり、金属材料に力を加える
              ことで目的の形状に変形させることをヘッダー加工、素材を回転させながら目的の形状に変形させる
              ことをローリング加工というとのことです。
         （注５）　「シンクロナイザーリング」とは、主に自動車の手動変速機（Manual                                      Transmission、以下「MT」と
              いいます。）に使用されるシンクロメッシュ機構の中心部品のことであり、軽自動車からバス、ト
              ラックまで幅広く使用されているとのことです。
         （注６）　「シフトフォーク」とは、自動車の変速時にギアチェンジを行うための部品であり、高い耐久性と耐
              摩耗性が必要とされるとのことです。
         　対象者グループは「お客様から信頼され、選ばれる企業を目指す」、「技術と創意でより良い製品をより早く

         提供」、「個人の熱意とチームワークで活力ある職場づくり」、「安全と環境に配慮したものづくりの実践」、
         「社員と家族が幸せを感じ誇りの持てる会社を目指す」という経営理念の下、ステークホルダーの皆様に喜んで
         頂ける経営を行うことを基本方針としているとのことです。
         　自動車産業は100年に一度の変革期に差し掛かっていると言われ、自動車部品メーカーにおいてもCASE（コネ
         クティッド、自動運転、シェアリング、電動化）への対応が求められておりますが、対象者グループの主力製品
         であるシンクロナイザーリングの製造・販売市場では、国内需要が減少しており、現状は拡大している海外需要
         も将来に向けて徐々に減少していくことが予想される中、対象者グループも生き残りをかけ、AT部品（自動変速
         機：Automated       Manual    Transmission）やCVT部品（無段変速機：Continuous                         Variable     Transmission）の取込み
         に積極的に取り組みつつ、海外生産拠点を強化し、グローバル市場で勝ち抜くための体制作りを行っていくとの
         ことです。
         　研究開発活動においては、電動化や軽量化等のお客様のニーズに応えた提案をすることを開発の基本とし、
         「時代の求める製品を良品廉価で、より早くお客様に提供する」ことにより、ねじ・シンクロナイザーリングに
         続く新製品の開発・工法の革新を行っていくとのことです。
         　一方で、対象者グループは、更なる事業環境の熾烈化も想定しているとのことです。対象者グループの売上高
         のうち約98％を自動車等の輸送用機器部品が占めており、今後の自動車の生産台数推移、全世界の競合他社との
         価格競争等が対象者グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があることに加え、現時点では、新型コロナウ
         イルス感染症拡大に収束の見込みは立っておらず、厳しい経済状況が当面継続するものと想定しているとのこと
         です。このような環境変化を踏まえ、対象者グループでは、需要減少に即応した生産稼働調整や収益基盤を再構
         築するための固定費の削減等の諸施策を掲げ、企業体質の強化・収益性の改善を推進させることで、ステークホ
         ルダーの皆様に常に満足していただける製品、サービスの提供を目指していく必要があると認識しているとのこ
         とです。加えて、社会から信頼される企業として、コンプライアンスの徹底と環境保全活動を推進し、災害の未
         然防止や安全で健康な職場づくりに取組むとともに、コーポレートガバナンスの充実を図り、公平・透明な企業
         活動の推進に努めていくとのことです。
        ②　公開買付者と対象者の協議、公開買付者による意思決定の過程等

         　RJEは公開企業・未公開企業を問わず日本国内における有力な投資先の選定を行っており、ニッチな市場にお
         いて高い競争力を有している企業に投資することを投資テーマの一つとして掲げております。対象者の公開情報
         によれば、対象者は国内の自動車メーカーと約60年に亘る取引関係を有していると見受けられ、ニッチな市場に
         おいて高い競争力を有する企業に該当すると考えられたことから、2020年２月中旬に、RJEの投資対象となり得
         ると判断しました。2020年３月上旬から４月上旬にかけて、対象者の事業理解や事業改善の可能性等対象者へ投
         資することの是非や株主の売却意向を確認するために、RJEから対象者の筆頭株主であり顧客である日立金属、
         第二位株主であり顧客でもあるトヨタ自動車、第七位株主であり顧客でもあるアイシングループと接触を図り、
         それぞれと面談の機会を得ました。その際に、RJEは、各社に対して、対象者株式の非公開化を前提とした公開
         買付けを通じてRJEが対象者株式の全てを取得することについて提案し、それぞれと意見交換を行い、各社にお
         いて、対象者株式に対して公開買付けが行われた場合に、それぞれが保有する対象者株式を売却する可能性があ
         ることについて確認しました。さらにRJEは、かかる確認を契機として、同年４月２日及び同年４月13日に対象
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         者との間で面談を行い、対象者の完全子会社化、RJEが有するネットワークの活用による対象者の事業販路の拡
         大等による対象者の企業価値向上施策について初期的な提案を行いました。同年４月中旬より、RJEは、対象者
         か ら対象者グループの情報を受領し、初期的に財務諸表分析、対象者を取り巻く市場環境及び対象者事業の事業
         評価を開始いたしました。
         　RJEは、新型コロナウィルス感染症拡大の影響により対象者グループの国内外の工場が減産・休止に追い込ま
         れたため、本取引の検討も、緊急事態宣言が発令されていた期間のうち2020年４月下旬から同年５月下旬までの
         間は一時的に中断することを余儀なくされたものの、継続的に対象者から開示された財務諸表等の情報の分析、
         事業に関する対象者との協議を通じた対象者を取り巻く市場環境及び対象者事業の事業評価を続けてまいりまし
         た。その結果、対象者グループがトヨタ自動車を中心とする国内自動車メーカーに対するシンクロナイザーリン
         グ供給実績において約４割という供給シェアを有している一方で、更なる取引基盤の拡大や社内管理体制の整備
         等の改善余地が存在していることをRJEとして認識しました。同年９月中旬には、RJEは、対象者に対してRJEの
         資金や人材等に関するリソースを投入することに加え、RJE及びRJEスポンサーが有する自動車関連分野における
         ネットワークを活用し新たな取引先の開拓を支援すること、さらにRJEスポンサーの有するファイナンス機能の
         提供等で、対象者グループのM&A案件発掘のみならず、新規製品の開発及び設備投資資金を全面的に支援するこ
         とによって、対象者グループが更なる企業価値向上を実現する可能性があると考えるに至りました。
         　以上を踏まえ、RJEは、同年９月中旬に、対象者の株式を中長期的に保有し、その議決権を行使することを通
         じて、対象者グループの経営の安定化と継続的な企業価値向上を中長期的に腰を据えて支援したいと考えるよう
         になり、短期的な業績変動等に捉われず機動的な意思決定により経営課題に対処し、持続的な企業価値向上を実
         現させていくためには、公開買付者を介した対象者株式の非公開化及び対象者の完全子会社化が最善の手段であ
         るとの考えに至り、同年９月28日に、対象者に対して本取引に関する意向表明書を提出いたしました。
         　RJEは、対象者グループの成長戦略支援案の骨子として、以下を想定しております。

         （ⅰ）国内における収益性の向上

           　対象者グループは、新型コロナウィルス感染症拡大による影響が顕著となった2020年３月期の連結ベース
           での売上高は約176億円で、直近５期の営業利益は約２億円～６億円程度を創出しているものの、対象者単
           体決算においては2017年３月期及び2018年３月期に約1.2億円、2020年３月期に約10百万円の営業赤字を計
           上しておりました。今後、固定費等の圧縮により利益を継続的に創出する収益構造の構築に関する支援に早
           急に着手することが必須であると考えております。
           　特にねじ類に関しては国内の複数拠点で生産を行っていることに加え、少量多品種生産であるため、各工
           場の生産設備が各製品の専用機化している状態でありました。各工場は、機械や設備の効率を高めた上で集
           約化し、集約化して不要になった機械や設備の稼働を停止する寄せ止めが不十分であり、同業他社と比べて
           稼働率も相対的に低い水準であると判断しております。これらの状況を踏まえ、生産効率を改善し各設備の
           稼働率を上昇させていくために、国内製造拠点の集約化や人員配置の見直し等の支援策に着手し、収益性の
           向上を図っていきたいと考えております。
         （ⅱ）シンクロナイザーリングに代わる新たな収益の柱の創出

           　対象者グループはトヨタ自動車向けのみならず、国内におけるシンクロナイザーリング市場において、約
           ４割に及ぶシェアを保有しており、同事業における競争力は非常に高いものと認識しております。
           　一方で、シンクロナイザーリングが使用されているMT車及びCVT車の生産に関しては、米国及び英国の情
           報プロバイダーであるIHS            Markit    Economics     & Country    Risk,Inc.の調査レポートによれば、MT車の世界的
           な生産台数は今後減少していくことが予測され、また、生産台数が伸長すると想定されるCVT車も、MT車に
           は複数個搭載されるのに対し、１台あたりの搭載されるシンクロナイザーリングの個数は１個であるため、
           同事業における長期的な売上高の減少は必至と考えております。
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           　かかる市場環境が想定される中、これまで対象者グループの歴史の中で培ってきた精密鍛造の技術を基盤
           として、シンクロナイザーリングに代わる新たな収益の柱を確立し、安定的な収益を継続して創出している
           ねじ類に並ぶ柱を育成していくことが対象者グループの企業価値向上のために肝要であると考えておりま
           す。そのためには、対象者グループの主要顧客であるトヨタ自動車グループを始めとする顧客とのコミュニ
           ケーションを充実させ、新しいニーズに対して的確な提案が可能となるように、営業部門と開発・製造部門
           間の連携を高めるグループ内の組織・体制整備を支援してきたいと考えております。
         （ⅲ）海外子会社に対するガバナンス強化

           　対象者グループは、これまで各自動車メーカーの進出に合わせて海外拠点を開設してきた結果、2020年３
           月期の連結営業利益約４億円については、対象者及び国内子会社が営業赤字であることから、海外子会社の
           みによって創出されております。
           　一方で、RJEは、現在対象者が毎期公表している連結決算予想値について、対象者において海外拠点から
           提供された見込値を必ずしも十分に精査できていないことに加え、対象者において海外子会社の予算策定プ
           ロセスの管理や設備投資に対する成果回収の検証も十分に行うことができていないと考えており、対象者を
           頂点とする対象者グループの予算策定・収益目標の設定とその管理を含むガバナンス体制の一層の強化を通
           じた収益性改善の余地があると認識しております。
           　今後、各海外子会社の機能の明確化を改めて行う中で対象者グループ全体の戦略を再構築し、それに則し
           た海外子会社毎の中長期戦略や予算策定と活動計画等を対象者と協働して策定するとともに、その達成に必
           要なリソース配分を適切に行うことを通じて、対象者グループ間の一体感のある組織運営の更なる改善を支
           援していきたいと考えております。
         （ⅳ）RJEのスポンサーネットワークの活用

           　トヨタ自動車及びアイシングループの国内・海外戦略の方向性に則して共同歩調を図りながら、両社グ
           ループとの取引関係のより一層の深耕を図るとともに、RJE及びRJEスポンサーが有する自動車関連分野にお
           けるネットワークを活用し新たな取引先の開拓を積極的に推進していきたいと考えております。また、対象
           者がM&Aを活用して取引シェア拡大のスピードを速めたり海外展開を強化したりすることが企業価値向上に
           資すると判断した場合には、RJEの投資に関するノウハウの提供や資金的な支援等を積極的に行っていくこ
           とを想定しております。RJEスポンサーのネットワーク及びRJEメンバーの投資ノウハウ並びにRJEスポン
           サーの有するファイナンス機能の提供等で、対象者グループのM&A案件発掘のみならず、新規製品の開発及
           び設備投資等も全面的に支援することが可能です。
         　上記の各種成長戦略支援案に加えて、人事評価制度の再構築及び計数管理の高度化など内部管理体制の強化に

         おいて、対象者のリソースを補完するためにRJEより積極的に常勤者を派遣し、対象者グループの役職員ととも
         に企業価値向上に取り組んでまいります。
         　これらの戦略を踏まえ、対象者の同意の下、RJEは、2020年10月初旬から同年11月上旬にかけて対象者に対し

         てデュー・ディリジェンスを実施するとともに、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格
         （以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の諸条件等について、対象者との間で複数回に亘る協
         議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、RJEは、本公開買付価格について、2020年11月11日、財務情報等
         の客観的な資料及び過去に行われた第三者による公開買付けの事例におけるプレミアム率も勘案し、対象者に対
         して本公開買付価格を3,290円とする旨の提案を行った後、同年11月16日、特別委員会（以下「本特別委員会」
         といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3）本公開買付価格
         の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
         措置」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご参照ください。）に
         おいて、当該価格をもって妥当な取引条件であるとの判断には至らなかったことから、本特別委員会から再交渉
         の指示を受けた対象者より、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、本公開買付価格の再検討を行い、同
         年11月17日に、対象者に対して、本公開買付価格を3,330円とする旨の再提案を行いました。その後、本特別委
         員会から、一般株主の利益に照らし再交渉を行うよう指示を受けた対象者から、同年11月19日、更なる本公開買
         付価格の引上げを要請されました。これを受け、RJEは、改めて検討を行い、同日に、対象者に対して本公開買
         付価格を3,370円とする最終提案を行うに至りました。また、対象者との交渉と併行して、日立金属、トヨタ自
         動車及びアイシングループに対する本公開買付価格の提案を行うためにRJEから接触を図り、2020年11月11日に
         トヨタ自動車及びアイシングループ、同年11月12日に日立金属と面談し、本公開買付価格を3,290円とする旨の
         提案をそれぞれ行いました。その後協議を続ける中で、同年11月24日に日立金属、同年11月25日にトヨタ自動車
         及びアイシングループに対し本公開買付価格を3,370円とする再提案をそれぞれ行った結果、公開買付者は各応
         募合意株主との間で、本公開買付価格を3,370円とする旨の合意に至ったため、同年12月４日付で応募契約を締
         結しました。これらの協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、同年12月４日、本公開買付価格を3,370円として、
         同年12月７日より本公開買付けを開始することを決定いたしました。
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        ③　対象者における意思決定の過程及び理由

         　対象者プレスリリースによれば、上記「①　対象者を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、自動車産業は
         100年に一度の変革期と言われる中、自動車部品メーカーにおいてもCASE（コネクティッド、自動運転、シェア
         リング、電動化）への対応が求められているとのことです。また、対象者グループの主力部品であるシンクロナ
         イザーリングの需要は今後さらに減少が見込まれる中で、対象者も生き残りをかけ、AT部品やCVT部品の取込み
         に積極的に取り組んできたとのことです。具体的には、日本においてAT・CVT部品であるサンギア（注７）の加
         工を、2019年12月20日より量産開始したとのことです。現在は増産に向けて生産体制を整えているとのことで
         す。また、海外生産拠点を強化し、グローバル市場で競争力強化のための体制づくりの必要性もかねてより認識
         しており、海外子会社に対するガバナンス強化という面でも、統括する部門を設置し、コントロール体制の構築
         に努めてきたとのことです。さらに、対象者グループでは、企業体質の強化、収益性の改善につなげるための、
         需要減少に即応した生産稼働調整、収益基盤を再構築するための固定費の削減などの諸施策も推進してきたとの
         ことです。
         （注７）　「サンギア」とは、CVTやAT等に組み込まれてギア比や前後進等を切り替える機能を持つギアを構成
              する部品をいうとのことです。
         　そのような中、上記「②　公開買付者と対象者の協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとお

         り、RJEが各応募合意株主による将来的な対象者株式の売却の可能性について確認したことを契機として、対象
         者は2020年４月２日及び同年４月13日に、RJEとの間で面談を行い、対象者の完全子会社化を含む対象者の企業
         価値向上策について初期的な提案を受けたとのことです。対象者は、複数工場での生産に伴う生産体制の見直
         し、対象者グループの主要部品であるシンクロナイザーリングの国内需要減少を補う製品の開発、変化に差し掛
         かっている自動車産業のCASE（コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化）への対応等が対象者の事業
         課題であると認識しており、この課題の解決に向け、工場統合の検討、開発部門の強化、電動化部品の受注に向
         けての活動を進めていたところ、RJEの資金や人材等に関するリソースに加え、RJEのスポンサーネットワークの
         活用を含む初期的な提案をRJEより受け、その内容を検討した結果、当該提案は、対象者の事業課題の解決や企
         業価値向上に資するものと考え、対象者は、RJEとの協議を開始することとしたとのことです。
         　上記「②　公開買付者と対象者の協議、公開買付者による意思決定の過程等」に記載のとおり、RJEは、対象
         者との対象者の企業価値向上策を巡る協議を踏まえて、2020年９月中旬には、短期的な業績変動等に捉われず機
         動的な意思決定により経営課題に対処し、持続的な企業価値向上を実現させていくためには、公開買付者を介し
         た対象者株式の非公開化及び対象者の完全子会社化が最善の手段であるとの考えに至り、対象者は、同年９月28
         日に、RJEから本取引に関する意向表明書を受領したとのことです。
         　対象者は、当該意向表明書を受領したことを契機として、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性
         及び適正性を担保するために、RJE、RJE２号ファンド、公開買付者及び対象者から独立し、本取引と類似の取引
         における実績等に基づく専門性を有する、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として東海東京
         証券株式会社（以下「東海東京証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律
         事務所（以下「大江橋法律事務所」といいます。）を、2020年９月29日付で選任したとのことです。また、同年
         10月９日付で、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象
         者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、本取引の是非やストラクチャーを
         含む本取引の取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断を行う任意の合議体として、小林茂氏
         （対象者取締役・監査等委員）、伊藤真弘氏（対象者社外取締役・監査等委員・独立役員）及び中島健一氏（対
         象者社外取締役・監査等委員・独立役員）の３名から構成される、RJE、RJE２号ファンド、公開買付者及び対象
         者のいずれからも独立した本特別委員会を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備したとのこ
         とです。
         　かかる体制整備を踏まえ、対象者は、RJEから受領した意向表明書に記載された本取引の目的を含む本公開買
         付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員
         会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、東海東京
         証券及び大江橋法律事務所の助言を受けながら、RJEとの間で協議・交渉を行ったとのことです。
         　その結果、本取引による対象者の企業価値の向上に関しては、上記「②　公開買付者と対象者の協議、公開買
         付者による意思決定の過程等」記載の(ⅰ)乃至(ⅳ)の対象者グループの成長戦略支援策により、シンクロナイ
         ザーリングの国内需要減少を補う製品開発、変化に差し掛かっている自動車産業のCASE（コネクティッド、自動
         運転、シェアリング、電動化）への対応が加速され、企業体質の強化、収益の改善につながる需要減少に即応し
         た生産稼働調整、収益基盤を再構築するための固定費削減が図られ、中長期的にも対象者の企業価値の継続的か
         つ持続的な向上が見込まれると、2020年12月４日開催の取締役会において判断するに至ったとのことです。
         　他方で、(ⅰ)国内における収益性の向上、及び、(ⅱ)シンクロナイザーリングに代わる新たな収益の柱の創出
         については、その取り組みが、今後の収益性に不確実性を生じさせるおそれのあるものであるため、短期的に
         は、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来するリスク
         があり、その結果、対象者の株価の下落を招き、対象者の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否定で
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         きないものと考えているとのことです。そのため、対象者としては、株主の皆様に対して短期的な悪影響を被る
         ことなく株式を売却できる機会を提供するとともに、対象者株式を非公開化することで、短期的な株式市場から
         の 評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、RJE
         による経営支援を最大限活用することが、対象者の企業価値向上を実現する最良の選択であると判断したとのこ
         とです。なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金
         調達を行うことができなくなり、また、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上
         による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられるとのことです。しかしながら、
         対象者の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイティ・ファイナンス
         の活用による資金調達の必要性は見込まれず、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、今後も継続して株式
         の上場を維持することの意義を積極的には見出しにくい状況にあるとのことです。加えて、対象者の社会的な信
         用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等も事業活動を通じて獲得される部分がより大
         きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少しているものと考えているとのことです。これら
         を踏まえ、対象者取締役会は、株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断し、本公開買付け
         を含む本取引により対象者株式を非公開化することが、対象者の企業価値の向上に資するものであると2020年12
         月４日開催の取締役会において判断したとのことです。
         　また、(ⅲ)海外子会社に対するガバナンス強化、及び、(ⅳ)RJEのスポンサーネットワークの活用について
         は、RJEが、公開買付者を介して対象者に出資し、対象者と利害関係を共通にすることにより、そのリソースを
         惜しみなく対象者に投入することを期待できると判断したとのことです。
         　本公開買付価格については、2020年11月11日に、RJEより本公開買付価格を3,290円とする旨の提案を受けた
         後、東海東京証券から受けた対象者株式に係る試算結果の報告及び財務的見地からの助言、大江橋法律事務所か
         らの法的助言及び本特別委員会からの交渉方針に係る意見を踏まえた上で、RJEと複数回の交渉を行ったとのこ
         とです。具体的には、対象者は、本公開買付価格について、2020年11月11日、RJEより、本公開買付価格を3,290
         円とする旨の提案を受領した後、同年11月16日、本特別委員会において、当該価格をもって妥当な取引条件であ
         るとの判断には至らなかったことから、本特別委員会から再交渉の指示を受けて、対象者はRJEに対して本公開
         買付価格の再検討の要請を行ったとのことです。その後、RJEは本公開買付価格の再検討を行い、対象者は、同
         年11月17日に、本公開買付価格を3,330円とする旨の再提案をRJEより受領したとのことです。その後、本特別委
         員会から、一般株主の利益に照らし再交渉の指示を受けた対象者は、同年11月19日、更なる本公開買付価格の引
         上げをRJEに要請したとのことです。これを受け、RJEは、本公開買付価格について改めて検討を行い、同日に、
         対象者は、本公開買付価格を3,370円とする最終提案を受けたとのことです。
         　かかる本公開買付価格については、ファイナンシャル・アドバイザーである東海東京証券による対象者株式の
         株式価値の算定内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委員会から提出を受けた2020年12月３
         日付答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企
         業価値向上の観点から慎重に検討したとのことです。その結果、(a)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保
         するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　
         対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、最終提案された本公開
         買付価格である3,370円は、東海東京証券から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいま
         す。）に提示された対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果
         の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいま
         す。）に基づく評価レンジの中間値を上回るものであること、(b)本公開買付けの公表日の前日に先立つ最終の
         取引成立日である2020年11月26日の名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の終値2,515円に対して
         34.00％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、本公開買付け
         の公表日の前日である2020年12月３日から過去１ヶ月間の終値単純平均値2,536円（小数点以下を四捨五入。以
         下、終値単純平均値について同じです。）に対して32.89％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値2,555円に対して
         31.90％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値2,608円に対して29.22％のプレミアムがそれぞれ加算されていると
         ころ、これらのプレミアムの水準は合理的なものであること、(c)下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保す
         るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各
         措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)対象者は今後も、我が国
         の自動車産業のサプライチェーンを構成する企業として事業運営を継続することを前提としていることから、清
         算価値である純資産額をベースとした評価は必ずしも適切ではないと認識していること等を考慮し、本取引は対
         象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断し
         たとのことです。
         　こうした判断のもと、対象者は2020年12月４日開催の取締役会において、全ての取締役が出席し、監査等委員
         である取締役を含む取締役７名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対
         象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
        ④　本公開買付け後の経営方針

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         　本公開買付けを含む本取引の完了後は、RJEは、上記「②　公開買付者と対象者の協議、公開買付者による意
         思決定の過程等」に記載の成長戦略支援案を実行すること、特に、国内における収益性の向上のためには、対象
         者の収益構造の再構築が不可欠と考えておりますが、本書提出日現在において、その具体的な時期や手法につい
         て は未定です。
         　本取引完了後、RJEは、対象者における経営と執行の分離を推進し、経営戦略や予算、重要な人事政策等につ
         いて迅速な意思決定を可能とする取締役会構成への変更を想定しております。執行役員に対して、取締役会で決
         定した経営戦略に則した業務執行に関する権限と責任を付与し、自身の裁量に基づき業務執行に取り組んでいた
         だくことを考えています。
         　本取引完了後の対象者の取締役会は、現在の対象者の取締役の員数である７名よりも少ない５名程度の員数で
         構成され、RJEが指名する取締役が対象者の取締役数の過半となるように役員の派遣を行う予定ですが、本書提
         出日現在においてRJEが指名する取締役候補者は未定です。なお、公開買付者と対象者の取締役との間において
         は、本公開買付け後の役員就任について特段の合意をしておりませんが、対象者の経営体制の詳細については、
         本公開買付け成立後に対象者と協議を行いながら決定していく予定です。
         　RJEは、不二電子工業、田村プラスチック製品、及び島田製作所といった自動車関連企業への豊富な投資実績
         がありますが、当該投資から得られた自動車関連企業に関する知見・企業価値向上ノウハウや業界ネットワーク
         等を駆使することによって対象者グループの企業価値向上に大きな貢献ができるものと考えております。
         　なお、下記「(4）本公開買付けに関する重要な合意事項」に記載のとおり、公開買付者は、トヨタ自動車との
         間で、本公開買付けの実施後におけるトヨタ自動車と対象者グループとの間の取引関係について、現状の取引関
         係の継続を基本にしつつ、中長期的にはトヨタ自動車と対象者の企業価値向上の観点から建設的に協議を行うも
         のとする旨を合意し、アイシンAWとの間で、本公開買付けの実施後も、従前どおりアイシンAWと対象者グループ
         との間の各取引関係を継続する意向であることを確認しております。また、日立金属については、本書提出日時
         点では対象者グループとの間に取引関係が存在しますが、日立金属が2020年７月３日に公表した「サンエツ金属
         株式会社への黄銅製品等の事業譲渡について」によれば、日立金属が2021年３月１日を譲渡予定日としてその銅
         合金事業に関する事業をサンエツ金属株式会社に譲渡することを予定していることを踏まえ、公開買付者は、日
         立金属との間で、本公開買付けの実施後における対象者グループとの取引関係について協議しておりません。
      (3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）ではなく、また、本書提出日現在、公開買付者
        は対象者株式を所有しておりませんので、支配株主による公開買付けにも該当しません。もっとも、公開買付者が
        対象者を完全子会社とすることを予定していることを踏まえ、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格を含む本
        取引の公正性の担保について慎重を期し、対象者の少数株主の皆様の利益を保護する観点から、以下の措置を実施
        いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づ
        くものです。
        ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、RJEから提示さ
         れた本公開買付価格に関する対象者の意思決定の過程における公正性を担保するために、RJE、RJE２号ファン
         ド、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である東海東京証券に対し、対象者株式の株式価値の算
         定を依頼し、2020年12月３日付で本株式価値算定書を取得したとのことです。
         　なお、東海東京証券は、RJE、RJE２号ファンド、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買
         付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、第１回の特別
         委員会において、東海東京証券の独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のファイナンシャル・アドバ
         イザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認し
         たとのことです。
         　東海東京証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対
         象者株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が名古屋証券取引所市場第
         二部に上場していることから市場株価法を、対象者と比較可能な上場企業が複数存在し、類似会社比較法による
         対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に
         反映させるためにＤＣＦ法をそれぞれ算定方法として採用し、対象者株式の株式価値の算定を行ったとのことで
         す（注８）。なお、対象者は東海東京証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオ
         ン）は取得していないとのことです。東海東京証券によれば、上記の各手法に基づいて算定された対象者株式１
         株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
          市場株価法　　：2,515円～2,608円

          類似会社比較法：2,352円～3,132円
          ＤＣＦ法　　　：2,963円～3,706円
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         　市場株価法では、2020年12月３日を算定基準日として、本公開買付けの公表日の前日に先立つ最終の取引成立

         日である2020年11月26日の名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の終値2,515円、対象者株式の直近
         １ヶ月間の終値単純平均値2,536円、直近３ヶ月間の終値単純平均値2,555円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値
         2,608円を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を2,515円から2,608円までと算定したとのことです。
         　類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手がける複数の上場企業の市場株価と収益等を示す財務
         指標との比較を通じて、対象者の株式価値を分析したとのことです。時価総額や事業の類似性等を総合的に勘案
         し、比較的類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社カネミツ、GMB株式会社、小倉クラッチ株
         式会社、株式会社ニチダイ、フジオーゼックス株式会社、株式会社三ツ知、株式会社ユニバンス及び田中精密工
         業株式会社を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率やPERを用いて算定し、対象者株式の１株当たりの
         価値の範囲を2,352円から3,132円までと算定したとのことです。
         　ＤＣＦ法では、対象者が作成した2022年３月期から2026年３月期までの５期分の事業計画における財務予測、
         一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2021年３月期第３四半期以降に生み出すと見込まれる
         フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対
         象者株式の１株当たりの価値の範囲を2,963円から3,706円までと算定しているとのことです。割引率は加重平均
         資本コスト（WACC：Weighted              Average    Cost   of  Capital）とし、株式価値評価実務において一般的に用いられて
         いるCAPM（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行っており、その結果9.3％から11.3％を採用していると
         のことです。継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率を０％としているとのことで
         す。上記事業計画は、対象者が2020年８月４日に公表した2021年３月期の業績予想が織り込まれており、また、
         前事業年度対比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021年３月
         期には、世界的な新型コロナウィルスの感染拡大の影響により、営業損失700百万円の大幅な減益を見込んでい
         るとのことです。他方、2022年３月期には、新型コロナウィルスの影響からの回復により、営業利益217百万円
         と大幅な増益を見込んでいるとのことです。加えて、2023年３月期には、固定費用削減等の諸施策により、営業
         利益約517百万円の大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、当該事業計画の作成時点において、本取引
         の実行により発生すると見込まれる効果及び費用を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計
         画は、本取引の実行を前提として作成されたものではないとのことです。
         （注８）　東海東京証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開
              された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なもので
              あることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。
              また、対象者の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評
              価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加え
              て、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点で得られる最善の予測
              と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。
        ②　対象者における独立した法律事務所からの助言

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の
         公正性及び適正性を担保するため、RJE、RJE２号ファンド、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アド
         バイザーとして大江橋法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過
         程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けてい
         るとのことです。
         　なお、大江橋法律事務所は、RJE、RJE２号ファンド、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公
         開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、第１回の
         特別委員会において、大江橋法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のリーガル・アドバ
         イザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認し
         ているとのことです。
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        ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
         　対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に
         関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的と
         して、2020年10月９日、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び少数株主の利益
         を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、手続の公正性などについて検討及び判断
         を行う任意の合議体として、小林茂氏（対象者取締役・監査等委員）、伊藤真弘氏（対象者社外取締役・監査等
         委員・独立役員）、中島健一氏（対象者社外取締役・監査等委員・独立役員）の３名から構成される、RJE、RJE
         ２号ファンド、公開買付者及び対象者のいずれからも独立した本特別委員会を設置したとのことです（なお、本
         特別委員会の委員は、設置当初から変更していないとのことです。対象者の取締役１名及び社外取締役２名の委
         員としての職務に応じた報酬の支払いについては、監査等委員である取締役の協議によって定めるものとされて
         いますが、成功報酬制は採用されていないとのことです。）。
         　また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、本公開買付けを含む本取引に関して、(a)本取引の目的の正
         当性・合理性、(b)本取引の取引条件の妥当性、(c)本取引の手続の公正性、(d)(a)乃至(c)を踏まえ、本取引の
         実施が対象者の少数株主にとって不利益ではないかとの点（以下、これらを「本諮問事項」といいます。）につ
         いて諮問し、対象者取締役会が、本公開買付けについて賛同するべきか否か、対象者の株主に対して本公開買付
         けへの応募を推奨するべきか否かについての意見を答申すること（以下「本委嘱事項」といいます。）を委託し
         たとのことです。対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うも
         のとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを併せて
         決議しているとのことです。
         　加えて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(a)対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー、
         第三者算定機関、リーガル・アドバイザーその他のアドバイザー（以下「アドバイザー等」といいます。）を承
         認する権限、(b)対象者の費用で、本特別委員会独自のアドバイザー等を選任できる権限（本特別委員会が、対
         象者のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として対象者のアド
         バイザー等を信頼して専門的助言を求めると判断した場合における、対象者のアドバイザー等に対して専門的助
         言を求めることができる権限を含みます。）、(c)対象者の役員及び従業員その他本特別委員会が必要と認める
         者に本特別委員会への出席を求め、本取引についての検討及び判断に必要な事項について質問を行い、説明を求
         めることができる権限、(d)対象者の役員及び従業員から、本取引についての検討及び判断に必要な情報を受領
         することができる権限、(e)本取引の取引条件等に関する交渉について対象者に対し意見を述べ又は指示若しく
         は要請を行い、本特別委員会が必要と認める場合には、本取引の取引条件等に関し、RJE及び公開買付者（これ
         らのアドバイザー等を含みます。以下同じです。）と直接交渉する権限（なお、本特別委員会がRJE及び公開買
         付者との直接の交渉を要望した場合、対象者はその要望を実現するよう最大限努力するものしとしておりま
         す。）を付与することも、併せて決議しているとのことです。
         　本特別委員会は、2020年10月９日より同年12月３日までの間に合計６回開催され、本諮問事項についての協議
         及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、本特別委員会は、まず第１回の特別委員会において、対
         象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門
         性に問題がないことから、それぞれを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーと
         して承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのこ
         とです。
         　その上で、本特別委員会は、対象者から開示を受けた資料等について検証を行うとともに、対象者に対し質問
         状を事前に送付した上で、対象者から、事業内容及び業績推移、現在の経営課題、本取引によって見込まれる対
         象者の事業への影響の内容、本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関
         する見通し、並びに対象者の事業計画の作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。ま
         た、RJEに対しても、本取引の目的等に関する質問状を事前に送付した上で、RJEから、本取引を提案するに至っ
         た理由及び背景、本取引の目的、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程
         度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
         対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である東海東京証券からは、算定方法の選択理
         由、算定結果の分析、近時の類似事例におけるプレミアム水準等、対象者株式の株式価値の算定に関する事項に
         ついて説明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討したとのことです。対象者の
         リーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所からは、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面にお
         ける公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益
         相反を回避するための措置の内容について助言を受けているとのことです。
         　また、本特別委員会は、対象者から、対象者とRJEとの間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等
         につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記「(2）本公開買付
         けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象
         者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交渉が行われ、RJEから本公開買付価格を3,370円とする旨
         の提案を受けるに至るまで、RJEに対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を対象者に複数回意見するなど
         して、RJEとの交渉過程に関与したとのことです。
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         　本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年12月３日付
         で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
         (a）本取引の目的の正当性・合理性

          　以下の理由で、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、また対象者株主に対象者株式の合理
          的な売却機会を提供するものであると認められるから、本特別委員会としては、本取引の目的は正当かつ合理
          的なものであると考える。
          ・上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
           の経営方針」に記載の対象者及びRJEが有している対象者をとりまく事業環境及び対象者の経営課題につい
           ての現状認識については、本特別委員会も同様の認識を有しており、本特別委員会として異存はない。
          ・対象者グループの成長戦略支援策に関するRJEの説明内容が相当程度具体的であることに加え、トヨタ自動
           車の取引企業から構成される団体である協豊会の加盟企業を含む多数の企業へのRJEの豊富な投資実績や、
           当該投資を通じて獲得したとする自動車関連事業への知見の存在等に鑑みれば、RJEの成長戦略支援策につ
           いては、対象者の経営課題解決に向けた有用性と現実性が認められると考える。
          ・RJEは、本取引を通じて公開買付者が唯一の株主になることによって、RJEと対象者とが経営方針を共有し、
           同じ目線にたって、対象者の経営課題解決にとって有用性等が認められる成長戦略支援策に迅速かつ積極的
           に取り組むことができる旨説明するところ、かかる説明は十分に合理的である。
          ・上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
           の経営方針」の「③　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の非公開化のメリット及びデメリッ
           トに関する対象者の説明に格別不合理な点は見当たらず、当該説明を前提とすれば、本取引に伴うデメリッ
           トは、それがあるとしても僅少であり、本取引によるメリットを上回るものではないと認められる。また、
           対象者の経営課題の解決という観点から本取引よりも有効性・現実性が高い代替手段の存在は認められな
           い。
          ・上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
           の経営方針」の「③　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の、(ⅰ)国内における収益性の向上
           及び(ⅱ)シンクロナイザーリングに代わる新たな収益の柱の創出については、短期的には、利益水準の低
           下、キャッシュ・フローの悪化、有利子負債の増加等による財務状況の悪化を招来する可能性があるため、
           本公開買付けを含む本取引により対象者株主に対象者株式の合理的な売却機会を提供することが望ましいと
           の対象者の説明の合理性もまた十分に認められる。
         (b）本取引の取引条件の妥当性

          　以下の理由で、本特別委員会としては、本取引の取引条件は妥当であると考える。
          ・東海東京証券は、対象者株式の価値の算定にあたり、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法を採用して
           いるところ、市場株価法については、本株式価値算定書作成時点の基準日終値等を基礎に算定したものであ
           り、格別不合理な点は見受けられない。類似会社比較法においては、対象者の時価総額と時価総額が近接す
           る上場会社のうち、企業情報提供会社の業界分類等に従った会社を選定したとのことであり、その選定にあ
           たり恣意性は認められない。ＤＣＦ法について、東海東京証券は、ＤＣＦ法に基づく株式価値算定において
           一般に用いられている他社算定の予想βや、同じく株式価値算定において一般に用いられている他社算定の
           リスクプレミアムを用いたとのことであり、株式価値算定の基礎となる指標の選定にあたり恣意性は認めら
           れない。
          ・上記ＤＣＦ法に基づく算定の前提となっている対象者の事業計画については、その作成経緯及び対象者の現
           状に照らして、不合理なものとは認められない。
          ・以上の理由で、東海東京証券が行った株式評価の算定方法及び算定結果は、格別不合理なものではないと考
           えられるところ、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並び
           に本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開
           買付価格は、本株式価値算定書に係る市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超えてお
           り、かつ、ＤＣＦ法による算定結果の中間値を上回っている。
          ・本株式価値算定書では、純資産法による株式価値算定は行われていないが、対象者は、我が国の自動車産業
           のサプライチェーンを構成する企業として今後も事業運営を継続していることを予定しており、事業を停止
           し清算を行うことは予定しておらず、かつそのような事業停止等が現実化するおそれも見当たらないとこ
           ろ、東海東京証券が、清算価値の算定ともいうべき純資産法を株式価値算定方法として採用していないこと
           は、妥当であると考えられる。
          ・上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
           の経営方針」の「③　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の本公開買付価格に係るプレミアム
           は、2017年１月から2020年９月までの本取引類似の取引事例（MBO及び支配株主による従属会社の買収事例
           を除く。）におけるプレミアムの中央値のうち、公表日直近６ヶ月のプレミアムの中央値には達していない
           が、他方で、(ⅰ)公表日前日、公表日直近１ヶ月及び公表日直近３ヶ月という株価算定期間においては、当
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           該取引事例におけるプレミアムの中央値と比較しても遜色のないプレミアムが付されていると評価できるこ
           とに加え、(ⅱ)対象者は、2020年８月４日に公表した業績予想において、新型コロナウィルスの感染拡大が
           対 象者グループに与える影響の見込に基づいて、2021年３月期の営業利益をマイナス７億円と公表している
           ところ、営業損失が生じている会社を対象とする公開買付けにおいては、類似取引事例における水準よりも
           低いプレミアム水準が設定される場合もあることを踏まえると、本公開買付価格のプレミアム水準は、本取
           引類似の取引事例と比較しても、合理的な水準のプレミアムが付されているものと認められる。
          ・RJEとの交渉は、本特別委員会が実質的に関与してなされたと評価でき、かつ、本特別委員会による２度の
           再交渉指示を通じて本公開買付価格が増額されている結果に鑑みれば、本特別委員会は有効に機能したもの
           と認められる。また、本件の経緯からして、RJEが、新型コロナウィルスによる株式市場の不確実性に便乗
           して本取引を開始したものとは認められない。
         (c）本取引の手続の公正性

          　以下の理由で、本特別委員会としては、本取引の手続は公正であると考える。
          ・対象者は、対象者並びにRJE及び公開買付者のいずれからも独立した本特別委員会を設置し（なお、本特別
           委員会はRJE２号ファンドからも独立している。）、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関
           する意思決定を行うこと、及び本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、当該取
           引条件による本取引の承認をしないこととしている。
          ・本特別委員会の各委員に対する職務の対価としての報酬等は、答申内容にかかわらず、対象者の株主総会決
           議によって承認された監査等委員の報酬等の範囲内において、委員の協議により定めることとされている。
          ・上記のとおり、本特別委員会に対しては、本諮問事項及び本委嘱事項の検討に必要な権限が付与されてい
           る。
          ・対象者及び本特別委員会は、対象者並びにRJE、RJE２号ファンド及び公開買付者から独立したリーガル・ア
           ドバイザーとして対象者が選任した大江橋法律事務所から随時、本取引において手続の公正性を確保するた
           めの措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその他の過程等に関する法的助
           言・意見等を得ている。
          ・対象者及び本特別委員会は、対象者並びにRJE、RJE２号ファンド及び公開買付者から独立したファイナン
           シャル・アドバイザーとして対象者が選任した東海東京証券から、本公開買付価格を始めとする本公開買付
           けの条件について財務的見地からの助言・意見等を得ている。また、対象者は、本公開買付価格の妥当性を
           確保するため、本株式価値算定書を取得している。
          ・本公開買付けに関して、対象者の株主に本公開買付けへの応募についての適切な判断機会を与えるととも
           に、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保
           する趣旨で、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）が法令に定めら
           れた最短期間（20営業日）よりも長期（30営業日）に設定される予定であること、及び対象者は、公開買付
           者との間で、対象者が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行
           なっていないことから、いわゆる間接的マーケット・チェックが行われていると認められる。
          ・下記「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公
           開買付けに応募しなかった対象者の一般株主には、本公開買付けの成立後に実施される予定の対象者を公開
           買付者の完全子会社化するための手続（株式売渡請求又は株式併合）において、最終的には金銭が交付され
           ることになるところ、一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式売渡請求又は株式併合を行う
           という方法は、完全子会社化の取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、いずれの手続に
           おいても裁判所に対する売買価格の決定の申立て又は株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。ま
           た、当該手続において株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有している対象者
           株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定であること等から、本取引については強圧性の問題
           が生じないように配慮のうえ、当該スクイーズアウト手続の適法性も確保されているといえる。
          ・本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、対象者がRJE、RJE２号ファンド又は公開買付者はもとよ
           り、対象者の主要な取引先であり本公開買付けに応募することが予定されている応募合意株主から不当な影
           響を受けたことを推認させる事実は認められない。
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         (d）上記(a)乃至(c)を踏まえると、対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとと
          もに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、対象者の少数株主に
          とって不利益なものではないと考える。
         (e）対象者取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買

          付けへの応募を推奨することは相当である。
        ④　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む）全員の承認

         　対象者によれば、対象者は、東海東京証券から取得した本株式価値算定書、大江橋法律事務所からの法的助言
         を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引
         の諸条件について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、上記「(2）本公開買付け
         の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③　対象者
         における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引により、シンクロナイザーリングの国内需要減少を
         補う製品開発、変化に差し掛かっている自動車産業のCASE（コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動
         化）への対応が加速され、企業体質の強化、収益の改善につながる需要減少に即応した生産稼働調整、収益基盤
         を再構築するための固定費削減が図られ、中長期的にも対象者の企業価値の継続的かつ持続的な向上が見込まれ
         るとともに、本公開買付価格は、本株式価値算定書に提示された対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場
         株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超えており、かつ、ＤＣＦ法による算定結果の中間値を上
         回っていること、本公開買付価格には、名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の市場株価に対して合
         理的な水準のプレミアムが加算されていること、本取引においては、独立した特別委員会からの答申書の入手を
         はじめとする公正性担保措置が取られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、事業
         運営を継続することを予定している対象者株式の株式価値の算定にあたり、清算価値である純資産額をベースと
         した評価は必ずしも適切ではないこと等を考慮し、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対
         象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機
         会を提供するものであると判断し、2020年12月４日開催の対象者取締役会において、全ての取締役が出席し、監
         査等委員である取締役を含む取締役７名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとと
         もに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
        ⑤　一般株主の多数の応募を必要とする買付予定数の下限の設定

         　公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を777,300株（所有割合66.67％）としており、応募
         株券等の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。公開買付
         者は、対象者を非公開化することを目的として本公開買付けを実施するため、本公開買付けが成立した場合に公
         開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２超となるように、買付予
         定数の下限（777,300株）を設定しております。これにより、対象者の一般株主（応募合意株主を含みます。）
         の３分の２超の賛同が得られない場合は、対象者の一般株主の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行
         わないこととしております。
        ⑥　他の買付者からの買付機会を確保するための措置

         　公開買付者は、公開買付期間について法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としてお
         ります。このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けへ
         の応募について適切な判断機会を確保するとともに、公開買付者以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保
         し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
         　また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような合意等、
         対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間
         の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保し、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
      (4）本公開買付けに関する重要な合意事項

        　上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2020年12月４日付で、各応募合意株主との間
        で応募契約をそれぞれ締結しております。
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        ①　日立金属との間の応募契約
         　公開買付者が日立金属との間で締結した応募契約においては、第三者がより高い価格で対象者株式に対する公
         開買付けを開始した場合を除いて、日立金属が所有する対象者株式について本公開買付けに応募することを合意
         しております。当該応募契約においては、上記の場合（第三者がより高い価格で対象者株式に対する公開買付け
         を開始した場合）を除き、本公開買付けへの応募に際し前提条件は定められておりません。
        ②　トヨタ自動車との間の応募契約

         　公開買付者がトヨタ自動車との間で締結した応募契約においては、トヨタ自動車が所有する対象者株式につい
         て本公開買付けに応募することを合意しております。当該応募契約においては、本公開買付けへの応募の前提条
         件として、(ⅰ)公開買付者が適法かつ有効に本公開買付けを開始しており、撤回されていないこと、(ⅱ)対象者
         が本公開買付けに賛同し、かつ、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明してお
         り、かかる意見が維持されていること、(ⅲ)本公開買付けを制限又は禁止することを求めることを内容として公
         的機関に対して提起された申立て、訴訟又は手続（但し、当該申立てなどが認められないことが明確なものを除
         きます。）が公的機関に係属しておらず、かつ、本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は公的
         機関によるいかなる判断等が存在していないこと、(ⅳ)対象者において、未公表の重要事実等（但し、公開買付
         者又はトヨタ自動車が本公開買付けの開始時点で認識しているものに限ります。）が存在しないこと、(ⅴ)天変
         地異又は法令等の改正により本公開買付けへの応募を実施することが客観的に不可能となっていないこと、(ⅵ)
         本公開買付けよりも有利な条件であると客観的に認められる対象者株式の売却機会その他本公開買付けへの応募
         の実施と客観的かつ実質的に相反する内容の取引を行うことの提案又は公表がなされていないことが規定され、
         当該条件の一部又は全部が充足されていない場合には、トヨタ自動車は、本公開買付への応募を行わず、また、
         応募を撤回することができる旨が規定されております。但し、当該条件の一部又は全部が充足されない場合にお
         いても、トヨタ自動車が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けへの応募を行うことは制限されていま
         せん。
         　また、公開買付者がトヨタ自動車との間で締結した応募契約においては、トヨタ自動車及び公開買付者は、本
         公開買付けの実施後におけるトヨタ自動車と対象者グループとの間の取引関係について、現状の取引関係の継続
         を基本にしつつ、中長期的にはトヨタ自動車と対象者の企業価値向上の観点から建設的に協議を行うものとする
         旨合意しております。
        ③　アイシンAWとの間の応募契約

         　公開買付者がアイシンAWとの間で締結した応募契約においては、アイシンAWが所有する応募合意株式について
         本公開買付けに応募することを合意しております。当該応募契約においては、本公開買付けへの応募に際し前提
         条件は定められておりません。
         　また、公開買付者がアイシンAWとの間で締結した応募契約においては、アイシンAW及び公開買付者は、本公開
         買付けの実施後も、従前どおりアイシンAWと対象者グループとの間の各取引関係を継続する意向であることを確
         認しております。
      (5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て（但
        し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法
        により、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しておりま
        す。
        ①　株式売渡請求

         　公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
         の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同
         じです。以下「会社法」といいます。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付け
         の決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象
         者を除きます。）の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」
         といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格
         と同額の金銭を対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対して交付することを定める予定です。
         この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が
         取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の
         承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主（公開買付
         者及び対象者を除きます。）の全員からその所有する対象者株式の全てを取得します。そして、当該各株主の所
         有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金
         銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしよ
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         うとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対価その他の条件が本公
         開買付けと同等であることを条件として、取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
         　株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他の
         関係法令の定めに従って、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、裁判所に対して、その所有
         する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがな
         された場合の対象者株式の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
        ②　株式併合

         　本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％
         未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいま
         す。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを
         付議議案に含む対象者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を2021年３月中旬頃に開催する
         ことを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総
         会において上記各議案に賛成する予定です。
         　本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
         日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
         株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端
         数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
         （合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当す
         る対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当
         該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった
         対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が
         所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立
         てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定で
         すが、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよ
         う、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式
         の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
         　株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併

         合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他
         の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）
         は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取るこ
         とを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社
         法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公
         開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式
         併合に反対する対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、会社法第182条の４及び第182条の５そ
         の他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てが
         なされた場合の対象者株式の買取価格は最終的に裁判所が判断することになります。
        　上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要

        し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、
        本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を
        交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買
        付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上
        の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
        　また、上記の各手続により、対象者の完全子会社化手続が2021年６月30日までの間に完了することが見込まれる

        場合には、公開買付者は、対象者に対して、完全子会社化手続が完了していることを条件として、2021年３月期に
        係る対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、完全
        子会社化手続完了後の株主（公開買付者を意味します。）とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃
        止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2021年３月31日の株主名簿に記載
        又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
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        　なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
        ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自
        らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (6）上場廃止となる見込み及びその事由

        　本書提出日現在、対象者株式は名古屋証券取引所市場第二部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買
        付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、名古屋証券
        取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立し
        た時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5）本公開買付け後の組織再編等の
        方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続の実施を予定しており、当該手続が実施された場合に、
        対象者株式は、名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、
        対象者株式を名古屋証券取引所市場第二部において取引することはできません。
     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
                2020年12月７日（月曜日）から2021年１月22日（金曜日）まで（30営業日）
     買付け等の期間
                2020年12月７日（月曜日）
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
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      （２）【買付け等の価格】
     株券           普通株式１株につき、金3,370円
     新株予約権証券           －
     新株予約権付社債券           －
     株券等信託受益証券           －
     （　　　　　）
     株券等預託証券           －
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資
                料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財
                務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品
                取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの公表日の直近取引成立日である
                2020年11月26日の名古屋証券取引所市場第二部における対象者株式の終値（2,515円）、同年
                12月３日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値（2,536
                円、2,555円及び2,608円）の推移を参考にいたしました。更に、対象者による本公開買付けへ
                の賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、応募合意株主及び対象者と
                の協議、交渉を経て、同年12月４日に本公開買付価格を3,370円と決定いたしました。なお、
                公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われた発行者以外の者による公開買付
                けの事例におけるプレミアム率を参考にする等、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に
                考慮し、かつ、応募合意株主及び対象者との協議、交渉を経て本公開買付価格を決定している
                ため、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりませ
                ん。
                　本公開買付価格3,370円は、本公開買付けの公表日の直近取引成立日である2020年11月26日
                の対象者株式の名古屋証券取引所市場第二部における終値2,515円に対して34.00％、同年12月
                ３日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,536円に対して32.89％、同日までの過去３ヶ月間
                の終値単純平均値2,555円に対して31.90％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,608
                円に対して29.22％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
     算定の経緯           　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
                び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、RJEは、2020年４月
                ２日及び同年４月13日に、対象者と面談を行い、対象者の完全子会社化、RJEが有するネット
                ワークの活用による対象者の事業販路の拡大等による対象者の企業価値向上施策について初期
                的な提案を行いました。同年４月中旬より、RJEは、対象者から対象者グループの情報を受領
                し、初期的に財務諸表分析、対象者を取り巻く市場環境及び対象者事業の事業評価を開始いた
                しました。
                　RJEは、新型コロナウィルス感染症拡大の影響により対象者グループの国内外の工場が減
                産・休止に追い込まれたため、本取引の検討も、緊急事態宣言が発令されていた2020年４月下
                旬から同年５月下旬までの間は一時的な検討中断を余儀なくされたものの、継続的に対象者か
                ら開示された財務諸表等の情報の分析、事業に関する対象者との協議を通じた対象者を取り巻
                く市場環境及び対象者事業の事業評価を続けてまいりました。それらを踏まえ、対象者グルー
                プがトヨタ自動車を中心とする国内自動車メーカーに対するシンクロナイザーリング供給実績
                において約４割という供給シェアを有している一方で、更なる取引基盤の拡大や社内管理体制
                の整備等の改善余地が存在していることをRJEとして認識しました。同年９月中旬には、RJE
                は、対象者に対してRJEの資金や人材等に関するリソースを投入することに加え、RJE及びRJE
                スポンサーが有する自動車関連分野におけるネットワークを活用し新たな取引先の開拓を支援
                すること、さらにRJEスポンサーの有するファイナンス機能の提供等で、対象者グループのM&A
                案件発掘のみならず、新規製品の開発及び設備投資資金を全面的に支援することによって、対
                象者グループが更なる企業価値向上を実現する可能性があると考えるに至りました。
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                　以上を踏まえ、RJEは、同年９月中旬には、対象者の株式を中長期的に保有し、その議決権
                を行使することを通じて、対象者グループの経営の安定化と継続的な企業価値向上を、中長期
                的に腰を据えて支援したいと考えるようになり、短期的な業績変動等に捉われず機動的な意思
                決定により経営課題に対処し、持続的な企業価値向上を実現させていくためには、公開買付者
                を介した対象者株式の非公開化及び対象者の完全子会社化が最善の手段であるとの考えに至
                り、同年９月28日に、対象者に対して本取引に関する意向表明書を提出いたしました。
                　その後、RJEは、対象者の同意の下、2020年10月初旬から同年11月上旬にかけて対象者に対
                してデュー・ディリジェンスを実施するとともに、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等に
                ついて、対象者との間で複数回に亘る協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、RJE
                は、本公開買付価格について、同年11月11日、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われた
                第三者による公開買付けの事例におけるプレミアム率も勘案し、対象者に対して本公開買付価
                格を3,290円とする旨の提案を行った後、同年11月16日、本特別委員会において、当該価格を
                もって妥当な取引条件であるとの判断には至らなかったことから、本特別委員会から再交渉の
                指示を受けた対象者より、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、本公開買付価格の再
                検討を行い、同年11月17日に、対象者に対して、本公開買付価格を3,330円とする旨の再提案
                を行いました。その後、本特別委員会から、一般株主の利益に照らし再交渉を行うよう指示を
                受けた対象者から、同年11月19日、更なる本公開価格の引上げを要請されました。これを受
                け、RJEは、改めて検討を行い、同日に、対象者に対して本公開買付価格を3,370円とする最終
                提案を行うに至りました。また、対象者との交渉と併行して、日立金属、トヨタ自動車及びア
                イシングループに対する本公開買付価格の提案を行うためにRJEから接触を図り、2020年11月
                11日にトヨタ自動車及びアイシングループ、同年11月12日に日立金属と面談し、本公開買付価
                格を3,290円とする旨の提案をそれぞれ行いました。その後協議を続ける中で、同年11月24日
                に日立金属、同年11月25日にトヨタ自動車及びアイシングループに対し本公開買付価格を
                3,370円とする再提案をそれぞれ行った結果、公開買付者は各応募合意株主との間で、本公開
                買付価格を3,370円とする旨の合意に至ったため、12月４日付で応募契約を締結しました。こ
                れらの協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、同年12月４日、本公開買付価格を3,370円とし
                て、同年12月７日より本公開買付けを開始することを決定いたしました。
      （３）【買付予定の株券等の数】

           買付予定数                 買付予定数の下限                  買付予定数の上限
            1,165,914（株）                   777,300（株）                     ―（株）
    　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（777,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
           いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（777,300株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け
           等を行います。買付予定数の下限（777,300株）は、対象者四半期報告書に記載された2020年９月30日現在
           の発行済株式総数（1,165,950株）から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自
           己株式（36株）を控除した株式数（1,165,914株）の３分の２に相当する株式数の１単元（100株）未満に係
           る数を切り上げた株式数（777,300株）としております。
    　（注２）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
           株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取るこ
           とがあります。
    　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    　（注４）　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
           て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である1,165,914株を記載しております。これは、対象
           者四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数（1,165,950株）から、対象者四半期報
           告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（36株）を控除した株式数（1,165,914株）で
           す。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                                                11,659
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2020年12月７日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2020年12月７日       現在）（個）(g)                       －
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2020年９月30日       現在）（個）(j)                          11,523
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                     100.00
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（1,165,914株）に
           係る議決権の数です。
    　（注２）　「対象者の総株主等の議決権の数（2020年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者四半期報告書に記載され
           た2020年９月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても
           買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割
           合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載さ
           れた2020年９月30日現在の発行済株式総数（1,165,950株）から、対象者四半期報告書に記載された同日現
           在の対象者が所有する自己株式数（36株）を控除した株式数（1,165,914株）に係る議決権の数（11,659
           個）を分母として計算しております。
    　（注３）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     ６【株券等の取得に関する許可等】

      （１）【株券等の種類】
           普通株式
      （２）【根拠法令】

          　公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含
          みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けに
          よる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず
          （以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30
          日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得を行うことはできません（以下、本株式取得
          が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
          　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
          ことができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。公正取引委員会は、排除措
          置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければなら
          ず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなけ
          ればなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、事前届出に係る株
          式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日から原則
          30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされて
          います（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、
          その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知書」といいます。）をするものとされております（私
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                                                           公開買付届出書
          的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出
          等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号。）第９条）。
          　公開買付者は、本株式取得に関して、2020年10月30日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付け
          で受理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より2020年11月19日付けで30日の取得禁止期
          間を20日に短縮する旨の通知書を受領したため、2020年11月19日をもって取得禁止期間は終了しております。
          また、公開買付者は、公正取引委員会より2020年11月19日付けで排除措置命令を行わない旨の通知書を受領し
          たため、2020年11月19日をもって措置期間が終了しております。
      （３）【許可等の日付及び番号】

           許可等の日付　　2020年11月19日　　（排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を
                            受けたこと     による）
           許可等の番号　　公経企第787号　　                 （排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
                   公経企第788号　　         （取得禁止期間の短縮の通知書の番号）
     ７【応募及び契約の解除の方法】

      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株

         主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に
         所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店によって営業時間
         が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。なお、応募
         の際にはご印鑑をご用意ください。
         　オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）（以下「日興イージートレード」といいます。）に
         よる応募株主等は、日興イージートレードログイン後、画面より「日興イージートレード　公開買付け取引規
         程」を確認のうえ所要事項を入力し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください。なお、日興イー
         ジートレードによる応募の受付には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応
         募株主口座」といいます。）における日興イージートレードのご利用申し込みが必要です。
        ③　応募に際しては、応募株主口座に、応募株券等が記録されている必要があります。

        ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。

        ⑤　公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開

         設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注１）を行ってい
         ただく必要があります。
        ⑥　外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内

         の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）を
         ご提出いただく必要があります。なお、日興イージートレードにおいては、外国人株主等からの応募の受付を行
         いません。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
        ⑧　公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（対象者の特別口座の口

         座管理機関である三井住友信託銀行に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）については、
         当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、
         当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座
         に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありま
         すのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座
         へ記録することはできません。
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        （注１）　本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について
             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任
             代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期
             限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作
             成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代
             理人にお尋ねください。
             ＜個人＞

                          個人番号カード（両面）（※１）
     Ａ．番号確認書類
                          通知カード
       （いずれか１点）
                          住民票の写し（個人番号あり）（※２）
                                  運転免許証（運転経歴証明書）（※３）

                                  在留カード

                          写真あり       特別永住者証明書

                                  パスポート（※４）
                                  各種福祉手帳

     Ｂ．本人確認書類
       （写真あり１点又は写真なし２点）
                                  各種健康保険証（※３）
                                  公務員共済組合の組合員証（※３）

                          写真なし       国民年金手帳

                                  印鑑証明書

                                  住民票の写し（※２）
             ＜法人＞

                                  履歴事項全部証明書
     Ａ．本人確認書類
       （いずれか１点）
                                  現在事項全部証明書
                                  法人番号指定通知書

     Ｂ．番号確認書類
       （いずれか１点）
                                  法人番号情報（※５）
                                  運転免許証（※３）

                                  個人番号カード（表）

     Ｃ．口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類
                                  各種健康保険証（※３）
       （いずれか１点）
                                  公務員共済組合の組合員証（※３）
                                  パスポート（※６）

    　（※１）　番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
    　（※２）　発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
    　（※３）　裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
    　（※４）　住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパス
           ポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
    　（※５）　法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してくださ
           い。
    　（※６）　2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書
           類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
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                                                           公開買付届出書
             ＜外国人株主等＞
              常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外
              国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機
              関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
        （注２）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）

             個人株主の方につきましては、株式等の譲渡は原則として申告分離課税の適用対象となります。税務上
             の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願
             い申し上げます。
      （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          　契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る
          契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店
          によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続くださ
          い。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達す
          ることを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営
          業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
          　なお、日興イージートレードにおいて応募された契約の解除は、日興イージートレードログイン後、画面に
          記載される方法に従い、公開買付期間の末日の15時30分までに解除手続を行ってください。
           解除書面を受領する権限を有する者

            ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
            （その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還します。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
     ８【買付け等に要する資金】

      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                            3,929,130,180
                                                       －

     金銭以外の対価の種類
                                                       －
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料（円）(b)                                             40,000,000
     その他（円）(c)                                              2,300,000

     合計（円）(a)＋(b)＋(c)                                            3,971,430,180

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数（1,165,914株）に、本公開買付価格
           （3,370円）を乗じた金額です。
    　（注２）　「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
    　（注３）　「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買
           付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
    　（注４）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。
    　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
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      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額（千円）
                 種類
                  －                            －
                 計(a)                            －

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                 金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     １        －            －            －              －
     ２        －            －            －              －

                                                   －

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           －              －              －              －
           －              －              －              －

                                                    －

                         計
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
                                                 金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
     １        －            －            －              －
                    株式会社三菱UFJ銀行            買付け等に要する資金に
     ２               （東京都千代田区丸の内            充当するための借入れ                      1,330,000
             銀行
                    二丁目７番１号）            （注１）
                    三井住友信託銀行株式会
                                 買付け等に要する資金に
                    社
     ２                           充当するための借入れ                       570,000
             銀行
                    （東京都千代田区丸の内
                                 （注２）
                    一丁目４番１号）
                       計(b)                               1,900,000
    　（注１）　借入れの具体的な時期、方法、期間、利率等の詳細については、別途協議のうえ定めるものとします。公開
           買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、1,330,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証
           明書を2020年12月３日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資
           料である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。
    　（注２）　借入れの具体的な時期、方法、期間、利率等の詳細については、別途協議のうえ定めるものとします。公開
           買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、570,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明
           書を2020年12月３日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付資料
           である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
           －              －              －              －
           －              －              －              －

                        計(c)                            －

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        ④【その他資金調達方法】
                                           金額（千円）
                 内容
                                                    2,279,700
     RJE２号ファンドによる普通株式の引受による出資
                 計(d)                                   2,279,700
    　（注１）　公開買付者は、上記金額の普通株式による出資の裏付けとして、公開買付者の発行済株式の全てを所有する
           RJE２号ファンドから、公開買付者に対して2,279,700千円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明
           書を2020年12月４日付で取得しております。
    　（注２）　RJE２号ファンドは、国内機関投資家及び事業会社から直接又は間接に出資を受けて主に日本においてプラ
           イベート・エクイティ投資を行うために投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成10年法律第90号。そ
           の後の改正を含みます。）に基づき設立された投資事業有限責任組合です。RJE２号ファンドの組合員は、
           それぞれ一定額を上限額（以下「出資約束金額」といいます。）として金銭出資を行うことを約束しており
           ます。RJE２号ファンドの組合員は、投資期間中、投資証券等の取得を目的として、無限責任組合員から金
           銭出資の履行を求める10営業日前までの書面による通知を受けた場合には、出資約束金額から出資の履行と
           して既に払い込んだ金額の総額を控除した金額の範囲内で、当該無限責任組合員が指定した日までに、各自
           の出資約束金額に無限責任組合員が指定する各組合員において共通の割合を乗じて得られた金額の金銭出資
           を行うことが義務付けられており、一部の組合員が払込を遅滞した場合であって、当該他の組合員が払込を
           遅滞した金額を填補する必要があると無限責任組合員が判断し、無限責任組合員からの10営業日前までの書
           面による通知を受けた場合には、各組合員の出資約束金額に共通の割合を乗じて得られた金額を組合口座に
           振込送金して払い込むことが義務付けられています。また、RJE２号ファンドは、有限責任組合員の直近の
           財務諸表を確認する方法等により、各有限責任組合員の資力について確認したとのことであり、当該確認の
           結果、RJE２号ファンドは、上記出資に必要な資金の全てについて、各有限責任組合員から出資を受けるこ
           とは確実であると考えているとのことです。
        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          4,179,700千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
      （２）【決済の開始日】

           2021年１月29日（金曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合に
          はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、
          電磁的方法により交付します。
          　買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合に
          はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主
          等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
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                                                           公開買付届出書
      （４）【株券等の返還方法】
          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、
          公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、
          公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付け
          への応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の下限（777,300株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行
          いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（777,300株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等
          を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付け
          において、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過
          去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載
          が欠けていることが判明した場合、又は②対象者の重要な子会社に同号イからチに掲げる事実が発生した場合
          をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
          の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
          行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、そ
          の後直ちに公告を行います。
          　買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の
          買付け等の価格により買付け等を行います。
      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法
          については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
          します。
          　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求
          することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件
          等の変更を行うことがあります。
          　買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
          に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
          により公表し、その後直ちに公告を行います。
          　買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
          等により買付け等を行います。
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      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）
          は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条
          に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付
          している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲
          に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
          主等に交付することにより訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
          る方法により公表します。
      （８）【その他】

          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
          インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証
          券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又
          は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の
          方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
          接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
          　本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行う
          ことを要求されます。
          　応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、
          応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国
          に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書
          の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段
          （電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
          ん。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受
          任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。）。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            沿革
      2020年10月        商号を株式会社プレサイス・プロダクツ・ホールディングスとし、本店所在地を東京都千代田区大
              手町一丁目７番２号、資本金を50,000円とする株式会社として設立
        ②【会社の目的及び事業の内容】

          会社の目的
          １．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
          ２．前各号に附帯する一切の業務
          事業の内容

         　公開買付者は、対象者の株式等を取得及び所有することを主たる事業の内容としています。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                  2020年12月７日現在
              資本金の額（円）                          発行済株式の総数（株）

                          50,000                              1

    　（注）　公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の２営業日前までに、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付
          け等に要する資金」の「(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達
          方法」に記載のとおり、最大2,279,700,000円の出資を受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の
          額は最大1,139,850,000円増加する予定です。
        ④【大株主】

                                                  2020年12月７日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
     ライジング・ジャパン・エクイ
                                                 1        100
     ティ第二号投資事業有限責任組                 東京都千代田区大手町一丁目７番２号
     合
                              －                   1        100
            計
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                    2020年12月７日現在
                                                       所有株式数
       役名       職名        氏名       生年月日
                                           職歴
                                                       （株）
                                  1990年４月     日興證券株式会社（現SMBC日興証券株
                                       式会社）入社
                                  2006年１月     株式会社西武ホールディングス　取締
                                       役
                                       西武鉄道株式会社　取締役
                                  2006年12月     日興プリンシパル・インベストメンツ
                                       株式会社（現在は清算結了につき存在
                                       せず）　代表取締役社長
                                  2007年１月     株式会社ベルシステム24　取締役
                                  2010年４月     NPIキャピタル・パートナーズ（現　
                                       株式会社ティー・ティー・ケー）代表
                                       取締役社長
                                  2010年11月     アコード・パートナーズ株式会社　代
                                       表取締役社長（現任）
                                  2010年12月     ライジング・ジャパン・エクイティ株
                                       式会社　代表取締役（現任）
                                  2011年12月     不二電子工業株式会社　取締役
                                  2012年10月     奥延食品株式会社（現　株式会社フー
                                       ドレーベルセールス）取締役
                                  2013年２月     株式会社スタイラ（株式会社ジョンマ
                                       スターオーガニックグループによる吸
                                       収合併につき現在は存在せず）取締役
                                  2013年３月     株式会社ナチュラピュリファイ研究
      代表取締役         ―      丸山　哲夫       1965年９月19日                             ―
                                       所　取締役（2016年３月以降は取締役
                                       会長）
                                  2013年７月     田村プラスチック製品株式会社（現
                                       DNP田村プラスチック株式会社）取締
                                       役（2013年８月以降は代表取締役会
                                       長、2013年12月以降は代表取締役会長
                                       兼社長）
                                  2015年３月     株式会社アイナックス（現　アイナッ
                                       クス稲本株式会社）　取締役
                                       株式会社稲本製作所（旧　株式会社ア
                                       イナックスによる吸収合併につき現在
                                       は存在せず）取締役
                                  2017年７月     株式会社ムラヤマ　取締役（現任）
                                  2018年12月     株式会社島田製作所　取締役（現任）
                                  2019年２月     株式会社シーケル　取締役
                                  2019年４月     株式会社クオルテック　取締役（現
                                       任）
                                  2019年７月     株式会社プログレス　取締役（現任）
                                  2019年12月     株式会社杉山チエン製作所　取締役
                                       （現任）
                                  2020年３月     株式会社シネ・フォーカス　取締役
                                       （現任）
                                  2020年10月
                                       公開買付者代表取締役（現任）
                             計                           ―
      （２）【経理の状況】

          　公開買付者は、2020年10月23日に設立された株式会社であり、設立後、事業年度が終了していないため、財
          務諸表は作成されておりません。
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      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
          　該当事項はありません。
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

          　該当事項はありません。
      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

          　該当事項はありません。
     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　公開買付者は、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(4）本公開買付けに関する重要な合意
      事項」に記載のとおり、2020年12月４日時点で、応募合意株主との間で、それぞれ応募契約を締結し、日立金属が所
      有する対象者株式143,654株（所有割合12.32％）、トヨタ自動車が所有する対象者株式116,445株（所有割合
      9.99％）及びアイシンAWが所有する対象者株式49,500株（所有割合4.25％）について本公開買付けに応募する旨の合
      意をしております。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
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    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      　対象者プレスリリースによれば、2020年12月４日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役（監査等委員を
      含みます。）の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、
      本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
      　詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3）本公
      開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保する
      ための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む）全員の承認」をご参照くださ
      い。
      　また、公開買付者は、対象者から、2020年12月４日付で、本公開買付けが成立した場合、本買収ローンの貸付実行
      日の前営業日から返済が完了するまでの間、(ⅰ)対象者及びその連結子会社の三菱UFJ銀行の預金口座の合計残高を
      本買収ローンの借入額の105％以上に維持すること及び(ⅱ)本買収ローンの貸付実行日の前営業日の最終時点及び本
      買収ローンの貸付実行日の前営業日から返済が完了するまでの間に到来する毎月月末時点における、三菱UFJ銀行に
      開設されている対象者及び対象者の連結子会社の預金口座についての残高証明書又は預金通帳を公開買付者に提出す
      ることを約束する書面の差し入れを受けております。
    第５【対象者の状況】

     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
                          －             －             －
          決算年月
                          －             －             －
     売上高
                          －             －             －
     売上原価
                          －             －             －
     販売費及び一般管理費
                          －             －             －
     営業外収益
                          －             －             －
     営業外費用
     当期純利益（当期純損失）                     －             －             －
      （２）【１株当たりの状況】

                          －             －             －
          決算年月
                          －             －             －
     １株当たり当期純損益
                          －             －             －
     １株当たり配当額
                          －             －             －
     １株当たり純資産額
     ２【株価の状況】

     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                         名古屋証券取引所　市場第二部
     取引業協会名
       月別      2020年６月       2020年７月       2020年８月       2020年９月       2020年10月       2020年11月       2020年12月
     最高株価（円）          2,800       2,800       2,630       2,590       2,590       2,600        －
     最低株価（円）          2,685       2,500       2,500       2,500       2,540       2,501        －
    　（注）　2020年12月については、本書提出日の前営業日である同年12月４日までの間、名古屋証券取引所市場第二部で
          の取引成立日はございません。
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     ３【株主の状況】
      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　株）
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         －     －     －     －     －     －     －     －     －
     所有株式数
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
     （単位）
     所有株式数の割
              －     －     －     －     －     －     －     －     －
     合（％）
      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】

        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

                              －               －         －

            計
        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
        氏名          役名              職名
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

         －          －              －             －         －

                   －              －             －         －

         計
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     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第176期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）　2019年６月26日　東海財務局長に提出
         　事業年度　第177期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）　2020年７月31日　東海財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第178期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）　2020年11月13日　東海財務局
         長に提出
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           尾張精機株式会社
           （愛知県名古屋市東区矢田三丁目16番85号）
           株式会社名古屋証券取引所
           （愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号）
     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      　対象者は、2020年12月４日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020年８月４日に公
      表した2021年３月期の配当予想を修正し、2021年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細に
      ついては、対象者が2020年12月４日付で公表した「2021年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参
      照ください。
                                33/33

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