ニッタ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ニッタ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ニッタ株式会社(E01111)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月４日
【会社名】 ニッタ株式会社
【英訳名】 Nitta Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石切山 靖順
【本店の所在の場所】 大阪市浪速区桜川四丁目４番26号
【電話番号】 06―6563―1211
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理担当 木下 一成
【最寄りの連絡場所】 大阪市浪速区桜川四丁目４番26号
【電話番号】 06―6563―1211
【事務連絡者氏名】 執行役員 経営管理担当 木下 一成
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 1,050,192,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ニッタ株式会社東京支店
(東京都中央区銀座八丁目２番１号)
ニッタ株式会社名古屋支店
(名古屋市中村区名駅南一丁目17番23号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 459,000株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １ 2020年12月4日開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」とい
う。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 459,000株 1,050,192,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 459,000株 1,050,192,000 ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2,288 ― 100株 2020年12月25日 ― 2020年12月25日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ニッタ株式会社 総務ＣＳＲグループ 大阪市浪速区桜川四丁目４番26号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 大阪本店営業部 大阪市中央区北浜四丁目６番５号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,050,192,000 ― 1,050,192,000
(注) １ 発行諸費用は発生いたしません。
２ 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自
己株式処分による諸費用の概算額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,050,192,000円につきましては、2020年12月25日以降、諸費用の支払等に充当する予定であ
ります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
三井住友信託銀行株式会社(信託口)
名称
(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
(有価証券報告書)
事業年度 第８期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
2020年６月29日 関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書提出日
(半期報告書)
事業年度 第９期(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
2020年11月27日 関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先は当社の普通株式100,000株(発行済株式総数の0.35％)を保有し
出資関係
ております。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 当社は割当予定先に株主名簿管理人を委託しております。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年12月４日現在のものであります。な
お、出資関係につきましては、2020年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
(a) 従業員持株会信託型ＥＳＯＰの概要
当社は、当社の従業員持株会である「グループ従業員持株会」(以下「従業員持株会」といいます。)の仕組みを
応用した従業員持株会信託型ＥＳＯＰ(以下「本制度」といいます。)を再導入することとしました。本制度は、従
業員持株会に加入するすべての当社グループ従業員を対象とするインセンティブプランであり、当社グループ従業
員に対する当社の中長期的な企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加によるグループ従業員
の勤労意欲高揚を通じた、当社の持続的な発展を促すことを目的としております。
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)は、当社と三井住友信託銀行株式会社の間で、当社を委託
者、三井住友信託銀行株式会社を受託者とする従業員持株会信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に
よって設定される信託を「本信託」といいます。)を締結することによって設定された信託口です。三井住友信託銀
行株式会社(信託口)は、本信託の設定後、約５年間にわたり従業員持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当
社株式を、借入金を原資として、当社からの第三者割当によって取得します。当該借入は、貸付人を三井住友信託
銀行株式会社、借入人を三井住友信託銀行株式会社(信託口)とする二者間で締結される責任財産限定特約付金銭消
費貸借契約に基づいて行われます。また、第三者割当については、三井住友信託銀行株式会社(信託口)と当社の間
で有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。三井住友信託銀行株
式会社(信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、毎月一定日にその時々の時価
で従業員持株会に売却します。
三井住友信託銀行株式会社(信託口)は、当社からの第三者割当によって取得した当社株式の売却による売却代金
及び保有株式に対する配当金を原資として、三井住友信託銀行株式会社からの借入金の元本・利息を返済します。
その後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払いの借入元利金などを支払い、残余財
産が存在する場合は、当該金銭を本信託契約で定める受益者要件を充足する当社グループ従業員に分配します。当
該分配については、受託者である三井住友信託銀行株式会社と当社が特定金銭信託契約を締結しており、当該契約
に基づき当社グループ従業員に金銭の分配を行います。なお、借入金が完済できない場合は、損失補償契約に基づ
き補償人である当社が補償履行します。
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また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権その他の株主としての権利行使(以下、「議決権行使等」
といいます。)については、信託管理人が本信託契約及び本信託契約に定める株式の取扱いに関するガイドラインに
従って議決権行使等の指図を受託者に対して行い、受託者はその指図に従い議決権行使等を行います。
(b) 従業員持株会信託型ＥＳＯＰの仕組みの概要
① 当社は、信託契約において定められた一定の要件を充足する持株会の会員を受益者として持株会信託を設定し
ます。
② 持株会信託は、銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当該借入に際しては、当社、持株会
信託及び銀行の三者間で補償契約を締結します。当社は当該補償契約に基づき持株会信託の借入について補償
を行い、その対価として補償料を持株会信託から受け取ります。
③ 持株会信託は、持株会が今後取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します(自己株式の処分による方法
によります)。
④ 持株会信託は、信託期間を通じ、持株会の株式取得に際して保有する当社株式を時価で売却します。
⑤ 持株会信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、保有株式に対する配当金等を原資とし
て、銀行からの借入の元利金返済に充当します。
⑥ 信託期間を通じ、受益者のために選任された信託管理人が、持株会信託内の当社株式の議決権行使、その他の
信託財産管理の指図を行います。
⑦ 上記⑤による借入金の返済後に信託内に残余財産がある場合には、信託契約において予め定められた受益者要
件を充足する持株会の会員に対して分配されます。
⑧ 上記⑤による借入金の返済後に借入債務が残存する場合には、上記②の補償契約に基づき、当社が残存債務を
弁済します。
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(c) 本信託の概要
当社にて導入する「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」にかかる信託
(1) 委託者
当社
三井住友信託銀行株式会社
(2) 受託者
(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)
(3) 受益者
従業員持株会の会員のうち受益者要件を充足する者
(4) 信託契約日
2020年12月25日
(5) 信託の期間
2020年12月25日～2025年12月末日(予定)
持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び
(6) 信託の目的
受益者確定手続を経て確定される受益者への信託財産の交付
ｃ 割当予定先の選定理由
本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀
行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株
式会社を受託者として本信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀行株式会社(信託
口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))を割当予定先として選定いたしました。
ｄ 割り当てようとする株式の数
459,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)は、本信託契約に従って株式売買委託契約を従業員持株会
と締結し、当社株式の売買について合意した上で、当該契約に基づき、毎月、当社株式を従業員持株会に対してそ
の時々の時価で売り付けることになっております。なお、三井住友信託銀行株式会社(信託口)は、当該契約に基づ
き、原則として従業員持株会以外に当社株式を売却することはございません。
三井住友信託銀行株式会社(信託口)は、当該売り付けられる当社株式の売却代金として、従業員持株会の会員か
らの給与等天引き等によって拠出される金銭を従業員持株会から受取り、当該売却代金を貸付人からの借入金の返
済及び金利の支払いに充当します。当該借入金の完済後は、当該売却代金は信託財産として蓄積され、本信託契約
で定める受益者要件を満たす従業員持株会の会員に分配されます。なお、借入金額の残高、信託財産の状況等に関
しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社から、毎月、報告書を受け入れ確認する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が、貸付人からの借入金によって払込みを行う予定である旨を責任財産限定特約付金銭消費
貸借契約によって確認しております。なお、当該責任財産限定特約付金銭消費貸借契約は、借入人、貸付人間で締
結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、損失補償契約に基づき補償人が補償履
行する内容となっています。また、当社は、借入人に対する上記補償に対し、当該損失補償契約に基づき借入人か
ら補償料を収受することとなります。
割当予定先 ：三井住友信託銀行株式会社(信託口)
(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))
借入人 ：三井住友信託銀行株式会社(信託口)
補償人 ：当社
貸付人 ：三井住友信託銀行株式会社(1,050,192,000円)
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ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))
は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使等について、信託管理人の指図に従います。信託管理人は、本信託
契約締結時及び信託財産である株式の発注時において当社に関する未公表の重要事実を知らないことを要件として
おり、信託管理人には、当社及び当社役員から独立している第三者を選定します。なお、受益者が存在するに至っ
た場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。なお、信託管理人及び受益者代理人は、三井住友信託銀行
株式会社(信託口)に対して議決権行使等に関する指図を行うに際しては、本信託契約及び本信託契約に定める株式
の取扱いに関するガイドラインに従います。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と
何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及び
ディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とし
た対応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団
体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な
責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないこと
の確約を、本信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、
特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
また、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行につきましても、割当予定先同様、特定団体等又は特定
団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的
な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せずかつ行わないこ
とについて、信託契約において確約を受ける予定です。
したがって、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関
係を有していないと考えております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2020年12月３日(取締役会
決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である2,288円といたしました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間(2020年11月４日～2020年12月３日)の終値平
均2,291円(円未満切捨て)からの乖離率－0.13％、直近３ヵ月間(2020年９月４日～2020年12月３日)の終値平均
2,310円(円未満切捨て)からの乖離率－0.95％、あるいは直近６ヵ月間(2020年６月４日～2020年12月３日)の終値平
均2,323円(円未満切捨て)からの乖離率－1.51％となっていることから、当社株式の最近の平均株価からの乖離率を
踏まえても合理的な価額となっております(乖離率はいずれも小数点第３位以下を四捨五入)。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考
えております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員(４名、うち２名は社外監査役)が、処分予
定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、現在の従業員持株会の年間買付実績(直近の月例買付、賞与買付及び配当再投資の実績
金額を基準に年次換算した金額)をもとに算出した金額に基づき、信託設定期間である約５年間に従業員持株会が買
付ける予定の金額を処分価額で除した株数であり、その希薄化の規模は発行済株式数30,272,503株に対し約1.52％
(2020年９月30日時点の総議決権数286,500個に対する割合は約1.60％。いずれも、小数点第３位以下を四捨五入)と
なります。
当社としては、本制度は当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上のインセンティブ付与と、
株主としての資本参加によるグループ従業員の勤労意欲高揚を通じた、当社の持続的な発展を促すことに繋がるも
のと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であ
ると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数
割当後の 総議決権数
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 に対する所
(千株) 有議決権数
(千株) 有議決権数
の割合(％)
の割合(％)
新田ゴム工業㈱ 大阪市浪速区桜川４丁目４－26 2,842 9.92 2,842 9.76
アイビーピー㈱ 大阪市浪速区桜川４丁目４－26 2,301 8.03 2,301 7.90
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11－３ 2,072 7.24 2,072 7.12
㈱(信託口)
㈱日本カストディ銀行(信託口) 東京都中央区晴海１丁目８－12 1,471 5.13 1,930 6.63
合同会社オンガホールディング 堺市堺区中三国ヶ丘町１丁３－
1,430 4.99 1,430 4.91
ス 36
ニッタ取引先持株会 大阪市浪速区桜川４丁目４－26 971 3.39 971 3.34
ニッタ共栄会 大阪市浪速区桜川４丁目４－26 611 2.13 611 2.10
新田 忠 長野県北佐久郡軽井沢町 498 1.74 498 1.71
㈱日本カストディ銀行(信託口
東京都中央区晴海１丁目８－12 469 1.64 469 1.61
５)
東京都千代田区丸の内１丁目６
日本ゼオン㈱ 424 1.48 424 1.46
－２
計 ― 13,092 45.70 13,551 46.55
(注) １ 2020年９月30日現在の株主名簿を基準としております。
２ 上記のほか自己株式1,611,999株(2020年９月30日現在)があり、当該割当後は1,152,999株となります。ただ
し、2020年９月30日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。
３ 「株式会社日本カストディ銀行(信託口)」が保有する1,930千株には、本自己株式処分により増加する459千
株が含まれております。
４ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
５ 所有議決権数の割合は小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。
６ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2020年９月30
日現在の総議決権数(286,500個)に本自己株式処分により増加する議決権数(4,590個)を加えた数で除した数
値です。
７ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は2020年７月27日に株式会社日本カストディ銀行に商号変更さ
れております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第91期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月25日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第92期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月７日関東財務局長に提出
事業年度 第92期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月11日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年12月４日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号)第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告
書を2020年６月25日に関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記臨時報告書の訂正報告書)を2020年９月29日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)の提出
日以降、本有価証券届出書提出日(2020年12月４日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等の
リスク」について変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、本有価証券届出書提出日現在においても
その判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ニッタ株式会社本店
(大阪市浪速区桜川四丁目４番26号)
ニッタ株式会社東京支店
(東京都中央区銀座八丁目２番１号)
ニッタ株式会社名古屋支店
(名古屋市中村区名駅一丁目17番23号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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