東急株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東急株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
東急株式会社(E04090)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ２－関東１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月４日
【会社名】 東急株式会社
【英訳名】 TOKYU CORPORATION
【代表者の役職氏名】 取締役社長 髙橋 和夫
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区南平台町５番６号
【電話番号】 (03)3477-6181
【事務連絡者氏名】 財務戦略室 財務グループ 課長 江崎 強志
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区南平台町５番６号
【電話番号】 (03)3477-6181
【事務連絡者氏名】 財務戦略室 財務グループ 課長 江崎 強志
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
第５回無担保社債(５年債) 10,000百万円
【今回の募集金額】
第６回無担保社債(10年債) 10,000百万円
計 20,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2020年３月２日
効力発生日 2020年３月10日
有効期限 2022年３月９日
発行登録番号 ２－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 200,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
２－関東１－１ 2020年６月４日 40,000百万円 ― ―
40,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(40,000百万円)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算
出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 160,000百万円
(160,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計
額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計
額)に基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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東急株式会社(E04090)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(５年債)】
東急株式会社第５回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サス
銘柄
テナビリティボンド)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金10,000,000,000円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金10,000,000,000円
発行価格(円) 額面100円につき金100円
利率(％) 年0.110％
利払日 毎年６月10日及び12月10日
１．利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれ
をつけ、2021年６月10日を第１回の支払期日としてその
日までの分を支払い、その後毎年６月及び12月の各10日
にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
利息支払の方法
支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その
半か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記((注)「12．元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2025年12月10日
１．償還金額
額面100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2025年12月10日にその総額を償還す
る。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は
償還の方法
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替
機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつ
でもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記((注)「12．元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当す
申込証拠金(円)
る。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年12月４日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年12月10日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
１．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行
後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行す
る他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の
条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保
社債を除くものとし、本社債と同時に発行する第６回無担
保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボン
ド)は含むものとする。)のために担保権を設定する場合に
は、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位
の担保権を設定する。従って、本社債は、本社債の未償還
残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行
財務上の特約(担保提供制限)
した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、
別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切
換条項が特約されている無担保社債を除くものとし、本社
債と同時に発行する第６回無担保社債(社債間限定同順位特
約付)(サステナビリティボンド)は含むものとする。)以外
の債権に対しては劣後することがある。
２．当社が、本欄第１項により本社債のために担保権を設定す
る場合は、当社は、直ちに登記その他必要な手続きを完了
し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定
に準じて公告するものとする。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは純資産額維持条項等当社の財務指標に
財務上の特約(その他の条項) 一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解
除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつ
でも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注)
１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所(以下ＪＣＲという。)
本社債について、当社はＪＣＲからＡＡ－(ダブルＡマイナス)の信用格付を2020年12月４日付で取得してい
る。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すも
のである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当
該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度
を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債
務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべ
き情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在す
る可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュース
リリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により
情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
(2) 株式会社格付投資情報センター(以下Ｒ＆Ｉという。)
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ＋(シングルＡプラス)の信用格付を2020年12月４日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに
履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性
リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもので
はない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、
Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全
性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更するこ
とがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
Ｒ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧は
こちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情
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により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
２．社債等振替法の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)の規定の適用を受けるものとし、社債
等振替法第67条第１項の規定に基づき本社債の社債券は発行しない。
３．社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、
または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(1) 財務代理人は、当社との間に締結した2020年12月４日付東急株式会社第５回無担保社債(社債間限定同順位特
約付)(サステナビリティボンド)財務代理契約証書の定めに従い、当社のために善良なる管理者の注意をもっ
て本社債に係る事務の取扱を行う。
(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関
係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は(注)６に定める方法により社債権者に通知する。
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、その旨を公告するものとす
る。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができ
ないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の
借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をするこ
とができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではな
い。
(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会におい
て解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を
受けたとき。
６．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告
によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当
社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各１種以上の新聞紙によりこれを行う。ただ
し、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
７．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、(注)４を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社
債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集
会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を(注)６に定める方法により公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１
以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面を当社に提示し
たうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招
集を請求することができる。
(4) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債の社債権者集会は、一つの集会とし
て開催される。前３号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
10．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) (注)６に定める公告に関する費用
(2) (注)９に定める社債権者集会に関する費用
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11．発行代理人及び支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、
財務代理人がこれを取り扱う。
12．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って
支払われる。
２ 【社債の引受け及び社債管理の委託(５年債)】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１．引受人は、本社債
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 4,000
の全額につき、共
同して買取引受を
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 3,000
レー証券株式会社
行う。
２．本社債の引受手数
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 1,500
料は額面100円につ
き金37.5銭とす
ゴールドマン・サックス証券株
東京都港区六本木六丁目10番１号 1,500
式会社
る。
計 ― 10,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
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３ 【新規発行社債(短期社債を除く。)(10年債)】
東急株式会社第６回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(サス
銘柄
テナビリティボンド)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金10,000,000,000円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金10,000,000,000円
発行価格(円) 額面100円につき金100円
利率(％) 年0.300％
利払日 毎年６月10日及び12月10日
１．利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれ
をつけ、2021年６月10日を第１回の支払期日としてその
日までの分を支払い、その後毎年６月及び12月の各10日
にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
利息支払の方法
支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その
半か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記((注)「12．元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2030年12月10日
１．償還金額
額面100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2030年12月10日にその総額を償還す
る。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は
償還の方法
前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替
機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつ
でもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記((注)「12．元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
額面100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当す
申込証拠金(円)
る。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年12月４日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年12月10日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
１．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行
後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行す
る他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の
条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保
社債を除くものとし、本社債と同時に発行する第５回無担
保社債(社債間限定同順位特約付)(サステナビリティボン
ド)は含むものとする。)のために担保権を設定する場合に
は、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位
の担保権を設定する。従って、本社債は、本社債の未償還
残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行
財務上の特約(担保提供制限)
した、または国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、
別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切
換条項が特約されている無担保社債を除くものとし、本社
債と同時に発行する第５回無担保社債(社債間限定同順位特
約付)(サステナビリティボンド)は含むものとする。)以外
の債権に対しては劣後することがある。
２．当社が、本欄第１項により本社債のために担保権を設定す
る場合は、当社は、直ちに登記その他必要な手続きを完了
し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定
に準じて公告するものとする。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは純資産額維持条項等当社の財務指標に
財務上の特約(その他の条項) 一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解
除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつ
でも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
(注)
１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社日本格付研究所(以下ＪＣＲという。)
本社債について、当社はＪＣＲからＡＡ－(ダブルＡマイナス)の信用格付を2020年12月４日付で取得してい
る。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すも
のである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当
該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度
を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債
務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべ
き情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在す
る可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュース
リリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により
情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013
(2) 株式会社格付投資情報センター(以下Ｒ＆Ｉという。)
本社債について、当社はＲ＆ＩからＡ＋(シングルＡプラス)の信用格付を2020年12月４日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに
履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性
リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するもので
はない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、
Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全
性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確
性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更するこ
とがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったと
Ｒ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧は
こちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情
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により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号03-6273-7471
２．社債等振替法の適用
本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下社債等振替法という。)の規定の適用を受けるものとし、社債
等振替法第67条第１項の規定に基づき本社債の社債券は発行しない。
３．社債の管理
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、
または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人
株式会社みずほ銀行
(1) 財務代理人は、当社との間に締結した2020年12月４日付東急株式会社第６回無担保社債(社債間限定同順位特
約付)(サステナビリティボンド)財務及び発行・支払代理契約証書の定めに従い、当社のために善良なる管理
者の注意をもって本社債に係る事務の取扱を行う。
(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関
係または信託関係も有していない。
(3) 財務代理人を変更する場合には、当社は(注)６に定める方法により社債権者に通知する。
５．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、その旨を公告するものとす
る。
(1) 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項または別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
(2) 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
(3) 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができ
ないとき。
(4) 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の
借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をするこ
とができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではな
い。
(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会におい
て解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を
受けたとき。
６．社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告
によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当
社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される各１種以上の新聞紙によりこれを行う。ただ
し、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
７．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、(注)４を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社
債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集
会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を(注)６に定める方法により公告する。
(2) 本社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１
以上にあたる本社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条に定める書面を当社に提示し
たうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招
集を請求することができる。
(4) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債の社債権者集会は、一つの集会とし
て開催される。前３号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
10．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) (注)６に定める公告に関する費用
(2) (注)９に定める社債権者集会に関する費用
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11．発行代理人及び支払代理人
別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人業務は、
財務代理人がこれを取り扱う。
12．元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って
支払われる。
４ 【社債の引受け及び社債管理の委託(10年債)】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１．引受人は、本社債
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 4,000
の全額につき、共
同して買取引受を
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 3,000
行う。
２．本社債の引受手数
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 2,000
料は額面100円につ
き金42.5銭とす
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 1,000
る。
計 ― 10,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
20,000 104 19,896
(注) 上記金額は第５回無担保社債及び第６回無担保社債の合計金額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額19,896百万円は、2020年12月末までに、全額を「新型車両」「鉄道関連インフラ整備(ホーム
ドア等)」「南町田グランベリーパーク」「サテライトシェアオフィス(ＮｅｗＷｏｒｋ)」の購入や建設等に要した
コマーシャル・ペーパーの償還資金の一部に充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
サステナビリティボンドとしての適格性について
当社は、サステナビリティボンドの発行のために国際資本市場協会(以下ＩＣＭＡという。)の「グリーンボンド原
則(Green Bond Principles)2018」(注１)、「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2020」(注２)及び「サ
ステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2018」(注３)に則したサステナビリティボ
ンド・フレームワークを策定し、Vigeo SASが展開するVigeo Eirisよりセカンドオピニオンを取得しております。
(注) １．グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2018とは、ＩＣＭＡが事務局機能を担う民間団体であるグ
リーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles
Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドライン。
２．ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2020とは、ＩＣＭＡが事務局機能を担う民間団体であるグ
リーン・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles
Executive Committee)により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドライン。
３．サステナビリティボンド・ガイドライン(Sustainability Bond Guidelines)2018とは、ＩＣＭＡにより策定
されているサステナビリティボンドの発行に係るガイドライン。
サステナビリティボンド・フレームワークについて
当社は、サステナビリティボンド発行を目的として、ＩＣＭＡのグリーンボンド原則2018、ソーシャルボンド原則
2020及びサステナビリティボンド・ガイドライン2018が定める４つの要件(調達資金の使途、プロジェクトの評価と選
定のプロセス、調達資金の管理、レポーティング)に適合する「東急株式会社サステナビリティボンド・フレームワー
ク」を策定しました。その概要は以下のとおりです。
１．調達資金の使途
当社により発行されるサステナビリティボンドの発行総額と同額が新規ファイナンスまたはリファイナンスと
して、新規または既存の適格事業へ充当されます。なお、既存事業への充当の場合は、サステナビリティボンド
の発行から２年以内に開始、または、環境性能が確認された事業とします。
適格事業
適格事業を以下の２つのカテゴリーに特定しています。これらの事業は、当社グループのコアかつ戦略的な事業
であり、環境及び社会的責任の観点で価値を提供するものと考えます。
I．鉄道事業
事業 グリーンボンド原則ソーシャルボンド原則
適格クライテリア
カテゴリー 事業カテゴリー
電気を動力とする車両の新造、改造、更新に係る費用
□ 旧車両比30％以上のエネルギー効率改善効果が見
込まれること
グリーンボンド原則：
かつ
クリーンな輸送
クリーン輸送
□ 騒音低減効果があること
既存の鉄道システムの維持・改修・更新に係る費用
全ての利用者に安全、安心を提供するために必要な鉄
安全・安心のた
ソーシャルボンド原則： 道関連インフラの維持・改修・更新に係る費用
めの鉄道関連イ
手頃な価格の基本的インフラ(輸送機関) 対象となる人々：視聴覚障碍者、身体障碍者や外国人
ンフラ
を含む全ての鉄道サービス利用者
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II．まちづくり事業
事業 グリーンボンド原則ソーシャルボンド原則
適格クライテリア
カテゴリー 事業カテゴリー
以下のいずれかの建物認証をグリーンボンド発行日か
ら遡って過去24ヶ月以内に取得または、更新した建
物。または、将来取得または更新予定の建物。
□ LEED ND 、 LEED-BD+C(Building Design and
Construction) ま た は LEED-O+M(Building
Operations and Maintenance)認証における
グリーンボンド原則：
グリーン
PlatinumまたはGold
グリーン
ビルディング
□ CASBEE建築(新築、既存、改修)またはCASBEE不動
ビルディング
産におけるAランクまたはSランク
□ BELS(建築物省エネルギー性能表示制度)における
４つ星または５つ星
□ ZEBにおけるOriented以上
□ DBJ Green Building認証における４つ星または５
つ星
グリーンボンド原則： 気候変動により多発する傾向にある大雨等の自然災害
気候変動対応
気候適応 への備えのための設備と防災拠点整備にかかる費用
以下の目的のいずれか、または複数の目的のためのサ
テライトシェアオフィスの開発、内装、改装の実施や
内部設備、運営に関する支出
□ 沿線在住の住民の多様な働き方を支援する施設で
あること
サテライト ソーシャルボンド原則： □ 移動や物理的、身体的、時間的な制約がある人々
シェアオフィス エンパワーメント に使用可能な施設であること
□ ソーシャル・ディスタンス確保を支援する施設で
あること
なお、いずれの施設も鉄道の駅に至近して所在する
ものとする
対象となる人々：多様な働き方を必要としている人々
なお、これら事業には化石燃料の利用やその利用を維持するためのインフラを含めないこととします。
２．プロジェクトの評価と選定のプロセス
本サステナビリティボンドの調達資金が充当される事業は、当社財務戦略室が社長室の助言を受けながら、
「１.調達資金の使途」にて定める適格クライテリアへの適合状況に基づいて、対象候補を特定します。特定され
た対象候補事業について、当社グループのサステナブル経営方針への整合性の観点から当社の財務担当取締役が
最終承認を行います。その結果については、社長執行役員を議長とし、執行役員、常勤監査役、内部統制室統括
部長、監査役会事務局統括部長をメンバーとするサステナビリティ推進会議に報告されます。
３．調達資金の管理
当社財務戦略室がサステナビリティボンドとして調達した資金について、適格事業への充当及び管理を行いま
す。財務戦略室は、本フレームワークにて発行されたサステナビリティボンドの発行額と同額が適格事業のいず
れかに充当されるよう四半期毎に内部会計システムを用いて、追跡、管理します。なお、内部会計システムで
は、各適格事業レベルにて充当状況を把握し管理します。
サステナビリティボンドによる調達資金が適格事業に充当されるまでの間、または十分な適格事業がない場合
の未充当資金については、現金または現金同等物にて運用し、発行から３年程度の間に充当を完了する予定で
す。
４．レポーティング
当社グループは適格事業への充当状況ならびに環境への効果及び社会的インパクトを年次にて当社ウェブサイ
トにて報告します。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
特に目論見書に記載しようとする事項は、以下のとおりであります。
記載箇所 記載内容
表紙 「ロゴマーク」
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第151期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2020年６月26日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第152期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2020年８月12日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第152期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2020年11月10日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年12月４日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年７月２日に関
東財務局長に提出
５ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記４の臨時報告書の訂正報告書)を2020年10月９日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下有価証券報告書等という。)に記載された「事業等のリス
ク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2020年12月４日)までの間において生
じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち、参照書類としての有価証券
報告書の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の「(２) 中長期的な経営戦略、目標とする経営指標及び会社の
対処すべき課題」に記載された数値目標及び「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析」の「経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」の「(１) 経営成績等の状況に関する認識及び
分析・検討内容」に記載された計画は、2018年３月にその時点での予想や一定の前提に基づいて策定したものであり、
特に2020年度の数値目標に関しては、本発行登録追補書類提出日現在の業績予想(2020年11月10日付公表)とは異なって
おります。
当該事項を除き、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在において
もその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、
その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
東急株式会社本店
(東京都渋谷区南平台町５番６号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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