ウェルスナビ株式会社 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ウェルスナビ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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ウェルスナビ株式会社(E36141)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月４日
【会社名】 ウェルスナビ株式会社
【英訳名】 WealthNavi Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 柴山 和久
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号
【電話番号】 03-6632-4911
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 廣瀬 学
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号
【電話番号】 03-6632-4911
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 廣瀬 学
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の 株式
種類】
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 2,337,500,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 14,731,087,500円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 1,754,325,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有
価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】 当該事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2020年11月18日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
2,500,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し14,653,700株(引受人の買取引受による売出し
13,094,300株・オーバーアロットメントによる売出し1,559,400株)の売出しの条件並びにその他この募集及び売出し
に関し必要な事項を、2020年12月３日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項を訂正するため
有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
４．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数
普通株式 2,500,000 (注)２．
は100株であります。
(注) １．2020年11月18日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年12月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４． 上記とは別に、2020年11月18日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式
623,800株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ４．第三者割当増資、 グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引
について」をご参照ください。
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数
普通株式 2,500,000
は100株であります。
(注) １．2020年11月18日開催の取締役会決議によっております。
２． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３． 上記とは別に、2020年11月18日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式
623,800株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ４．第三者割当増資、 グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引
について」をご参照ください。
(注)２．の全文削除及び３．４．の番号変更
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2020年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年12月３日 開催予定 の取
締役会において決定 される 会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 2,500,000 2,337,500,000 1,271,875,000
計(総発行株式) 2,500,000 2,337,500,000 1,271,875,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月18日開催の取締役会決議に基づき、
2020年12月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,100円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
込額)は 2,750,000,000 円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ５．ロックアップについて」をご参照下さい。
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(訂正後)
2020年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年12月３日 開催 の取締役
会において決定 された 会社法上の払込金額 (935円) 以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を
当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引
受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 2,500,000 2,337,500,000 1,300,781,250
計(総発行株式) 2,500,000 2,337,500,000 1,300,781,250
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月18日開催の取締役会決議に基づき、
2020年12月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。
５． 仮条件(1,100円～1,150円)の平均価格(1,125円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は2 ,812,500,000 円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件
(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ５．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
発行 引受 払込 資本 申込株数 申込
申込期間 払込期日
価格 価額 金額 組入額 単位 証拠金
(円) (円) (円) (円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2020年12月15日(火) 未定
100 2020年12月21日(月)
(注)１． (注)１． (注)２． (注)３． 至 2020年12月18日(金) (注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、 2020年12月３日に仮条件を決定し、 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2020年12月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２． 払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年12月３日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年12月
14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であり、2020年11月18日開催の取締役会において、2020年12月
14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増
加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
すること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする
旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年12月22日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年12月７日から2020年12月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
ジにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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(訂正後)
発行 引受 払込 資本 申込株数 申込
申込期間 払込期日
価格 価額 金額 組入額 単位 証拠金
(円) (円) (円) (円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2020年12月15日(火) 未定
935 100 2020年12月21日(月)
(注)１． (注)１． (注)３． 至 2020年12月18日(金) (注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は1,100円以上1,150円以下の範囲とし、 発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格
変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年12月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との
比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近
の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討し
て決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額 (935円) 及び2020年12月14日に
決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金と
なります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であり、2020年11月18日開催の取締役会において、2020年12月
14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増
加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
すること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする
旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年12月22日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券
は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年12月７日から2020年12月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
ジにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額 (935円) を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金と
して、2020年12月21日ま
でに払込取扱場所へ引受
価額と同額を払込むこと
2,500,000 といたします。
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
ります。
計 ― 2,500,000 ―
(注) １．引受株式数は、2020年12月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２． 上記引受人と発行価格決定日(2020年12月14日)に元引受契約を締結する予定であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金と
して、2020年12月21日ま
でに払込取扱場所へ引受
価額と同額を払込むこと
2,500,000 といたします。
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
ります。
計 ― 2,500,000 ―
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2020年12月14日)に元引受契約を締結する予定であります。
(注)１．の全文及び２．の番号削除
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,543,750,000 30,000,000 2,513,750,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,100円)を基礎として算出した見込額であり
ます。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,601,562,500 30,000,000 2,571,562,500
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件(1,100円～1,150円)の平均価格(1,125円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 2,513 百万円に前記「１ 新規発行株式」の（注） ４． に記載の第三者割当増資の手取概算額上
限 634 百万円を合わせた手取概算額合計 3,148 百万円については、①新規顧客獲得のための広告宣伝費、②事業拡大
に係る採用費及び人件費、③無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金に充当する予定であり、その具体的な
内容は以下に記載のとおりであります。なお、今後具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全
性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
①新規顧客獲得のための広告宣伝費
当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しているため、よ
り多くのお客様にお使い頂くことが重要となります。より多くのお客様に利用を開始して頂くため、当社の資産
運用サービスであるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」や、NISA対応サービス（2020年12月期下
旬～2021年12月期上旬にリリース予定）などの認知度向上、サービス内容の理解促進のための広告宣伝費とし
て、 2,047 百万円（2021年12月期：706百万円、2022年12月期：719百万円、2023年12月期： 622 百万円）を充当す
る予定です。
(訂正後)
上記の手取概算額 2,571 百万円に前記「１ 新規発行株式」の（注） ３． に記載の第三者割当増資の手取概算額上
限 649 百万円を合わせた手取概算額合計 3,220 百万円については、①新規顧客獲得のための広告宣伝費、②事業拡大
に係る採用費及び人件費、③無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金に充当する予定であり、その具体的な
内容は以下に記載のとおりであります。なお、今後具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全
性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
①新規顧客獲得のための広告宣伝費
当社の営業収益の中心である受入手数料は、お客様から頂く手数料であり、預かり資産に連動しているため、よ
り多くのお客様にお使い頂くことが重要となります。より多くのお客様に利用を開始して頂くため、当社の資産
運用サービスであるロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」や、NISA対応サービス（2020年12月期下
旬～2021年12月期上旬にリリース予定）などの認知度向上、サービス内容の理解促進のための広告宣伝費とし
て、 2,119 百万円（2021年12月期：706百万円、2022年12月期：719百万円、2023年12月期： 694 百万円）を充当す
る予定です。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
(訂正前)
2020年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出しに係る株式の所有者の
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森
ビル３階
AT-I投資事業有限責任組合
3,012,600株
PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
Infinity e.ventures Asia III,L.P.
2,096,900株
東京都渋谷区桜丘町10番11号
グローバル・ブレイン6号投資事業有限
責任組合
1,957,400株
東京都港区六本木一丁目６番１号
FinTechビジネスイノベーション投資事
業有限責任組合
1,766,100株
東京都港区西新橋一丁目３番１号
株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信
託口 契約番号12100440）
1,158,800株
東京都千代田区大手町一丁目９番６号
DBJキャピタル投資事業有限責任組合
526,100株
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
ブックビルディング
普通株式 13,094,300 14,403,730,000
みずほ成長支援投資事業有限責任組合
方式
427,200株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業
有限責任組合
388,400株
東京都中央区日本橋二丁目３番４号
三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任
組合
334,100株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー投資促進税制投資事業有
限責任組合
243,900株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業
有限責任組合
238,700株
東京都港区赤坂一丁目12番32号
インキュベイトファンド3号投資事業有
限責任組合
160,800株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業
有限責任組合
135,800株
11/18
EDINET提出書類
ウェルスナビ株式会社(E36141)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
売出しに係る株式の所有者の
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
住所及び氏名又は名称
東京都港区
柴山 和久
121,500株
東京都稲城市
井上 正樹
114,700株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業
有限責任組合
98,300株
New York, USA
オナー・エルザン
96,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業
有限責任組合
69,700株
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
みずほ成長支援第2号投資事業有限責任
組合
50,300株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援投資事業有
限責任組合
49,200株
東京都板橋区
牛山 史朗
47,800株
計(総売出株式) ― 13,094,300 14,403,730,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２． 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式13,094,300株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。 上
記売出数は、日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」とい
う。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販
売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案
した上で、売出価格決定日（2020年12月14日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引
受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売
出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに
関する特別記載事項 ３ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ
い。
３.「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
４．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,100円)で算出した見込額であります。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ３． に記載した振替機関と同一
であります。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式(オーバーアロットメントに
よる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．ロックアップについて」をご参照下さい。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
2020年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出しに係る株式の所有者の
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森
ビル３階
AT-I投資事業有限責任組合
3,012,600株
PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
Infinity e.ventures Asia III,L.P.
2,096,900株
東京都渋谷区桜丘町10番11号
グローバル・ブレイン6号投資事業有限
責任組合
1,957,400株
東京都港区六本木一丁目６番１号
FinTechビジネスイノベーション投資事
業有限責任組合
1,766,100株
東京都港区西新橋一丁目３番１号
株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信
託口 契約番号12100440）
1,158,800株
東京都千代田区大手町一丁目９番６号
DBJキャピタル投資事業有限責任組合
526,100株
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
ブックビルディング
普通株式 13,094,300 14,731,087,500
みずほ成長支援投資事業有限責任組合
方式
427,200株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業
有限責任組合
388,400株
東京都中央区日本橋二丁目３番４号
三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任
組合
334,100株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー投資促進税制投資事業有
限責任組合
243,900株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業
有限責任組合
238,700株
東京都港区赤坂一丁目12番32号
インキュベイトファンド3号投資事業有
限責任組合
160,800株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業
有限責任組合
135,800株
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
売出しに係る株式の所有者の
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
住所及び氏名又は名称
東京都港区
柴山 和久
121,500株
東京都稲城市
井上 正樹
114,700株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業
有限責任組合
98,300株
New York, USA
オナー・エルザン
96,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業
有限責任組合
69,700株
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
みずほ成長支援第2号投資事業有限責任
組合
50,300株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援投資事業有
限責任組合
49,200株
東京都板橋区
牛山 史朗
47,800株
計(総売出株式) ― 13,094,300 14,731,087,500 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２． 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式13,094,300株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じ
て、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売
（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。 上
記売出数は、日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」とい
う。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販
売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案
した上で、売出価格決定日（2020年12月14日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引
受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売
出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに
関する特別記載事項 ３ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ
い。
３.「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
４．売出価額の総額は、 仮条件(1,100円～1,150円)の平均価格(1,125円)で算出した見込額であります。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ２． に記載した振替機関と同一
であります。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式(オーバーアロットメントに
よる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．ロックアップについて」をご参照下さい。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出しに係る株式の所有者の
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都港区六本木一丁目６番１号
普通株式 1,559,400 1,715,340,000
方式 株式会社ＳＢＩ証券 1,559,400 株
計(総売出株式) ― 1,559,400 1,715,340,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、 当社は、2020年11月18日開催の取締役会において、株式
会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式623,800株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
株式会社ＳＢＩ証券は、大和証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントに
よる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」とい
う。)を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．第三者割当増資、 グリーン
シューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,100円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ３． に記載した振替機関と同一
であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
売出しに係る株式の所有者の
売出価額の総額
種類 売出数(株)
(円)
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都港区六本木一丁目６番１号
普通株式 1,559,400 1,754,325,000
方式 株式会社ＳＢＩ証券 1,559,400 株
計(総売出株式) ― 1,559,400 1,754,325,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、 当社は、2020年11月18日開催の取締役会において、株式
会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式623,800株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
株式会社ＳＢＩ証券は、大和証券株式会社と協議の上、東京証券取引所においてオーバーアロットメントに
よる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」とい
う。)を行う場合があります。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．第三者割当増資、 グリーン
シューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、 仮条件(1,100円～1,150円)の平均価格(1,125円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ２． に記載した振替機関と同一
であります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
４． 第三者割当増資、 グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である 柴山和久 （以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
て、 当社は、2020年11月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式623,800株の第三者割
当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 623,800株
募集株式の払込金額 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
割当価格 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
払込期日 2021年１月20日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出され
増加資本金及び資本準 る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時に
備金に関する事項 は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加
限度額から増加する資本金を減じた額とする。
東京都千代田区大手町一丁目５番５号
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 本店
また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社が借り入れる株式の返還に必要な株式
の一部を取得するために、主幹事会社は、935,600株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下
「グリーンシューオプション」という。) を2021年１月15日を行使期限として貸株人より付与される予定でありま
す。
主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年１月15日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」とい
う。）、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社が、上記シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、貸株人から借入れている株式
の返還に充当されます。
主幹事会社が貸株人から借入れている株式数から、かかる返還に充当される株式数を減じた株式数について、主幹
事会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じることにより取得する当社普通株式をもって返還に充当し、第三者
割当増資に係る割当てに応じることにより取得する当社普通株式をもって返還に充当してもさらに不足が生じる場合
には、その不足分について主幹事会社はグリーンシューオプションを行使することにより当社普通株式を取得する予
定であります。そのため、本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結
果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合が
あります。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社は、 大和証券株式会社と協議の上、 シンジ
ケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合が
あります。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である 柴山和久 （以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
て、 当社は、2020年11月18日 及び2020年12月３日 開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
623,800株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割
当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 623,800株
募集株式の払込金額 １株につき935円
割当価格 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
払込期日 2021年１月20日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出され
増加資本金及び資本準 る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時に
備金に関する事項 は、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加
限度額から増加する資本金を減じた額とする。
東京都千代田区大手町一丁目５番５号
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 本店
また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社が借り入れる株式の返還に必要な株式
の一部を取得するために、主幹事会社は、935,600株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下
「グリーンシューオプション」という。) を2021年１月15日を行使期限として貸株人より付与される予定でありま
す。
主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年１月15日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」とい
う。）、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社が、上記シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、貸株人から借入れている株式
の返還に充当されます。
主幹事会社が貸株人から借入れている株式数から、かかる返還に充当される株式数を減じた株式数について、主幹
事会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じることにより取得する当社普通株式をもって返還に充当し、第三者
割当増資に係る割当てに応じることにより取得する当社普通株式をもって返還に充当してもさらに不足が生じる場合
には、その不足分について主幹事会社はグリーンシューオプションを行使することにより当社普通株式を取得する予
定であります。そのため、本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結
果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合が
あります。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社は、 大和証券株式会社と協議の上、 シンジ
ケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合が
あります。
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