株式会社丸和運輸機関 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社丸和運輸機関 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社丸和運輸機関(E30443)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月２日
【会社名】 株式会社丸和運輸機関
【英訳名】 MARUWA UNYU KIKAN CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 和佐見 勝
【本店の所在の場所】 埼玉県吉川市旭７番地１
【電話番号】 048－991－1000(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役常務執行役員 総務統括本部長
河田 和美
【最寄りの連絡場所】 埼玉県吉川市旭７番地１
【電話番号】 048－991－1000(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役常務執行役員 総務統括本部長
河田 和美
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社丸和運輸機関(E30443)
訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2020年12月１日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
において募集する2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち
社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2020年12月１日付で金融商品
取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき
臨時報告書を提出しておりますが、上記取締役会において未確定であった事項が決定されましたので、金融商品取引法
第24条の５第５項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正内容】
(注) 訂正を要する箇所及び訂正した箇所には下線を付しております。
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ) 発行価額(払込金額)
(訂正前)
未定
(本社債の払込金額は、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその
他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の払込金額は、本社債の額面金額の 100 ％を下回っては
ならない。なお、下記(ⅱ)記載の本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)と本社債の払込金額の差額
は、本社債の額面金額の 2.5 ％とする。)
(訂正後)
本社債の額面金額の 105.5 ％(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
(訂正前)
未定
(本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)は、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投
資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本新株予約権付社債の発行価格(募集
価格)は、本社債の額面金額の 102.5 ％を下回ってはならない。)
(訂正後)
本社債の額面金額の 108.0 ％
(ⅲ) 発行価額の総額
(訂正前)
未定
(訂正後)
211 億円
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(訂正前)
(前略)
(2) 転換価額は、当初、 本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結さ
れる引受契約書の締結直前の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値に 1.15 を乗じた
額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(後略)
(訂正後)
(前略)
(2) 転換価額は、当初、 5,400 円とする。
(後略)
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株式会社丸和運輸機関(E30443)
訂正臨時報告書
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
(訂正前)
(1) 払込総額
未定
(中略)
(3) 差引手取概算額
未定
(訂正後)
(1) 払込総額
211 億円
(中略)
(3) 差引手取概算額
210 億 5,000 万円
(ⅱ) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(訂正前)
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途については、以下を予定している。
(1) 2020年３月に公表した「新規食品物流センター」建設に係る用地取得・建設資金として、2022年３
月期までに約 92 億円、2023年３月期以降において約 20 億 円、計約 112 億 円。
(2) 2020年９月にＥＣ物流事業の機能強化を目的に完全子会社化した日本物流開発株式会社への運転資
金・既存借入金の返済・設備投資のための投融資資金として、2023年３月期までに約 38 億円。
(3) 本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑に実行
することに加え、株主還元の拡充、今後の自己株式を駆使したＭ＆Ａなど機動的な投資戦略及び役
職員に対するインセンティブプランとしての活用を可能にするための自己株式取得資金として2021
年３月までに約 50 億円。なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、
本新株予約権付社債の発行による手取金を当該自己株式取得のために取り崩した手元資金の一部に
充当する予定である。また、自己株式取得は、市場環境等により取得価額の総額が予定額に達しな
い可能性がある。その場合は、自己株式取得資金の一部を2023年３月期以降において上記(1)に記
載の用地取得・建設資金の一部に充当する予定である。
(4) 手取金総額から上記(1)乃至(3)の合計額を差し引いて残額が生じた場合には、2023年３月期以降に
おいて上記(1)に充当する。
上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針である。
(訂正後)
本新株予約権付社債の発行による手取金 約211億 円 の使途については、以下を予定している。
(1) 2020年３月に公表した「新規食品物流センター」建設に係る用地取得・建設資金として、2022年３
月期までに約 92 億円、2023年３月期以降において約 31 億 円、計約 123 億 円。
(2) 2020年９月にＥＣ物流事業の機能強化を目的に完全子会社化した日本物流開発株式会社への運転資
金・既存借入金の返済・設備投資のための投融資資金として、2023年３月期までに約 38 億円。
(3) 本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑に実行
することに加え、株主還元の拡充、今後の自己株式を駆使したＭ＆Ａなど機動的な投資戦略及び役
職員に対するインセンティブプランとしての活用を可能にするための自己株式取得資金として2021
年３月までに約 50 億円。なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、
本新株予約権付社債の発行による手取金を当該自己株式取得のために取り崩した手元資金の一部に
充当する予定である。また、自己株式取得は、市場環境等により取得価額の総額が予定額に達しな
い可能性がある。その場合は、自己株式取得資金の一部を2023年３月期以降において上記(1)に記
載の用地取得・建設資金の一部に充当する予定である。
上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針である。
以 上
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