新日本製薬株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 新日本製薬株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
新日本製薬株式会社(E34965)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 令和２年12月２日
【会社名】 新日本製薬株式会社
【英訳名】 Shinnihonseiyaku Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 後藤 孝洋
【本店の所在の場所】 福岡県福岡市中央区大手門一丁目４番７号
【電話番号】 092-720-5800(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 田上 和宏
【最寄りの連絡場所】 福岡県福岡市中央区大手門一丁目４番７号
【電話番号】 092-720-5800(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 田上 和宏
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 735,331,500円
(注) 募集金額は、発行価額の総額であります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
令和２年11月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、その他の者に対する割当の募集条件、そ
の他この新株式発行に関し必要な事項が令和２年12月２日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正する
ため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
４ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
＜前略＞
(注) ２．本募集とは別に、令和２年11月24日(火)開催の取締役会において、当社普通株式1,800,000株の売出し(以下
「引受人の買取引受による売出し」という。)を行うことを決議しております。また、引受人の買取引受に
よる売出しにあたり、その需要状況を勘案した 上で 、当該売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が
当社株主から 270,000株を上限として借入れる当社普通株式 の売出し(以下「オーバーアロットメントによる
売出し」という。)を 行う場合があります 。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
(注) ２．本募集とは別に、令和２年11月24日(火)開催の取締役会において、当社普通株式1,800,000株の売出し(以下
「引受人の買取引受による売出し」という。)を行うことを決議しております。また、引受人の買取引受に
よる売出しにあたり、その需要状況を勘案した 結果 、当該売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が
当社株主から 借入れる当社普通株式270,000株 の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」とい
う。)を 行います 。
＜後略＞
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 270,000株 740,380,000 370,190,000
一般募集 － － －
計(総発行株式) 270,000株 740,380,000 370,190,000
(注) １．本募集は、前記「１ 新規発行株式」(注)３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
の関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 みずほ証券株式会社
割当株数 270,000株
払込金額の総額 740,380,000 円
＜中略＞
２．後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記
載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額
を減じた額とします。
４．発行価額の総額、資本組入額の総額及び払込金額の総額は、令和２年11月13日(金)現在の株式会社東京証券
取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 270,000株 735,331,500 367,665,750
一般募集 － － －
計(総発行株式) 270,000株 735,331,500 367,665,750
(注) １．本募集は、前記「１ 新規発行株式」(注)３．に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関
連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先と
の関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の氏名又は名称 みずほ証券株式会社
割当株数 270,000株
払込金額の総額 735,331,500 円
＜中略＞
２．後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記
載のとおり、発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額 (発行価額の総額) から上記の増加する資本金の額 (資本組入額の総額) を減じた額とします。
(注) ４．の全文削除
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(2) 【募集の条件】
(訂正前)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
未定 未定
(省略) (省略) (省略) (省略)
(注)１． (注)１．
(注) １．発行価格(会社法上の払込金額。以下同じ。)については、令和２年12月２日(水)から令和２年12月８日(火)
までの間のいずれかの日に引受人の買取引受による売出しにおいて決定される引受価額と同一の金額といた
します。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。
２． 本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
３． みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる
売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失
権となります。
４． 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
(訂正後)
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2,723.45 1,361.725 (省略) (省略) (省略) (省略)
(注) １． 本件第三者割当増資においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。
２． みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる
売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失
権となります。
３． 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を
払込むものとします。
(注) １．の全文削除及び２．３．４．の番号変更
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
740,380,000 15,000,000 725,380,000
(注) １． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．払込金額の総額は、令和２年11月13日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
735,331,500 15,000,000 720,331,500
(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注) １．の番号及び２．の全文削除
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
差引手取概算額上限 725,380,000 円については、当社のヘルスケア新規事業に充当する予定であります。
これまで当社の主要事業はスキンケア商品をはじめとする化粧品でありましたが、近年の世界的な健康ブームや
パーソナルヘルスケアへの関心の高まりを受けて、当社の第二の事業の柱としてヘルスケア事業を強化・拡大する
方針であります。
具体的には、これまでのミドル世代以上をターゲットとした“健康維持”を重視した既存ヘルスケア事業に加
え、アフターコロナの新時代に向けて個人の“自律したヘルスケア”を支える「スマートヘルスケア事業」を新た
に開始しております。スマートヘルスケアは“未病・予防”を基本とした上での“美”の提供をコンセプトとして
おり、ミニマムライフ世代をターゲット顧客として、ECチャネルを中心に事業を展開しております。
当社は、ヘルスケア事業を令和７年９月期までに売上の30％を占める事業に成長・拡大させる計画であり、その
ための、ブランド開発、商品開発、顧客開発に今回調達する資金を投入する予定にしております。
①スマートヘルスケア事業では、複数の新たなブランドを立ち上げる予定にしております。そのブランド開発費と
して、令和３年９月期に15百万円を充当する予定にしております。
②スマートヘルスケア事業では、各ブランドにおいて、健康を基本とした上での“美”の実現をサポートする商品
やサービスを順次展開していく予定にしております。そのための商品開発費用として、令和３年９月期に31百万
円を充当する予定にしております。
③スマートヘルスケア事業は、ECを中心として事業を展開していく予定であります。新たにお客様に商品やサービ
スを認知して頂くために、テレビやインターネット、雑誌などによる広告やPRを予定しており、広告制作費や媒
体費などに調達資金を充当する予定です。これらの顧客開発費用として、令和３年９月期に336百万円、令和４年
９月期に 324 百万円を充当する予定にしております。
④その他、販売にかかるシステムの構築費や運用費用として、令和３年９月期に19百万円を充当する予定にしてお
ります。
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(訂正後)
差引手取概算額上限 720,331,500 円については、当社のヘルスケア新規事業に充当する予定であります。
これまで当社の主要事業はスキンケア商品をはじめとする化粧品でありましたが、近年の世界的な健康ブームや
パーソナルヘルスケアへの関心の高まりを受けて、当社の第二の事業の柱としてヘルスケア事業を強化・拡大する
方針であります。
具体的には、これまでのミドル世代以上をターゲットとした“健康維持”を重視した既存ヘルスケア事業に加
え、アフターコロナの新時代に向けて個人の“自律したヘルスケア”を支える「スマートヘルスケア事業」を新た
に開始しております。スマートヘルスケアは“未病・予防”を基本とした上での“美”の提供をコンセプトとして
おり、ミニマムライフ世代をターゲット顧客として、ECチャネルを中心に事業を展開しております。
当社は、ヘルスケア事業を令和７年９月期までに売上の30％を占める事業に成長・拡大させる計画であり、その
ための、ブランド開発、商品開発、顧客開発に今回調達する資金を投入する予定にしております。
①スマートヘルスケア事業では、複数の新たなブランドを立ち上げる予定にしております。そのブランド開発費と
して、令和３年９月期に15百万円を充当する予定にしております。
②スマートヘルスケア事業では、各ブランドにおいて、健康を基本とした上での“美”の実現をサポートする商品
やサービスを順次展開していく予定にしております。そのための商品開発費用として、令和３年９月期に31百万
円を充当する予定にしております。
③スマートヘルスケア事業は、ECを中心として事業を展開していく予定であります。新たにお客様に商品やサービ
スを認知して頂くために、テレビやインターネット、雑誌などによる広告やPRを予定しており、広告制作費や媒
体費などに調達資金を充当する予定です。これらの顧客開発費用として、令和３年９月期に336百万円、令和４年
９月期に 319 百万円を充当する予定にしております。
④その他、販売にかかるシステムの構築費や運用費用として、令和３年９月期に19百万円を充当する予定にしてお
ります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
(訂正前)
当社は、令和２年11月24日(火)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,800,000株の
売出し(引受人の買取引受による売出し)を行うことを決議しており、同日付で有価証券通知書を提出しております。ま
た、引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した 上で 、当該売出しの主幹事会社であるみずほ証
券株式会社が当社株主から 270,000株を上限として借入れる当社普通株式 の売出し(オーバーアロットメントによる売出
し)を 行う場合があります。 本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式
会社が上記当社株主より借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得
させるために行われます。
また、みずほ証券株式会社は、 引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間
の終了する日の翌日 から令和２年12月18日(金)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式
の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とす
る当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシ
ンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケート
カバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
＜後略＞
(訂正後)
当社は、令和２年11月24日(火)開催の取締役会において、本件第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,800,000株の
売出し(引受人の買取引受による売出し)を行うことを決議しており、同日付で有価証券通知書を提出しております。ま
た、引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した 結果 、当該売出しの主幹事会社であるみずほ証
券株式会社が当社株主から 借入れる当社普通株式270,000株 の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を 行いま
す。 本件第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主よ
り借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得させるために行われま
す。
また、みずほ証券株式会社は、 令和２年12月５日(土) から令和２年12月18日(金)までの間(以下「シンジケートカバー
取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによ
る売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があ
ります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充
当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を
全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
了させる場合があります。
＜後略＞
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