株式会社リログループ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社リログループ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社リログループ(E05047)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月１日
【会社名】 株式会社リログループ
【英訳名】 Relo Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 謙一
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿四丁目３番23号
【電話番号】 03(5312)8704
【事務連絡者氏名】 専務取締役 門田 康
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿四丁目３番23号
【電話番号】 03(5312)8704
【事務連絡者氏名】 専務取締役 門田 康
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/4
EDINET提出書類
株式会社リログループ(E05047)
臨時報告書
１ 【提出理由】
当社は、2020年12月１日付取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)におい
て募集する2027年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下２において「本新株予約権付社債」といい、その
うち社債のみを「本社債」といい、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議しましたので、金融商
品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基
づき本臨時報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社リログループ2027年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ) 発行価額(払込金額)
未定
(本社債の払込金額は、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及
びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の払込金額は、本社債の額面金額の100％を下回って
はならない。なお、本社債の募集価格(発行価格)と払込金額の差額は、本社債の額面金額の2.5％とする。)
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
未定
(本社債の募集価格(発行価格)は、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の
需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の募集価格(発行価格)は、本社債の額面金
額の102.5％を下回ってはならない。)
(ⅲ) 発行価額の総額
未定
(ⅳ) 券面額の総額
230億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(ⅴ) 利率
本社債に利息は付さない。
(ⅵ) 償還期限
2027年12月17日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(ⅶ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を
下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金によ
る調整は行わない。
(ⅷ) 本新株予約権の総数
2,300個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額
は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却され
るものとする。
2/4
EDINET提出書類
株式会社リログループ(E05047)
臨時報告書
(2) 転換価額は、当初、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及び
その他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ
記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値(以下に定義す
る。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東
京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、その日に先立つ直
近の終値)をいう。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を
発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当
社の発行済普通株式総数(但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。)をいう。
新発行・ １株当たりの
×
既発行
処分株式数 払込金額
＋
株式数
調整後 調整前 時価
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)・併合、
当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。)等の発行、一定限度を超える配当支払(特別配当の実施を含む。)、その他一定の事由
が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ) 本新株予約権の行使期間
2020年12月31日(同日を含む。)から2027年12月３日(同日を含む。)の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地
時間)までとする。
但し、①本新株予約権付社債の要項に定める130％コールオプション条項、クリーンアップ条項、税制変更
等、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、償還日の東京における３営業
日前の日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制
変更等による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除
く。)、②本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、また③債務
不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。
但し、上記いずれの場合も、2027年12月３日の銀行営業終了時(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予
約権を行使することはできない。また、当社が組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した
場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定
する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(以下「株式取得日」という。)
(又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社
債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその
他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又
は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における３営業日前の日)(同日
を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東
京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできない
ものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式
の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期
間を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xi) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(xii) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める
ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。
3/4
EDINET提出書類
株式会社リログループ(E05047)
臨時報告書
(xiii) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額
の払込があったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものと
し、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
(xiv) 本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
SMBC Nikko Capital Markets Limitedを単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引
受会社」という。)の総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における
募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前８時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
SMBC Nikko Capital Markets Limited(単独ブックランナー兼主幹事引受会社)
Nomura International plc
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 本新株予約権付社債の新規発行による手取金の総額
(1) 払込総額 未定
(2) 発行諸費用の概算額 6,000万円
(3) 差引手取概算額 未定
(ⅱ) 本新株予約権付社債の新規発行による手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途は、以下を予定している。
① 2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の償還資金として2021年３月末までに約100億円
② 当社グループのシステム開発のための投資資金として2022年３月末までに約30億円
③ 販売用不動産の購入を含む事業運転資金として、手取金総額から上記①及び②の合計額を差し引いた残額
ト 新規発行年月日
2020年12月17日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2020年10月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 152,951,200株
資本金の額 2,667百万円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2020年10月31日現在の数字を記
載した。
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以上
4/4
