イオンモール株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 合併 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | イオンモール株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
イオンモール株式会社(E04002)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年12月１日
【会社名】 イオンモール株式会社
【英訳名】 ÆON Mall Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岩村 康次
【本店の所在の場所】 千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
【電話番号】 ０４３（２１２）６４５０
【事務連絡者氏名】 取締役副社長財経担当 千葉 清一
【最寄りの連絡場所】 千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
【電話番号】 ０４３（２１２）６４５１
【事務連絡者氏名】 取締役副社長財経担当 千葉 清一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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イオンモール株式会社(E04002)
臨時報告書
１【提出理由】
当社及び当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社ＯＰＡ（以下、「現ＯＰＡ」という。）は、2020年12月１
日開催の取締役会において、現ＯＰＡが新設する100％子会社（以下、「新ＯＰＡ」という。）を承継会社として会社
分割（新設分割）すること、及び当該新設分割の効力発生を停止条件として、分割会社（現ＯＰＡ）を当社が吸収合併
することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条
第２項第３号、第７号の３及び第15号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく報告）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：株式会社ＯＰＡ
② 住所 ：千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 山﨑 満寿
④ 資本金 ：3,499百万円（2020年２月29日現在）
⑤ 事業の内容 ：商業施設の管理・運営及び開発
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議
決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：108,453個
異動後： －個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％
異動後： －％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由：当社が、当社の特定子会社である現ＯＰＡを吸収合併することにより、同社が消滅すること
によるものです。
② 異動の年月日：2021年３月１日（予定）
２．連結子会社の新設分割に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第15号の２の規定に基づく報告）
(1）当該連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
① 商号 ：株式会社ＯＰＡ
② 本店の所在地：千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 山﨑 満寿
(2）当該新設分割の目的
当社は、2016年３月１日に、ファッションビル事業を展開する現ＯＰＡを完全子会社化し、都市型ショッピ
ングセンター（ＳＣ）事業を推進してきましたが、ウィズコロナ・アフターコロナの新常態（ニューノーマ
ル）における消費行動の変容に対応した取り組みの強化を目的として、都市型ＳＣ事業の組織再編を行いま
す。
新ＯＰＡはターミナル立地中心の都市型施設の管理・運営に特化し、経営リソースを集中することにより、
新たな価値創造を図ります。
(3）当該新設分割の方法
当該連結子会社を分割会社とし、新たに設立する新ＯＰＡを新設会社とする会社分割による新設分割であり
ます。
(4）新設分割に係る割当ての内容
新会社である新ＯＰＡは、当該新設分割に際し、普通株式200株を発行し、これを全て分割会社である現Ｏ
ＰＡに対して割り当て交付します。
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(5）その他新設分割計画の内容
新設分割計画承認取締役会 2020年12月１日
新設分割計画承認臨時株主総会 2021年２月16日（予定）
分割期日（効力発生日） 2021年３月１日（予定）
(6）新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
当該新設分割は、当該子会社単独で行うため、該当事項はありません。
(7）当該新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額及び事業の内容
新設分割設立会社
株式会社ＯＰＡ
商号
本店の所在地 千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
代表者の氏名 未定
資本金の額 10百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 商業施設の管理・運営及び開発
３．吸収合併に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づく報告）
(1）当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
株式会社ＯＰＡ
商号
千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１
本店の所在地
代表者の氏名 代表取締役社長 山﨑 満寿
3,499百万円（2020年２月29日現在）
資本金の額
6,207百万円（2020年２月29日現在）
純資産の額
28,269百万円（2020年２月29日現在）
総資産の額
事業の内容 商業施設の管理・運営及び開発
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2018年２月期 2019年２月期 2020年２月期
営業収益 22,012 21,615 22,161
営業利益又は営業損失（△）
263 △461 △654
経常利益又は経常損失（△）
894 △682 1,175
当期純損失（△）
△1,071 △886 △1,364
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③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
100％
イオンモール株式会社
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が発行済株式総数の100％を保有しております。
人的関係 当社の一部の役員は株式会社ＯＰＡの役員を兼務しております。
一部のモールで当社からＰＭ受託をしております。
取引関係
また、当社より資金の貸付をしております。
(2）当該吸収合併の目的
当社を存続会社、現ＯＰＡを消滅会社とする吸収合併を行うことにより、現ＯＰＡが保有するコミュニティ
型施設及び都市型施設の一部を当社が吸収し、デイリーニーズを満たす施設への変革や、物件によっては再開
発実施により、物件価値の向上に取り組みます。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とし、現ＯＰＡを消滅会社とする吸収合併方式で、現ＯＰＡは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約承認取締役会 2020年12月１日
合併契約締結 2020年12月１日
合併期日（効力発生日） 2021年３月１日（予定）
（注） 本合併は、当社においては会社法第796条第３項に基づく簡易合併であり、現ＯＰＡにおいては会社法第784条
第１項に基づく略式合併であるため、それぞれ合併契約承認の株主総会を開催いたしません。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 イオンモール株式会社
千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
本店の所在地
代表者の氏名 代表取締役社長 岩村 康次
42,364百万円（2020年８月31日現在）
資本金の額
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 商業施設の管理・運営及び開発
以 上
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