双信電機株式会社 意見表明報告書

提出書類 意見表明報告書
提出日
提出者 双信電機株式会社
カテゴリ 意見表明報告書

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                                                       双信電機株式会社(E01983)
                                                           意見表明報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     意見表明報告書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2020年12月1日

    【報告者の名称】                     双信電機株式会社

    【報告者の所在地】                     長野県佐久市長土呂800番地38

                         (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記「最寄りの連
                         絡場所」で行っています。)
    【最寄りの連絡場所】                     東京都港区芝浦一丁目1番1号 浜松町ビルディング14階(東京本社)
    【電話番号】                     03(5730)4500(代表)

    【事務連絡者氏名】                     経営推進本部長 中西 港二

                         双信電機株式会社

    【縦覧に供する場所】
                         (長野県佐久市長土呂800番地38)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「当社」とは、双信電機株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「公開買付者」とは、釜屋電機株式会社をいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
     (注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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    1  【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
      名称   釜屋電機株式会社
      所在地  神奈川県大和市中央六丁目1番6号PSAビルディング
    2  【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

      普通株式
    3  【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

     (1)  本公開買付けに関する意見の内容
       当社は、2020年11月30日開催の取締役会において、下記「(2)                             本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
      載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社は第三者算定機関に株式価値の
      算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独自
      に検証を行っていないこと、及び本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後
      も当社株式の上場が維持される方針であるため、当社株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を保有すると
      いう選択肢を取ることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社株主の皆様に対して本公開買付けへの応募
      を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねること
      を決議いたしました。
       なお、上記取締役会決議は、下記「(6)                   本公開買付けに関する意見表明の公正性を担保するための措置」の
      「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意
      見」に記載の方法により決議されております。
     (2)  本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

       本項の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいて記載しておりま
      す。
      ① 本公開買付けの概要
        公開買付者は、抵抗器やヒューズ等を製造、販売する電子部品メーカーであり、現在では台湾のWalsinが、完
       全子会社であるGallatownを通じて99.9%の株式を所有しているとのことです。公開買付者は、2020年11月30日開
       催の取締役会において、当社との業務上の協力関係の構築のため株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引
       所」といいます。)市場第1部に上場している当社株式のうち応募予定株式(以下に定義します。)の数に相当する
       5,560,000株(所有割合:35.64%)(注1)を取得することを目的とし、さらに、当社を公開買付者の連結子会社と
       することを念頭に最大で当社株式7,815,600株(所有割合:50.10%)を取得することを目指して、本公開買付けを
       実施することを決定したとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式を所有しておりません
       が、当社が2020年5月29日開催の取締役会の決議に基づき2020年6月29日付で発行した第1回無担保転換社債型
       新株予約権付社債         (転換価額は1株当たり599円、以下「本新株予約権付社債」といいます。)900,000,000円(9
       個)(本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる当社株式の合計数:1,502,504株)(注2)を保有して
       おります。
        本公開買付けに際して、公開買付者は、当社の親会社である日本碍子株式会社(以下「日本ガイシ」といいま
       す。)との間で、その所有する当社株式(6,346,000株、所有割合:40.68%)のうち、一部の株式(5,560,000株、所
       有割合:35.64%)(以下「応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募することを内容とする応
       募契約(以下「本応募契約」といいます。)を2020年11月30日付で締結したとのことです。本応募契約の詳細につ
       いては、下記「(7)         本公開買付に関する重要な合意」をご参照ください。なお、日本ガイシが所有する当社株式
       数から、応募予定株式数を控除した株式数は、786,000株(所有割合:5.04%)となります。また、日本ガイシは、
       本新株予約権付社債600,000,000円(6個)(本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる当社株式の合
       計数:1,001,669株)(注2)を保有しております。なお、日本ガイシは、本書提出日現在、本公開買付け後に日本
       ガイシの所有下に残る当社株式を売却する予定及び本新株予約権付社債を転換する予定はなく、今後も当社とは
       事業上の関係を継続していく方針とのことです。
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        (注1) 「所有割合」とは、当社が2020年11月6日に提出した第79期第2四半期報告書(以下「当社第2四半期
            報告書」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(15,600,000株)から、当社
            が2020年10月30日に公表した2021年3月期第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「当社第2四
            半期決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在当社が所有する自己株式数(1,519株)
            を控除した株式数(15,598,481株)に占める割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五
            入しております。以下、別途定義される場合を除き、所有割合の計算において同じとします。なお、
            下記(注2)に記載のとおり、本新株予約権付社債に付された新株予約権は、行使期間の初日が2021年
            2月1日となりますので、本書提出日現在、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」と
            いいます。)中に行使可能となることは想定しておりません。そのため、「所有割合」の計算におい
            て、公開買付者の保有する本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる当社株式1,502,504
            株、及び日本ガイシの保有する本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる当社株式
            1,001,669株は加算しておりません。
        (注2) 本新株予約権付社債に付された新株予約権は、行使期間の初日が2021年2月1日となりますので、本
            書提出日現在、当該新株予約権が公開買付期間中に行使可能となることは想定しておりません。な
            お、公開買付者は、当社株式の市場株価の推移や経済情勢等を踏まえ、本公開買付け後、行使期間の
            初日である2021年2月1日以降において、その保有する本新株予約権付社債を転換し当社株式を追加
            取得する可能性がありますが、本書提出日現在、その保有する本新株予約権付社債を転換して当社株
            式を追加で取得する予定はありません。当該追加取得の可能性の詳細については、下記「(5)                                           本公開
            買付け後の当社の株券等の取得予定」をご参照ください。
        公開買付者は、上記のとおり、本公開買付けの結果に応じて、当社を連結子会社化することを目指している一

       方、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおいては、買付
       予定数の上限を7,815,600株(買付け等を行った後における所有割合:50.10%)としているとのことです。本公開
       買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上
       限(7,815,600株)を超える場合              は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の
       13第5項及び府令第32条に規定する按分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う
       とのことです。他方、公開買付者は、本公開買付け後における当社との業務上の協力関係の構築を可能としつ
       つ、本公開買付けを確実に成立させるため、応募予定株式と同数の5,560,000株(買付け等を行った後における所
       有割合:35.64%)を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合
       は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、公開買付者及びWalsin(以下「公開買付者ら」
       といいます。)は、Walsinに適用される会計基準である国際財務報告基準(International                                          Financial     Reporting
       Standards、以下「IFRS基準」といいます。)の下で、当該買付予定数の下限に相当する数の当社株式の所有及び
       本新株予約権付社債900,000,000円(9個)の保有をもって(必ずしも本新株予約権付社債の転換を要することなく)
       当社をWalsinの連結子会社化することが可能であると考えているとのことですが、仮に連結子会社化に至らない
       場合であっても(なお、本書提出日時点で、連結子会社化を阻害する状況は把握していないとのことです。)、公
       開買付者らとしては、かかる資本関係の下であれば公開買付者らにおいて下記「② 公開買付者が本公開買付け
       の実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)                                                公開買付
       者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載するような当社への支援を
       提供し、また、当社の近時の株主総会における議決権行使の状況(過去3年間の定時株主総会につき、68.90%~
       69.53%)に照らせば35%程度の議決権を保有することにより役員選任その他の普通決議事項の可決が可能になる
       と考えられることを踏まえ同「(ⅱ)                 本公開買付け後の経営方針」に記載するような本公開買付け後における当社
       の経営体制の更なる強化も可能であると考えられることから、当社との業務上の協力関係の構築は可能であると
       判断しているとのことです。              また、公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付け後において、その保有する本
       新株予約権付社債の転換を含めて当社株式を追加で取得する予定はないとのことですが(なお、詳細は、下記
       「(5)   本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。)、本書提出日現在、本新株予約権付社
       債900,000,000円(9個)を保有していることから、当社株式の市場株価の推移や経済情勢等を踏まえ、本新株予約
       権付社債に付された新株予約権の行使期間の初日である2021年2月1日以降に公開買付者の保有する本新株予約
       権付社債900,000,000円(9個)を転換した場合には、公開買付者の所有する当社株式数は、買付予定数の下限であ
       る5,560,000株に当該本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる当社株式1,502,504株を加算した
       7,062,504株(本公開買付け後かつ本新株予約権付社債の転換後における所有割合(注3):41.30%)以上となりま
       す。
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        (注3) 本公開買付け後かつ本新株予約権付社債の転換後における「所有割合」とは、(ⅰ)当社第2四半期報
            告書に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数(15,600,000株)に、(ⅱ)本新株予約権付社債
            900,000,000円(9個)に付された新株予約権の目的となる当社株式の合計数:1,502,504株)を加えた株
            式数(17,102,504株)から、(ⅲ)当社第2四半期決算短信に記載された2020年9月30日現在当社が所有
            する自己株式数(1,519株)を控除した株式数(17,100,985株)に占める割合をいい、その計算において小
            数点以下第三位を四捨五入しております。
      ② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の

        経営方針
       (ⅰ)   公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         公開買付者は、1957年ソリッド抵抗器(注1)専門メーカーとして設立以来、「抵抗器の供給を通じて、世界
        に羽ばたく世界企業を目指そう」を経営理念として、電気・電子業界を通じて社会的な信頼を得て、抵抗器を
        通じて社会の発展に貢献し、また、電子部品の製品設計、生産革新、顧客サービス、コスト競争力へのたゆみ
        ない努力を通じて、卓越した技術革新の実現に努めてきており、現在は、チップ抵抗器やチップヒューズ抵抗
        器の製造販売をしており、民生用機器や車載品等を用途に幅広く使用されているとのことです。
         (注1) ソリッド抵抗器は、炭素系の抵抗体にセラミック等の無機物を混合し焼き固めたものです。小型の
             抵抗器でありながら、幅広い抵抗値を出せることが特徴です。
         公開買付者は、1986年に三菱鉱業セメント株式会社(現三菱マテリアル株式会社、以下「三菱マテリアル」

        といいます。)と資本提携を実施し、また同年に三菱マテリアルからの追加出資を受けて、公開買付者は三菱
        マテリアルの子会社となったとのことです。その後、三菱マテリアルが公開買付者による第三者割当増資を引
        き受ける方法により追加出資した結果、2004年には三菱マテリアルが公開買付者の議決権割合の95.8%に相当
        する株式を所有することとなったとのことです。公開買付者と三菱マテリアルは資本提携を実施して以降、協
        業を進めておりましたが、2006年に三菱マテリアルからWalsinに対して公開買付者の議決権割合の85.8%に相
        当する株式が譲渡され、その後Walsinからその完全子会社であるGallatownに株式が譲渡がされ、さらに、三
        菱マテリアルからGallatownに対して三菱マテリアルが所有していた公開買付者の株式の全て(議決権割合の
        10%相当)及び公開買付者のその他の株主が所有していた公開買付者の株式が譲渡された結果、現在では
        Walsinが、その完全子会社であるGallatownを通して公開買付者の議決権割合の99.9%に相当する株式を所有
        しているとのことです。公開買付者は、アジアを中心にグローバルな販売網と様々な受動部品ラインナップ
        (注2)を持つWalsinの総合力を活用し、マレーシア、香港、アメリカの拠点を通じてアジア地域や欧米地域を
        中心とした海外向けの販売の拡大が図られているだけでなく、高品質、低価格な製品供給と迅速な納期対応の
        実現で事業を拡大しているとのことです。Walsinには、公開買付者のほか、国内子会社として日通工エレクト
        ロニクス株式会社(以下「日通工エレクトロニクス」といいます。)があるとのことです。日通工エレクトロニ
        クスは日通工株式会社(その後NECインフロンティア株式会社に商号変更し、現NECプラットフォームズ株式会
        社)から電子コンポーネント事業が分離し設立された会社であり、フィルムコンデンサを製造販売していると
        のことです。公開買付者及び日通工エレクトロニクスは、Walsinグループのメンバーとして、主に日系企業向
        けの取引を行っており、公開買付者においては高精密な抵抗器の製造販売を、日通工エレクトロニクスはフィ
        ルムコンデンサの製造販売を、それぞれ担っているとのことです。
         (注2) 受動部品とは、抵抗器、コンデンサ、コイル等のエネルギーを消費する電子回路部品を指します。
         Walsinは、1970年にWanpang              Electronics(萬邦電子企業股份有限公司)として設立され、その後、Walsin

        Lihwa   Corporation(華新麗華股份有限公司)のエレクトロニクス部門と統合し、1992年に華新科技股份有限公
        司に社名を変更し、同社は、1997年に台北証券取引所に上場し、2001年に台湾証券取引所に上場したとのこと
        です。
         Walsinは、受動部品の製造業者であり、ワンストップショップとしての多様な製品ラインナップを、17か所
        の流通センターによって、世界各国の顧客に提供しているとのことです。その製品ラインナップには、多層セ
        ラミックチップ(MLCC)、チップ抵抗器、高周波製品、ディスクコンデンサ、バリスタ、チップヒューズ、セラ
        ミック誘電粉末、ディスク型半導体コンデンサ部品、ダイオード、インダクタ等があり、家電、コンピュー
        タ、通信機器、自動車及び製造業向けに販売しているとのことです。
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         Walsinは、マーケティング拠点を台湾から世界に拡大し、1997年には、アメリカ市場に進出するために米国
        支店を設立したとのことです。2001年、Walsinは、NECインフロンティア株式会社(現NECプラットフォームズ
        株式会社)の子会社であった日通工エレクトロニクスの議決権割合70.0%に相当する株式を取得して、同社を
        子会社化(その後、2002年にWalsinから子会社のGallatownに株式譲渡し、2007年に公開買付者に株式譲渡さ
        れ、現在は公開買付者の子会社となっております。)したとのことです。2005年には、ヨーロッパ市場に進出
        するために、ドイツのミュンヘンに支店を設立したとのことです。加えて、中国の東莞市及び蘇州市に製造ラ
        イン及び配送拠点を設立し、また、2005年から2015年にかけて、韓国、シンガポール、マレーシア等において
        も支店を設立したとのことです。各国に支店を設立すると共に、Walsinは世界各国の主要な電子部品の代理店
        と戦略的提携を結んだとのことです。このようにして、世界の様々な地域に設立されたマーケティング拠点と
        しての支店と多様な製品ラインナップによって、Walsinはマーケティング戦略上の優位性を獲得し、地域毎に
        顧客に密接したサービスを提供することを実現しているとのことです。
         Walsinは、30年近く受動部品を製造しているとのことです。製造ラインの管理部門は、様々な操業要件に対
        応してきているとのことです。また、継続的に製造工程を改善し、効率化することで、コスト削減、利益増加
        に取り組んできており、Walsinには、2020年3月31日現在、9,946人の従業員がいるとのことです。
         一方、当社は、1938年に天然鉱物の雲母を原料とした無線機に使用されるマイカコンデンサの専業メーカー

        の双信電機製作所として創業、1944年4月に株式会社に改組し、双信電機株式会社に改称しました。創業者の
        思いが込められた社是「誠実」のもと、技術革新の進む今日の世界が要求するコンデンサと、その関連製品を
        製作、開発して世界水準にあるコンデンサメーカーとして科学技術の発展に寄与し社会の進歩に貢献するこ
        と、また、当社で仕事をすることに多くの時間をささげている社員が、人としてより大成する場を作り、それ
        ぞれの人が生かされ喜んで仕事に励み、安定した豊かな生活を得られるよう常に進歩するよりよい企業を作る
        ことを目指し、時代の変化に合わせてマイカコンデンサ専業メーカーからノイズ関連製品等のパワーエレクト
        ロニクス事業市場向け製品やLTCCフィルタ(注3)等の情報通信市場向け製品を製造販売する電子部品メーカー
        へと、独自の技術による特長ある電子部品を提供することにより事業を拡大してきました。当社は、1989年11
        月に店頭登録銘柄として社団法人日本証券業協会に登録され、2000年12月に東京証券取所市場第二部に上場
        し、2002年11月に東京証券取引所市場第一部に上場しました。このような中で、1990年2月に現親会社の日本
        ガイシと業務提携し、さらに1991年9月に資本提携し、現在も当社と日本ガイシの業務及び資本提携関係が継
        続する中、両社の技術をもとに新たに開発した通信機器に使用されるLTCCフィルタは当社の主力製品に成長し
        ております。現在当社の製品は、環境や省エネ技術の進歩に貢献する製品や、車、鉄道の安全、安心を支える
        製品、現代には欠かせない情報通信インフラや端末の小型化、高性能化に貢献する製品等、様々な分野で活躍
        し、社会の発展と人々の暮らしに貢献しております。
         (注3) LTCC(Low         Temperature      Co-fired     Ceramic)フィルタは、不要な電波を除去し、必要な電波を取り出
             すもので、移動体通信基地局などに使用されております。特に、LTCCは設計自由度の高い内部構造
             とセラミック性能を活かし、小型、低損失かつ多機能なフィルタを展開しており、様々な高周波回
             路に用いられます。
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         当社を取り巻く事業環境は、安全・環境規制の強化、通信・交通インフラ網の拡充等、事業機会は今後とも
        増加が予測されるものの、長年当社を支えてきた一部製品は、顧客の設計変更や安価な競合品の台頭等によっ
        て構造的な減少局面に直面しております。また今年度上期は、新型コロナウイルス感染症の影響により当社の
        主要市場では、世界的な自動車販売の低迷と生産設備の投資手控え等が生じ、車載市場と工作機械市場が最も
        大きく影響を受け、パワーエレクトロニクス事業、情報通信事業とも車載関連製品と工作機械関連製品の業績
        が落ち込みました。この他パワーエレクトロニクス事業の中の電磁波ノイズ測定市場でも国や地方自治体の緊
        急事態宣言等に伴う移動制限や自粛要請により、顧客工場等で電磁波ノイズ測定が行等を行うことができない
        等新型コロナウイルス感染症の影響により業績が落ち込みました。足下では上期に比べ市況は回復傾向にあり
        ますが、新型コロナウイルス感染症の拡大が今後も継続すれば、業績に悪影響を与える可能性があるものと考
        えております。当社が、そのような市場環境の中で、当社の基本方針である「持続的な成長」と「収益力の向
        上」を達成するには、ノイズ関連製品(注4)、LTCCフィルタ、厚膜印刷基板等当社の強みを活かせる製品に経
        営資源を傾斜配分し、生産設備の自動化や生産拠点の再編等による生産性の向上、効率化を推進し収益性の改
        善を図る必要があります。そこで、当社は、1990年2月より当社の親会社である日本ガイシと人材交流や事業
        上の協働を行ってきたことを踏まえ、2020年6月29日に日本ガイシ及び公開買付者に対して、本新株予約権付
        社債の発行を行いました。Walsinは、当社が金融機関経由で本新株予約権付社債の割当先を探した際に、当社
        との業務連携に関心を持った候補先であり、当社において検討した結果、Walsinの開発技術、低価格な製品供
        給力や販路等を活用した新製品の開発促進、製造コスト低減、客先拡大による売上増等当社の成長と収益力の
        改善に資する可能性があると判断し、Walsinの国内子会社である公開買付者に本新株予約権付社債の一部の引
        受けを依頼しました。
         (注4) ノイズ関連製品は、産業機器等から発生する電気的なノイズによる周辺機器への電波障害や誤作動
             等を解決するノイズフィルタと、電磁波ノイズを測定し、診断、対策を行うノイズ測定事業になり
             ます。
         公開買付者らと当社は、2020年6月29日付で当社が公開買付者に対して本新株予約権付社債を発行して以

        降、業務提携を視野に入れて様々な施策の協議を進めてまいりましたが、公開買付者らとしては、上記の当社
        の事業環境に対応すべく、下記のとおり、当社においてWalsinの販売チャネル、製品、機能等を活用すること
        により当社の更なる企業価値向上が見込めると判断し、そのためには、公開買付者ら及び当社が業務上の提携
        にとどまらず、より緊密な協力関係を築くこと、すなわち、公開買付者が本新株予約権付社債900,000,000円
        (9個)の保有にとどまらず当社株式を取得することにより資本関係をより強固なものとし、これを基礎として
        両社間の業務上の協力関係を強化することが望ましいとの考えに至りました。
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                                                           意見表明報告書
         Walsinは、このような資本関係を構築する方法として、公開買付者が保有する本新株予約権付社債の普通株
        式への転換や第三者割当増資の手法も検討したとのことですが、当社の市場株価が本新株予約権付社債の転換
        価格を下回っている状況に加えて本新株予約権付社債の転換のみでは資本関係の強化には繋がらず、また大規
        模な希薄化を伴う第三者割当増資も当社が本新株予約権付社債の発行により資金調達をしていること、当社の
        財務状況として有利子負債よりも現金預金が超過しており、当社の資金調達の必要性を十分に説明できないこ
        とから、いずれの手法も難しく、公開買付けによる当社株式の取得が最適な手法と判断し、また、公開買付け
        の成立の確度を高くするためには当社の大株主である日本ガイシからまとまった割合の当社株式の応募を受け
        付けることが有用と考えたとのことです。さらに、日本ガイシからの応募を想定する当社株式の割合として
        は、(ⅰ)公開買付者が既に本新株予約権付社債900,000,000円(9個)を保有すること及びIFRS基準の下での連
        結可能性も念頭に、公開買付者らにおいて当社に対して下記のような支援の提供を可能とし、また、当社の近
        時の株主総会における議決権行使の状況(過去3年間の定時株主総会につき、68.90%~69.53%)に照らせば
        35%程度の議決権を保有することにより役員選任その他の普通決議事項の可決が可能になると考えられること
        を踏まえ下記「(ⅱ)本公開買付け後の経営方針」に記載のような当社の経営体制の更なる強化・充実を図るた
        めには、35%程度以上の当社株式の取得が望ましく、また、(ⅱ)日本ガイシが当社株式の5%程度の保有を継
        続することは、日本ガイシ及び当社の間における事業上の関係の円滑な維持・継続に資すると考えられるとこ
        ろ、これは公開買付者らが想定する当社との提携の見地からも有益であると判断したとのことです。そこで、
        Walsinは、2020年9月上旬に、金融機関を通じて、日本ガイシに接触したところ、日本ガイシが所有する当社
        株式の一部売却に関する協議に応じる可能性があるとの感触を得たため、2020年9月中旬に、当社の親会社で
        ある日本ガイシに対し、日本ガイシが所有する当社株式の35%程度の売却を提案したとのことです。日本ガイ
        シは、当該提案を受け、当社の更なる企業価値向上のためには、当社の新たなパートナーとしてWalsinとの関
        係を構築することが有用であるとの判断に至ったとのことです。
         Walsinは、日本ガイシより当社株式の売却に関する協議に前向きに応じるとの回答を得られたことから、
        2020年9月下旬に、日本ガイシとの間で、本公開買付けに関して具体的な検討・協議を開始したとのことで
        す。その後、公開買付者らは、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年10
        月中旬から11月中旬にかけて実施するとともに、Walsinと当社の提携による効果について検討を重ねてきたと
        のことです。このような検討を踏まえ、公開買付者らは、2020年11月中旬より、日本ガイシとの間で、本公開
        買付けの諸条件についての協議を開始したとのことです。当該協議の中で、公開買付者らは、日本ガイシよ
        り、日本ガイシと当社の間の事業上の関係を今後も継続していく方針であること、及び当該方針を踏まえ、日
        本ガイシとしては、本公開買付け前から日本ガイシが所有する当社株式(6,346,000株、所有割合:40.68%)の
        うち、応募予定株式(5,560,000株、所有割合:35.64%)を控除した当社株式786,000株(所有割合:5.04%)、
        及び本公開買付けの結果生じ得る当社株式(最大で3,412,300株、所有割合:21.88%)のいずれも売却せず、継
        続所有する意向であり、本新株予約権付社債についても、転換する予定はないことを確認したとのことです。
        これを受け、公開買付者らは、2020年11月9日、日本ガイシに対し、本公開買付価格を450円とし、日本ガイ
        シが所有する当社株式のうち当社の発行済株式数の5.00%に相当する780,000株を控除した5,566,000株を取得
        する旨の提案を行ったとのことです。その後、公開買付者らは、2020年11月11日、日本ガイシから本公開買付
        価格の引き上げの要請を受けたため、2020年11月13日に本公開買付価格を460円とする再提案を行ったとのこ
        とです。また、公開買付者らは、併せて、日本ガイシから本公開買付け後において5%超の所有割合を維持す
        るため、応募予定株式の数について5,560,000株としたい旨の提案を受けたとのことです。これらの協議を経
        て、公開買付者らは、2020年11月26日、本公開買付価格を460円とすること、及び、それを前提として、日本
        ガイシがその所有する当社株式5,560,000株を本公開買付けに応募することにつき、日本ガイシの内諾を得る
        に至ったとのことです。
         また、公開買付者らは、日本ガイシとの協議と並行して、2020年9月下旬に当社に対しても、公開買付者が

        本新株予約権付社債900,000,000円(9個)の保有にとどまらず公開買付けを通じて当社株式を取得することに
        より資本関係をより強固なものとし、これを基礎として両社間の業務上の協力関係を強化することについての
        提案を行い、当社との協議を開始し、公開買付者らと当社の提携による効果について検討を重ねてまいりまし
        た。
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         具体的には、公開買付者らは、公開買付者が既に保有する本新株予約権付社債900,000,000円(9個)のほ
        か、本公開買付けを通じて当社株式の35%程度以上(最大で50.1%)を取得して資本関係をより強固なものとす
        ることにより、当社に対し、以下のような支援が可能であると考えるに至ったとのことです。なお、本公開買
        付け後の両社における具体的な取り組みの詳細につきましては、今後、当社と協議の上で、検討を進めていく
        ことを想定しているとのことです。なお、公開買付者らは、本公開買付けの結果等を踏まえ当社を連結子会社
        化するに至らない場合も、法令等において許容される範囲内で、当社が連結子会社となった場合と同様の提携
        を推進する予定とのことです。
        (ア) Walsinの販売チャネルの活用

           当社の製品を、Walsinの販売チャネルを通じて、中国市場等に拡販するとのことです。Walsinは、中華
          圏(中国・台湾・香港)での売上高が全体の売上高の70%と、中華圏への販売チャネルを多く抱えており、
          加えて、600社を超える多様な顧客を有しているとのことです。当社がWalsinの中華圏だけでなく、その
          他アジア地域、欧州、北米での販売チャネルを通じて当社の製品を販売することで、当社の収益拡大に貢
          献できると考えているとのことです。
        (イ) 製品ラインナップの拡充

           Walsinの製品を当社顧客への製品ラインナップに追加するとのことです。例えば、民生用製品に広く採
          用されるセラミック製品であるLTCCフィルタは、当社とWalsinの双方が提供する製品であり、当社の顧客
          の便益をWalsinが補完することができると考えており、当社のLTCCフィルタは通信等世界的に高い品質基
          準を求められる業界向けのカスタム製品に強みを持ち、WalsinのLTCCフィルタはスマートフォンやウェア
          ラブル向けの消費財に強みがあり、相互補完的な役割があると考えているとのことです。また、LTCCフィ
          ルタ以外にも、Walsinの様々な製品の中で、MLCCやチップ抵抗器、高周波製品、ディスクコンデンサ、バ
          リスタ、チップヒューズ、セラミック誘電粉末、ディスク型半導体コンデンサ部品、ダイオード、インダ
          クタは、潜在的な当社の既存顧客のニーズを満たしており、当社はWalsinの製品を販売することで販売収
          入を拡大することができると考えているとのことです。
        (ウ) Walsinの運営機能の活用

           Walsinのグローバル調達・物流・販売マーケティング機能その他のグローバルな運営プラットフォーム
          を当社に提供し、当社がこれを活用することにより、当社の収益拡大、費用削減等が可能になると考えて
          いるとのことです。
        (エ) コスト競争力の強化

           当社の汎用製品の製造をWalsinの工場が担うことにより、当社の製品のコスト競争力を上げることが可
          能になると考えているとのことです。具体的には、Walsinの台湾とマレーシアの工場では、コスト競争力
          を高めるために、当社の製品のOEM生産を提供することが可能であり、当社の製品をWalsinの台湾とマ
          レーシア工場において製造することにより、費用削減が可能となり、当社のコスト競争力の強化につなが
          ると考えているとのことです。
        (オ) Walsinの本社機能の活用

           Walsinの国際法務や国際税務の機能・経験を当社に提供することにより、当社の事業のさらなる国際的
          な展開に資すると考えているとのことです。
        (カ) WalsinのR&D機能の活用

           WWalsinは、MLCCについて長年にわたり積極的に研究開発に取り組んでいるとのことです。当社が
          Walsinの研究開発資源を活用し、当社のセラミック素材技術と組み合わせることで、先進製品の提供が可
          能となり、当社の競争力を高めることができると考えているとのことです。
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         公開買付者ら及び当社は、上記のような提携効果について検討を重ねた結果、2020年11月中旬、本公開買付
        けを通じて公開買付者ら及び当社の間で提携関係を構築することが相互に企業価値の向上に資するとの共通認
        識を有するに至りました。その後、公開買付者らは、2020年11月30日、当社に対し、日本ガイシとの協議を経
        て公開買付者らが日本ガイシから内諾を得た本公開買付価格(460円)を提案し、当社において、当該提案を踏
        まえ、本公開買付けに対して意見形成を行うこととなりました。
         以上の検討及び協議を経て、公開買付者は、2020年11月30日開催の取締役会において、当社との業務上の協
        力関係の構築のため当社株式のうち応募予定株式の数に相当する5,560,000株(所有割合:35.64%)を取得する
        ことを目的とし、さらに、当社を公開買付者の連結子会社とすることを念頭に最大で当社株式7,815,600株(所
        有割合:50.10%)を取得することを目指して、本公開買付価格を460円とする本公開買付けの実施について決
        議いたしました。
       (ⅱ)   本公開買付け後の経営方針

         公開買付者らは、本公開買付け後における当社の経営方針として、当社株式の東京証券取引所への上場を維
        持し、また、当社のブランドと経営の自主性を維持・尊重することを予定しております。したがって、公開買
        付者らは、当社の業務運営及び従業員を尊重しつつ両社の連携を深め、上記「(ⅰ)                                       公開買付者が本公開買付
        けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載したとおりの最大限のシナジーを追求し
        ていきながら、公開買付者らと当社相互の企業規模拡大や効率性向上、そしてその先にある企業価値向上を目
        指していきます。加えて、公開買付者らは、当社の企業価値の向上を目指すための具体的な取組みについて、
        当社との間で協議及び検討を行うことを予定しております。
         なお、公開買付者らとしては、当社の現在の経営陣及び従業員には、本公開買付け後も、引き続き当社の事
        業運営の中核として事業の発展に尽力していただきたいと考えているとのことです。一方で、本書提出日現
        在、公開買付者らは、本公開買付け後における当社の経営体制の更なる強化・充実を図るべく、公開買付者ら
        又はその傘下の会社から、最大3名の取締役及び最大1名の監査役を派遣することを検討しておりますが、具
        体的な人数及び派遣時期等の詳細については、今後、当社と協議の上、決定する方針です。
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      ③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
        当社は、2020年9月下旬に、公開買付者らより、日本ガイシが保有する当社株式の取得を含め、当社の連結子
       会社化を念頭に当社株式を取得することを内容とする提案書を受けるとともに、日本ガイシより、公開買付者ら
       からの提案について検討を進める旨の意向表明を受けたことから、リーガル・アドバイザーとして敬和綜合法律
       事務所を選任し、その助言に従い、2020年11月9日、本公開買付けに係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意
       思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、特別委員会(当該特別委員会の構成及び具
       体的な活動内容等については、下記「(6)                    本公開買付けに関する意見表明の公正性を担保するための措置」の
       「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得                                       」をご参照ください。)を設
       置し、本公開買付けに係る検討等を開始いたしました。当社は、2020年10月中旬から11月中旬にかけて、公開買
       付者らより、当社に対するデュー・ディリジェンスを踏まえて、より具体的な討議のための提案書に関する質疑
       用資料の受領及び口頭での説明をいただき、その内容等について公開買付者らとの間で質疑応答、確認等を行
       い、慎重に検討いたしました。また、当社の設置した特別委員会は、下記「(6)                                     本公開買付けに関する意見表明
       の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
       の取得」に記載のとおり、当社が選任し、特別委員会においてその選任が承認されたリーガル・アドバイザーで
       ある敬和綜合法律事務所から本公開買付けに関する意見表明の意思決定の過程及び方法における留意点等を含め
       た法的助言を受けるとともに、公開買付者ら及び当社から、本公開買付けの目的、本公開買付けに至る背景・経
       緯、本公開買付け後の経営方針等について情報収集を行った上で、諮問事項について慎重に検討・審議を行い、
       当社取締役会に対し、2020年11月30日付で答申書(以下「11月30日付答申書」といいます。)を提出しております
       (特別委員会の具体的な活動内容及び11月30日付答申書の概要については、下記「(6)                                        本公開買付けに関する意見
       表明の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答
       申書の取得」をご参照ください。)。その上で、2020年11月30日開催の当社取締役会は、リーガル・アドバイザー
       である敬和綜合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、11月30日付答申書の内容に基づき、本公開買付け
       の諸条件について、当社の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。当社を取り巻く事業環境
       は、安全・環境規制の強化、通信・交通インフラ網の拡充等、事業機会は今後とも増加が予測されるものの、長
       年当社を支えてきた一部製品は、顧客の設計変更や安価な競合品の台頭等によって構造的な減少局面に直面して
       おります。また、足下では、新型コロナウィルス感染症の影響により、自動車販売が大きく落ち込んだ車載市場
       が大きく影響を受けており、加えて、米中貿易摩擦の影響等により落ち込んでいる工作機械市場も設備投資が一
       層手控えられ、市況は一段と悪化しております。当社が、そのような市場環境の中で、当社の基本方針である
       「持続的な成長」と「収益力の向上」を達成するには、ノイズ関連製品、LTCCフィルタ、厚膜印刷基板等、当社
       の強みを活かせる製品に経営資源を傾斜配分し、生産設備の自動化や生産拠点の再編等による生産性の向上、効
       率化を推進し収益性の改善を図る必要があります。そこで、当社は、当社の親会社である日本ガイシと人材交流
       や事業上の協働を行ってきたことを踏まえ、2020年6月29日付で日本ガイシ及び公開買付者に対して、本新株予
       約権付社債の発行を行いました。公開買付者らと当社は、2020年6月29日付で当社が公開買付者に対して本新株
       予約権付社債を発行して以降、業務提携を視野に入れて様々な施策の協議を進めてまいりましたが、当社におい
       ても公開買付者らの販売チャネル、製品、機能等を活用することにより当社の更なる企業価値向上が見込めると
       判断し、そのためには、公開買付者ら及び当社が業務上の提携にとどまらず、より緊密な協力関係を築くこと、
       すなわち、公開買付者が当社株式のうち、少なくとも応募予定株式の数に相当する5,560,000株(所有割合:
       35.64%)を取得すること、さらに、当社を公開買付者の連結子会社とすることを念頭に最大で当社株式7,815,600
       株(所有割合:50.10%)を取得することにより構築される資本関係を基礎として、両社間の業務上の協力関係を強
       化することが妥当であるとの考えに至りました。
        また、公開買付者らは、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思
       決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅱ)                          本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社株式
       の東京証券取引所への上場を維持し、また、当社のブランドと経営の自主性を維持・尊重することを予定してお
       ります。したがって、お互いの個性や独立性を認めつつ両社の連携を深め、上記「② 公開買付者が本公開買付
       けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)                                                 公開買
       付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載したとおりの最大限のシ
       ナジーを追求していきながら、公開買付者らと当社相互の企業規模拡大や効率性向上、そしてその先にある企業
       価値向上を目指していけるものと考えております。
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        以上のとおり、当社は、公開買付者らの本公開買付け後の経営方針を踏まえて慎重な検討を行った結果、上記
       の資本関係を基礎として、当社が公開買付者らの支援を受けながら上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施
       を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅱ)                                             本公開買付け後
       の経営方針」に記載の施策を推し進めることが、当社の今後の更なる成長・発展と企業価値の向上に資するもの
       と判断し、2020年11月30日開催の当社取締役会において、同日時点の当社の意見として、本公開買付けが開始さ
       れた場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議いたしました。
        一方、本公開買付価格は公開買付者らと日本ガイシとの協議・交渉により決定されたものであり、かつ公開買
       付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2020年11月27日の東京証券取引所市場第1部における当
       社株式の終値460円と同額になっております。当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開
       買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独自に検証を行っていないこと、
       及び本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社株式の上場が維持さ
       れる方針であるため、当社株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢を取ることも
       十分な合理性が認められることに鑑み、当社株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行
       わず、本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を、2020年11月30日開催
       の当社取締役会において併せて決議いたしました。
     (3)  算定に関する事項

       本公開買付価格については、公開買付者らが日本ガイシとの協議・交渉により決定したものであり、かつ公開買
      付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2020年11月27日の東京証券取引所市場第1部における当社
      株式の終値460円と同額になっております。
       なお、当社は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。公開買付者は、本公
      開買付価格を決定するに際し、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して2020年10月中旬から11月中旬
      にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、当社の事業及び財務の状況を多面的・総合的に分析
      したとのことです。また、公開買付者は、当社株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、公開
      買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2020年11月27日の東京証券取引所市場第1部における当
      社株式の終値(460円)並びに直近1ヶ月(2020年10月28日から2020年11月27日まで)、直近3ヶ月(2020年8月28日か
      ら2020年11月27日まで)、及び直近6ヶ月(2020年5月28日から2020年11月27日まで)の終値単純平均値(415円、424
      円及び410円)(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じとします。)の推移を参考にしたとのこ
      とです。さらに、当社と事業内容、事業規模、収益の状況等において比較的類似する上場会社の市場株価と収益性
      等を示す財務指標等との比較、本公開買付けは連結子会社化を念頭としていることから、連結子会社化を目的とし
      た過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミア
      ムの実例を通じて当社の株式価値を分析したとのことです。
       また、公開買付者は、公開買付者、当社及び日本ガイシから独立した第三者算定機関である品佑聯合会計士事務
      所(以下「品佑聯合」といいます。)から、2020年11月30日付で、本公開買付価格の妥当性に関する意見書(以下「本
      意見書」といいます。)を取得したとのことです。本意見書においては、本意見書に定められた条件及び制約(注)の
      もと、11月20日現在において、公開買付者らが提供した資料を検証し、当社の経営状況を考慮して、当社の1株当
      たり株式価値のレンジは425円から644円であり、本公開買付価格である460円は妥当な価格であり、合理的な水準で
      あると判断している旨が記載されているとのことです。なお、本意見書は、公開買付期間において当社の株式価値
      の算定に重大な影響を与える事象が生じないこと、公開情報及び公開買付者から提供された一切の情報が正確かつ
      完全であることを前提としているとのことです。
       また、公開買付者は、上記の要素を総合的に考慮し、かつ、日本ガイシと合意した価格を本公開買付価格として
      いるため、本公開買付価格の決定に当たり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことで
      す。
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       本公開買付価格460円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2020年11月27日の東京
      証券取引所市場第1部における当社株式の終値460と同額となっており、直近1ヶ月間(2020年10月28日から2020年
      11月27日まで)の終値単純平均値415円に対して10.84%、直近3ヶ月間(2020年8月28日から2020年11月27日まで)の
      終値単純平均値424円に対して8.49%、直近6ヶ月間(2020年5月28日から2020年11月27日まで)の終値単純平均値
      410円に対して12.20%のプレミアムを加えた価格となります。また、本公開買付価格は、第1回無担保転換社債型
      新株予約権付社債の転換価格599円に対して、23.21%のディスカウントとなっております。
       (注)    本意見書においては、本意見書提出後、国内外の政治、法規及びマクロ経済の重大な変更がないこと、国
          内外の税法について、重大な変更がないこと、当社に関する産業において重大な変更がないことを主要仮
          定としております。本意見書は価格決定の唯一の根拠ではなく、株価終値は、本意見書以外の影響を与え
          る可能性のある他の要因を考慮する必要があります。品佑聯合は、法律により認められた範囲内で、本意
          見書の使用に起因する、又はこれに関連する、直接、間接、特別、または結果的損害のいずれについても
          責任を負いません。品佑聯合は、提供される情報に基づき、明示的、黙示的、又は制定法上のいずれであ
          るかにかかわらず一切の責任を負いません。本意見書の作成に際して、正確な検証はされておらず、結論
          は主観的及び専門家としての判断です。実際の取引価格は、様々な要因により変わります。日本証券市場
          の法規に従って分析した本意見書の内容について、品佑聯合は責任を負いません。
     (4)  上場廃止となる見込み及びその事由

       当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第1部に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上
      場廃止を企図するものではなく、公開買付者は7,815,600株(所有割合:50.10%)を上限として本公開買付けを実施
      いたします。したがって、当社株式は、本公開買付け後も東京証券取引所市場第1部への上場は維持される見込み
      です。
     (5)  本公開買付け後の当社の株券等の取得予定

       公開買付者は、当社株式の市場株価の推移や経済情勢等を踏まえ、本新株予約権付社債に付された新株予約権の
      行使期間の初日である2021年2月1日以降において、その保有する本新株予約権付社債の転換を含めて当社株式を
      追加で取得する可能性があるとのことですが、本書提出日現在、当社株式を追加で取得する予定を有していないと
      のことです。
     (6)  本公開買付けに関する意見表明の公正性を担保するための措置

       公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
      付けの公正性を担保するための措置として、独立した第三者算定機関からの意見書を取得しているとのことです。
       また、当社は、当社の親会社である日本ガイシが公開買付者との間で本応募契約を締結していることから、本公
      開買付けに関する意見表明の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のよう
      な措置を実施しております。
      ①   公開買付者における独立した第三者算定機関からの意見書の取得

        公開買付者は、公開買付者、当社及び日本ガイシから独立した第三者算定機関である品佑聯合から、2020年11
       月30日付けで、本意見書を取得しております。本意見書においては、公開買付者らが提供した資料を検証し、当
       社の経営状況を考慮して、当社の1株当たり株式価値のレンジは425円から644円であり、本公開買付価格である
       460円は妥当な価格であり、合理的な水準であると判断している旨が記載されております。
        なお、本意見書は、公開買付期間において当社の株式価値の算定に重大な影響を与える事象が生じないこと、
       公開情報及び公開買付者から提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としております。
      ②   当社における独立した法律事務所からの助言

        当社は、当社取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者及び本公開買付けの
       成否から独立したリーガル・アドバイザーとして敬和綜合法律事務所を選任し、本公開買付けに関する諸手続を
       含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。なお、敬和綜合法律事務所
       は、当社、当社親会社である日本ガイシ及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重
       要な利害関係を有しません。
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                                                           意見表明報告書
      ③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
        本公開買付けは、当社の支配株主である日本ガイシが所有する当社株式                                 5,560,000株(所有割合:35.64%)の取
       得を前提として実施されるものであり、当社取締役会による本公開買付けに係る意見表明の決議は、東京証券取
       引所の有価証券上場規程における企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、当社
       は、本公開買付けについての当社の意見表明に関し利益相反を回避し、当該意見表明が当社の少数株主にとって
       不利益なものでないことを確保するべく、日本ガイシ及び公開買付者と利害関係を有しない者として、当社の社
       外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている畑口紘氏、並びに当社の社外監査役である川澄
       晴雄氏、小林茂雄氏及び鈴木欽哉氏の4名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会に対し、当社が本公
       開買付けについて賛同意見を表明するとともに、当社として本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わ
       ず、本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねることが、少数株主にとって不
       利益なものではないかを検討し、答申を行うこと(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問いたしました。
        特別委員会は、2020年11月9日より同年11月30日までの間に合計3回開催したほか、会合外においても電子
       メール等を通じて、意見交換や情報収集等を行うなどして、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行いまし
       た。具体的には、まず、当社のリーガル・アドバイザーである敬和綜合法律事務所の助言を受けながら、Walsin
       からの提案書、より具体的な討議のための提案書に関する質疑用資料及び口頭説明を検討しました。また、当社
       経営陣から、本公開買付けに至る経緯、Walsinの提案に対する当社取締役のうち利害関係を有しない取締役の見
       解等の説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社、公開買付者の各プレスリリース案等の関連書類の検
       討も行いました。
        以上の経緯で、特別委員会は、2020年11月30日に、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容と
       する11月30日付答申書を提出しております。
       (ア) 本公開買付けにより公開買付者が当社株式のうち、少なくとも応募予定株式の数に相当する5,560,000株
          (所有割合:35.64%)を取得すること、さらに、当社を公開買付者の連結子会社とすることを念頭に最大で
          当社株式7,815,600株(所有割合:50.10%)を取得することにより、資本関係を構築することは、公開買付
          者ら及び当社が業務上の提携に留まらず、より緊密な協力関係を築くこととなり、Walsinの販売チャネ
          ル、製品、機能等を活用することにより、当社の企業価値の向上に資するものと判断される。
       (イ) (ⅰ)      本公開買付けに関する意見表明については、(a)当社において独立した特別委員会が設置され、有効
          に機能しているものと認められること、(b)当社は本公開買付けにつき利害関係を有しない取締役全員の承
          認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見を得る予定であること、(c)当社は本公開買付
          けに関し独立したリーガル・アドバイザーである敬和綜合法律事務所の法的助言を取得していること等か
          ら、表明意見の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保がなされていると認められる
          こと、並びに(ⅱ)         本公開買付けに関する意見表明については、特別委員会に関する情報、本公開買付けに
          至ったプロセス等について充実した開示がなされる予定であり、少数株主による十分な情報に基づく適切
          な判断の機会が確保される予定であること等からすれば、本公開買付けに関する意見表明に関しては、公
          正な手続を通じた少数株主利益の確保がなされているものと考えられる。
       (ウ) 本公開買付け及びその後の施策は当社の企業価値の向上に資するものと考えられ、かつ、公正な手続を通
          じた少数株主利益の確保がなされていると考えられることからすれば、当社が本公開買付けについて賛同
          意見を表明することは少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。また、本公開買付価格は公
          開買付者らと日本ガイシとの協議・交渉により決定されたものであり、かつ、2020年11月27日の東京証券
          取引所市場第1部における当社株式の終値460円と同額であるものの、当社は第三者算定機関に株式価値の
          算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当
          社は独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではな
          く、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される方針であるため、当社株主の皆様としては本公開買付
          け後も当社株式を所有するという選択肢を取ることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買
          付価格との関係において、当社株主の皆様に対して本公開買付への応募を推奨することまでは行わず、本
          公開買付けに応募するか否かについては当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することは合理的であ
          り、少数株主にとって不利益なものではなく、公正であると考えられる。
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                                                           意見表明報告書
       (エ) 以上より、当社取締役会が本公開買付けについて賛同意見を表明するとともに、当社として本公開買付へ
          の応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについて、当社株主の皆様のご判断
          に委ねる旨を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
      ④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見

        当社取締役会は、敬和綜合法律事務所からの法的助言、上記「③ 当社における独立した特別委員会の設置及
       び特別委員会からの答申書の取得」に記載の特別委員会から取得した11月30日付答申書の内容、公開買付者との
       間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、本公開買付けの一連の手続及び
       本公開買付けの諸条件を慎重に協議及び検討いたしました。
        その結果、上記「(2)          本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに
       至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2020年11月30日の当社取締役会において、当
       社の取締役7名のうち、審議及び決議に参加した5名の取締役の全員一致により、本公開買付けに関して、賛同
       の意見を表明することとともに、当社株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、
       本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議しました。なお、当該
       取締役会において、当社の支配株主である日本ガイシから出向している小林茂樹取締役及び牧野善樹取締役は審
       議及び決議に参加しておりません。
        また、上記取締役会において、出席した監査役3名はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べており
       ます。
     (7)  本公開買付けに関する重要な合意

       公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2020年11月30日付で当社の親会社である日本ガイシとの間で、応
      募予定株式(5,560,000株、所有割合:35.64%)について、本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約を
      締結しております。本応募契約の概要は以下のとおりです。
       本応募契約において、日本ガイシが本公開買付けに応募する条件として、①本公開買付けが開始されており、撤
      回されていないこと、②当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議がなされていること、
      ③公開買付者の表明保証事項(注1)が重要な点において真実かつ正確であること、④本公開買付けの開始日におい
      て公開買付者が履行又は遵守すべき本応募契約上の義務(注2)が重要な点において履行又は遵守されていること、
      ⑤本公開買付けの実施が法令等の違反を構成せず、また、そのおそれもないこと、及び、⑥本公開買付けを不適法
      とし、又はその完遂を禁止もしくは阻害するいかなる政府機関の法令等又は最終かつ法的拘束力ある要請等もない
      ことが規定されております。ただし、当該前提条件の全部又は一部が充足されない場合においても、日本ガイシが
      その判断においてこれを放棄し、本公開買付けに応募することは制限されません。また、本公開買付けの開始後に
      応募予定株式の数以上の当社株式の取得を目的とする公開買付けが開始され、当社取締役会において当該公開買付
      けに賛同する旨の意見表明決議がなされた場合であって、(ⅰ)その買付価格が本公開買付価格を20%以上上回り、
      日本ガイシにおいて本公開買付けに応募することもしくは本公開買付けへの応募を撤回しないことが日本ガイシの
      取締役の善管注意義務違反となるおそれがあると判断する場合、又は、(ⅱ)上記(i)に述べた場合のほか、日本ガイ
      シの取締役会が、その法律顧問から本公開買付けに応募することもしくは本公開買付けへの応募を撤回しないこと
      が日本ガイシの取締役の善管注意義務違反となる高度の蓋然性がある旨の法律意見書を受領した場合、日本ガイシ
      は、公開買付者と協議の上、本公開買付けへの応募を行わず、また、当該応募を行っている場合には当該応募の結
      果成立した当社株式の買付けに係る契約を解除することができるものとされております。
       (注1) 本応募契約においては、設立及び存続の有効性、本応募契約の締結権限、本応募契約の有効性及び執行
           可能性、必要な社内手続きの履践、法令等との抵触の不存在、反社会的勢力への非該当及び反社会的勢
           力との関係の不存在、本公開買付けの決済に要する資金の保有が公開買付者の表明保証事項とされてお
           ります。
       (注2) 本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けを開始する義務、秘密保持義務、本応募契約に関連
           して自らに発生する費用等の負担義務及び契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
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                                                           意見表明報告書
       また、本応募契約において、日本ガイシは、(i)公開買付期間中、その所有する当社株式の譲渡を行わず、また、
      その保有する本新株予約権付社債の転換を行わないこと、(ⅱ)公開買付期間中、一方、本公開買付けと実質的に矛
      盾もしくは抵触し、又は本公開買付けの実行を困難にする合理的なおそれのある取引について合意をし、かかる取
      引に関連して第三者に情報を提供し、又はかかる取引を自ら積極的に勧誘等しないこと、(ⅲ)当社が、本公開買付
      け後に、本公開買付けの決済開始日よりも前の日を基準日とする株主総会を開催する場合には、応募予定株式のう
      ち本公開買付けにおいて実際に買付けられることとなる当社株式につき、公開買付者の選択に応じて、公開買付者
      又はその指定する者に対する代理権の付与又はその指図に応じた議決権の行使を行うこと、(ⅳ)本公開買付け後の
      当社の運営に関して一定の協力(原材料の供給及び海外におけるオフィススペースの賃貸)を行うこと、並びに、
      (ⅴ)本公開買付け後3年間、当社の役職員に対する引き抜き行為等を行わないこと、(ⅵ)本公開買付け後3年以内
      に、日本ガイシが、その所有する当社株式又はその保有する本新株予約権付社債の譲渡等を企図する場合には、公
      開買付者に対して一定期間の独占的優先交渉権を付与することを合意しております。
    4  【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

         氏名             役織名           所有株式数(数)             議決権の数(個)
        上岡 崇            代表取締役社長                    13,300               133

        杉山 雅彦            代表取締役専務                    3,000               30

        高橋 弘光             常務取締役                   1,400               14

        國部 守夫              取締役                  4,600               46

        小林 茂樹              取締役                  1,000               10

        牧野 善樹              取締役                  1,000               10

        畑口 絋              取締役                  1,500               15

        小林 茂雄              監査役                   700              7

        鈴木 欽哉              監査役                   300              3

          計             ―                 26,800               268

     (注1)     役職名は本書提出日現在のものです。
     (注2) 所有株式数および議決権の数は2020年9月30日現在のものです。
     (注3)     取締役畑口絋は、社外取締役であります。
     (注4) 監査役小林茂雄及び鈴木欽哉は、社外監査役であります。
    5  【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

      該当事項はありません。
    6  【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

      該当事項はありません。
    7  【公開買付者に対する質問】

      該当事項はありません。
    8  【公開買付期間の延長請求】

      該当事項はありません。
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