釜屋電機株式会社 公開買付届出書

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                                                       釜屋電機株式会社(E01937)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2020年12月１日

    【届出者の氏名又は名称】                     釜屋電機株式会社

    【届出者の住所又は所在地】                     神奈川県大和市中央六丁目１番６号PSAビルディング

    【最寄りの連絡場所】                     神奈川県大和市中央六丁目１番６号PSAビルディング

    【電話番号】                     046(204)8653

    【事務連絡者氏名】                     財務経理部　陳　明清

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません

    【電話番号】                     該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】                     釜屋電機株式会社

                         　(神奈川県大和市中央六丁目１番６号PSAビルディング)
                         株式会社東京証券取引所
                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、釜屋電機株式会社をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、双信電機株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵
         省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注９)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続き及び情報開示
         基準を遵守して実施されるものです。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】
      双信電機株式会社
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、抵抗器やヒューズ等を製造、販売する電子部品メーカーであり、現在では台湾の華新科技股份有
      限公司(Walsin       Technology      Corporation、以下「Walsin」といいます。)が、その完全子会社である開曼華新科技有
      限公司(Gallatown         Developments       Limited、以下「Gallatown」といいます。)を通じて99.9％の株式を所有しており
      ます。公開買付者は、2020年11月30日開催の取締役会において、対象者との業務上の協力関係の構築のため株式会
      社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している対象者の普通株式(以下「対象
      者普通株式」といいます。)のうち応募予定株式(以下に定義します。)の数に相当する5,560,000株(所有割合：
      35.64％)(注１)を取得することを目的とし、さらに、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを念頭に最大で
      対象者普通株式7,815,600株(所有割合：50.10％)を取得することを目指して、本公開買付けを実施することを決定
      いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者普通株式を所有しておりませんが、対象者が2020年
      ５月29日開催の取締役会の決議に基づき2020年６月29日付で発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(転
      換価額は１株当たり599円、以下「本新株予約権付社債」といいます。)900,000,000円(９個)(本新株予約権付社債
      に付された新株予約権の目的となる対象者普通株式の合計数：1,502,504株)(注２)を保有しております。
       本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の親会社である日本碍子株式会社(以下「日本ガイシ」といいま
      す。)との間で、その所有する対象者普通株式(6,346,000株、所有割合：40.68％)のうち、一部の株式(5,560,000
      株、所有割合：35.64％)(以下「応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募することを内容とす
      る応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を2020年11月30日付で締結しております。本応募契約の詳細につい
      ては、下記「(3)        本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。なお、日本ガイシが所有する対象者普通
      株式数から、応募予定株式数を控除した株式数は、786,000株(所有割合：5.04％)となります。また、日本ガイシ
      は、本新株予約権付社債600,000,000円(６個)(本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者普通
      株式の合計数：1,001,669株)(注２)を保有しております。なお、日本ガイシは、本書提出日現在、本公開買付け後
      に日本ガイシの所有下に残る対象者普通株式を売却する予定及び本新株予約権付社債を転換する予定はなく、今後
      も対象者とは事業上の関係を継続していく方針とのことです。
       (注１)　「所有割合」とは、対象者が2020年11月６日に提出した第79期第２四半期報告書(以下「対象者第２四半

           期報告書」といいます。)に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数(15,600,000株)から、対象
           者が2020年10月30日に公表した2021年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下「対象者第２
           四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年９月30日現在対象者が所有する自己株式数(1,519
           株)を控除した株式数(15,598,481株)に占める割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五
           入しております。以下、別途定義される場合を除き、所有割合の計算において同じとします。なお、下
           記(注２)に記載のとおり、本新株予約権付社債に付された新株予約権は、行使期間の初日が2021年２月
           １日となりますので、本書提出日現在、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいま
           す。)中に行使可能となることは想定しておりません。そのため、「所有割合」の計算において、公開買
           付者の保有する本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者普通株式1,502,504株、及
           び日本ガイシの保有する本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者普通株式
           1,001,669株は加算しておりません。
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       (注２)　本新株予約権付社債に付された新株予約権は、行使期間の初日が2021年２月１日となりますので、本書
           提出日現在、当該新株予約権が公開買付期間中に行使可能となることは想定しておりません。なお、公
           開買付者は、対象者普通株式の市場株価の推移や経済情勢等を踏まえ、本公開買付け後、行使期間の初
           日である2021年２月１日以降において、その保有する本新株予約権付社債を転換し対象者普通株式を追
           加取得する可能性がありますが、本書提出日現在、その保有する本新株予約権付社債を転換して対象者
           普通株式を追加で取得する予定はありません。当該追加取得の可能性の詳細については、下記「(5)                                               本
           公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
       公開買付者は、上記のとおり、本公開買付けの結果に応じて対象者を連結子会社化することを目指している一

      方、本公開買付け後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおいては、
      買付予定数の上限を7,815,600株(所有割合：50.10％)としております。本公開買付けに応じて売付け等の申込みが
      なされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の上限(7,815,600株)を超える場合は、その
      超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分
      比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、公開買付者は、本公開買付け
      後における対象者との業務上の協力関係の構築を可能としつつ、本公開買付けを確実に成立させるため、応募予定
      株式と同数の5,560,000株(所有割合：35.64％)を買付予定数の下限と設定しており、応募株券等の総数が買付予定
      数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、公開買付者及びWalsin(以下「公開
      買付者ら」といいます。)は、Walsinに適用される会計基準である国際財務報告基準(International                                                Financial
      Reporting     Standards、以下「IFRS基準」といいます。)の下で、当該買付予定数の下限に相当する数の対象者普通
      株式の所有及び本新株予約権付社債900,000,000円(９個)の保有をもって(必ずしも本新株予約権付社債の転換を要
      することなく)対象者をWalsinの連結子会社化することが可能であると考えておりますが、仮に連結子会社化に至ら
      ない場合であっても(なお、本書提出日時点で、連結子会社化を阻害する状況は把握しておりません。)、公開買付
      者らとしては、かかる資本関係の下であれば公開買付者らにおいて下記「(2)                                    本公開買付けを実施するに至った背
      景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」の「①                        本公開買付けの目的及び背景」に記載するような対象者への支
      援を提供し、また、対象者の近時の株主総会における議決権行使の状況(過去３年間の定時株主総会につき、
      68.90％～69.53％)に照らせば35％程度の議決権を保有することにより役員選任その他の普通決議事項の可決が可能
      になると考えられることを踏まえ、同「②                    本公開買付け後の経営方針」に記載するような本公開買付け後における
      対象者の経営体制の更なる強化も可能であると考えられることから、対象者との業務上の協力関係の構築は可能で
      あると判断しております。また、公開買付者は、本書提出日現在、本公開買付け後において、その保有する本新株
      予約権付社債の転換を含めて対象者普通株式を追加で取得する予定はありませんが(なお、詳細は、下記「(5)                                                   本公
      開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。)、本書提出日現在、本新株予約権付社債
      900,000,000円(９個)を保有していることから、対象者普通株式の市場株価の推移や経済情勢等を踏まえ、本新株予
      約権付社債に付された新株予約権の行使期間の初日である2021年２月１日以降に公開買付者の保有する本新株予約
      権付社債900,000,000円(９個)を転換した場合には、公開買付者の所有する対象者普通株式数は、買付予定数の下限
      である5,560,000株に当該本新株予約権付社債に付された新株予約権の目的となる対象者普通株式1,502,504株を加
      算した7,062,504株(本公開買付け後かつ本新株予約権付社債の転換後における所有割合(注３)：41.30％)以上とな
      ります。
       (注３)　本公開買付け後かつ本新株予約権付社債の転換後における「所有割合」とは、(ⅰ)対象者第２四半期報
           告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数(15,600,000株)に、(ⅱ)本新株予約権付社債
           900,000,000円(９個)に付された新株予約権の目的となる対象者普通株式の合計数(1,502,504株)を加え
           た株式数(17,102,504株)から、(ⅲ)対象者第２四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在対象者
           が所有する自己株式数(1,519株)を控除した株式数(17,100,985株)に占める割合をいい、その計算におい
           て小数点以下第三位を四捨五入しております。
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       さらに、対象者が2020年11月30日に公表した「華新科技股份有限公司(Walsin                                    Technology      Corporation)傘下の釜
      屋電機株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリ
      リース」といいます。)によれば、対象者は、2020年11月30日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同
      の意見を表明するとともに、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付けにおける
      対象者普通株式の買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)が対象者の企業価値を適正に反映したも
      のであるか否かについて対象者は独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付けは、対象者普通株式の上場廃
      止を企図したものではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の
      皆様としては本公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢を取ることにも十分な合理性が認められる
      ことに鑑み、対象者株主の皆様に対して本公開買付への応募を推奨することまでは行わず、株主の皆様が本公開買
      付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
       対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(4)                                          本公開買付価格の公正
      性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
      「④   対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照くださ
      い。
     (2)  本公開買付けを実施するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針

      ①　本公開買付けの目的及び背景
        公開買付者は、1957年ソリッド抵抗器(注１)専門メーカーとして設立以来、「抵抗器の供給を通じて、世界に
       羽ばたく世界企業を目指そう」を経営理念として、電気・電子業界を通じて社会的な信頼を得て、抵抗器を通じ
       て社会の発展に貢献してまいりました。また、電子部品の製品設計、生産革新、顧客サービス、コスト競争力へ
       のたゆみない努力を通じて、卓越した技術革新の実現に努めてまいりました。現在は、チップ抵抗器やチップ
       ヒューズ抵抗器の製造販売をしており、民生用機器や車載品等の用途に幅広く使用されております。
        (注１)　ソリッド抵抗器は、炭素系の抵抗体にセラミック等の無機物を混合し焼き固めたものです。小型の抵
            抗器でありながら、幅広い抵抗値を出せることが特徴です。
        公開買付者は、1986年に三菱鉱業セメント株式会社(現三菱マテリアル株式会社、以下「三菱マテリアル」とい

       います。)と資本提携を実施し、また同年に三菱マテリアルからの追加出資を受けて公開買付者は、三菱マテリア
       ルの子会社となりました。その後、三菱マテリアルが公開買付者による第三者割当増資を引き受ける方法により
       追加出資した結果、2004年には三菱マテリアルが公開買付者の議決権割合の95.8％に相当する株式を所有するこ
       ととなりました。公開買付者と三菱マテリアルは資本提携を実施して以降、協業を進めておりましたが、2006年
       に三菱マテリアルからWalsinに対して公開買付者の議決権割合の85.8％に相当する株式が譲渡され、その後、
       Walsinからその完全子会社であるGallatownに対して当該公開買付者の株式が譲渡がされ、さらに、三菱マテリア
       ルからGallatownに対して三菱マテリアルが所有していた公開買付者の株式の全て(議決権割合の10％相当)及び公
       開買付者のその他の株主が所有していた公開買付者の株式が譲渡された結果、現在ではWalsinがその完全子会社
       であるGallatownを通して公開買付者の議決権割合の99.9％に相当する株式を所有しております。公開買付者は、
       アジアを中心にグローバルな販売網と様々な受動部品ラインナップ(注２)を持つWalsinの総合力を活用し、マ
       レーシア、香港、アメリカの拠点を通じてアジア地域や欧米地域を中心とした海外向けの販売の拡大が図られて
       いるだけでなく、高品質、低価格な製品供給と迅速な納期対応の実現で事業を拡大しております。Walsinには、
       公開買付者のほか、国内子会社として日通工エレクトロニクス株式会社(以下「日通工エレクトロニクス」といい
       ます。)があります。日通工エレクトロニクスは、日通工株式会社(その後、NECインフロンティア株式会社に商号
       変更。現NECプラットフォームズ株式会社)から電子コンポーネント事業を分離して設立された会社であり、フィ
       ルムコンデンサを製造販売しております。公開買付者及び日通工エレクトロニクスは、Walsinグループのメン
       バーとして、主に日系企業向けの取引を行っており、公開買付者においては高精密な抵抗器の製造販売を、日通
       工エレクトロニクスはフィルムコンデンサの製造販売を、それぞれ担っております。
        (注２)　受動部品とは、抵抗器、コンデンサ、コイル等のエネルギーを消費する電子回路部品を指します。
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        Walsinは、1970年にWanpang             Electronics(萬邦電子企業股份有限公司)として設立され、その後、Walsin                                   Lihwa
       Corporation(華新麗華股份有限公司)のエレクトロニクス部門と統合し、1992年に華新科技股份有限公司に社名を
       変更いたしました。また、同社は、1997年に台北証券取引所に上場し、2001年に台湾証券取引所に上場いたしま
       した。
        Walsinは、受動部品の製造業者であり、ワンストップショップとしての多様な製品ラインナップを、17か所の
       流通センターによって、世界各国の顧客に提供しております。その製品ラインナップには、多層セラミックチッ
       プ(MLCC)、チップ抵抗器、高周波製品、ディスクコンデンサ、バリスタ、チップヒューズ、セラミック誘電粉
       末、ディスク型半導体コンデンサ部品、ダイオード、インダクタ等があり、家電、コンピュータ、通信機器、自
       動車及び製造業向けに販売しております。
        Walsinは、マーケティング拠点を台湾から世界に拡大してまいりました。1997年には、アメリカ市場に進出す
       るために米国支店を設立いたしました。2001年、Walsinは、NECインフロンティア株式会社(現NECプラットフォー
       ムズ株式会社)の子会社であった日通工エレクトロニクスの議決権割合の70.0％に相当する株式を取得して、同社
       を子会社化(その後、2002年にWalsinから子会社のGallatownに株式譲渡し、2007年に公開買付者に株式譲渡さ
       れ、現在は公開買付者の子会社となっております。)いたしました。2005年には、ヨーロッパ市場に進出するため
       に、ドイツのミュンヘンに支店を設立いたしました。加えて、中国の東莞市及び蘇州市に製造ライン及び配送拠
       点を設立いたしました。また、2005年から2015年にかけて、韓国、シンガポール、マレーシア等においても支店
       を設立いたしました。各国に支店を設立すると共に、Walsinは世界各国の主要な電子部品の代理店と戦略的提携
       を結びました。このようにして、世界の様々な地域に設立されたマーケティング拠点としての支店と多様な製品
       ラインナップによって、Walsinはマーケティング戦略上の優位性を獲得し、地域毎に顧客に密接したサービスを
       提供することを実現しております。
        Walsinは、30年近く受動部品を製造しております。製造ラインの管理部門は、様々な操業要件に対応してきま
       した。また、継続的に製造工程を改善し、効率化することで、コスト削減、利益増加に取り組んでまいりまし
       た。Walsinには、2020年３月31日現在、9,946人の従業員がおります。
        一方、対象者は、1938年に天然鉱物の雲母を原料とした無線機に使用されるマイカコンデンサの専業メーカー

       の双信電機製作所として創業され、1944年４月に株式会社に改組し、双信電機株式会社に改称されたとのことで
       す。創業者の思いが込められた社是「誠実」のもと、技術革新の進む今日の世界が要求するコンデンサ、及びそ
       の関連製品を製作、開発して世界水準にあるコンデンサメーカーとして科学技術の発展に寄与し社会の進歩に貢
       献すること、また、対象者で仕事をすることに多くの時間をささげている社員が、人としてより大成する場を作
       り、それぞれの人が生かされ喜んで仕事に励み、安定した豊かな生活を得られるよう常に進歩するよりよい企業
       を作ることを目指し、時代の変化に合わせてマイカコンデンサ専業メーカーからノイズ関連製品等のパワーエレ
       クトロニクス市場向け製品やLTCCフィルタ(注３)等の情報通信市場向けの製品を製造販売する電子部品メーカー
       へと、独自の技術による特長ある電子部品を提供することにより事業を拡大してきたとのことです。対象者は、
       1989年11月に店頭登録銘柄として社団法人日本証券業協会に登録され、2000年12月に東京証券取引所市場第二部
       に上場し、2002年11月に東京証券取引所市場第一部に上場したとのことです。このような中で1990年２月に現親
       会社の日本ガイシと業務提携し、さらに1991年に資本提携し、現在も対象者と日本ガイシの業務及び資本提携関
       係が継続する中、両社の技術をもとに新たに開発した通信機器に使用されるLTCCフィルタは対象者の主力製品に
       成長しているとのことです。現在対象者の製品は、環境や省エネ技術の進歩に貢献する製品や、車・鉄道の安
       全・安心を支える製品、現代には欠かせない情報通信インフラや端末の小型化・高性能化に貢献する製品等、
       様々な分野で活躍し、社会の発展と人々の暮らしに貢献しているとのことです。
        (注３)　LTCC(Low         Temperature      Co-fired     Ceramic)フィルタは、不要な電波を除去し、必要な電波を取り出す
            もので、移動体通信基地局等に使用されております。特に、LTCCは設計自由度の高い内部構造とセラ
            ミック性能を活かし、小型、低損失かつ多機能なフィルタを展開しており、様々な高周波回路に用い
            られます。
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        対象者を取り巻く事業環境は、安全・環境規制の強化、通信・交通インフラ網の拡充等、事業機会は今後とも
       増加が予測されるものの、長年対象者を支えてきた一部製品は、顧客の設計変更や安価な競合品の台頭等によっ
       て構造的な減少局面に直面しているとのことです。また今年度上期は、新型コロナウイルス感染症の影響により
       対象者の主要市場では、世界的な自動車販売の低迷と生産設備の投資手控え等が生じ、車載市場と工作機械市場
       が最も大きく影響を受け、パワーエレクトロニクス事業、情報通信事業ともに車載関連製品と工作機械関連製品
       の業績が落ち込んだとのことです。加えて、パワーエレクトロニクス事業の中の電磁波ノイズ測定市場でも、国
       や地方自治体の緊急事態宣言等に伴う移動制限や自粛要請により、顧客工場等で電磁波ノイズ測定を行うことが
       できない等新型コロナウイルス感染症の影響により業績が落ち込んだとのことです。足下では上期に比べ市況は
       回復傾向にありますが、新型コロナウイルス感染症の拡大が今後も継続すれば、業績に悪影響を与える可能性が
       あるものと考えているとのことです。対象者が、そのような市場環境の中で、対象者の基本方針である「持続的
       な成長」と「収益力の向上」を達成するには、ノイズ関連製品(注４)、LTCCフィルタ、厚膜印刷基板等、対象者
       の強みを活かせる製品に経営資源を傾斜配分し、生産設備の自動化や生産拠点の再編等による生産性の向上、効
       率化を推進し収益性の改善を図る必要があるとのことです。そこで、対象者は、1990年２月より対象者の親会社
       である日本ガイシと人材交流や事業上の協働を行ってきたことを踏まえ、2020年６月29日付で日本ガイシ及び公
       開買付者に対して、本新株予約権付社債の発行を行ったとのことです。Walsinは、対象者が金融機関経由で本新
       株予約権付社債の割当先を探した際に、対象者との業務連携に関心を持った候補先であり、対象者において検討
       した結果、Walsinの開発技術、低価格な製品供給力や販路等を活用した新製品の開発促進、製造コスト低減、客
       先拡大による売上増等、対象者の成長と収益力の改善に資する可能性があると判断し、Walsinの国内子会社であ
       る公開買付者に本新株予約権付社債の一部の引受けを依頼したとのことです。
        (注４)　ノイズ関連製品とは、産業機器等から発生する電気的なノイズによる周辺機器への電波障害や誤作動
            等を解決するノイズフィルタと、電磁波ノイズを測定し、診断、対策を行うノイズ測定事業になりま
            す。
        公開買付者らと対象者は、2020年６月29日付で対象者が公開買付者に対して本新株予約権付社債を発行して以

       降、業務提携を視野に入れて様々な施策の協議を進めてまいりましたが、2020年８月下旬に、公開買付者らとし
       ては、上記の対象者の事業環境に対応すべく、下記のとおり、対象者においてWalsinの販売チャネル、製品、機
       能等を活用することにより対象者の更なる企業価値向上が見込めると判断し、そのためには、公開買付者ら及び
       対象者が業務上の提携にとどまらず、より緊密な協力関係を築くこと、すなわち、公開買付者が本新株予約権付
       社債900,000,000円(９個)の保有にとどまらず対象者普通株式を取得することにより資本関係をより強固なものと
       し、これを基礎として両社間の業務上の協力関係を強化することが望ましいとの考えに至りました。
        Walsinは、このような資本関係を構築する方法として、公開買付者が保有する本新株予約権付社債の普通株式

       への転換や第三者割当増資の手法も検討いたしましたが、対象者の市場株価が本新株予約権付社債の転換価格を
       下回っている状況に加えて本新株予約権付社債の転換のみでは資本関係の強化には繋がらず、また、大規模な希
       薄化を伴う第三者割当増資も対象者が本新株予約権付社債の発行により既に資金調達をしていること、及び対象
       者の財務状況として有利子負債よりも現金預金が超過しており対象者の資金調達の必要性を十分に説明できない
       ことから、いずれの手法も難しく、公開買付けによる対象者普通株式の取得が最適な手法と判断し、また、公開
       買付けの成立の確度を高くするためには対象者の大株主である日本ガイシからまとまった割合の対象者普通株式
       の応募を受け付けることが有用と考えました。さらに、日本ガイシからの応募を想定する対象者普通株式の割合
       としては、(ⅰ)公開買付者が既に本新株予約権付社債900,000,000円(９個)を保有すること及びIFRS基準の下での
       連結可能性も念頭に、公開買付者らにおいて対象者に対して下記のような支援の提供を可能とし、また、対象者
       の近時の株主総会における議決権行使の状況(過去３年間の定時株主総会につき、68.90％～69.53％)に照らせば
       35％程度の議決権を保有することにより役員選任その他の普通決議事項の可決が可能になると考えられることを
       踏まえ、下記「②         本公開買付け後の経営方針」に記載のような対象者の経営体制の更なる強化・充実を図るため
       には、35％程度以上の対象者普通株式の取得が望ましく、また、(ⅱ)日本ガイシが対象者普通株式の５％程度の
       保有を継続することは、日本ガイシ及び対象者の間における事業上の関係の円滑な維持・継続に資すると考えら
       れるところ、これは公開買付者らが想定する対象者との提携の見地からも有益であると判断いたしました。そこ
       で、Walsinは、2020年９月上旬に、金融機関を通じて、日本ガイシに接触したところ、日本ガイシが所有する対
       象者普通株式の一部売却に関する協議に応じる可能性があるとの感触を得たため、2020年９月中旬に、対象者の
       親会社である日本ガイシに対し、日本ガイシが所有する対象者普通株式の35％程度の売却を提案いたしました。
       日本ガイシは、当該提案を受け、対象者の更なる企業価値向上のためには、対象者の新たなパートナーとして
       Walsinとの関係を構築することが有用であるとの判断に至ったとのことです。
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        Walsinは、日本ガイシより対象者普通株式の売却に関する協議に前向きに応じるとの回答を得られたことか
       ら、2020年９月下旬に、日本ガイシとの間で、本公開買付けに関して具体的な検討・協議を開始いたしました。
       その後、公開買付者らは、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年10月中旬
       から11月中旬にかけて実施するとともに、Walsinと対象者の提携による効果について検討を重ねてまいりまし
       た。このような検討を踏まえ、公開買付者らは、2020年11月中旬より、日本ガイシとの間で、本公開買付けの諸
       条件についての協議を開始いたしました。当該協議の中で、公開買付者らは、日本ガイシより、日本ガイシと対
       象者の間の事業上の関係を今後も継続していく方針であること、及び当該方針を踏まえ、日本ガイシとしては、
       本公開買付け前から日本ガイシが所有する対象者普通株式(6,346,000株、所有割合：40.68％)のうち、応募予定
       株式(5,560,000株、所有割合：35.64％)を控除した対象者普通株式786,000株(所有割合：5.04％)、及び、本公開
       買付けの結果生じ得る対象者普通株式(最大で3,412,300株、所有割合：21.88％)のいずれも売却せず、継続所有
       する意向であり、本新株予約権付社債についても、転換する予定はないことを確認いたしました。これを受け、
       公開買付者らは、2020年11月９日、日本ガイシに対し、本公開買付価格を450円とし、日本ガイシが所有する対象
       者普通株式のうち対象者の発行済株式数の5.00％に相当する780,000株を控除した5,566,000株を取得する旨の提
       案を行いました。その後、公開買付者らは、2020年11月11日、日本ガイシから本公開買付価格の引き上げの要請
       を受けたため、2020年11月13日に本公開買付価格を460円とする再提案を行いました。また、公開買付者らは、併
       せて、日本ガイシから本公開買付け後において５％超の所有割合を維持するため、応募予定株式の数を5,560,000
       株としたい旨の提案を受けました。これらの協議を経て、公開買付者らは、2020年11月26日、本公開買付価格を
       460円とすること、及び、それを前提として、日本ガイシがその所有する対象者普通株式5,560,000株を本公開買
       付けに応募することにつき、日本ガイシの内諾を得るに至りました。
        また、公開買付者らは、日本ガイシとの協議と並行して、2020年９月下旬に対象者に対しても、公開買付者が

       本新株予約権付社債900,000,000円(９個)の保有にとどまらず公開買付けを通じて対象者普通株式を取得すること
       により資本関係をより強固なものとし、これを基礎として両社間の業務上の協力関係を強化することについての
       提案を行い、対象者との協議を開始し、公開買付者らと対象者の提携による効果について検討を重ねてまいりま
       した。
        具体的には、公開買付者らは、公開買付者が既に保有する本新株予約権付社債900,000,000円(９個)のほか、本

       公開買付けを通じて対象者普通株式の35％程度以上(最大で50.10％)を取得して資本関係をより強固なものとする
       ことにより、対象者に対し、以下のような支援が可能であると考えるに至りました。なお、本公開買付け後の両
       社における具体的な取り組みの詳細につきましては、今後、対象者と協議の上で、検討を進めていくことを想定
       しております。なお、公開買付者らは、本公開買付けの結果等を踏まえ、対象者を連結子会社化するに至らない
       場合も、法令等において許容される範囲内で、対象者が連結子会社となった場合と同様の提携を推進する予定で
       す。
       Ⅰ．Walsinの販売チャネルの活用

         対象者の製品を、Walsinの販売チャネルを通じて、中国市場等に拡販いたします。Walsinは、中華圏(中国・
        台湾・香港)での売上高が全体の売上高の70％を占めており、中華圏への販売チャネルを多く抱えております。
        加えて、600社を超える多様な顧客を有しております。対象者がWalsinの中華圏だけでなく、その他のアジア地
        域、欧州、北米での販売チャネルを通じて対象者の製品を販売していくことで、対象者の収益拡大に貢献でき
        ると考えております。
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       Ⅱ．製品ラインナップの拡充
         Walsinの製品を対象者顧客への製品ラインナップに追加いたします。例えば、民生用製品に広く採用される
        セラミック製品であるLTCCフィルタは、対象者とWalsinの双方が提供する製品であり、以下のとおり、対象者
        の顧客の便益をWalsinが補完することができると考えております。対象者のLTCCフィルタは通信等世界的に高
        い品質基準を求められる規制の厳しい業界向けのカスタム製品に強みを持ち、WalsinのLTCCフィルタはスマー
        トフォンやウェアラブル向けの消費財に強みがあり、相互補完的な役割があると考えております。また、LTCC
        フィルタ以外にも、Walsinの様々な製品の中で、MLCCやチップ抵抗器、高周波製品、ディスクコンデンサ、バ
        リスタ、チップヒューズ、セラミック誘電粉末、ディスク型半導体コンデンサ部品、ダイオード、インダクタ
        は、潜在的な対象者の既存顧客のニーズを満たすと考えております。対象者はWalsinの製品を販売することで
        販売収入を拡大することができると考えております。
       Ⅲ．Walsinの運営機能の活用
         Walsinのグローバル調達・物流・販売マーケティング機能その他のグローバルな運営プラットフォームを対
        象者に提供し、対象者がこれを活用することにより、対象者の収益拡大、費用削減等が可能になると考えてお
        ります。
       Ⅳ．コスト競争力の強化
         対象者の汎用製品の製造をWalsinの工場が担うことにより、対象者の製品のコスト競争力を上げることが可
        能になると考えております。具体的には、Walsinの台湾とマレーシアの工場では、コスト競争力を高めるため
        に、対象者の製品のOEM生産を提供することが可能であり、対象者の製品をWalsinの台湾、中国及びマレーシア
        の工場において製造することにより、費用削減が可能となり、対象者のコスト競争力の強化につながると考え
        ております。
       Ⅴ．Walsinの本社機能の活用
         Walsinの国際法務や国際税務の機能・経験を対象者に提供することにより、対象者の事業のさらなる国際的
        な展開に資すると考えております。
       Ⅵ．WalsinのR&D機能の活用
         Walsinは、MLCCについて長年にわたり積極的に研究開発に取り組んでおります。対象者がWalsinの研究開発
        資源を活用し、対象者のセラミック素材技術と組み合わせることで、先進製品の提供が可能となり、対象者の
        競争力を高めることができると考えております。
        公開買付者ら及び対象者は、上記のような提携効果について検討を重ねた結果、2020年11月中旬、本公開買付

       けを通じて公開買付者ら及び対象者の間で提携関係を構築することが相互に企業価値の向上に資するとの共通認
       識を有するに至りました。その後、公開買付者らは、2020年11月30日、対象者に対し、日本ガイシとの協議を経
       て公開買付者らが日本ガイシから内諾を得た本公開買付価格(460円)を提案し、対象者において、当該提案を踏ま
       え、本公開買付けに対して意見形成を行うこととなりました。
        以上の検討及び協議を経て、公開買付者は、2020年11月30日開催の取締役会において、対象者との業務上の協

       力関係の構築のため対象者普通株式のうち応募予定株式の数に相当する5,560,000株(所有割合：35.64％)を取得
       することを目的とし、さらに、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを念頭に最大で対象者普通株式
       7,815,600株(所有割合：50.10％)を取得することを目指して、本公開買付価格を460円とする本公開買付けの実施
       について決議いたしました。
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        なお、対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は
       以下のとおりとのことです。
        対象者は、2020年９月下旬に、公開買付者らより、日本ガイシが保有する対象者普通株式の取得を含め、対象

       者の連結子会社化を念頭に対象者普通株式を取得することを内容とする提案書を受けるとともに、日本ガイシよ
       り、公開買付者らからの提案について検討を進める旨の意向表明を受けたことから、リーガル・アドバイザーと
       して敬和綜合法律事務所を選任し、その助言に従い、2020年11月９日、本公開買付けに係る対象者の意思決定の
       恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、特別委員会(当該特別
       委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(4)                             本公開買付価格の公正性を担保するための措置及
       び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③                                           対象者における独立
       した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本公開買付けに係る
       検討等を開始したとのことです。対象者は、2020年10月中旬から11月中旬にかけて、公開買付者らより、対象者
       に対するデュー・ディリジェンスを踏まえて、より具体的な討議のための提案書に関する質疑用資料の受領及び
       口頭での説明をいただき、その内容等について公開買付者らとの間で質疑応答、確認等を行い、慎重に検討した
       とのことです。また、対象者の設置した特別委員会は、下記「(4)                               本公開買付価格の公正性を担保するための措
       置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③                                             対象者における
       独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者が選任し、特別委員会
       においてその選任が承認されたリーガル・アドバイザーである敬和綜合法律事務所から本公開買付けに関する意
       見表明の意思決定の過程及び方法における留意点等を含めた法的助言を受けるとともに、公開買付者ら及び対象
       者から、本公開買付けの目的、本公開買付けに至る背景・経緯、本公開買付け後の経営方針等について情報収集
       を行った上で、諮問事項について慎重に検討・審議を行い、対象者取締役会に対し、2020年11月30日付で答申書
       (以下「11月30日付答申書」といいます。)を提出したとのことです(特別委員会の具体的な活動内容及び11月30日
       付答申書の概要については、下記「(4)                   本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
       ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③                                対象者における独立した特別委員会の設置
       及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、2020年11月30日開催の対象者取締役会
       は、リーガル・アドバイザーである敬和綜合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、11月30日付答申書の
       内容に基づき、本公開買付けの諸条件について、対象者の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行った
       とのことです。対象者を取り巻く事業環境は、安全・環境規制の強化、通信・交通インフラ網の拡充等、事業機
       会は今後とも増加が予測されるものの、長年対象者を支えてきた一部製品は、顧客の設計変更や安価な競合品の
       台頭等によって構造的な減少局面に直面しているとのことです。また、足下では、新型コロナウィルス感染症の
       影響により、自動車販売が大きく落ち込んだ車載市場が大きく影響を受けており、加えて、米中貿易摩擦の影響
       等により落ち込んでいる工作機械市場も設備投資が一層手控えられ、市況は一段と悪化しているとのことです。
       対象者が、そのような市場環境の中で、対象者の基本方針である「持続的な成長」と「収益力の向上」を達成す
       るには、ノイズ関連製品、LTCCフィルタ、厚膜印刷基板等、対象者の強みを活かせる製品に経営資源を傾斜配分
       し、生産設備の自動化や生産拠点の再編等による生産性の向上、効率化を推進し収益性の改善を図る必要がある
       とのことです。そこで、対象者は、対象者の親会社である日本ガイシと人材交流や事業上の協働を行ってきたこ
       とを踏まえ、2020年６月29日付で日本ガイシ及び公開買付者に対して、本新株予約権付社債の発行を行ったとの
       ことです。公開買付者らと対象者は、2020年６月29日付で対象者が公開買付者に対して本新株予約権付社債を発
       行して以降、業務提携を視野に入れて様々な施策の協議を進めてまいりましたが、対象者においても公開買付者
       らの販売チャネル、製品、機能等を活用することにより対象者の更なる企業価値向上が見込めると判断し、その
       ためには、公開買付者ら及び対象者が業務上の提携にとどまらず、より緊密な協力関係を築くこと、すなわち、
       公開買付者が対象者普通株式のうち、少なくとも応募予定株式の数に相当する5,560,000株(所有割合：35.64％)
       を取得すること、さらに、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを念頭に最大で対象者普通株式7,815,600
       株(所有割合：50.10％)を取得することにより構築される資本関係を基礎として、両社間の業務上の協力関係を強
       化することが妥当であるとの考えに至ったとのことです。
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        また、対象者は、公開買付者らが、下記「②                     本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対象者普通株式の
       東京証券取引所への上場を維持し、また、対象者のブランドと経営の自主性を維持・尊重することを予定してい
       ることを踏まえて、お互いの個性や独立性を認めつつ両社の連携を深め、上記に記載したとおりの最大限のシナ
       ジーを追求していきながら、公開買付者らと対象者相互の企業規模拡大や効率性向上、そしてその先にある企業
       価値向上を目指していけるものと考えているとのことです。
        以上のとおり、対象者は、公開買付者らの本公開買付け後の経営方針を踏まえて慎重な検討を行った結果、上
       記の資本関係を基礎として、対象者が公開買付者らの支援を受けながら下記「②                                      本公開買付け後の経営方針」に
       記載の施策を推し進めることが、対象者の今後の更なる成長・発展と企業価値の向上に資するものと判断し、
       2020年11月30日開催の対象者取締役会において、同日時点の対象者の意見として、本公開買付けが開始された場
       合には、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議したとのことです。
        一方、本公開買付価格は公開買付者らと日本ガイシとの協議・交渉により決定されたものであり、かつ東京証
       券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値460円と同額であるとのことです。対象者は第三者算定機関に
       株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かにつ
       いて対象者は独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付けは、対象者普通株式の上場廃止を企図したもの
       ではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様としては本
       公開買付け後も対象者普通株式を保有するという選択肢を取ることにも十分な合理性が認められることに鑑み、
       対象者株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否か
       については、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を、2020年11月30日開催の対象者取締役会において併せて決
       議したとのことです。
      ②　本公開買付け後の経営方針

        公開買付者らは、本公開買付け後における対象者の経営方針として、対象者普通株式の東京証券取引所への上
       場を維持し、また、対象者のブランドと経営の自主性を維持・尊重することを予定しております。したがって、
       公開買付者らは、対象者の業務運営及び従業員を尊重しつつ両社の連携を深め、上記「①                                          本公開買付けの目的及
       び背景」に記載したとおりの最大限のシナジーを追求していきながら、公開買付者らと対象者における相互の企
       業規模拡大や効率性向上、そしてその先にある企業価値向上を目指してまいります。加えて、公開買付者らは、
       対象者の企業価値の向上を目指すための具体的な取り組みについて、対象者との間で協議及び検討を行うことを
       予定しております。
        なお、公開買付者らとしては、対象者の現在の経営陣及び従業員には、本公開買付け後も、引き続き対象者の
       事業運営の中核として事業の発展に尽力していただきたいと考えております。一方で、本書提出日現在、公開買
       付者らは、本公開買付け後における対象者の経営体制の更なる強化・充実を図るべく、公開買付者ら又はその傘
       下の会社から、最大３名の取締役及び最大１名の監査役を派遣することを検討しておりますが、具体的な人数及
       び派遣時期等の詳細については、今後、対象者と協議の上、決定する方針です。
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     (3)  本公開買付けに関する重要な合意
       公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2020年11月30日付で対象者の親会社である日本ガイシとの間で、
      応募予定株式(5,560,000株、所有割合：35.64％)について、本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約
      を締結しております。
       本応募契約において、日本ガイシが本公開買付けに応募する条件として、①本公開買付けが開始されており、撤
      回されていないこと、②対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議がなされているこ
      と、③公開買付者の表明保証事項(注１)が重要な点において真実かつ正確であること、④本公開買付けの開始日に
      おいて公開買付者が履行又は遵守すべき本応募契約上の義務(注２)が重要な点において履行又は遵守されているこ
      と、⑤本公開買付けの実施が法令等の違反を構成せず、また、そのおそれもないこと、及び、⑥本公開買付けを不
      適法とし、又はその完遂を禁止もしくは阻害するいかなる政府機関の法令等又は最終かつ法的拘束力ある要請等も
      ないことが規定されております。ただし、当該前提条件の全部又は一部が充足されない場合においても、日本ガイ
      シがその判断においてこれを放棄し、本公開買付けに応募することは制限されません。また、本公開買付けの開始
      後に応募予定株式の数以上の対象者普通株式の取得を目的とする公開買付けが開始され、対象者取締役会において
      当該公開買付けに賛同する旨の意見表明決議がなされた場合であって、(ⅰ)その買付価格が本公開買付価格を20％
      以上上回り、日本ガイシにおいて本公開買付けに応募することもしくは本公開買付けへの応募を撤回しないことが
      日本ガイシの取締役の善管注意義務違反となるおそれがあると判断する場合、又は、(ⅱ)上記(ⅰ)に述べた場合の
      ほか、日本ガイシの取締役会が、その法律顧問から本公開買付けに応募することもしくは本公開買付けへの応募を
      撤回しないことが日本ガイシの取締役の善管注意義務違反となる高度の蓋然性がある旨の法律意見書を受領した場
      合、日本ガイシは、公開買付者と協議の上、本公開買付けへの応募を行わず、また、当該応募を行っている場合に
      は当該応募の結果、成立した対象者普通株式の買付けに係る契約を解除することができるものとされております。
        (注１)　本応募契約においては、設立及び存続の有効性、本応募契約の締結権限、本応募契約の有効性及び執
            行可能性、必要な社内手続きの履践、法令等との抵触の不存在、反社会的勢力への非該当及び反社会
            的勢力との関係の不存在、並びに本公開買付けの決済に要する資金の保有が公開買付者の表明保証事
            項とされております。
        (注２)　本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けを開始する義務、秘密保持義務、本応募契約に関
            連して自らに発生する費用等の負担義務及び契約上の権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
       また、本応募契約において、日本ガイシは、(ⅰ)公開買付期間中、その所有する対象者普通株式の譲渡を行わ

      ず、また、その保有する本新株予約権付社債の転換を行わないこと、(ⅱ)公開買付期間中、一方、本公開買付けと
      実質的に矛盾もしくは抵触し、又は本公開買付けの実行を困難にする合理的なおそれのある取引について合意を
      し、かかる取引に関連して第三者に情報を提供し、又はかかる取引を自ら積極的に勧誘等しないこと、(ⅲ)対象者
      が、本公開買付け後に、本公開買付けの決済開始日よりも前の日を基準日とする株主総会を開催する場合には、応
      募予定株式のうち本公開買付けにおいて実際に買付けられることとなる対象者普通株式につき、公開買付者の選択
      に応じて、公開買付者又はその指定する者に対する代理権の付与又はその指図に応じた議決権の行使を行うこと、
      (ⅳ)本公開買付け後３年間、対象者の役職員に対する引き抜き行為等を行わないこと、(ⅴ)本公開買付け後の対象
      者の運営に関して一定の協力(原材料の供給及び海外におけるオフィススペースの賃貸)を行うこと、並びに、(ⅵ)
      本公開買付け後３年以内に、日本ガイシが、その所有する対象者普通株式又はその保有する本新株予約権付社債の
      譲渡等を企図する場合には、公開買付者に対して一定期間の独占的優先交渉権を付与することを合意しておりま
      す。
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                                                           公開買付届出書
     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
       担保するための措置
       公開買付者は、対象者の親会社である日本ガイシとの間で本応募契約を締結していることから、対象者の少数株
      主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するた
      めの措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じております。なお、以下の
      記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づいております。
      ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの意見書の取得

        公開買付者は、公開買付者、対象者及び日本ガイシから独立した第三者算定機関である品佑聯合会計士事務所
       (以下「品佑聯合」といいます。)から、2020年11月30日付で、本公開買付価格の妥当性に関する意見書(以下「本
       意見書」といいます。)を取得しております。本意見書においては、本意見書に定められた条件及び制約(注)のも
       と、11月20日現在において、公開買付者らが提供した資料を検証し、対象者の経営状況を考慮して、対象者の１
       株当たり株式価値のレンジは425円から644円であり、本公開買付価格である460円は妥当な価格であり、合理的な
       水準であると判断している旨が記載されております。
        なお、本意見書は、公開買付期間において対象者の株式価値の算定に重大な影響を与える事象が生じないこ
       と、公開情報及び公開買付者から提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としております。
        (注)　本意見書においては、本意見書提出後、国内外の政治、法規及びマクロ経済の重大な変更がないこと、
           国内外の税法について、重大な変更がないこと、対象会社に関する産業において重大な変更がないこと
           を主要仮定としております。
           本意見書は価格決定の唯一の根拠ではなく、株価終値は、本意見書以外の影響を与える可能性のある他
           の要因を考慮する必要があります。品佑聯合は、法律により認められた範囲内で、本意見書の使用に起
           因する、又はこれに関連する、直接、間接、特別、又は結果的損害のいずれについても責任を負いませ
           ん。品佑聯合は、提供される情報に基づき、明示的、黙示的、又は制定法上のいずれであるかにかかわ
           らず一切の責任を負いません。本意見書の作成に際して、正確な検証はされておらず、結論は主観的及
           び専門家としての判断です。実際の取引価格は、様々な要因により変わります。日本証券市場の法規に
           従って分析した本意見書の内容について、品佑聯合は責任を負いません。
      ②　対象者における独立した法律事務所からの助言

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保する
       ため、公開買付者及び本公開買付けの成否から独立したリーガル・アドバイザーとして敬和綜合法律事務所を選
       任し、本公開買付けに関する諸手続きを含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受
       けているとのことです。なお、敬和綜合法律事務所は、公開買付者及び対象者、対象者の親会社である日本ガイ
       シの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
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      ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
        対象者プレスリリースによれば、本公開買付けは、対象者の支配株主である日本ガイシが所有する対象者普通
       株式5,560,000株(所有割合：35.64％)の取得を前提として実施されるものであり、対象者取締役会による本公開
       買付けに係る意見表明の決議は、東京証券取引所の有価証券上場規程における企業行動規範に定める「支配株主
       との重要な取引等」に該当するため、対象者は、本公開買付けについての対象者の意見表明に関し利益相反を回
       避し、当該意見表明が対象者の少数株主にとって不利益なものでないことを確保するべく、公開買付者及び日本
       ガイシと利害関係を有しない者として、対象者の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出て
       いる畑口紘氏、並びに対象者の社外監査役である川澄晴雄氏、小林茂雄氏及び鈴木欽哉氏の４名から構成される
       特別委員会を設置し、特別委員会に対し、対象者が本公開買付けについて賛同意見を表明するとともに、対象者
       株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについ
       ては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることが、少数株主にとって不利益なものではないかを検討し、答申を
       行うこと(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問したとのことです。特別委員会は、2020年11月９日より同年
       11月30日までの間に合計３回開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見交換や情報収集等を
       行う等して、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、まず、対象者のリー
       ガル・アドバイザーである敬和綜合法律事務所の助言を受けながら、Walsinからの提案書、提案書に関する質疑
       用資料及び口頭説明を検討したとのことです。また、対象者経営陣から、本公開買付けに至る経緯、Walsinの提
       案に対する対象者取締役のうち利害関係を有しない取締役の見解等の説明を受け、質疑応答を行ったとのことで
       す。さらに、公開買付者、対象者の各プレスリリース案等の関連書類の検討も行ったとのことです。
        上記の経緯で、特別委員会は、2020年11月30日に、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容
       とする11月30日付答申書を提出したとのことです。
       (ア)本公開買付けにより公開買付者が対象者普通株式のうち、少なくとも応募予定株式の数に相当する5,560,000
         株(所有割合：35.64％)を取得すること、さらに、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを念頭に最大
         で対象者普通株式7,815,600株(所有割合：50.10％)を取得することにより、資本関係を構築することは、公
         開買付者ら及び対象者が業務上の提携にとどまらず、より緊密な協力関係を築くこととなり、Walsinの販売
         チャネル、製品、機能等を活用することにより、対象者の企業価値の向上に資するものと判断される。
       (イ)(ⅰ)本公開買付けに関する意見表明については、(a)対象者において独立した特別委員会が設置され、有効に
         機能しているものと認められること、(b)対象者は本公開買付けにつき利害関係を有しない取締役全員の承認
         及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見を得る予定であること、(c)対象者は本公開買付け
         に関し独立したリーガル・アドバイザーである敬和綜合法律事務所の法的助言を取得していること等から、
         意見表明の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保がなされていると認められること、
         並びに(ⅱ)本公開買付けに関する意見表明については、特別委員会に関する情報、本公開買付けに至ったプ
         ロセス等について充実した開示がなされる予定であり、少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機
         会が確保される予定であること等からすれば、本公開買付けに関する意見表明に関しては、公正な手続きを
         通じた少数株主利益の確保がなされているものと考えられる。
       (ウ)本公開買付け及びその後の施策は対象者の企業価値の向上に資するものと考えられ、かつ、公正な手続きを
         通じた少数株主利益の確保がなされていると考えられることからすれば、対象者が本公開買付けについて賛
         同意見を表明することは少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。また、本公開買付価格は公
         開買付者らと日本ガイシとの協議・交渉により決定されたものであり、かつ、2020年11月27日の東京証券取
         引所市場第一部における対象者普通株式の終値460円と同額であるものの、対象者は第三者算定機関に株式価
         値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについ
         て対象者は独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付けは、対象者普通株式の上場廃止を企図したも
         のではなく、本公開買付け後も対象者普通株式の上場が維持される方針であるため、対象者株主の皆様とし
         ては本公開買付け後も対象者普通株式を所有するという選択肢を取ることにも十分な合理性が認められるこ
         とに鑑み、本公開買付価格との関係において、対象者株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する
         ことまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについては対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議
         することは合理的であり、少数株主にとって不利益なものではなく、公正であると考えられる。
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       (エ)以上より、対象者取締役会が本公開買付けについて賛同意見を表明するとともに、対象者株主の皆様に対し
         て本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否かについて対象者株主
         の皆様のご判断に委ねる旨を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ
         る。
      ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見

        対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、敬和綜合法律事務所からの法的助言、上記「③                                               対象者に
       おける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載の特別委員会から取得した11月30
       日付答申書の内容、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏ま
       え、本公開買付けの一連の手続き及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議及び検討したとのことです。
        その結果、上記「(2)          本公開買付けを実施するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」の「①
       本公開買付けの目的及び背景」に記載の根拠及び理由に基づき、2020年11月30日の対象者取締役会において、対
       象者の取締役７名のうち、審議及び決議に参加した５名の取締役の全員一致により、本公開買付けに関して、賛
       同の意見を表明することとともに、対象者株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わ
       ず、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことで
       す。なお、当該取締役会において、対象者の支配株主である日本ガイシから出向している小林茂樹取締役及び牧
       野善樹取締役は審議及び決議に参加していないとのことです。また、上記取締役会において、出席した監査役３
       名はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
     (5)  本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定

       公開買付者は、対象者普通株式の市場株価の推移や経済情勢等を踏まえ、本新株予約権付社債に付された新株予
      約権の行使期間の初日である2021年２月１日以降において、その保有する本新株予約権付社債の転換を含めて対象
      者普通株式を追加で取得する可能性がありますが、本書提出日現在、対象者普通株式を追加で取得する予定はあり
      ません。
     (6)  上場廃止となる見込み及びその事由

       対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、本公開買付けは対象
      者普通株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は7,815,600株(所有割合：50.10％)を上限として本公
      開買付けを実施いたします。したがって、対象者普通株式は、本公開買付け後も東京証券取引所市場第一部への上
      場は維持される見込みです。
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    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間                 2020年12月１日(火曜日)から2021年１月４日(月曜日)まで(21営業日)
    公告日                 2020年12月１日(火曜日)

                      電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名                 電子公告アドレス
                      (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
       書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2021年１月18日(月曜日)までとなります。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        連絡先　　　　釜屋電機株式会社
               神奈川県大和市中央六丁目１番６号PSAビルディング
               046-204-8653
               財務経理部　陳　明清
        確認受付時間　平日午前10時から午後５時まで
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券                  １株につき金460円
    新株予約権証券                                  ―

    新株予約権付社債券                                  ―

    株券等信託受益証券
                                       ―
    (　　　　　　)
    株券等預託証券
                                       ―
    (　　　　　　)
                      　公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示してい
                      る財務情報等の資料、対象者に対して2020年10月中旬から11月中旬にかけ
                      て実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び
                      財務の状況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、
                      対象者普通株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、
                      公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2020年11
                      月27日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値(460円)
                      並びに直近１ヶ月(2020年10月28日から2020年11月27日まで)、直近３ヶ月
                      (2020年８月28日から2020年11月27日まで)、及び直近６ヶ月(2020年５月28
                      日から2020年11月27日まで)の終値単純平均値(415円、424円及び410円)(小
                      数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値において同じとします。)の推
                      移を参考にいたしました。さらに、対象者と事業内容、事業規模、収益の
                      状況等において比較的類似する上場会社の市場株価と収益性等を示す財務
                      指標等との比較、本公開買付けは連結子会社化を目指していることから、
                      連結子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付
                      けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例
                      を通じて対象者の株式価値を分析いたしました。
                      　また、公開買付者は、公開買付者、対象者及び日本ガイシから独立した
                      第三者算定機関である品佑聯合から、2020年11月30日付で、本公開買付価
                      格の妥当性に関する本意見書を取得いたしました。本意見書においては、
                      本意見書に定められた条件及び制約のもと、11月20日現在において、公開
    算定の基礎                  買付者らが提供した資料を検証し、対象者の経営状況を考慮して、対象者
                      の１株当たり株式価値のレンジは425円から644円であり、本公開買付価格
                      である460円は妥当な価格であり、合理的な水準であると判断している旨が
                      記載されております。なお、本意見書は、公開買付期間において対象者の
                      株式価値の算定に重大な影響を与える事象が生じないこと、公開情報及び
                      公開買付者から提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提と
                      しております。
                      　また、公開買付者は、上記の要素を総合的に考慮し、かつ、日本ガイシ
                      と合意した価格を本公開買付価格としているため、本公開買付価格の決定
                      に当たり、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
                      　本公開買付価格460円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日
                      の前営業日である2020年11月27日の東京証券取引所市場第一部における対
                      象者普通株式の終値460円と同額であり、直近１ヶ月間(2020年10月28日か
                      ら2020年11月27日まで)の終値単純平均値415円に対して10.84％、直近３ヶ
                      月間(2020年８月28日から2020年11月27日まで)の終値単純平均値424円に対
                      して8.49％、直近６ヶ月間(2020年５月28日から2020年11月27日まで)の終
                      値単純平均値410円に対し12.20％のプレミアムを加えた価格となります。
                      また、本公開買付価格460円は、本書提出日の前営業日である2020年11月30
                      日の対象者普通株式の終値である498円に対して7.63％ディスカウントした
                      価格です。また、本公開買付価格は、第１回無担保転換社債型新株予約権
                      付社債の転換価格599円に対して、23.21％のディスカウントとなっており
                      ます。
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                                                           公開買付届出書
                      (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                      　上記「３　買付け等の目的」の「(2)                   本公開買付けを実施するに至った
                      背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」の「①                         本公開買付けの目的
                      及び背景」に記載のとおり、公開買付者らと対象者は、2020年６月29日付
                      で対象者が公開買付者に対して本新株予約権付社債を発行して以降、業務
                      提携を視野に入れて様々な施策の協議を進めてまいりましたが、2020年８
                      月下旬に、公開買付者らとしては、対象者の事業環境に対応すべく、対象
                      者においてWalsinの販売チャネル、製品、機能等を活用することにより対
                      象者の更なる企業価値向上が見込めると判断し、そのためには、公開買付
                      者ら及び対象者が業務上の提携にとどまらず、より緊密な協力関係を築く
                      こと、すなわち、公開買付者が本新株予約権付社債900,000,000円(９個)の
                      保有にとどまらず対象者普通株式を取得することにより資本関係をより強
                      固なものとし、これを基礎として両社間の業務上の協力関係を強化するこ
                      とが望ましいとの考えに至りました。
                      　Walsinは、このような資本関係を構築する方法として、公開買付者が保
                      有する本新株予約権付社債の普通株式への転換や第三者割当増資の手法も
                      検討いたしましたが、対象者の市場株価が本新株予約権付社債の転換価格
                      を下回っている状況に加えて本新株予約権付社債の転換のみでは資本関係
                      の強化には繋がらず、また、大規模な希薄化を伴う第三者割当増資も対象
                      者が本新株予約権付社債の発行により既に資金調達をしていること、及び
                      対象者の財務状況として有利子負債よりも現金預金が超過しており対象者
                      の資金調達の必要性を十分に説明できないことから、いずれの手法も難し
                      く、公開買付けによる対象者普通株式の取得が最適な手法と判断し、ま
                      た、公開買付けの成立の確度を高くするためには対象者の大株主である日
    算定の経緯
                      本ガイシからまとまった割合の対象者普通株式の応募を受け付けることが
                      有用と考えました。さらに、日本ガイシからの応募を想定する対象者普通
                      株式の割合としては、(ⅰ)              公開買付者が既に本新株予約権付社債
                      900,000,000円(９個)を保有すること及びIFRS基準の下での連結可能性も念
                      頭に、公開買付者らにおいて対象者に対して上記のような支援の提供を可
                      能とし、また、対象者の近時の株主総会における議決権行使の状況(過去３
                      年間の定時株主総会につき、68.90％～69.53％)に照らせば35％程度の議決
                      権を保有することにより役員選任その他の普通決議事項の可決が可能にな
                      ると考えられることを踏まえ、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                                本公
                      開買付けを実施するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方
                      針」の「②      本公開買付け後の経営方針」に記載のような対象者の経営体制
                      の更なる強化・充実を図るためには、35％程度以上の対象者普通株式の取
                      得が望ましく、また、(ⅱ)             日本ガイシが対象者普通株式の５％程度の保有
                      を継続することは、日本ガイシ及び対象者の間における事業上の関係の円
                      滑な維持・継続に資すると考えられるところ、これは公開買付者らが想定
                      する対象者との提携の見地からも有益であると判断いたしました。そこ
                      で、Walsinは、2020年９月上旬に、金融機関を通じて、日本ガイシに接触
                      したところ、日本ガイシが所有する対象者普通株式の一部売却に関する協
                      議に応じる可能性があるとの感触を得たため、2020年９月中旬に、対象者
                      の親会社である日本ガイシに対し、日本ガイシが所有する対象者普通株式
                      の35％程度の売却を提案いたしました。日本ガイシは、当該提案を受け、
                      対象者の更なる企業価値向上のためには、対象者の新たなパートナーとし
                      てWalsinとの関係を構築することが有用であるとの判断に至ったとのこと
                      です。
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                      　Walsinは、日本ガイシより対象者普通株式の売却に関する協議に前向き
                      に応じるとの回答を得られたことから、2020年９月下旬に、日本ガイシと
                      の間で、本公開買付けに関して具体的な検討・協議を開始いたしました。
                      その後、公開買付者らは、本公開買付けの実現可能性の精査のための
                      デュー・ディリジェンスを2020年10月中旬から11月中旬にかけて実施する
                      とともに、Walsinと対象者の提携による効果について検討を重ねてまいり
                      ました。このような検討を踏まえ、公開買付者らは、2020年11月中旬よ
                      り、日本ガイシとの間で、本公開買付けの諸条件についての協議を開始い
                      たしました。当該協議の中で、公開買付者らは、日本ガイシより、日本ガ
                      イシと対象者の間の事業上の関係を今後も継続していく方針であること、
                      及び当該方針を踏まえ、日本ガイシとしては、本公開買付け前から日本ガ
                      イシが所有する対象者普通株式(6,346,000株、所有割合：40.68％)のう
                      ち、応募予定株式(5,560,000株、所有割合：35.64％)を控除した対象者普
                      通株式786,000株(所有割合：5.04％)、及び、本公開買付けの結果生じ得る
                      対象者普通株式(最大で3,412,300株、所有割合：21.88％)のいずれも売却
                      せず、継続所有する意向であり、本新株予約権付社債についても、転換す
                      る予定はないことを確認いたしました。これを受け、公開買付者らは、
                      2020年11月９日、日本ガイシに対し、本公開買付価格を450円とし、日本ガ
                      イシが所有する対象者普通株式のうち対象者の発行済株式数の5.00％に相
                      当する780,000株を控除した5,566,000株を取得する旨の提案を行いまし
                      た。その後、公開買付者らは、2020年11月11日、日本ガイシから本公開買
                      付価格の引き上げの要請を受けたため、2020年11月13日に本公開買付価格
                      を460円とする再提案を行いました。また、公開買付者らは、併せて、日本
                      ガイシから本公開買付け後において５％超の所有割合を維持するため、応
                      募予定株式の数を5,560,000株としたい旨の提案を受けました。これらの協
                      議を経て、公開買付者らは、2020年11月26日、本公開買付価格を460円とす
                      ること、及び、それを前提として、日本ガイシがその所有する対象者普通
                      株式5,560,000株を本公開買付けに応募することにつき、日本ガイシの内諾
                      を得るに至りました。
                      　また、公開買付者らは、日本ガイシとの協議と並行して、2020年９月下
                      旬に対象者に対しても、公開買付者が本新株予約権付社債900,000,000円
                      (９個)の保有にとどまらず公開買付けを通じて対象者普通株式を取得する
                      ことにより資本関係をより強固なものとし、これを基礎として両社間の業
                      務上の協力関係を強化することについての提案を行い、対象者との協議を
                      開始し、公開買付者らと対象者の提携による効果について検討を重ねてま
                      いりました。
                      　以上の検討及び協議を経て、公開買付者は、2020年11月30日開催の取締
                      役会において、対象者との業務上の協力関係の構築のため対象者普通株式
                      のうち応募予定株式の数に相当する5,560,000株(所有割合：35.64％)を取
                      得することを目的とし、さらに、対象者を公開買付者の連結子会社とする
                      ことを念頭に最大で対象者普通株式7,815,600株(所有割合：50.10％)を取
                      得することを目指して、本公開買付価格を460円とする本公開買付けの実施
                      について決議いたしました。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
          買付予定数                買付予定数の下限                  買付予定数の上限
              7,815,600(株)                  5,560,000(株)                  7,815,600(株)

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,560,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行い
         ません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,815,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は
         一部の買付けは行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式によ
         り、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
     (注２)　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を
         含みます。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに
         従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
     (注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                         議決権の数
    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 78,156

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2020年12月１日       現在)(個)(d)                      15,025
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                 15,025

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2020年12月１日       現在)(個)(g)                        ―
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2020年９月30日       現在)(個)(j)                          155,831
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      50.11
    (a/j)　(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      54.49
    ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)　(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
         (7,815,600株)に係る議決権の数を記載しております。
     (注２)　「公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年12月１日現在)(個)(d)」及び「ｄのうち潜在株券等に
         係る議決権の数(個)(e)」は、公開買付者が所有する本新株予約権付社債900,000,000円(９個)に付された新
         株予約権を本新株予約権付社債の発行要項に基づき株式に換算した対象者普通株式の合計数(1,502,504株)
         に係る議決権の数を記載しております。なお、本新株予約権付社債に付された新株予約権は、行使期間の初
         日が2021年２月１日となりますので、本書提出日現在、当該新株予約権が公開買付期間中に行使可能となる
         ことは想定しておりません。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2020年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者第２四半期報告書に記載され
         た2020年９月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただ
         し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等
         の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象
         者第２四半期報告書に記載された2020年９月30日現在の発行済株式総数15,600,000株から、対象者第２四半
         期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数1,519株を控除した15,598,481株に係る議
         決権の数155,984個を「対象者の総株主等の議決権の数(2020年９月30日現在)(個)(j)」として計算しており
         ます。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    ６  【株券等の取得に関する許可等】
      該当事項はありません。
    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
         野村證券株式会社　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
        本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

       等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事
       項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー
       (個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注１)
        オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関して
       は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを
       行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主
       等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。
       (注２)
       ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
        な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
        せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
        (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
      ②　株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要がありま

        す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録
        されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記
        録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要が
        あります。
      ③　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

      ④　外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下

        「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービ
        スにおいては、外国の居住者は応募できません。
      ⑤　居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則

        として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)
      ⑥　応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株

        主等に返還されます。
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       (注１)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
           公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイ
           ナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している
           場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法
           人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために
           提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を
           確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
          ・個人の場合

           マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
           マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]                                          マイナンバー
           (個人番号)を確認するための書類と、[2]                   本人確認書類が必要です。
           [1]  マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
             個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー
             (個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか１点が必要です。
           [2]  本人確認書類
                マイナンバー(個人番号)を
                                         必要な本人確認書類
                  確認するための書類
                   個人番号カード                          不要

                                         [A]のいずれか１点、

                    通知カード
                                         又は[B]のうち２点
              マイナンバー(個人番号)の記載された
                                         [A]又は[B]のうち、
                   住民票の写し
                                   「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」
              マイナンバー(個人番号)の記載された
                                           以外の１点
                 住民票記載事項証明書
           [A]  顔写真付の本人確認書類
            ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
             旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療
             育手帳、在留カード、特別永住者証明書
           [B]  顔写真のない本人確認書類
            ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
             住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
            ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
             健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
            ※本人確認書類(原本・コピー)は、以下２点を確認できる必要があります。
             ①本人確認書類そのものの有効期限　　　②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
            ※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさ
             せていただきます。
            ※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
            ※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認を
             させていただきます。
            ※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の
             本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じもの
             を２枚以上提出いただく必要はありません。)。
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          ・法人の場合
           登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
            ※本人特定事項　　①名称　　②本店又は主たる事務所の所在地
            ※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の
             本人確認が必要となります。
           法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁　法人番号公表サイト」
           で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所
           定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
          ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

           日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住
           者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
       (注２)　オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワー

           ドがご登録住所に到着するまで約１週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日
           近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
          ・個人の場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引

           店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
          ・法人の場合：お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオ

           ンラインサービスによる応募が可能です。
       (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)

           個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務
           上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い
           します。
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     (2)  【契約の解除の方法】
       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
      解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支
      店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してくださ
      い。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
       オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操
      作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上
      に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応
      募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書
      面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までに
      お取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到
      達することを条件とします。
       ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
        な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
        せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
        (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
       解除書面を受領する権限を有する者

       野村證券株式会社　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
                          (その他の野村證券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合に
      は、解除手続き終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                               株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
      券等を返還します。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       野村證券株式会社　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
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    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                3,595,176,000
    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(b)                                 60,000,000

    その他(c)                                  3,000,000

    合計(a)＋(b)＋(c)                                3,658,176,000

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(7,815,600株)に本公開買付価格(460円)を乗じた金額を記載して
         おります。
     (注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
         用につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     (注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)
                  普通預金                                  4,000,060

                   計(a)                                 4,000,060

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)
    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)
                            金銭消費貸借契約
                            借入期間：2020年11月

                    Walsin
     電子部品製造販売事業                        24日から2021年11月23                  3,000,000
                  (中華民国(台湾))
                            日まで
                            金利　　：年利１％
                            担保　　：なし
         ―            ―            ―               ―
                     計

     (注)　当該借入金(3,000,000千円)は、上記「①届出日の前々日又は前日現在の預金」記載の4,000,060千円に含まれ
        ております。
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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)
    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                    計(b)                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)
         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)
                    ―                           ―

                   計(d)                           ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        4,000,060千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
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    10  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       野村證券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2021年１月12日(火曜日)
       (注)　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明
          報告書が提出された場合、決済の開始日は2021年１月25日(月曜日)となります。
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理
      人)の住所宛に郵送します。
       買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法
      により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及
      び「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部又は一部の買付けを行わないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を
      行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が
      行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に
      振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
      ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な
       対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせく
       ださい。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
       (https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
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    11  【その他買付け等の条件及び方法】
     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(5,560,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の上限(7,815,600株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け
      は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに
      係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例
      の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
      数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた
      株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超
      える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の
      応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の
      上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
       あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
      数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられ
      た株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付
      株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられ
      た株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ること
      となる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少さ
      せる株主等を決定します。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ並びに同条第２項第３号ないし第６
      号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１項
      第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類につ
      いて、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合で
      あって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることが
      できなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イないしトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
      撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日
      までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行いま
      す。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
      には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
      価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
      間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
      行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ
      後の買付け等の価格により買付けを行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の
      方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                               契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
      します。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払
      いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
      す。
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     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条
      件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を
      行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合
      は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、
      当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規
      定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している
      応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合
      には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方
      法により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
      により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施
      設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本
      公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは
      米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配
      布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
       本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨
      の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の
      時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みま
      す。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付した
      りしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その
      他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信
      を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない
      代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与
      えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】
     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
        年月                           事項
              ソリッド抵抗器専門メーカーとして、商号を釜屋電機株式会社とし、本店所在地を東京都台

      1957年10月
              東区、資本金を500万円とする株式会社として設立。
      1969年11月        北海道空知郡奈井江町に北海道奈井江工場を設立し、製造を開始。

              アメリカにKAMAYA         INC.を設立し、業務を開始。

      1977年12月
      1983年６月        三菱マテリアルと業務提携。

      1986年８月        三菱マテリアルが資本参加。

              マレーシアにKAMAYA          ELECTRIC     (M)  SDN.   BHD.を設立し、業務を開始。

      1991年５月
              KAMAYA    INC.にSan     Diego   Sales   Officeを開設し、業務を開始。

      1998年７月
      2006年４月        Walsinが公開買付者株式を85.8％取得。

      2006年７月        Gallatownが出資し、86.2％取得し親会社が変更。

      2007年３月        Walsinが、公開買付者株式をGallatownへ譲渡。

      2007年４月        本店所在地を神奈川県川崎市に移転。

              香港にKAMAYA       ELECTRIC     (H.K.)LTD.を設立。

      2007年９月
      2011年４月        本店所在地を神奈川県綾瀬市に移転。

      2016年４月        本店所在地を神奈川県大和市に移転。

      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       (会社の目的)
        １.  各種抵抗器の製造並びに販売
        ２.  電気機械器具及び部品の製造並びに販売
        ３.  電子応用機械器具及び部品の製造並びに販売
        ４.  その他機械器具及び部品の製造、販売並びに設置工事
        ５.  不動産の賃貸及び管理に関する業務
        ６.  毒物、劇物及び化学並びに工業用品の販売
        ７.  前各号の事業に付帯又は関連する一切の業務
       (事業の内容)

        公開買付者は、電子部品の製造、販売を、主たる事業としております。
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      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】
                                                2020年12月１日現在
              資本金の額                         発行済株式の総数
                       499,000,000円                           358,037,761株

      ④  【大株主】

                                                2020年12月１日現在
                                                発行済株式(自己
                                         所有株式数       株式を除く。)の
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)     総数に対する所有
                                                株式数の割合(％)
                  P.O.Box     31119    Grand    Pavilion,      Hibiscus
    Gallatown      Developments
                  Way,   802  West   Bay  Road,   Grand   Cayman,    KY1-
                                         357,996,992             99.99
    Limited(開曼華新科技有限
    公司)              1205   Cayman    Islands
    株式会社日本カストディ銀
                  東京都中央区晴海一丁目８番12号                          30,769           0.01
    行
    服部　浩也              神奈川県藤沢市                          10,000           0.00
          計                  ―             358,037,761            100.00

     (注)　「発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合」については、小数点以下第三位を四捨五
        入しております。
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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                2020年12月１日現在
                                                   所有株式数
      役名     職名     氏名      生年月日                 職歴
                                                    (千株)
                             2000年８月       Walsin　協理　兼　高頻事業部
                                    長
                             2010年３月       公開買付者取締役
                             2011年11月       Walsin　SBU２営運長
                             2011年８月       公開買付者代表取締役会長(現
    代表取締役       会長    張瑞宗     1962年３月９日                任)                 ―
                             2018年４月       エルナープリンテッドサーキッ
                                    ト株式会社　取締役(現任)
                             2020年４月       Walsin　総経理(現任)
                             2020年５月       日通工エレクトロニクス　取締
                                    役(現任)
                             2016年２月       Walsin　国際業務事業部　処長
                             2019年５月       同社　国際業務事業部　協理
                             2019年10月       公開買付者取締役
    代表取締役       社長    陳怡光     1971年12月28日         2020年３月       日通工エレクトロニクス　代表                 ―
                                    取締役(現任)
                             2020年５月       公開買付者代表取締役社長(現
                                    任)
                             1985年３月       公開買付者入社
                             2006年８月       KAMAYA　ELECTRIC(M)SDN.BHD　
                                    工場長
                             2009年５月       KAMAYA    ELECTRIC(M)SDN.BHD　
    代表取締役      副社長     藤本晋     1958年３月12日                                 ―
                                    Managing     Director
                             2011年７月       公開買付者営業統括部長
                             2013年６月       公開買付者代表取締役副社長
                                    (現任)
                             1992年８月       Walsin　董事長(現任)
     取締役      ―    焦佑衡     1961年10月２日                                 ―
                             2006年４月       公開買付者取締役(現任)
                             1982年３月       公開買付者入社
                             2009年11月       公開買付者北海道奈井江工場　
                                    工場長
     取締役      ―   宮下光泰      1960年７月30日                                 ―
                             2011年７月       KAMAYA    ELECTRIC(M)SDN.BHD　
                                    Managing     Director(現任)
                             2013年６月       公開買付者取締役(現任)
                             1995年１月       Walsin　入社
     取締役      ―    王淑蓮     1963年12月２日         2011年11月       同社国際業務事業部　処長                 ―
                             2016年８月       公開買付者取締役(現任)
                             1994年７月       監査法人KPMG台湾　マネジャー
                             1996年９月       Walsin　経理部マネジャー
                             2001年９月       華新グループ中国華南区総管理
                                    処　協理
     監査役      ―    葉澤光     1968年４月１日                                 ―
                             2007年３月       公開買付者監査役(現任)
                             2010年４月       Walsin　全球会計処　処長
                             2019年11月       Walsin　全球会計処　協理(現
                                    任)
                           計                           ―
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                                                           公開買付届出書
     (2)  【経理の状況】
       公開買付者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。そ
      の後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。
       なお、公開買付者の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
      ①［貸借対照表］

                                                 (単位：百万円)
                                           第63期事業年度
                                          (2019年12月31日)
     資産の部
       流動資産
         現金及び預金                                             1,375
         受取手形                                               96
         売掛金                                             2,107
         商品及び製品                                              126
         仕掛品                                               84
         原材料及び貯蔵品                                               87
         未収入金                                              239
                                                       14
         その他
         流動資産合計                                             4,133
       固定資産
         有形固定資産
           建物                                            407
           構築物                                             11
           機械及び装置                                            231
           車両運搬具                                             5
           工具、器具及び備品                                            106
           土地                                           1,631
                                                       301
           建設仮勘定
           有形固定資産合計                                           2,695
         無形固定資産
           ソフトウェア                                             4
                                                        1
           その他
           無形固定資産合計                                             5
         投資その他の資産
           投資有価証券                                            795
           関係会社株式                                           8,455
                                                        5
           その他
           投資その他資産合計                                           9,255
         固定資産合計                                             11,956
       資産合計                                               16,090
     (注)　記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
                                32/44








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                                                 (単位：百万円)
                                           第63期事業年度
                                          (2019年12月31日)
     負債の部
       流動負債
         支払手形                                              186
         買掛金                                              525
         短期借入金                                             5,071
         未払金                                              141
         未払費用                                              471
         未払法人税等                                               39
         預り金                                               24
                                                       34
         その他
         流動負債合計                                             6,495
       固定負債
         長期借入金                                             5,643
         リース債務                                               19
         退職給付引当金                                              467
         役員退職慰労引当金                                               7
         資産除去債務                                               14
                                                       163
         繰延税金負債
         固定負債合計                                             6,316
       負債合計                                               12,812
     純資産の部
       株主資本
         資本金                                              499
         資本剰余金
                                                      1,149
           資本準備金
           資本剰余金合計                                           1,149
         利益剰余金
           その他利益剰余金
                                                      1,242
            繰越利益剰余金
           利益剰余金合計                                           1,242
         株主資本合計                                             2,891
       評価・換算差額等
                                                       386
         その他有価証券評価差額金
         評価・換算差額等合計                                              386
       純資産合計                                               3,277
     負債純資産合計                                                 16,090
     (注)　記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
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      ②［損益計算書］
                                                 (単位：百万円)
                                           第63期事業年度
                                         (自  2019年１月１日
                                          至  2019年12月31日)
       売上高                                               7,339
                                                      5,111
       売上原価
       売上総利益                                               2,227
       販売費及び一般管理費                                               1,277
       営業利益                                                949
       営業外収益
         受取利息及び受取配当金                                              238
         設備機器卸販売益                                               88
         為替差益                                               9
                                                       14
         その他
         営業外収益合計                                              351
       営業外費用
         支払利息                                               81
                                                        8
         その他
         営業外費用合計                                               89
       経常利益                                               1,211
       特別利益
                                                        0
         その他
         特別利益合計                                               0
       特別損失
         弁護士報酬等                                               90
         減損損失                                               80
         廃棄物処理引当金繰入額                                               25
         固定資産売却損                                               2
                                                        2
         その他
         特別損失合計                                              201
       税引前当期純利益                                               1,009
       法人税、住民税及び事業税
                                                       40
                                                        0
       法人税等調整額
       法人税等合計                                                 40
       当期純利益                                                968
     (注)　記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
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      ③［株主資本等変動計算書］
     　　第   63 期事業年度     ( 自　  2019  年１月１日　至　        2019  年 12 月 31 日 )
                                                 (単位：百万円)
                                   株主資本
                               資本剰余金                利益剰余金
                                            その他
                    資本金
                                           利益剰余金
                                   資本剰余金                利益剰余
                           資本準備金
                                    合計               金合計
                                           繰越利益
                                            剰余金
     2018年12月31日残高                   499       1,149        1,149         274        274
     当期変動額
       当期純利益                                        968        968
       株主資本以外の項目の
       当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   ―        ―        ―       968        968
     2019年12月31日残高                   499       1,149        1,149        1,242        1,242
                    株主資本          評価・換算差額等

                            その他
                                           純資産合計
                    株主資本               評価・換算
                           有価証券
                     合計              差額等合計
                           評価差額金
     2018年12月31日残高                  1,922         187        187       2,109
     当期変動額
       当期純利益                 968                        968
       株主資本以外の項目の
                               199        199        199
       当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   968        199        199       1,168
     2019年12月31日残高                  2,891         386        386       3,277
     (注)　記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
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    ［注記事項］
    (重要な会計方針)
    １.  有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  子会社株式及び関連会社株式
       移動平均法による原価法
     (2)  その他有価証券
      ①　市場価格のあるもの
        期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法によ
        り算定)
      ②　市場価格のないもの
        移動平均法による原価法
    ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

     (1)  商品及び製品、仕掛品
       総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
     (2)  原材料、貯蔵品
       先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
    ３．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
       定額法。1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)についてのみ定額法を採用しておりましたが、当
       期(期首：2018年１月１日)より、全ての有形固定資産の減価償却の方法を定額法に統一しております。
       なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
        建物           ２年～45年
        構築物           ７年～50年
        機械及び装置           ２年～８年
        車両運搬具           ２年～６年
        工具、器具及び備品           ２年～18年
     (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
       定額法。ただし、ソフトウェア(自社利用)については、社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法を
       採用しております。
    ４．引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  退職給付引当金
       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。な
       お、退職給付債務は簡便法により、当事業年度末における自己都合退職による期末要支給額の100％で算定してお
       ります。
     (3)  役員退職慰労引当金
       役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
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    ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
     (1)  消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
     (2)  外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
       外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
    (貸借対照表関係)

    １．有形固定資産の減価償却累計額                          3,144百万円
    ２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

       ①　短期金銭債権                       5,071百万円
       ②　短期金銭債務                       5,643百万円
    ３．期末日満期手形

      期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当事業年度末日が金融
      機関の休日であったため、期末日満期手形が受取手形に96百万円、支払手形に190百万円含まれております。
    (損益計算書関係)

    １．関係会社との取引高
       営業取引による取引高
       　売上高                       3,438百万円
       　仕入高                       4,696百万円
       営業取引以外の取引による取引高
       　支払利息                         79百万円
    ２．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額

       給料手当                        561百万円
       減価償却費                         60百万円
       研究開発費                         73百万円
    (株主資本等変動計算書関係)

    １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
                 当事業年度           当事業年度           当事業年度           当事業年度
                 期首株式数           増加株式数           減少株式数           期末株式数
    普通株式             358,037,761株               ―株           ―株      358,037,761株
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

       ハ  【訂正報告書】

      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

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                                                           公開買付届出書
    ２  【会社以外の団体の場合】
      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】
     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2020年12月１日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   ―(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                   15,025              ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    　合計                   15,025
    所有株券等の合計数                   15,025              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                  (15,025)              ―             ―

     (注１)　公開買付者が所有する本新株予約権付社債900,000,000円(９個)に付された新株予約権を本新株予約権付社債
         の発行要項に基づき株式に換算した対象者普通株式の合計数(1,502,504株)に係る議決権の数を記載しており
         ます。なお、本新株予約権付社債に付された新株予約権は、行使期間の初日が2021年２月１日となりますの
         で、本書提出日現在、当該新株予約権が公開買付期間中に行使可能となることは想定しておりません。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2020年12月１日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   ―(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                   15,025              ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    　合計                   15,025
    所有株券等の合計数                   15,025              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                  (15,025)              ―             ―

     (注１)　公開買付者が所有する本新株予約権付社債900,000,000円(９個)に付された新株予約権を本新株予約権付社債
         の発行要項に基づき株式に換算した対象者普通株式の合計数(1,502,504株)に係る議決権の数を記載しており
         ます。なお、本新株予約権付社債に付された新株予約権は、行使期間の初日が2021年２月１日となりますの
         で、本書提出日現在、当該新株予約権が公開買付期間中に行使可能となることは想定しておりません。
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                                                           公開買付届出書
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
       該当事項はありません。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

       該当事項はありません。
    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  本公開買付けに対する賛同
       対象者プレスリリースによれば、2020年11月30日の対象者取締役会において、対象者の取締役７名のうち、審議
      及び決議に参加した５名の取締役の全員一致により、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明することととも
      に、対象者株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまでは行わず、本公開買付けに応募するか否
      かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、当該取締役会において、
      対象者の支配株主である日本ガイシから出向している小林茂樹取締役及び牧野善樹取締役は審議及び決議に参加し
      ていないとのことです。
       また、上記取締役会において、出席した監査役３名はいずれも、上記決議に異議がない旨の意見を述べていると
      のことです。
       対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の
      「３　買付け等の目的」の「(4)                本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
      置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④                            対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
      及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けを実施するに至った背景、目的並
      びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(4)                              本公開買付価格の公正性を担保するための措置
      及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】
     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―
    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―
    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                   (単位：円)
    金融商品取引所名
    又は認可金融商品                        東京証券取引所　市場第一部
    取引業協会名 
        月別       2020年６月        ７月      ８月      ９月      10月      11月      12月
       最高株価           430      421      405      471      495      525       ―

       最低株価           355      377      351      388      385      391       ―

     (注)　本書提出日の属する月の初日から本書提出日の前日までの期間の株価については、本書提出日が月初のため記
        載しておりません。
    ３  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                     (株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単元)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
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     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                                 年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地               所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
          ―                 ―               ―          ―
          ―                 ―               ―          ―

          ―                 ―               ―          ―

          ―                 ―               ―          ―

          計                 ―               ―          ―

      ②  【役員】

                                                 年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第77期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)　2019年６月24日関東財務局長に提出
        事業年度　第78期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)　2020年６月23日関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第79期第２四半期(自　2020年７月１日　至　2020年９月30日)　2020年11月６日関東財務局長に提
       出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       双信電機株式会社
       　(長野県佐久市長土呂800番地38)
       株式会社東京証券取引所
       　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

      該当事項はありません。
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