シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド 臨時報告書

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                シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド(E05933)
                                                             臨時報告書
    【表紙】

    【提出書類】                      臨時報告書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2020年12月１日

    【会社名】                      シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エ

                          リア・ディベロップメント・カンパニー・リミテッド
                          (Shenzhen      Investment       Holdings      Bay   Area    Development
                          Company     Limited)
    【代表者の役職氏名】                      常務取締役、ゼネラル・マネージャー代理兼取締役会秘書役
                          ジ・リウ
                          (Ji  LIU,   Executive      Director,      Deputy    General     Manager     and
                          Secretary      to  the  Board)
    【本店の所在の場所】                      香港、ワンチャイ、クイーンズ・ロード・イースト183、ホー
                          プウェル・センター63階             63-02室
                          (Room    63-02,    63rd   Floor,    Hopewell     Centre,     183  Queen’s
                          Road   East,   Wan  Chai,   Hong   Kong)
    【代理人の氏名又は名称】                      弁護士　　錦　織　康　高
    【代理人の住所又は所在地】                      東京都千代田区大手町一丁目１番２号　大手門タワー

                          西村あさひ法律事務所
    【電話番号】                      03-6250-6200
    【事務連絡者氏名】                      弁護士　　西　　　海　人

                          弁護士　　大　西　絢　子
                          弁護士　　勝　又　惇　哉
    【連絡場所】                      東京都千代田区大手町一丁目１番２号　大手門タワー
                          西村あさひ法律事務所
    【電話番号】                      03-6250-6200
    【縦覧に供する場所】                      該当なし

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    注記：
    １．本書において、文脈上他に要求されない限り、下記の定義が適用される。
       「当社」               シンセン・インベストメント・ホールディングス・ベイ・エリア・ディ
                      ベロップメント・カンパニー・リミテッド。
       「当グループ」               当社およびその子会社。
       「シェンワン・インフラスト               事業会社に投資する目的で当社によって中国において有限責任会社とし
        ラクチャー」              て設立された会社であるシェンワン・ベイ・エリア・インフラストラク
                      チャー・(シンセン)・カンパニー・リミテッド。
       「GPCG」               カントン・プロヴィンシャル・コミュニケーション・グループ・カンパ
                      ニー・リミテッドおよびその子会社(カントン・ハイウェイ・コンスト
                      ラクション、リール・インベストメント、リートップ・リアル・エス
                      テートおよびリーシン・インベストメントを含む。)のグループとして
                      の総称。
       「カントン・ハイウェイ・コ               廣深珠高速公路有限公司の            中国側合弁パートナーであり、中国において
        ンストラクション」              有限責任会社として設立された会社であり、GPCGの非完全子会社であ
                      り、中国において設立された国有企業であるカントン・プロヴィンシャ
                      ル・ハイウェイ・コンストラクション・カンパニー・リミテッド。
       「事業会社」               プロジェクト対象地の開発のために中国において設立された合弁企業で
                      あって、その資本持分が当初はシェンワン・インフラストラクチャー、
                      カントン・ハイウェイ・コンストラクション、リール・インベストメン
                      トおよびリーシン・インベストメントによってそれぞれ37.5％、
                      37.5％、20％および５％保有されるクアンチョウ・チェントン・ディベ
                      ロップメント・カンパニー・リミテッド。本件処分(「２　報告内容                                －
                      (2)  当該事象の内容」で定義する。)の後は、かかる合弁企業の資本持
                      分は、シェンワン・インフラストラクチャー、リール・インベストメン
                      ト、リーシン・インベストメントおよび本件買主(「２　報告内容                              － (2)
                      当該事象の内容」で定義する。)によってそれぞれ15％、20％、５％お
                      よび60％保有される。
       「中国」               中華人民共和国をいい、香港、マカオおよび台湾は含まないものとす
                      る。
       「シンセン・ラン・インベス               中国において有限責任会社として設立された会社であるシンセン・ラ
        トメント」              ン・インベストメント・コンサルティング・カンパニー・リミテッド。
       「リール・インベストメン               中国において有限責任会社として設立された会社であって、カントン・
        ト」              ハイウェイ・コンストラクションの完全子会社であるクワンチョウ・
                      リール・インベストメント・カンパニー・リミテッド。
       「リーシン・インベストメン               中国において有限責任会社として設立された会社であって、リートッ
        ト」              プ・リアル・エステートの完全子会社であるクワンチョウ・リーシン・
                      インベストメント・カンパニー・リミテッド。
       「リートップ・リアル・エス               中国において有限責任会社として設立された会社であって、GPCGの完全
        テート」              子会社であり、中国において設立された国有企業であるカントン・リー
                      トップ・リアル・エステート・インベストメント・カンパニー・リミ
                      テッド。
       「 廣深珠高速公路有限公司           」   広深高速道路の運営および管理を目的としてカントン・ハイウェイ・コ
                      ンストラクションと共同して当グループにより設立された合弁企業であ
                      るクワンチョウ－シンセン－チューハイ・スーパーハイウェイ・カンパ
                      ニー・リミテッド。
       「プロジェクト対象地」               広深高速道路の両サイドにある新塘インターチェンジ付近に位置する土
                      地(地番：83101203A19206)。
    ２．別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「日本円」および「円」は日本における現時点での法定通貨を、「人
       民元」は中華人民共和国における現時点での法定通貨をそれぞれ指すものとする。
       2020年11月16日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行による日本円の人民元に対する対顧客電信相場(仲値)は１人民元＝
       15.90円であった。
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    １  【提出理由】

       　当グループの財政状態、経営成績                  およ  びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(以下「当該
       事象」という。)が発生したので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府
       令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。
    ２  【報告内容】

       (1)  当該事象の発生年月日
       　2020年９月10日
       (2)  当該事象の内容

       　(シェンワン・インフラストラクチャーを通じて)当グループおよび(カントン・ハイウェイ・コンストラク
       ションを通じて)GPCGは、事業会社における合計60％の資本持分(シェンワン・インフラストラクチャーにより
       保有される22.5％の資本持分およびカントン・ハイウェイ・コンストラクションにより保有される37.5％の資
       本持分に相当する。)を、事業会社に対して貸し付けたそれぞれの株主ローンのうち当該資本持分に対応する
       部分の権利(当該権利に発生する利息の残高を含む。)の移転とともに、公開入札の方法(以下「本件公開入
       札」という。)により、中国において処分した(以下「本件処分」という。)。
       　2020年９月10日、売主であるシェンワン・インフラストラクチャーおよびカントン・ハイウェイ・コンスト
       ラクション(以下「本件売主ら」という。)ならびに買主であるシンセン・ラン・インベストメント(以下「本
       件買主」という。)は、本件処分に関して取引契約を締結した。2019年12月31日時点の対象資本持分(注１)な
       らびに対象株主ローンおよび利息(注２)の取引価格である1,985,689,026.68人民元(31,572,455,524円)は、本
       件公開入札におけるオンラインの入札プロセスを通じて得られた最高入札額であり、そのうち744,633,385.01
       人民元(11,839,670,822円)はシェンワン・インフラストラクチャーに支払われ、1,241,055,641.67人民元
       (19,732,784,703円)はカントン・ハイウェイ・コンストラクションに支払われた。上記の取引価格の支払いに
       加えて、(i)評価日後利息(注３)ならびに(ii)評価日後株主ローンおよび利息(注４)(米ドル建て)もまた、対
       象権利(注５)の対価の合計の一部として本件買主により本件売主らへと支払われた。
       　本件処分の完了前および完了後の事業会社の資本保有構成は、下記のとおりである。
                                 本件処分の完了前            本件処分の完了後

       シェンワン・インフラストラクチャー                                 37.5％             15％
       カントン・ハイウェイ・コンストラクション                                 37.5％               -
       リール・インベストメント                                  20％            20％
       リーシン・インベストメント                                  ５％            ５％
       本件買主                                    -          60％
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       注：
       １．本件処分で処分される事業会社における合計60％の資本持分(シェンワン・インフラストラクチャーによ
         り保有される22.5％の資本持分およびカントン・ハイウェイ・コンストラクションにより保有される
         37.5％の資本持分に相当する。)。
       ２．本件処分で処分される、対象資本持分の各社のそれぞれの割合に相当する、シェンワン・インフラストラ
         クチャーおよびカントン・ハイウェイ・コンストラクションにより事業会社に対して貸し付けられた株主
         ローン(当該株主ローンに発生する利息の残高を含む。)。
       ３．評価日後の期間(注６)において、１年につき８％の利率で2019年12月31日時点の対象株主ローンおよび利
         息に対してさらに発生する利息。
       ４．本件処分で本件買主に移転される事業会社における各社のそれぞれの資本持分の割合に対応して評価日後
         の期間中にシェンワン・インフラストラクチャーおよびカントン・ハイウェイ・コンストラクションに
         よって事業会社に対してさらに貸し付けられた株主ローンならびに当該株主ローンの貸付の日から本件対
         価(注７)の全額の決済の日まで１年につき８％の利率で当該株主ローンに対して発生する利息。
       ５．本件処分で処分される対象資本持分ならびに対象株主ローンおよび利息。
       ６．2020年１月１日から本件対価の全額の決済の日までの期間。
       ７．本件処分における対象権利の対価の合計。
       (3)  当該事象の連結損益に与える影響額

       　当該事象が連結損益に与える影響額に関して、当グループは、2020年12月31日に終了する連結会計期間の連
       結財務書類において、本件処分の売却益として、約543.9百万人民元(8,648,010,000円)の税引前利益および約
       407.7百万人民元(6,482,430,000円)の税引後利益を計上する見込みである。
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