テラ株式会社 訂正有価証券届出書(組込方式)

提出書類 訂正有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 テラ株式会社
カテゴリ 訂正有価証券届出書(組込方式)

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                                                        テラ株式会社(E22621)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
      【表紙】

      【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                       関東財務局長

      【提出日】                       2020年11月30日

      【会社名】                       テラ株式会社

      【英訳名】                       tella,    Inc.

      【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 平          智之

      【本店の所在の場所】                       東京都新宿区西新宿七丁目22番36号

      【電話番号】                       03-5937-2111(代表)

      【事務連絡者氏名】                       執行役員/管理本部長 玉村 陽一

      【最寄りの連絡場所】                       東京都新宿区西新宿七丁目22番36号

      【電話番号】                       03-5937-2111(代表)

      【事務連絡者氏名】                       執行役員/管理本部長 玉村 陽一

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

      【届出の対象とした募集(売出)金額】                       その他の者に対する割当                  3,574,350,000円

      【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                        株式会社東京証券取引所

                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2020年10月28日に提出いたしました有価証券届出書並びに2020年11月9日、2020年11月13日、2020年11月17日及び

       2020年11月27日に提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書の記載事項について、本日までに新たな事実関係が
       判明し、これらの記載内容の一部に訂正すべき箇所が生じましたので、有価証券届出書の訂正届出書を提出するもの
       であります。
      2  【訂正事項】

         第一部 証券情報

         第1 募集要項
            2 株式募集の方法及び条件
              (1)  募集の方法
              (2)募集の条件
         第3 第三者割当の場合の特記事項
            1 割当予定先の状況
              (5)払込みに要する資金等の状況
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は       を付して表示しております。
         第一部【証券情報】

         第1【募集要項】
           2【株式募集の方法及び条件】
           (1)【募集の方法】
         (訂正前)

        <中略>
       なお、当社は、2020年10月28日付で第6回社債の要項に基づき、割当予定先に対し、本第三者割当増資に係る金融商
       品取引法に基づく届出の効力発生及び本新株式の総数引受契約(以下「本買取契約」といいます。)の締結を条件とし
       て、第6回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000円)につき2020年11月13日付での期限前償還を請求してお
       ります。また、当社は、2020年11月13日までに本買取契約が締結されないことが確定したことから、改めて2020年11
       月13日付で、割当予定先に対し、本買取契約の締結を条件として、第6回社債の未償還元金の残高の全額(金
       1,000,000,000円)につき2020年11月30日付での期限前償還を請求しております。
                                 <後略>

         (訂正後)

                                 <前略>

          なお、当社は、2020年10月28日付で第6回社債の要項に基づき、割当予定先に対し、本第三者割当増資に係る金

        融商品取引法に基づく届出の効力発生及び本新株式の総数引受契約(以下「本買取契約」といいます。)の締結を条
        件として、第6回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000円)につき2020年11月13日付での期限前償還を請
        求しております。また、当社は、2020年11月13日までに本買取契約が締結されないことが確定したことから、改め
        て2020年11月13日付で、割当予定先に対し、本買取契約の締結を条件として、第6回社債の未償還元金の残高の全
        額(金1,000,000,000円)につき2020年11月30日付での期限前償還を請求しております。                                       さらに、当社は、2020年11月
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        30日までに本買取契約が締結されないことが確定したことから、改めて2020年11月30日付で、割当予定先に対し、

        第6回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000円)につき2020年12月16日付での期限前償還を請求しており
        ま す。なお、11月30日に割当予定先から第6回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000円)を控除した払込
        価額の払込がない場合には、第6回社債の未償還元金の残高の全額(金1,000,000,000円)については免除されること
        となっております。
                                 <後略>

         (2)【募集の条件】

        (訂正前)
      発行価格(円)        資本組入額(円)          申込株数単位           申込期間        申込証拠金(円)           払込期日

           611          305.5        100株     2020年   11 月 30 日           ―  2020年   11 月 30 日
                               <後略> 

        (訂正後)

      発行価格(円)        資本組入額(円)          申込株数単位           申込期間        申込証拠金(円)           払込期日

            611         305.5        100株     2020年   12 月 [16]  日          ―  2020年   12 月 [16]  日
                               <後略> 

       第3 第三者割当の場合の特記事項


        1 割当予定先の状況

         (5)払込みに要する資金等の状況

       (訂正前)

                                <前略>
       3,574,350,000円から本相殺が予定される1,000,000,000円を控除した残額2,574,350,000円については、金銭での払込

      みを予定しているところ、当該金銭払込に要する財産について割当予定先は株式会社トレド(本店所在地:東京都豊島
      区長崎二丁目3番20号、代表者名:小池宣己。以下「トレド社」といいます。)からの貸付金により調達予定とのことで
      あり、当社は当該貸付についてトレド社から割当予定先に差し入れられた2020年10月2日付の融資証明書の記載により
      75億円が融資予定であることを確認しております。更に、当社は、トレド社から割当予定先に対する融資業務の委任を
      受けた中込秀樹弁護士(ふじ合同法律事務所)(以下「中込弁護士といいます。)より、当該貸付の貸付期間は貸付日
      から3年間、貸付金の使途は当社から割当予定先に対する第三者割当増資及び今後の社債の引受けである旨を2020年10
      月8日付の書面により確認しております。なお、貸付予定日は2020年11月12日であること及びトレド社と割当予定先と
      の間には取引関係及び資本関係はないことを割当予定先の竹森郁取締役から当社の代表取締役および管理本部長が聞い
      ておりましたが、2020年11月12日にはトレド社から融資がされず、同月13日になって融資がされたとのことです。な
      お、当社の代表取締役および管理本部長が割当予定先の竹森郁取締役に口頭で確認したところによれば、トレド社か
      ら、割当予定先の藤森徹也代表取締役に対して、払込期日の直前に、当社が開発している新型コロナウィルスの治療薬
      が虚偽でないことを証明等しない限りは融資を延期する旨が表明され、同月12日の融資がされなかったとのことであ
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      り、また、その後、トレド社がメキシコで委託した調査会社から、当社が開発した治療薬が実在し、メキシコ・イダル

      ゴ州において薬事承認が得られているとの調査結果が報告されたことから、同月13日午後になってトレド社から割当予
      定 先に対する融資が実行されましたが、銀行において手続が実施された時間との関係上、トレド社から割当予定先への
      着金が同日中に間に合わず、当初の払込期日である同日中の当社への送金ができなかったとのことです。トレド社から
      割当予定先への融資金26億円は同月16日に割当予定先に着金し、その後、割当予定先は、融資資金をトレド社へ返金し
      ておりますが(当社においては割当予定先より割当予定先の預金通帳、トレド社の銀行の振込受付書及び割当予定先の
      銀行の振込受付書のいずれも写しを受領し確認しております。)、その理由はトレド社から割当予定先への貸付予定日
      は本第三者割当増資の前日と合意されているためであるとのことです。
       払込期日が11月30日に変更され、また本相殺による金額を除いた払込金額が2,574,350,000円と確定していることか
      ら、トレド社から割当予定先への26億円の貸付けはその前営業日である                                 本日  27日に実行されることが予定されており、
      当社は割当予定先の銀行口座の写しによりこれを確認する予定でありましたが、本日16時現在において、当社として割
      当予定先の銀行口座へのトレド社からの送金及び着金の確認ができておりません。当社としては、払込期日である30日
      当日において、午前中に割当予定先に電話し着金の有無について確認を行い、着金していれば速やかに当社への払込み
      を依頼するとともに、割当予定先には着金を確認できる証憑の提出を依頼します。さらに、当社において、インター
      ネットを利用して当社の銀行口座残高の確認またはATM等での通帳記帳により着金を確認します。なお、トレド社の融資
      原資は小池宣己氏からトレド社に対する貸付資金であることに変更はない旨を割当予定先の竹森郁取締役より当社表取
      締役および管理本部長が聞いております。
                               <後略>
      (訂正後)

                                <前略>
       3,574,350,000円から本相殺が予定される1,000,000,000円を控除した残額2,574,350,000円については、金銭での払込

      みを予定しているところ、当該金銭払込に要する財産について割当予定先は株式会社トレド(本店所在地:東京都豊島
      区長崎二丁目3番20号、代表者名:小池宣己。以下「トレド社」といいます。)からの貸付金により調達予定とのことで
      あり、当社は当該貸付についてトレド社から割当予定先に差し入れられた2020年10月2日付の融資証明書の記載により
      75億円が融資予定であることを確認しております。更に、当社は、トレド社から割当予定先に対する融資業務の委任を
      受けた中込秀樹弁護士(ふじ合同法律事務所)(以下「中込弁護士といいます。)より、当該貸付の貸付期間は貸付日
      から3年間、貸付金の使途は当社から割当予定先に対する第三者割当増資及び今後の社債の引受けである旨を2020年10
      月8日付の書面により確認しております。なお、貸付予定日は2020年11月12日であること及びトレド社と割当予定先と
      の間には取引関係及び資本関係はないことを割当予定先の竹森郁取締役から当社の代表取締役および管理本部長が聞い
      ておりましたが、2020年11月12日にはトレド社から融資がされず、同月13日になって融資がされたとのことです。な
      お、当社の代表取締役および管理本部長が割当予定先の竹森郁取締役に口頭で確認したところによれば、トレド社か
      ら、割当予定先の藤森徹也代表取締役に対して、払込期日の直前に、当社が開発している新型コロナウィルスの治療薬
      が虚偽でないことを証明等しない限りは融資を延期する旨が表明され、同月12日の融資がされなかったとのことであ
      り、また、その後、トレド社がメキシコで委託した調査会社から、当社が開発した治療薬が実在し、メキシコ・イダル
      ゴ州において薬事承認が得られているとの調査結果が報告されたことから、同月13日午後になってトレド社から割当予
      定先に対する融資が実行されましたが、銀行において手続が実施された時間との関係上、トレド社から割当予定先への
      着金が同日中に間に合わず、当初の払込期日である同日中の当社への送金ができなかったとのことです。トレド社から
      割当予定先への融資金26億円は同月16日に割当予定先に着金し、その後、割当予定先は、融資資金をトレド社へ返金し
      ておりますが(当社においては割当予定先より割当予定先の預金通帳、トレド社の銀行の振込受付書及び割当予定先の
      銀行の振込受付書のいずれも写しを受領し確認しております。)、その理由はトレド社から割当予定先への貸付予定日
      は本第三者割当増資の前日と合意されているためであるとのことです。
       払込期日が11月30日に変更され、また本相殺による金額を除いた払込金額が2,574,350,000円と確定していることか
      ら、トレド社から割当予定先への26億円の貸付けはその前営業日である27日に実行されることが予定されており                                                    ました
      が、本日の時点でトレド社から割当予定先への融資は実行されておりません。11月27日に、トレド社から割当予定先へ
      の融資が実施されなかった理由については、当社が開発している新型コロナウィルスの治療薬についての疑義によるも
      のとのことをトレド社から聞いておりますが、本日当社代表取締役とトレド社との間の会議により、当該疑義が払しょ
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      くされたため、トレド社から割当予定先への振込手続きを行おうとしたところ、みずほ銀行のシステム障害により振込

      ができなかったためということです。トレド社は、当該システム障害が解消され次第、速やかに割当予定先に振り込む
      こ とを約束しており、融資の意思が明確に確認できています。なお、変更された払込期日である12月16日の前日までに
      割当予定先に電話し着金の有無について確認を行い、ATM等での通帳記帳により着金を確認します。また、割当予定先か
      らは、再度の変更後の払込期日に払込がなかった場合には、第6回社債の未償還元金の残高の全額である10億円につい
      て放棄をする旨の書面を受領しております。                     なお、トレド社の融資原資は小池宣己氏からトレド社に対する貸付資金で
      あることに変更はない旨を割当予定先の竹森郁取締役より当社表取締役および管理本部長が聞いております。
                               <後略> 

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