グローム・ホールディングス株式会社 有価証券届出書(通常方式)

提出書類 有価証券届出書(通常方式)
提出日
提出者 グローム・ホールディングス株式会社
カテゴリ 有価証券届出書(通常方式)

                                                          EDINET提出書類
                                              グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2020年11月30日
     【会社名】                         グローム・ホールディングス株式会社
     【英訳名】                         GLOME   Holdings,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  宮下 仁
     【本店の所在の場所】                         東京都港区赤坂一丁目12番32号
     【電話番号】                         03(5545)8101(代表)
     【事務連絡者氏名】                         経営企画管理室 室長  涌井 弘行
     【最寄りの連絡場所】                         東京都港区赤坂一丁目12番32号
     【電話番号】                         03(5545)8101(代表)
     【事務連絡者氏名】                         経営企画管理室 室長  涌井 弘行
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
     【届出の対象とした募集金額】                         その他の者に対する割当 3,700,036,000円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社におけ
         普通株式              3,490,600     株  る標準となる株式です。
                              なお、単元株式数は100株となっております。
     (注)1.2020年11月30日(月)開催の取締役会決議(以下「本取締役会」といいます。)によるものであります。
         2.振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
     2【株式募集の方法及び条件】

      (1)【募集の方法】
            区分              発行数         発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     募集株式のうち株主割当                         ―             ―             ―

     募集株式のうちその他の者に対する
                          3,490,600     株       3,700,036,000       円       1,850,018,000
     割当
     募集株式のうち一般募集                         ―             ―             ―
     発起人の引受株式                         ―             ―             ―

         計(総発行株式)                 3,490,600     株       3,700,036,000円             1,850,018,000

     (注)1.本株式の発行は第三者割当の方法(以下「本件第三者割当増資」といいます。)によります。なお、発行価
           額の総額のうち、3,102,376,105円を金銭以外の財産の現物出資による方法(デット・エクイティ・スワッ
           プ、以下「DES」といいます。)で割り当てます。
         2.  発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
           額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は1,850,018,000円であります。
         3.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
           発行価格の総額3,700,036,000円のうち3,102,376,105円についての現物出資の目的となる財産であるHK
           Beida   Jade   Bird   Investments      Limited(中文表記:香港北大青鳥投資有限責任公司)が当社に対して有
           する貸付債権は、2019年9月13日付で当社とBeijing                          Beida   Jade   Bird   Investments      Limited(中文表
           記:北京北大青鳥投資有限公司)との間で締結された金銭消費貸借契約に基づく、Beijing                                           Beida   Jade
           Bird   Investments      Limited(中文表記:北京北大青鳥投資有限公司)から当社に対して、弁済期日を2020
           年11月30日と定めて、3回に分けて貸し付けられた元本3,000百万円に係る以下の貸付債権(2020年11月30
           日付で当社、HK        Beida   Jade   Bird   Investments      Limited(中文表記:香港北大青鳥投資有限責任公司)及
           びBeijing     Beida   Jade   Bird   Investments      Limited(中文表記:北京北大青鳥投資有限公司)との間で締
           結された債権譲渡契約に基づきBeijing                   Beida   Jade   Bird   Investments      Limited(中文表記:北京北大青
           鳥投資有限公司)からHK            Beida   Jade   Bird   Investments      Limited(中文表記:香港北大青鳥投資有限責任
           公司)に債権譲渡済)です。
           債権の表示:2019年9月13日付当社とBeijing                     Beida   Jade   Bird   Investments      Limited(中文表記:北京北
                 大青鳥投資有限公司)との間の金銭消費貸借契約に基づき、HK                             Beida   Jade   Bird   Investments
                 Limited(中文表記:香港北大青鳥投資有限責任公司)が当社に対して有する貸金返還請求権
                 (2020年11月30日付当社、HK              Beida   Jade   Bird   Investments      Limited(中文表記:香港北大青
                 鳥投資有限責任公司)及びBeijing                Beida   Jade   Bird   Investments      Limited(中文表記:北京
                 北大青鳥投資有限公司)との間の債権譲渡契約に基づきBeijing                              Beida   Jade   Bird
                 Investments      Limited(中文表記:北京北大青鳥投資有限公司)からHK                           Beida   Jade   Bird
                 Investments      Limited(中文表記:香港北大青鳥投資有限責任公司)に債権譲渡済)
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           債権者  :HK        Beida   Jade   Bird   Investments      Limited(中文表記:香港北大青鳥投資有限責任公司)
           債務者  :当社
           元本   :3,000,000,000円
           返済期日 :2020年12月16日(当初は2020年11月30日であったが、                               同日に2020年12月16日          に変更済)
           利息   :年(365日)3%
           弁済方法 :期日一括弁済
      (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      (円)       (円)                            (円)
        1,060        530           2020年12月16日(水)                 ―   2020年12月16日(水)

                       100株
     (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。なお、発行価格の総額のうち
           3,102,376,105円を金銭以外の財産の現物出資による方法(DES)で割当てます。
         2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
         3.申込み及び出資の履行の方法は、当社と割当予定先との間で払込期日までに本株式の総数引受契約を締結
           し、払込期日に、後記払込取扱場所へ本件第三者割当増資(DES)に係る払込金額のうち3,102,376,105
           円に相当する現物出資財産を給付し、残額                   597,659,895      円の払込をするものとします。現物出資の目的とさ
           れる当社に対する金銭債権は、払込期日において当社に給付されることで、債権及び債務が当社に帰属する
           ことになり混同により消滅します。
         4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本件第三者割当増資は行われない
           ことになります。
         5.本株式の発行は、金融商品取引法による届け出の効力発生を条件とします。
      (3)【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     グローム・ホールディングス株式会社 本社                            東京都港区赤坂一丁目12番32号

      (4)【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
     株式会社 三井住友銀行 東大和支店                            東京都東大和市南街五丁目97番1号

     (注) 本件第三者割当増資のうち3,102,376,105円は、当社に対する金銭債権の現物出資(DES)によるものであ
          るため、上記は、残         597,659,895      円についての取扱場所となります。
     3【株式の引受け】

       該当事項はありません。
     4【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
              597,659,895                   15,000,000                  582,659,895

     (注)1.本件第三者割当増資のうち3,102,376,105円(以下「約3,102百万円」といいます。)は、当社に対する金銭
           債権の現物出資(DES)によるものであるため、調達する資金は、残余の597,659,895円(以下「約598百
           万円」といいます。)となります。
         2.発行諸費用の概算額には、弁護士報酬(約100万円)、有価証券届出書作成費用(約90万円)その他登記関
           連費用(約1,310万円)を見込んでおります。
         3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2)【手取金の使途】
           本第三者割当増資のうち約3,102百万円は、当社に対する金銭債権の現物出資(DES)によるものです。
          なお、本件第三者割当増資に関して、現物出資の目的となる当社に対する貸付債権に係る貸付けが行われるこ
          とで当社が調達した資金の使途は次のとおりです。
                            金額(円)
            具体的な使途                                  支出時期
     ① クラウドファンディングによる投資家
                             3,000,000,000
                                     2019年10月9日から2019年12月9日まで
       からの匿名組合出資預り金への返済
                                     2020年12月16日迄の貸付債権元金30億円(3回分
                              102,376,105
     ② 借入金への利息
                                     割での借入)に対する金利
                             3,102,376,105
     ③ 合計
     (注)1.当社グループはクラウドファンディング事業において、投資家に対する募集業務をmaneoマーケット株式会
           社に委託しておりました。
         2.現物出資の対象となる借入金に関する必要資金への充当状況は以下のとおりです。
          匿名組合預り金返済日と返済額等
                                  配当(源泉税含む)
      匿名組合預り金返済日                 償還元本                             計
        2019年10月9日                1,124,910,000円               28,372,447円            1,153,282,447円

        2019年11月7日                1,077,990,000円               23,327,784円            1,101,317,784円

        2019年12月9日                 730,720,000円              16,365,127円             747,085,127円

           計             2,933,620,000円               68,065,358円            3,001,685,358円

           なお、2020年8月31日時点での匿名組合預り金残高はゼロです。
           本第三者割当増資のうち約598百万円は、金銭の払込によるものです。その資金の使途は次のとおりです。

                            金額(円)
            具体的な使途                                  支出時期
     ① 新規に獲得するアライアンス先医療法
                              582,659,895
                                     2020年12月以降、2021年上半期迄に
       人に対する資金支援
                              15,000,000
     ② 発行諸費用                                2020年12月以降、2021年2月末迄に
                              597,659,895
     ③ 合計
           新規に獲得するアライアンス先医療法人の中には、経営が悪化している先も見込んでおり、そうした先に経
          営が安定するまでの一定期間、資金支援の為、当社グループから貸付を行う必要があります。具体的には、恒
          常的に5つの医療法人に対して、3億円ずつの貸付を実施している状態を予定しており、その残高は、恒常的
          に15億円を見込んでおります。そうしますと、当社中期経営計画を達成するためには、現在の手元資金や不動
          産の売却処分の計画を勘案しても、なお6億円程度を調達し当該資金に充当することが、順調にアライアンス
          先医療法人を毎年15件獲得していくためには、必要と考えております。
           なお、当社グループが新規に獲得するアライアンス先医療法人は、当該医療圏において長期に医療サービス
          を提供しており当該医療圏に欠かせない医療法人であるとともに、当社グループによる診療科目の見直しや医
          療従事者の不足の解消等を通して業績回復見込の余地が高いと当社グループが判断した医療法人(グローム・
          マネジメントにおける医療法人を担当する役職員の多くは、医療法人へのコンサルティング業務や病院事務長
          等の経験者であるため、医療法人へのコンサルティング業務や同業の人材の確保を円滑に行うことが可能であ
          ります。)です。        当社グループが貸付をおこなった場合、                  業績回復に伴い返済を受けると共に、当該医療法人
          が金融機関から借り換えることにより当社は回収を行います。回収までの期間は貸付先医療法人の財務・経営
          状況により異なりますが、当社の中期経営計画では、平均として4ヶ月間の回収を想定しております。なお、
          通常は既存金融機関が先順位で担保設定していることが多く、無担保での融資が基本となります。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
     1【割当予定先の状況】
      a 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
        (a)HK    Beida   Jade   Bird   Investments      Limited
                              HK  Beida   Jade   Bird   Investments      Limited
                              (中文名:香港北大青鳥投資有限公司。以下「HKBJB
            名称
                              Investments」)
                              ※ 中華人民共和国香港特別行政区法に基づく有限責任会社
                              17th   Floor   V Heun   Building,     138  Queen’s     Road   Central,
            本店の所在地
                              Central,     Hong   Kong.
            国内の主たる事務所の責任者の氏名
                              該当事項はありません
            及び連絡先
                              取締役  Ni       Jin  Lei(中文名:倪金磊)
            代表者の役職及び氏名
            資本金                 10,000香港ドル

     a.割当予定
       先の概要
            事業の内容                 投資業
                              Beida   Jade   Bird   Universal     Investment      (BVI)   Limited
                              (中文名:北大青鳥環宇投資(BVI)有限公司。以下「BJB
                              Universal」) 34%
                              Beijing    Beida   Jade   Bird   Investments      Limited
                              (中文名:北京北大青鳥投資有限公司。以下「BBJB
            主たる出資者及びその出資比率
                              Investments」) 33%
                              Beida   Microelectronics         Investment      Limited
                              (中文名:北大微電子投資有限公司。以下「B
                              Microelectronics」) 33%
                 当社が保有している割当
                              該当事項はありません
                 予定先の株式の数
            出資関係
                 割当予定先が保有してい
                              該当事項はありません
                 る当社の株式の数
            人事関係                 該当事項はありません
                              当社は、割当予定先の株主の1社であるBBJB                     Investmentsとの間
     b.提出者と
                              で、2019年9月13日付で、金3,000,000,000円の金銭消費貸借契
       割当予定
                              約(利率:年3%、返済期限2020年11月30日)を締結し、金
       先との間
            資金関係                 3,000,000,000円を借り入れております。割当予定先は、BBJB
       の関係
                              Investmentsから、上記債権を2020年11月30日付で譲り受けてお
                              ります。なお、返済期限は、2020年12月16日まで延長されており
                              ます。
            技術関係                 該当事項はありません
            取引関係                 該当事項はありません

     (注)1.割当予定先の最大株主である、BJB                      Universalは、香港証券取引所上場(中華人民共和国法人)「北京北大
           青鳥環宇科技股份有限公司」(証券コード8095)の完全子会社です。
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        (b)割当予定先の最大株主であるBJB                 Universal(以下「親会社①」といいます。)に関する情報
                              Beida   Jade   Bird   Universal     Investment      (BVI)   Limited
                              (中文名:北大青鳥環宇投資(BVI)有限公司)
            名称
                              ※ イギリス領ヴァージン諸島法に基づくBUSINESS                        COMPANY
                              Vistra    Corporate     Service    Center,    Wickhams     Cay  II,  Road
            本店の所在地
                              Town,   VG1110,    British    Virgin    Islands
            国内の主たる事務所の責任者の氏名
                              該当事項はありません
     a.親会社①
            及び連絡先
       の概要
                              取締役  Ni       Jin  Lei(中文名:倪金磊)
            代表者の役職及び氏名
            資本金                 2,000,000米ドル

            事業の内容                 投資業

                              北京北大青鳥環宇科技股份有限公司 100%
            主たる出資者及びその出資比率
                              ※ 香港証券取引所上場(中華人民共和国法人)
                 当社が保有している親会
                              該当事項はありません
                 社①の株式の数
            出資関係
                 親会社①が保有している
                              該当事項はありません
     b.提出者と
                 当社の株式の数
       親会社①
            人事関係                 該当事項はありません
       との間の
            資金関係                 該当事項はありません
       関係
            技術関係                 該当事項はありません
            取引関係                 該当事項はありません

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        (c)BJB    Universal(親会社①)の完全親会社にあたる北京北大青鳥環宇科技股份有限公司(以下「親会社②」と
          いいます。)に関する情報
                              北京北大青鳥環宇科技股份有限公司
            名称
                              ※ 中華人民共和国法に基づく株式有限会社
                              北京市海淀区海淀璐5号燕園三区30号(北大青鳥楼三層C座)
            本店の所在地
            国内の主たる事務所の責任者の氏名
                              該当事項はありません
            及び連絡先
     a.親会社②
                              董事長  Ni       Jin  Lei(中文名:倪金磊)
            代表者の役職及び氏名
       の概要
            資本金                 1億3787万2000人民元
                              電子消防警報システム、ネットワークセキュリティシステム、各
            事業の内容                 種ソフトウェアとシステムの研究開発及び販売等並びにその他各
                              種の投資事業
                              致  資産有限公司 14.9%、北京北大青鳥有限責任公司 8.3%
            主たる出資者及びその出資比率
                 当社が保有している親会
                              該当事項はありません
                 社②の株式の数
            出資関係
                 親会社②が保有している
                              該当事項はありません
     b.提出者と
                 当社の株式の数
       親会社②
            人事関係                 該当事項はありません
       との間の
            資金関係                 該当事項はありません
       関係
            技術関係                 該当事項はありません
            取引関係                 該当事項はありません

     (注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日(2020年11月30日)現在におけるもので
          す。
      b 割当予定先の選定理由

         当社グループは、2018年に当社の元代表取締役がインサイダー取引で刑事告発・起訴されるにいたった事件を契
        機に2018年6月に前代表取締役が就任して以降、「不動産関連事業」から「病院関連事業」へのシフトを進めまし
        た。
         脱却を目指した当社グループの「不動産関連事業」とは、「不動産賃貸関連事業」「不動産ファンド事業」
        「SPC関連事業」「クラウドファンディング事業」と呼んだ一連の事業であり、2018年6月以前の役職員の一部が
        展開した、<クラウドファンディングによる短期の資金調達に依拠して取得した地方の商業施設・宿泊施設・病院
        関連施設を投資対象に、「地方創生及び地域経済の成長促進に貢献する」と謳ったリートを組成し、そこに施設売
        却を行うことによって資金回収をはかる>ことを企図した「不動産関連事業」でした。
         この中核を担った、当社が発行済株式の100%を保有する当社連結子会社であった株式会社LCパートナーズに
        ついては、2020年5月29日にその全株式を譲渡しました。
         また、クラウドファンディング投資家からの匿名組合出資預り金はピーク時(2018年3月31日)で9,921百万円
        に達しましたが、2020年8月31日にはその残高をゼロとしました。クラウドファンディング投資家からの匿名組合
        出資預り金を元に貸金業を営んでいた、当社が発行済株式の100%を保有する当社連結子会社の株式会社LCレン
        ディングについては、2020年11月20日付で全株式の譲渡契約を締結し、同年12月1日付で売却する予定です。
         現在も残る不動産は、当社で保有する商業施設1件、連結対象SPCで保有する商業施設3件、当社グループが貸
        付を行っている非連結対象SPCが保有する商業施設1件・宿泊施設1件の合計6件で、今後順次売却していく予定
        です。
         これら6不動産等につきましては、2020年3月期に販売用不動産の評価減・貸倒引当金繰入額等の計上を行って
        います。
         これらの「不動産関連事業」からの脱却に伴う損失処理により、当社グループの連結純資産額は2018年12月31日
        時点の6,451百万円から2020年9月30日時点の3,380百万円へと大幅に毀損しました。
         2018年に当社の元代表取締役がインサイダー取引で刑事告発・起訴されるにいたった事件を契機に金融機関から
        の借入は難易度が高まっています。
         また、2016年6月に株式譲渡した元連結子会社において、過去の決算において不適切な取引行為が行われていた
        可能性があることが判明したことから、2020年2月5日に社内調査委員会を設置し、2020年4月22日に調査報告書
        を受領するとともに、これを受けた複数の過年度訂正を行っております。これらの訂正に伴う課徴金として、2020
        年9月28日、当社は43,950千円を金融庁に納付いたしました。
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         こうしたことにより、当社の金融機関からの資金調達環境は正常化するには至っていません。
         割当予定先であるHKBJB            Investments      (2020年11月30日付でBBJB             Investmentsより当社への貸付債権全額を譲り
        受けております。)         から、当社は総額3,000百万円を借入しています。
         当社グループが「クラウドファンディング事業」において、投資家に対する募集業務を委託していたmaneoマー
        ケット株式会社が2018年7月に金融庁から業務改善命令を受け、2019年7月にはその新規募集業務を全面的に停止
        することとなり、当社グループのクラウドファンディングの募集行為も全面的に停止しました。前代表取締役が就
        任した2018年6月以降、不動産売却によりクラウドファンディングの残高削減を進めたものの、クラウドファン
        ディング投資家からの匿名組合出資預り金(2019年8月31日現在で5,757百万円)の償還が困難となるおそれから、
        2019年8月14日付で2020年3月期の第1四半期報告書における継続企業の前提に関する事項について注記を行いま
        した。
         このような状況を脱するために、当社は資金支援先として複数の投資家と交渉を進める中で、継続企業の前提に
        関する事項について注記を行うという緊急事態において迅速に資金提供の確約をいただけたBBJB                                            Investments(な
        お、割当予定先の33%の株主です。)から総額3,000百万円の借入を受けました。また、株式会社西京銀行からの
        2,000百万円の借入の目途がたったことから、結果として、匿名組合出資預り金の償還・クラウドファンディング
        からの撤収に目途をつけ(2020年8月31日現在の匿名組合出資預り金残高ゼロ)、2019年11月14日には継続企業の
        前提に関する注記の記載を解消しました。株式会社西京銀行からの2,000百万円の借入れも実施され、当初の返済
        期日である2020年11月30日は2021年7月28日に期日延長が行われ、2020年11月30日現在の同行からの借入残高は
        800百万円です。
         なお、上記のHKBJB          Investments(2020年11月30日付でのBBJB                   Investmentsより当社への貸付債権全額を譲り受
        けております。)からの借入残高3,000百万円の返済期日は2020年11月30日でしたが、暫定的に2020年12月16日を
        返済期日とし、その日まで利息の返済も猶予する合意を締結しております。
         他方、当社グループでは、今年度10件、来年度以降は毎年15件、新規にアライアンス先医療法人を獲得していく
        方針で、株価上昇のきっかけとなりました本年5月28日に当社公表の中期経営計画も、かかる方針を前提としてお
        ります。新規に獲得するアライアンス先医療法人の中には、経営が悪化している先も見込んでおり、そうした先に
        経営が安定するまでの一定期間、資金支援の為、当社グループから貸付を行う必要があります。
         具体的には、恒常的に5つの医療法人に対して、3億円ずつの貸付を実施している状態を予定しており、その残
        高は、恒常的に15億円を見込んでおります。
         そうしますと、当社中期経営計画を達成するためには、現在の手元資金や不動産の売却処分の計画を勘案して
        も、なお6億円程度を調達し当該資金に充当することが、順調にアライアンス先医療法人を毎年15件獲得していく
        ためには、必要と考えております。当社グループの病院関連事業における基本的なビジネスモデルは、医療法人と
        の業務委託契約締結時にアップフロントフィー(初期報酬)を収受し、以降月額の委託報酬を収受する仕組みを
        取っております。この結果、業務委託契約先(アライアンス先)が増えるほど収益は積算され、費用の上昇率を上
        回り、営業収支のプラス化が実現できると考えております。医療法人への貸付内容は、貸付先医療法人の財務・経
        営状況により異なりますが、中期経営計画では、平均して3億円・4か月間の貸付を5医療法人に対して常時行
        い、その残高は15億円と想定しております。
         なお、当社グループが新規に獲得するアライアンス先医療法人は、当該医療圏において長期に医療サービスを提
        供しており当該医療圏に欠かせない医療法人であるとともに、当社グループによる診療科目の見直しや医療従事者
        の不足の解消等を通して業績回復見込の余地が高いと当社グループが判断した医療法人です。当社グループが貸付
        をおこなった場合、業績回復に伴い返済を受けると共に、当該医療法人が金融機関から借り換えることにより当社
        は回収を行う予定ですが、経営状況が悪化している新規アライアンス先医療法人へ貸付を行うことにより、当該医
        療法人の改善状況次第で、貸倒が発生する可能性があります。2020年4月16日に全面改訂した「債権管理規程」を
        厳格に運用し、貸倒リスクに対応致します。なお、適切に与信管理していたとしても貸倒が生ずるリスク、新型コ
        ロナウイルスの状況により病院経営に重要な影響を及ぼしうるリスク、及び貸付金の回収不能等に伴い、業務委託
        報酬も収受不能となるリスクがあります。
         上述の通り、①毀損した純資産、②2020年11月30日(後に12月16日に変更)に期限の到来する借入残高元金

        3,000百万円(及び利息金約102百万円)、③いまだ正常化していない金融機関からの当社の資金調達環境、④中期
        経営計画を達成するために必要な約600百万円を背景に、3,700百万円程度の増資が必要と当社が判断する中、
        HKBJB   Investmentsから現在の借入残高元金3,000百万円及び利息金約102百万円を現物出資財産とし、更に新たに
        約598百万円を金銭出資として、合計3,700百万円の増資に応じてもよいとの申入れが、2020年9月24日に開催され
        たWeb会議にて、HKBJBの代表者倪金磊氏から弊社代表取締役宮下に対してありました。
         かかる申入れを受け、当社としても、他に3,000百万円を超える資金調達の可能性があるのか、又はBBJB
        Investmentsが返済期限の中長期的な延長を受け入れてくれる余地があるのではないか等々、他の選択肢について
        も同時並行的に検討しましたが、残念ながら現時点においては他の大規模な資金調達先が見つかる見込みが乏し
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        く、また、BBJB        Investmentsが返済期限の中長期的延長を受け入れる余地はない模様であり、HKBJB                                       Investments
        からの出資を受け入れれば、代表者が共通でありその34%の株式を間接保有する香港証券取引所に上場する北京北
        大 青鳥環宇科技股份有限公司と業務上の提携が考え得ること、HKBJB                               Investmentsから第三者割当の引受に際し役
        員選任に関する制約など、株式の引受に関する特別な条件面の制約がないことから、かかる申入れを受け入れるの
        が当社にとって最適であると判断したものです。
      c 割り当てようとする株式の数

         当社普通株式        3,490,600     株
      d 株券等の保有方針

         当社は、割当予定先から、本件第三者割当増資により取得する株式について、基本的な方針として、中長期的に
        保有する意図をもって引き受ける旨を書面により確認しております。
         また、当社は、割当予定先から、払込期日から2年間において、割当予定先が本件第三者割当増資により取得し
        た当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲
        渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社
        東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、
        割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。
      e 払込みに要する資金等の状況

         本件第三者割当増資の総額3,700,036,000円について、割当予定先から、(ⅰ)金銭消費貸借契約(締結日:2020
        年10月30日、貸付人:北京北大青鳥環宇科技股份有限公司、借入金額:37億円、借入日:2020年12月10日又は貸主
        子会社及び借主が別途協議により定めた日、借入期間:2022年12月10日まで、年利率:3.65%、担保:無担保、直
        前に実行予定とのこと)、(ii)北京北大青鳥環宇科技股份有限公司の連結貸借対照表(直近のものとしては、2020
        年6月30日現在のもの。日本円に換算して約400億円の関係会社株式とは別に約20億円の現預金が継続して保有さ
        れている。)及び(iii)北京北大青鳥環宇科技股份有限公司と華安証券株式会社との間で締結した株式質権式買戻
        取引契約(株式質権による金銭消費貸借契約)(締結日:2019年11月11日、借主兼質権設定者:北京北大青鳥環宇
        科技股份有限公司、貸主兼質権者:華安証券株式会社、この契約により随時約22億円の借入を行う契約上の権利が
        ある。)を取得し、その実在性につき確認しました。                         更に、(ⅳ)北京北大青鳥環宇科技股份有限公司が38%を
        出資している青鳥消防股份有限公司は、深圳の証券取引所にスピンオフ上場しており、同社は現預金だけで日本円
        に換算して170億円以上を保有しているとの申告もあり、当社は、割当予定先が、北京北大青鳥環宇科技股份有限
        公司から本件第三者割当増資に必要な資金3,700,036,000円を手当て出来ると判断いたしました。なお、
        3,700,036,000円の増資のうちの約3,102百万円については現物出資の方法により行われるところ、現物出資の対象
        となる財産は、割当予定先であるHKBJB                   Investmentsが2020年11月30日付でBBJB                   Investmentsより譲り受ける当社
        向け貸付債権です。その譲受代金約3,102百万円については、上記の通り、割当先は北京北大青鳥環宇科技股份有
        限公司から資金を手当て出来ますが、当該譲受代金の                         BBJB   Investments      に対する支払期日は特定されておらず、
        12月16日以降の支払予定と聞いております。
         上記の確認から、12月16日に割当予定先において必要となる資金は、新たな資金として当社に送金される約598
        百万円のみとなります。
         ※現物出資の対象となる財産については、会社法上、原則として検査役の検査又は弁護士、公認会計士若しくは
        税理士等による調査が義務づけられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権
        である場合には、会計帳簿によりその実在性が確認でき、現物出資財産の価額として定められた価額が当該債権の
        帳簿価額の範囲内である場合には、検査役検査又は専門家による調査を要しないこととされております(会社法第
        207条第9項第5号)。なお、同条第9項第5号が適用される金銭債権については、弁済期が到来しているものに
        限られるのですが、払込期日と弁済期が同日(2020年12月16日)となるため、同号を適用し、検査役検査又は専門
        家による調査を省略する予定です。
      f 割当予定先の実態

         当社は、割当予定先であるHKBJB               Investmentsより、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行
        うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)でない
        こと及び特定団体等と何らかの関係を有していない旨の説明を受け、これに関する表明書を受領しております。
         割当予定先の最大株主であるBJB               Universalの100%親会社である北京北大青鳥環宇科技股份有限公司は、中華人
        民共和国法人ですが、香港証券取引所に上場する法人(証券コード:8095)です。同社は、その商号の一部からも
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        明らかなとおり、もともと北京大学の卒業生が設立した会社で、現在、その子会社等を通じて、電子消防警報シス
        テム、ネットワークセキュリティシステム、各種ソフトウェアとシステムの研究開発及び販売等並びにその他各種
        の 投資事業を行っており、割当予定先であるHKBJB                       Investmentsによる投資も、当社の将来性を高く評価して頂い
        た上での投資であるとお聞きしております。なお、北京北大青鳥環宇科技股份有限公司の開示された直近の財務
        データによれば、2020年上半期(6ヶ月間)の北京北大青鳥環宇科技股份有限公司の連結売上高は、187,118千人
        民元(約30億円)、連結の税引後利益は、31,936千人民元(約5億円)とのことです。
         割当予定先であるHKBJB           Investmentsに対する共同株主である他の2社も、北京北大青鳥環宇科技股份有限公司
        と深い関係のある法人(割当予定先の33%の株式を有するB                           Microelectronicsは、北京大学が間接的に48%出資す
        る法人であり、同じく割当予定先の33%の株式を有するBBJB                            Investmentsは、北京北大青鳥環宇科技股份有限公司
        の元従業員がスピンアウト的に設立した投資会社であるとお聞きしております。)であり、これら3社が共同して
        投資活動を行うために割当予定先を一種のファンドとして設立したと、2020年9月24日に開催されたWeb会議に
        て、HKBJBの代表者倪金磊氏から弊社代表取締役宮下がお聞きしております。
         割当予定先であるHKBJB            Investments及び割当予定先の株主については、当社においても独自に専門の調査機関
        (Nardello      & Co.  合同会社(東京都千代田区大手町1丁目5-1 大手町ファーストスクエア イーストタワー4
        階 代表者本田路晴))に調査を依頼し、2020年10月29日付で調査報告書を受領しました。当該調査報告書におい
        て、HKBJB     Investments及びその代表者及び役員並びに割当予定先の株主が特定団体等とは一切関係がないことを
        確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。また、当社としても、割当予定先
        であるHKBJB      Investments及び割当予定先の株主の実在性については、各法人についての「CERTIFICATE                                         OF
        INCORPORATION」(設立証明書)の写しの提出を受けることにより、香港、中華人民共和国及びイギリス領ヴァー
        ジン諸島の法人であることを確認し、出資者については、各法人についての「REGISTER OF MEMBERS」(株主名
        簿)の写しの提出を受けて、前記「a                 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係」の「(a)                                HK
        Beida   Jade   Bird   Investments      Limited」の「a        割当予定先の概要 主たる出資者及びその出資比率」に記載の通
        りの資本関係であることを確認し、また割当予定先及び割当予定先の株主の取締役については、「REGISTER OF 
        DIRECTORS」(取締役名簿)の写しの提出を受けております。なお、割当予定先のHKBJB                                        Investments、割当予定先
        の株主のうち最大株主であるBJB               UnInversal及びその100%親会社である北京北大青鳥環宇科技股份有限公司にお
        いて「Ni     Jin  Lei(中文名:倪金磊)」が取締役であることを確認した後、当社の代表取締役宮下が2020年9月24
        日、「Ni     Jin  Lei(中文名:倪金磊)」との間でWeb会議の方法で面談を実施しております。なお、「Ni                                         Jin  Lei
        (中文名:倪金磊)」は、同人のパスポートの写しと名刺の提出を受けており、その本人確認を実施しておりま
        す。
     2【株券等の譲渡制限】

       該当事項はありません。
     3【発行条件に関する事項】

      (1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         本件第三者割当増資の1株あたりの発行価額は、本件第三者割当増資に係る2020年11月30日開催の取締役会決議
        の直前営業日(2020年11月27日)の終値1,171円に対しては9.48%のディスカウントとなる1,060円といたしまし
        た。
         なお、当該発行価額は、直前営業日から1ヶ月をさかのぼった日までの平均の価額1,119円に対しては5.27%の
        ディスカウント、同3ヵ月間の平均の価額1,020円に対しては3.92%のプレミアム、同6ヶ月をさかのぼった日まで
        の間の平均の価額960円から10.42%のプレミアムとなっております。
         取締役会決議日の直前営業日の価額を基準とした理由は、日本証券業協会(以下、「日証協」といいます。)の
        「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にて、第三者割当により株式の発行を行う場合の払込金額は、「株式の
        発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日
        の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘
        案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6か月)をさかのぼった日から当該決議の直
        前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされているところ、かかる日証
        協ルールを適用して決定したものです。
         上記発行価額は、日証協ルールに沿ったものであり、割当予定先に特に有利な発行価額に該当しないことが明ら
        かであると判断しております。
         また、経営者から一定の独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を入手することと
        し、2020年11月30日付で当社社外監査役である堂野達之(独立役員として選任しており、東京証券取引所に届け出
        ております。以下同じ。)及び松野直徒による意見書を入手いたしました。当社社外監査役らからは、1,060円を
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        払込金額とすることは、上記日証協の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な発行
        には該当せず、適法かつ公正である旨の意見を得ております。
      (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本件第三者割当増資により増加する株式数は3,490,600株(議決権数34,906個)であり、2020年9月30日現在の発
        行済株式総数5,560,400株に対し62.78%、2020年9月30日現在の議決権総数55,593個に対する割合は62.79%に相当
        致します。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、「企業内容等の開示に関す
        る内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。しかしな
        がら、本件第三者割当増資は、当社の有利子負債を圧縮し自己資本を増強することにより財務体質の改善につなが
        るとともに、まもなく返済期限の到来する3,000百万円(その利息金を含めると約3,102百万円)の償還に目途をつ
        けるものであり、当社中期経営計画の達成に必要となるアライアンス先医療法人への一定期間の資金貸付等に充当
        する約598百万円と併せて、中長期的な視点から今後の安定的かつ発展的な会社運営を行っていくために必要な資
        金調達と考えており、当社の財務状況の改善・事業の継続性、当社中期計画の達成を優先させるべきと判断致しま
        した。
     4【大規模な第三者割当に関する事項】

       本件第三者割当による本新株式により新たに発行される株式数は、3,490,600株であります。このため、既存の普
      通株式の議決権については、約62.79%の希薄化が生じることになります。したがって、希釈化率が25%以上である
      ことから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三
      者割当に該当いたします。
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     5【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所
                                                      議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                有株式数
         氏名又は名称                 住所                            対する所有
                                     (株)
                                          有議決権数
                                                 (株)
                                                      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     HK  Beida   Jade   Bird
                    17th   Floor   V Heun   Building,
     Investments      Limited
                    138  Queen’s     Road   Central,          -      -   3,490,600       38.57   %
     (中文名:香港北大青鳥投資有
                    Central,     Hong   Kong.
     限公司)
                    東京都渋谷区神宮前5丁目36-
                                     988,500      17.78%      988,500      10.92%
     普済堂株式会社
                    14
                                     968,800      17.43%      968,800      10.71%
     金子 修               東京都武蔵野市
                    東京都港区南青山7丁目4-17                 747,700      13.45%      747,700       8.26%
     株式会社ワイエムエム
                                     230,000       4.14%      230,000       2.54%
     吉岡 裕之               大阪府東大阪市
                    東京都千代田区大手町1丁目3
                                     203,400       3.66%      203,400       2.25%
     auカブコム証券株式会社
                    番2号
                                     172,400       3.10%      172,400       1.90%
     青山 英男               東京都世田谷区
                                      90,000      1.62%      90,000      0.99%
     木下 雅勝               兵庫県芦屋市
                    17  Avenue    Hoche   75008   Paris,
     Sicav   Essor   Japon
                    France
                                      90,000      1.62%      90,000      0.99%
     (常任代理人香港上海銀行東京
                    (東京都中央区日本橋3丁目
     支店)
                    11-1)
                                      88,000      1.58%      88,000      0.97%
     平山 弘一郎               鹿児島県鹿児島市
                           -         3,578,800       64.38%     7,069,400       78.12%
            計
     (注)1.2020年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
         2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年9月30日現在の発行済
           株式総数及び議決権数に、割当予定先に割当てる予定の本新株式                              3,490,600株(議決権数34,906個)                を加え
           て算出しております。
         3.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
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     6【大規模な第三者割当の必要性】
      (1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
        役会の判断の内容
         前記4[大規模な第三者割当に関する事項]に記載のとおり、本件第三者割当による本新株式により新たに発行
        される株式数は、        3,490,600     株であり、既存の普通株式の議決権については、約                        62.79   %の希薄化が生じることにな
        り、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者に対し、当社
        の資金調達の必要性、本件スキームを選択することの相当性、発行条件の内容の相当性に関する意見を求めたとこ
        ろ、2020年11月30日に当社社外監査役堂野達之及び当社社外監査役松野直徒から、書面による意見をいただきまし
        た。
         また、当社取締役会は、本件第三者割当による本株式の発行について、慎重な検討及び審議を行ったところ、次
        のような理由により、本件増資を実行することが株主利益に資するものであり、本件第三者割当増資の実行には合
        理性があるものと判断致しました。
        a 大規模な第三者割当を行うこととした理由
          当社グループは、2018年に当社の元代表取締役がインサイダー取引で刑事告発・起訴されるにいたった事件を
         契機に2018年6月に前代表取締役が就任して以降、「不動産関連事業」から「病院関連事業」へのシフトを進め
         ました。
          脱却を目指した当社グループの「不動産関連事業」とは、「不動産賃貸関連事業」「不動産ファンド事業」
         「SPC関連事業」「クラウドファンディング事業」と呼んだ一連の事業であり、2018年6月以前の役職員の一部
         が展開した、<クラウドファンディングによる短期の資金調達に依拠して取得した地方の商業施設・宿泊施設・
         病院関連施設を投資対象に、「地方創生及び地域経済の成長促進に貢献する」と謳ったリートを組成し、そこに
         施設売却を行うことによって資金回収をはかる>ことを企図した「不動産関連事業」でした。
          この中核を担った、当社が発行済株式の100%を保有する当社連結子会社であった株式会社LCパートナーズ
         については、2020年5月29日にその全株式を譲渡しました。
          また、クラウドファンディング投資家からの匿名組合出資預り金はピーク時(2018年3月31日)で9,921百万
         円に達しましたが、2020年8月31日にはその残高をゼロとしました。クラウドファンディング投資家からの匿名
         組合出資預り金を元に貸金業を営んでいた、当社が発行済株式の100%を保有する当社連結子会社の株式会社L
         Cレンディングについては、2020年11月20日付で全株式の譲渡契約を締結し、同年12月1日付で売却する予定で
         す。
          現在も残る不動産は、当社で保有する商業施設1件、連結対象SPCで保有する商業施設3件、非連結対象SPCに
         対して貸付を行っている商業施設1件・宿泊施設1件の合計6件で、今後順次売却していく予定です。
          これら6不動産等につきましては、2020年3月期に販売用不動産の評価減・貸倒引当金繰入額等の計上を行っ
         ています。
          これらの「不動産関連事業」からの脱却に伴う損失処理により、当社グループの連結純資産額は2018年12月31
         日時点の6,451百万円から2020年9月30日時点の3,380百万円へと大幅に毀損しました。
          2018年に当社の元代表取締役がインサイダー取引で刑事告発・起訴されるにいたった事件を契機に金融機関か
         らの借入は難易度が高まっています。
          また、2016年6月に株式譲渡した元連結子会社において、過去の決算において不適切な取引行為が行われてい
         た可能性があることが判明したことから、2020年2月5日に社内調査委員会を設置し、2020年4月22日に調査報
         告書を受領するとともに、これを受けた複数の過年度訂正を行っております。これらの訂正に伴う課徴金とし
         て、2020年9月28日、当社は43,950千円を金融庁に納付いたしました。
          こうしたことにより、当社の金融機関からの資金調達環境は正常化するには至っていません。
          当社は、割当予定先であるHKBJB                Investmentsから、総額3,000百万円を借入しています。
          当社グループが「クラウドファンディング事業」において、投資家に対する募集業務を委託していたmane

         oマーケット株式会社が2018年7月に金融庁から業務改善命令を受け、2019年7月にはその新規募集業務を全面
         的に停止することとなり、当社グループのクラウドファンディングの募集行為も全面的に停止しました。前代表
         取締役が就任した2018年6月以降、不動産売却によりクラウドファンディングの残高削減を進めたものの、クラ
         ウドファンディング投資家からの匿名組合出資預り金(2019年8月31日現在で5,757百万円)の償還が困難とな
         るおそれから、2019年8月14日付で2020年3月期の第1四半期報告書における継続企業の前提に関する事項につ
         いて注記を行いました。
          このような状況を脱するために、当社は資金支援先として複数の投資家と交渉を進める中で、継続企業の前提
         に関する事項について注記を行うという緊急事態において迅速に資金提供の確約をいただけたBBJB                                              Investments
         から総額3,000百万円の借入を受けました。また、株式会社西京銀行からの2,000百万円の借入の目途がたったこ
         とから、結果として、匿名組合出資預り金の償還・クラウドファンディングからの撤収に目途をつけ(2020年8
         月31日現在の匿名組合出資預り金残高ゼロ)、2019年11月14日には継続企業の前提に関する注記の記載を解消し
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         ました。株式会社西京銀行からの2,000百万円の借入れも実施され、当初の返済期日である2020年11月30日は
         2021年7月28日に期日延長が行われ、2020年11月30日現在の同行からの借入残高は800百万円です。
          なお、上記のHKBJB          Investments(2020年11月30日付で上記のBBJB                     Investmentsより当社への貸付債権全額を

         譲り受けております。)からの借入残高3,000百万円の返済期日は2020年11月30日でしたが、暫定的に2020年12
         月16日を返済期日とし、その日まで利息の返済も猶予する合意を締結しております。
          他方、当社グループでは、今年度10件、来年度以降は毎年15件、新規にアライアンス先医療法人を獲得してい
         く方針で、上述しました株価上昇のきっかけとなりました本年5月28日に当社公表の中期経営計画も、かかる方
         針を前提としております。新規に獲得するアライアンス先医療法人の中には、経営が悪化している先も見込んで
         おり、そうした先に経営が安定するまでの一定期間、資金支援の為、当社グループから貸付を行う必要がありま
         す。
          具体的には、恒常的に5つの医療法人に対して、3億円ずつの貸付を実施している状態を予定しており、その
         残高は、恒常的に15億円を見込んでおります。
          そうしますと、当社中期経営計画を達成するためには、現在の手元資金や不動産の売却処分の計画を勘案して
         も、なお6億円程度を調達し当該資金に充当することが、順調にアライアンス先医療法人を毎年15件獲得してい
         くためには、必要と考えております。
          上述の通り、①毀損した純資産、②2020年12月16日に期限の到来する借入残高元金3,000百万円(及び利息金
         約102百万円)、③いまだ正常化していない金融機関からの当社の資金調達環境、④中期経営計画を達成するた
         めに必要な約600百万円を背景に、3,700百万円程度の増資が必要と当社が判断する中、HKBJB                                           Investmentsから
         現在の借入残高元金3,000百万円及び利息金約102百万円を現物出資財産とし、更に新たに約598百万円を金銭出
         資として、合計3,700百万円の増資に応じてもよいとの申入れがありました。他の増資手段として、公募増資・
         新株予約権無償割当も検討いたしましたが、当社の市場での売買高・流動性を勘案、それらは株価・既存株主へ
         の影響が大きいと考え、当社取締役会で慎重に検討の結果、今回の第三者割当増資は現在取り得る選択肢の中で
         最善と判断し発行を行うものです。
        b 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

          上記に記載の通り、当社の財務状況を改善し事業の継続性を高める手段として、増資は不可欠と判断致しまし
         た。割当先の保有方針を勘案、取り得る選択肢の中では、今回の第三者割当増資が株価への影響が最も少ないと
         判断致しました。議決権の希薄化は発生致しますが、当社の財務状況の改善・事業の継続性、当社中期経営計画
         の達成を優先させるべきと判断致しました。
      (2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

         本第三者割当増資は、上記のとおり既存株主に対して25%以上となる大規模な希薄化を生じさせるため、株式会
        社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、必要な手続きを行っております。具体的に
        は、当社は経営者から一定程度独立した者である当社社外監査役堂野達之及び当社社外監査役松野直徒より、当該
        割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を入手することといたしました。当社は、当社社外監査役に対し
        て、当社の現状における財務状況や経営成績、金融機関との取引状況、調達の目的及び理由、発行価額算定の根
        拠、調達資金の使途及び支出予定時期、割当先の選定理由、株式希薄化の規模、今後の業績への影響の見通し並び
        にその他必要と思われる事項と、当社社外監査役からの質問事項に対して可能な限り詳細に説明を行い、当社社外
        監査役はこれを踏まえて慎重に審議・検討を行いました。その結果、当社社外監査役から、本第三者割当増資の必
        要性及び相当性については、次に掲げる理由により、一定の必要性及び相当性が認められるとの意見書を2020年11
        月30日付で入手しております。
         その概要は以下のとおりであります。
         「本第三者割当増資は、既存株式の希薄化率が25%を越えるもの(約                                 62.79   %の希薄化)であるところ、株式が
        25%以上希薄化すること自体は、既存株主の保有する株式の価値を低下させる面があることは否定できない。
         しかしながら、当社が今回の第三者割当増資を行わなかった場合、再度継続企業前提の注記を行う必要がある可
        能性が高く、既存株主の株式価値にまでも影響を及ぼす可能性が認められる。また、負債を圧縮し資本増強に伴う
        経営改善が見込まれれば、企業価値向上、ひいては株式価値の向上にもつながり、既存株主の将来的な利益も期待
        できる。何より、本第三者割当増資は、約31億の負債を資本化して財務状態を一転させるのみならず、中期経営計
        画に必要な資金約6億円を注入するものであって、中期経営計画の達成に不可欠と言い得る。
         したがって、希薄化の影響を考慮しても、本第三者割当は既存株式の価値を維持し向上するためには有効な手段
        であり、かつ、適正な手続きを踏んだうえで実施される予定であることから、本第三者割当を行うという経営判断
        は相当性を有すると考える。」
         以上の報告を受け、2020年11月30日開催の取締役会におきまして、今般の第三者割当増資について討議してきま
        した。
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         その結果、株式価値の希薄化(約                62.79   %)が生じるものの、自己資本の拡充及び、財務改善を行うことは当社
        にとって不可欠であることから今後の当社の事業においても有益であり、既存株主の利益を損なうものではないと
        の判断に至り、取締役会において第三者割当増資を行なうことを決議しました。
     7【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     8【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
             回次             第24期       第25期       第26期       第27期       第28期
            決算年月             2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月

                  (百万円)          6,561       6,946       13,774       14,829        8,288

     売上高
     経常利益又は経常損失
                  (百万円)          △ 706       600      1,049       1,502      △ 2,219
     (△)
     親会社株主に帰
     属する当期純利益又は親会
                  (百万円)          1,020        162       263      1,003      △ 2,227
     社株主に帰属する当期純損
     失(△)
                  (百万円)          1,003         23       416       959     △ 2,646
     包括利益
                  (百万円)          4,833       4,883       5,228       6,010       3,708

     純資産額
                  (百万円)         27,387       28,249       31,304       22,415       11,127

     総資産額
                   (円)        895.08       906.30       942.74      1,083.43        669.37

     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益金額
     及び1株当たり当期純損失              (円)        213.37        29.25       47.37       180.46      △ 400.62
     金額(△)
     潜在株式調整後
                   (円)           -       -       -       -       -
     1株当たり当期純利益金額
                   (%)         18.2       17.8       16.7       26.9       33.4
     自己資本比率
                   (%)         24.6        3.2       5.1       17.8         -

     自己資本利益率
                   (倍)          6.2       30.6       53.9        6.3        -

     株価収益率
     営業活動による
                  (百万円)           527     △ 2,955       4,843       5,302       3,700
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (百万円)         △ 1,850      △ 1,535      △ 3,283        788      1,332
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (百万円)          3,040       3,778       1,866      △ 8,139      △ 7,416
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (百万円)          4,060       2,891       6,148       3,349        945
     の期末残高
                             50       43       74       59       59
     従業員数
                   (名)
     (外、平均臨時雇用人員)                        ( 6 )      ( 6 )      ( 6 )      ( 1 )      ( 0 )
     (注)1 売上高には消費税等は含まれておりません。
         2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第24期及び第25期は潜在株式が存在していないた
           め、第28期は1株当たり当期純損失金額であるため、第26期及び第27期は希薄化効果を有している潜在株式
           が存在しないため記載しておりません。
         3 2016年12月16日付けで普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。第24期連結会
           計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額又は
           1株当たり当期純損失金額を算定しております。
         4 第26期より、表示方法の変更を行っており、第25期より遡及適用後の数値で記載しております。
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      (2)提出会社の経営指標等
             回次             第24期       第25期       第26期       第27期       第28期
            決算年月             2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月       2020年3月

                  (百万円)          4,941       3,022       1,155       1,403       4,390

     売上高
     経常利益又は経常損失
                  (百万円)           78       201       201       404     △ 1,473
     (△)
     当期純利益又は
                  (百万円)           79       361       133      1,593      △ 2,406
     当期純損失(△)
                  (百万円)          1,199       1,199       1,199       1,199       1,199
     資本金
                   (株)       2,780,200       5,560,400       5,560,400       5,560,400       5,560,400

     発行済株式総数
                  (百万円)          2,969       3,303       3,408       4,974       2,539

     純資産額
                  (百万円)          9,331       7,202       7,390       8,631       9,050

     総資産額
                   (円)        534.06       594.04       613.02       894.65       456.78

     1株当たり純資産額
                   (円)         10.00        5.00       5.00       5.00         -
     1株当たり配当額
     (うち1株当たり
                   (円)          ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     中間配当額)
     1株当たり当期純利益金額
     又は1株当たり当期純損失              (円)         16.56       64.97       23.98       286.65      △ 432.87
     金額(△)
     潜在株式調整後
                   (円)           -       -       -       -       -
     1株当たり当期純利益金額
                   (%)         31.8       45.9       46.1       57.6       28.1
     自己資本比率
                   (%)          3.1       11.5        4.0       38.0         -

     自己資本利益率
                   (倍)         80.4       14.5       106.5        3.9        -

     株価収益率
                   (%)         30.2       34.7       20.9        1.7        -

     配当性向
                             22        5       5       4       19

     従業員数
                   (名)
     (外、平均臨時雇用人員)                        ( 3 )      ( 1 )      ( 1 )      ( 1 )      ( 0 )
                   (%)         288.2       195.2       555.1       248.6       143.0

     株主総利回り
     (比較指標:配当込み
                   (%)         ( 89.2  )    ( 102.3   )    ( 118.5   )    ( 112.5   )    ( 101.8   )
     TOPIX)
                   (円)        □2,809       ■2,649       ■2,649       ■2,579       ■1,677
     最高株価
                   (円)         □897       ■855       ■865      ■1,035        ■566

     最低株価
     (注)1 売上高には消費税等は含まれておりません。
         2 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第24期及び第25期は潜在株式が存在していないた
           め、第28期は1株当たり当期純損失金額であるため、第26期及び第27期は希薄化効果を有している潜在株式
           が存在しないため記載しておりません。
         3 2016年12月16日付けで普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。第24期事業年
           度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定し
           ております。
         4 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。
         5 □印は株式分割(2012年10月1日1株→100株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
         6 ■印は株式分割(2016年12月16日1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
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     2【沿革】
        1987年6月        当社の前身である㈱フォルザインターナショナルを設立
        1992年7月        商号を本荘エステート㈱に変更。不動産賃貸事業を開始
        1995年7月        商号を㈱ロジコムに変更
        2005年3月        大阪証券取引所ヘラクレス(現 東京証券取引所JASDAQ(グロース))に株式を上場
        2013年7月        東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(グロース)に
                上場
        2016年10月        持株会社制へ移行
                ㈱ロジコムからLCホールディングス㈱に商号を変更
        2017年10月        子会社    ㈱LCメディコム(現 グローム・マネジメント㈱)を設立
        2018年6月        不動産関連事業から病院関連事業への本格的転換に着手
        2018年9月        子会社グローム・マネジメント㈱の病院関連事業において、業務受託した医療施設及び法人の
                総病床数が2,000床を突破
        2019年9月        子会社グローム・マネジメント㈱の病院関連事業において、業務受託した医療施設及び法人の
                総病床数が2,500床を突破
        2019年10月        LCホールディングス㈱からグローム・ホールディングス㈱に商号を変更
                子会社    ㈱LCメディコムからグローム・マネジメント㈱に商号を変更
        2019年12月        子会社グローム・マネジメント㈱の病院関連事業において、業務受託した医療施設及び法人の
                総病床数が3,000床を突破
        2020年7月        子会社グローム・マネジメント㈱の病院関連事業において、業務受託した医療施設及び法人の
                総病床数が3,500床を突破
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     3【事業の内容】
       当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社12社並びに関連会社1社により構成されており、
      従来、東京都多摩北部・西部地域、埼玉県南部地域を中心とした不動産賃貸業や、不動産ファンドの組成・運営にか
      かわる事業を中心としておりましたが、2018年6月より病院関連事業への本格的転換に着手し、当連結会計年度も方
      針を継続しております。
       なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5経理の状況                                                1連結財務
      諸表等    (1)連結財務諸表        注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。
      (病院関連事業)

        当社グループの病院関連事業における基本的なビジネスモデルは、医療法人との業務委託契約締結時にアップフロ
      ントフィー(初期報酬)を収受し、以降月額の委託報酬を収受する仕組みを取っております。この結果、業務委託契
      約先(アライアンス先)が増えるほど収益は積算され、費用の上昇率を上回り、営業収支のプラス化が実現できると考
      えております。
        月額の委託報酬増大に加えて、2024年3月期中にアライアンス先の病床数10,000病床を目標としており、スケール
      メリットを活かしながらアライアンス先の全医療法人による医薬品・医療材料・医療機器・保険・リース・消耗品等
      の共同発注・購入による各医療法人の費用削減・キャッシュフロー改善、全医療法人によるファクタリングのプーリ
      ングによる資金調達コストの低減、不動産建物施設管理コストの削減、遊休地の活用、等を通して、アライアンス先
      医療法人の経営改善を実現し、その成果の一部を当社グループで獲得していきます。
      (不動産関連事業)

        不動産関連事業につきましては、当社で商業施設1件、連結SPCで商業施設3件を保有しており、賃貸収入を計上
      しております。また、この他に非連結SPCにおいて商業施設1件と宿泊施設1件を保有しております。当社グループ
      では当事業は撤収中で、順次物件を売却して終息する予定であります。
      事業系統図は次のとおりであります。

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     4【関係会社の状況】
                                          議決権の所有
                           資本金または
                                         (被所有)割合
                                   主要な事業
                            出資金
          名称           住所                              関係内容
                                          所有割合
                                   の内容
                           (百万円)
                                           (%)
     (連結子会社)
                 米国
     Clay  Street
                                                当社へのファイナンス
                 カリフォルニア州           5千USドル     不動産関連事業            100.0
                                                機能を持っています。
     Capital,    Inc.
                 エル・セグンド市
     株式会社LCパートナーズ            東京都港区              600   不動産関連事業            100.0   役員の兼任 4名
     株式会社LCレンディング            東京都港区              99    貸金業          100.0
     グローム・マネジメント株式
                 東京都港区              285   病院関連事業           100.0   役員の兼任 2名
     会社
     グローム・コネクト株式会社            東京都港区              50   病院関連事業           100.0
     グローム・プラス株式会社            東京都港区                 病院関連事業
                                50              100.0
     グローム・ステイ株式会社            東京都港区              60   病院関連事業           100.0
                                                職務執行者の兼任 1
                 東京都港区                不動産関連事業
     合同会社シアトル525                           0             100.0
                                                名
                 米国
     LC West  Coast,Inc.
                 カリフォルニア州          943,515USドル       不動産関連事業
                                             100.0
                 サンフランシスコ市
                 米国
     LC Seattle   1 LLC.
                 カリフォルニア州         2,205,528USドル        不動産関連事業            100.0
                 サンフランシスコ市
                 東京都港区                不動産関連事業
     合同会社LCRF12                           0              -
     合同会社LCRF13            東京都港区               0  不動産関連事業             -
     合同会社PBTF1            東京都港区               0  不動産関連事業             -
     メディカル・アセット投資法
                 東京都港区              200   不動産関連事業            100.0
     人
     (持分法適用関連会社)
                                                グローム・ホールディ
     株式会社DAホールディング
                 東京都港区              100    投資事業           29.5   グンス株式会社の
     ス(注2)
                                                持分法適用関連会社
     (注)1 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
         2 株式会社DAホールディングスは有価証券報告書を提出しております。
         3 豊島高田合同会社は、2019年10月7日支配に該当する取引が終了したため、当連結会計年度より連結範囲の
           対象外となっております。
         4 WC    Seattle    1 LLC.は、2019年10月15日に売却結了したことにより、持分法適用関連会社の対象外となって
           おります。
         5   株式会社LCパートナーズとメディカル・アセット投資法人は、2020年5月27日に売却結了したことにより
           連結範囲の対象外となっております。
         6 Clay     Street    Capital,     Inc.は現在清算手続き中であります。
         7 株式会社LCレンディングは2020年12月1日に第三者に株式を譲渡する予定であります。
         8 グローム・マネジメント株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高
           に占める割合が10%を超えております。
                                  グローム・マネジメント
                                      株式会社
             主要な損益情報等           ①売上高                1,181百万円
                         ②経常利益                △373百万円
                         ③当期純利益                △373百万円
                         ④純資産額                △282百万円
                         ⑤総資産額                1,856百万円
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     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  2020年11月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数(名)

                                                45

     病院関連事業                                               〔0〕
                                                 2

     不動産関連事業                                               〔0〕
                                                47

              報告セグメント計                                      〔0〕
     (注)1 従業員数は就業人員であります。
         2 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
      (2)提出会社の状況

                                                  2020年11月30日現在
                      平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)

        従業員数(名)
            12                  46.8              1.1           8,348,892

               〔0〕
     (注)1 従業員数は就業人員であります。

         2 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(1日8時間換算)であります。
         4 当社の事業セグメントは不動産関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しており
           ます。
         5 平均勤続年数が最近1年間において短くなっておりますが、その主な理由は連結子会社から転籍したことに
           よるものであります。
      (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年11月30日)現在において当社グループが判断したもの
      であります。
      (1)  経営方針

      当社グループは「Our          Purpose    and  Mission    」として;
      ・我々の経営指導により医療機関の持続性を確かなものとし、これにより患者様の幸せに貢献する
      ・これにより、グループの全役職員が誇りを持って働ける職場環境を提供する
      ・そして、この成果を市場を通して社会に還元する
      を掲げます。
      (2)  経営戦略

       2020年11月30日現在、当社グループのアライアンス先医療法人数は28となり、その保有病床数は3,963となりまし
      た。
       当社グループは2016年12月より医療法人からの業務受託を開始しています。
       我が国には120万を超える病床があり、民間グループ最大手で約18,000病床規模という状況の下、当社グループに
      おいて、これまでに蓄積したノウハウを全国に所在する後継者問題を抱える医療法人や公立・公的病院の経営に活か
      せるものと考えます。
       中期経営計画に沿って業務委託を受けるアライアンス先医療法人数を拡大することにより業務委託報酬(当社グ
      ループの売上)を増大させると同時に、2023年中の10,000病床達成を視野に、スケールメリットを活かしながらアラ
      イアンス先の全医療法人の経営改善に貢献します。
       具体的には、       アライアンス先の全医療法人による医薬品・医療材料・医療機器・保険・リース・消耗品等の共同発
      注・購入による各医療法人の費用削減・キャッシュフロー改善、全医療法人によるファクタリングのプーリングによ
      る資金調達コストの低減、不動産建物施設管理コストの削減、遊休地の活用、等を通して、アライアンス先医療法人
      の経営改善を実現し、その成果の一部を当社グループで獲得していきます。
      (3)経営環境

      ・刑事告発された元代表取締役が大株主から消えたこと
      ・過去の役職員が残した負の遺産である不動産関連事業の損失処理をほぼ終えたこと
      ・過去の役職員による不適切取引に起因する開示書類等の過年度修正を終えたこと
      ・継続企業の前提に関する事項についての注記についても対応を終えたこと
      等から、名実ともに当社グループの中核事業である「病院関連事業」に全社を挙げて取り組める経営環境にようやく
      辿り着いたと考えます。
       当社が業務委託を受けるアライアンス先医療法人は、コロナ禍という未曽有の試練に直面しています。
       当社グループの全役職員が一丸となって、アライアンス先医療法人の経営安定に取り組んでまいります。
      (4)優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題

      ①内部統制体制の強化
       当社は2020年4月22日に公表した過年度決算の訂正及び同日受領した社内調査報告書の調査結果につき真摯に反省
      し、このようなことを二度と発生させないよう、内部統制体制の強化に努めます。
      ②財務体質の強化
       前連結会計年度に大きく毀損した純資産額の強化を模索するとともに、当事業年度に返済期限を迎える借入金の返
      済及び再調達につき早めの手当を行っていく方針です。
      ③病院関連事業推進のための資金確保
       コロナ禍に直面する医療法人に対する資金的支援を安定して行えるよう、当社の投資可能資金の確保を行っていき
      ます。
      (5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       当社の企業集団では、中期的な企業価値向上を目的に、親会社株主に帰属する当期純利益の継続的拡大を経営指標
      としております。
       また、その企業価値向上のためには、病院関連事業において業務委託先となるアライアンス先医療法人数およびそ
      の病床数を重要指標としております。
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     2【事業等のリスク】
       有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態・経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
      であります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年11月30日)現在において当社グループが判断
      したものであります。
     (1)  新型コロナウイルス等の感染について

       当社グループ役職員及び業務委託を受けるアライアンス先医療法人の病院等の役職員及び患者様への感染リスクが
      あります。
      いずれも役職員による感染予防の徹底を行っておりますが、感染者が出た場合には、職場における接触者の検査、出
      勤停止や消毒の実施等の対応により、日常業務に支障をきたす可能性があります。特にアライアンス先の病院等にお
      いて患者様及び医療従事者が感染した場合は、当該医療機関の財務面の影響や経営上のリスクは回避しきれない可能
      性があります。このような場合に、当社グループでも当該医療法人からの業務委託報酬等の売上が不安定になる可能
      性があります。
     (2)  事業転換について

       当社グループは、中心とする事業分野を不動産関連事業から病院関連事業へと転換し、現在、業務委託を受けるア
      ライアンス先医療法人数は28となっています。
      これに伴い、本年度は売上高が減少します。病院関連事業の利益率は高いものの、売上が損益分岐点を通期で超える
      のは来年度と想定しております。
      しかしながら、今後、新たに業務委託を受けるアライアンス先医療法人が計画どおりに増加しない場合、病院関連事
      業の黒字化が遅れることにより財務体質の弱体化をきたす可能性があります。
     (3)  病院関連事業について

      ①  医療行政について
       我が国は人口動態的に少子・高齢化や地方人口の減少の問題に直面していますので、医療行政により、さらなる医
      療費抑制のための施策が強化されていく可能性があります。こうした中、診療報酬の引き下げや入院治療の短縮化等
      の医療費抑制策や地域医療の見直しが進められると、業務委託を受けるアライアンス先医療法人の経営が圧迫され、
      財務状況がひっ迫する恐れがあります。このような場合に、当社グループでも当該医療法人からの業務委託報酬等の
      売上が不安定になる可能性があります。
      ②  アライアンス先医療法人における医療事故の影響について

       アライアンス先医療法人においては、医療行為におけるリスクを回避するために細心の注意を払って取り組んでい
      ますが、病態の複雑化や治療の高度化等もあり、医療事故が発生するリスクがあります。医療事故に伴う損害賠償請
      求や風評被害を受けるなどした場合に財務面の影響や経営上のリスクは回避しきれない可能性があります。このよう
      な場合に、当社グループでも当該医療法人からの業務委託報酬等の売上が不安定になる可能性があります。
      ③  医療を取り巻く労働環境の変化について

       地域的な医師の偏在等により、医師の需給がひっ迫し、医療機関によっては医師不足が医療機関の運営に深刻な影
      響を与えている状況が生じています。また、医療現場における働き方改革の進展により、医師、看護師等の医療従事
      者の勤務体制の改善が求められ、人件費の上昇をきたす可能性があります。アライアンス先医療法人が、こうした医
      療現場における勤務環境の変革に対応できない場合、医療施設の運営が厳しくなる可能性があります。このような場
      合に、当社グループでも当該医療法人からの業務委託報酬等の売上が不安定になる可能性があります。
      ④  消費税の増税について

       医療費に関しては、消費税は非課税扱いであるため、医療機関が、薬剤、診療材料、給食材料、医療消耗品等とし
      て支払った消費税を患者等の消費者に転嫁できずに医療機関自体が負担する構造になっています。このため、昨年10
      月より実施された消費税率の10%への引上げが、現行税制のままでは、さらなるコスト増加になり、アライアンス先
      医療法人の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。                          このような場合に、当社グループでも当該医療法人からの
      業務委託報酬等の売上が不安定になる可能性があります。
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      ⑤  アライアンス先医療法人に対する与信・債権管理について

       アライアンス先医療法人に対して、当社グループが運転資金等の貸付を行っているところがあります。また、アラ
      イアンス先医療法人の金融機関等からの借入について、当社グループが連帯保証を行っているケースもあります。ア
      ライアンス先医療法人の経営状況の悪化等により、貸倒の発生、または連帯保証の履行を迫られる可能性がありま
      す。
      ⑥  アライアンス先医療法人の出資持分について

       アライアンス先医療法人の出資持分を当社グループで保有することがあります。
       アライアンス先医療法人の経営状況の悪化等により、出資持分が毀損する可能性があります。
     (4)  不動産関連事業について

       当社グループの財政状態・経営成績に影響を与える可能性がある不動産として、
      ・当社保有:1件
      ・連結対象不動産SPC保有:3件
      ・非連結対象不動産SPC保有:2件
      の計6件があります。
       前連結会計年度において評価減・貸倒引当金繰入等により、これらの不動産関連事業の損失処理はほぼ終えたと考
      えており、当年度以降、適宜売却を行っていく予定ですが、コロナ禍による不動産市場の停滞等により売却タイミン
      グが遅れ、追加の評価減や貸倒損失が発生する可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要

       当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経
      営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
      ①  財政状態及び経営成績の状況

        第28期連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
         当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用環境の改善や個人消費の持ち直しにより景気は緩やかな安定基調
        で推移しておりましたが、年明けからの新型コロナウイルス感染症の拡大により環境が一変し、需要の世界的な消
        失がみられる等極めて不確実性の高い状況となっております。
         医療業界におきましては、医療費抑制と人口動態が少子高齢化の傾向を強める中、医療介護人材の不足が慢性化
        しており、また2020年4月からの診療報酬のマイナス改定が実施されるなど、経営効率化の圧力が強まる一方と
        なっております。
         このような経営環境の中、当社グループは、これまでの主体事業であった不動産関連事業を縮小し、病院関連事
        業へ経営資源を集中させる方針を継続し、保有資産の売却を推し進めておりましたが、その過程である2019年7月
        に、クラウドファンディング事業の募集外部事業者の募集業務停止により、匿名組合出資預り金償還資金調達が急
        務となる事態にみまわれました。これにより、経営資源のうちの相当部分が資金調達活動に充当されたため、病院
        関連事業における医療法人とのアライアンス獲得に後れがみられました。
         また、連結・非連結のSPCにて所有する販売用不動産の売却活動を継続する過程で、売却見込価格につき相当の
        減額が必要であることが判明したため、販売用不動産の評価減及び連結子会社LCレンディングが同SPCに対して提
        供しているメザニンローンにつき貸倒引当金の計上を行いました。
         さらに、元連結子会社による不適切な取引行為判明により2020年2月に社内調査委員会を設置し外部委員主導で
        調査を進め、2020年4月に調査報告書を受取ると同時に、2015年3月期第3四半期から2017年3月期における関連会
        計処理の修正を行っております。これらにかかる調査委員会費用及び課徴金見込額を特別損失として処理していま
        す。
         その結果、当社グループの連結業績は売上高で前年同期比44.1%減収の8,288百万円、営業損失606百万円(前年
        同は営業利益1,361百万円)、経常損失2,219百万円(前年同は経常利益1,502百万円)、親会社株主に帰属する当
        期純損失2,227百万円(前年同は親会社株主に帰属する当期純利益1,003百万円)となりました。
          セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

          なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下は、前年同期の数値を変更後のセグ
         メント区分に組み替えた数値で比較しております。
         ⑴  不動産賃貸関連事業

           継続的な資産売却活動の結果、当セグメントに属する販売用不動産の売却が第3四半期で完了しておりま
          す。賃料収入の大幅な減少により売上高は5,841百万円(前年同期比22.2%減収)となりましたが、販売費及び
          一般管理費の見直しと圧縮を行った結果、営業利益は724百万円(前年同期比8.1%増益)となりました。
         ⑵  不動産ファンド事業

           SPCにおける販売用不動産売却が進まず、また、病院アセットのオフバランスについても、病院関連資産の
          精査により計画の再設計が必要となったため、売上高は198百万円(前年同期比78.7%減収)にとどまりまし
          た。また、販売費及び一般管理費の圧縮を行いましたが、事業撤退を前提とした営業債権の整理に伴い貸倒引
          当金繰入額376百万円を計上したため、営業損失は568百万円(前年同期比151.4%減益)に膨らみました。
         ⑶  病院関連事業

           当連結会計年度には、新たに7医療法人とのアライアンスを構築し、累計でアライアンス先23医療法人が34
          施設、3,227病床を抱える規模となりました。これにより売上高は1,207百万円(前年同期比33.0%増収)となり
          ましたが、他方で、病院関連アセット売却のためのSPCに対して貸倒引当金繰入額133百万円を計上したこと、
          及び、医療法人に対する営業債権に対して貸倒引当金繰入額424百万円を計上したことから、営業損失は421百
          万円(前年同は営業利益105百万円)となりました。
         ⑷  SPC関連事業

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           継続的に資産売却活動を行いましたが、当連結会計年度における当セグメントに属する販売用不動産の売却
          は6物件中1件にとどまり、また売却価額も売却活動開始時の想定を下回ったことから売却見込価格に関する
          見 積りの変更を行い、評価減353百万円を売上原価に追加計上しました。その結果売上高912百万円(前年同期
          比83.1%減収)、営業損失は133百万円(前年同は営業利益961百万円)となりました。
         ⑸  クラウドファンディング事業

           運用資産の減少により、売上高353百万円(前年同期比45.8%減収)、営業利益は260百万円(前年同期比
          49.8%減益)となりました。また、貸付先である非連結SPCが所有する販売用不動産について、売却見込価額の
          見積りの変更に伴う貸倒引当金繰入額1,014百万円を営業外費用に計上しました。
        第29期第2四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)

         当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため社会経済活動に
        制限がかかり、企業活動や個人消費は大きく抑制された状況が続いております。緊急事態宣言の全面解除後に経済
        活性化にむけた施策はあったものの、先行きは依然不透明な状態が続いております。
         医療業界におきましては、長引く新型コロナウイルス感染症拡大防止への対応により医療現場への負担は厳しい
        状態が続いております。一方、政府や関係監督官庁による施策も施行されるなど前向きな対策が定着しつつありま
        す。
         このような経済状況の中、当社グループは新型コロナウイルス感染症拡大防止策として、在宅勤務や時差出勤、
        テレビ会議の導入によるリモート化の推進等、業務の整備や改善を行い、生産性を落とすことなく業務執行できる
        環境作りに取り組んでおります。
         この結果、売上高2,257百万円、営業利益106百万円、経常損失は236百万円、親会社株主に帰属する四半期純損
        失は281百万円となりました。
          セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

         ①  病院関連事業

          当第2四半期連結会計期間には、新たに3医療法人                         (累計では5医療法人)           とのアライアンスを構築すること
         ができました。結果として、売上高778百万円、営業利益191百万円となりました。
         ②  不動産関連事業

          当第2四半期連結会計期間では保有不動産の売却がなかったため                               (累計では2物件の売却)            、既存の賃貸収入
         等にとどまり売上高1,485百万円、営業利益15百万円となりました。
          当第2四半期連結会計期間末の財政状態の状況は、次のとおりであります。
          (資産)
           当第2四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比して18.3%減少し、9,092百万円となりま
          した。主な要因は、現金及び預金が659百万円増加した一方で、販売用不動産1,122百万円の減少、営業貸付金
          408百万円の減少、その他(流動資産)548百万円の減少があったこと等によります。
          (負債)
           負債は前連結会計年度末に比して23.0%減少し、5,711百万円となりました。主な要因は、匿名組合出資預
          り金611百万円の減少、その他(流動負債)393百万円の減少、長期借入金389百万円の減少があったこと等に
          よります。
          (純資産)
           純資産合計は前連結会計年度末に比べて8.8%減少し、3,380定百万円となりました。主な要因は、利益剰余
          金281百万円の減少があったこと等によります。
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      ②  キャッシュ・フローの状況
        第28期連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
         当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ2,403百万
        円減少し、当連結会計年度末には945百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況
        とそれぞれの要因は次のとおりであります。
        ⑴  営業活動によるキャッシュ・フロー
          営業活動の結果、増加した資金は3,700百万円(前年同期比30.2%の減少)となりました。これは主に税金等
         調整前当期純損失2,335百万円の計上があった一方、貸倒引当金の増加額1,895百万円、販売用不動産の減少額
         4,733百万円による増加等によるものであります。
        ⑵  投資活動によるキャッシュ・フロー
          投資活動の結果、増加した資金は1,332百万円(前年同期比69.1%の増加)となりました。これは主に有形固
         定資産の売却による収入750百万円があったこと等によるものであります。
        ⑶  財務活動によるキャッシュ・フロー
          財務活動の結果、減少した資金は7,416百万円(前年同期比8.9%の減少)となりました。これは主に匿名組合
         出資預り金の減少6,619百万円による減少があったこと等によるものであります。
        第29期第2四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)

         当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、財務活動による減少
        1,238百万円がありましたが、営業活動による増加1,579百万円、投資活動による増加320百万円があり、当第2四
        半期連結累計期間末残高は1,604百万円となりました。
         当第2   四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの要因は次のとおりであります。
         (営業活動によるキャッシュ・フロー)
          営業活動の結果、増加した資金は1,579百万円であり、これは主に販売用不動産の増減額1,069百万円、売上債
         権の増減額450百万円による増加があったこと等によるものであります。
         (投資活動によるキャッシュ・フロー)
          投資活動の結果、増加した資金は320百万円であり、これは主に貸付金の回収による収入236百万円、連結の範
         囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入107百万円による増加があったこと等によるものであります。
         (財務活動によるキャッシュ・フロー)
          財務活動の結果、減少した資金は1,238百円であり、これは主に長期借入金の返済による支出416百万円、匿名
         組合出資預り金の純増減額611百万円による減少があったこと等によるものであります。
      ③  生産、受注及び販売の実績

      ⑴  生産実績
         該当事項はありません。
      ⑵  受注実績

         該当事項はありません。
      ⑶  販売実績

                               当連結会計年度
                             (自 2019年4月1日                  前年同期比(%)
           セグメントの名称
                              至 2020年3月31日)
     不動産賃貸関連事業(百万円)

                                     5,790                  △22.5
     不動産ファンド事業(百万円)
                                      127                 △84.0
     病院関連事業(百万円)
                                     1,207                   33.4
     SPC関連事業(百万円)
                                      912                 △82.5
     クラウドファンディング事業(百万円)
                                      251                 △43.6
         報告セグメント計(百万円)
                                     8,288                  △44.1
            合計(百万円)
                                     8,288                  △44.1
     (注)1 セグメント間取引については、相殺消去しております。
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         2 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
                         前連結会計年度                当連結会計年度
                       (自 2018年4月1日                (自 2019年4月1日
                        至 2019年3月31日)                至 2020年3月31日)
           相手先
                     金額(百万円)         割合(%)       金額(百万円)         割合(%)
                           -        -       1,606         19.4

     株式会社山王インベストメンツ
     GEEJAY    US  Holdings,     LLP            -        -       1,019         12.3
           (注) 10%未満のものは記載を省略しております。
      (2)  財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      また、文中の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2020年11月30日)現在において当社グループが判断し
      たものであります。
       なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による当連結会計年度における経営成績等への大きな影響はありませんで
      した。
      ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

       第28期連結会計年度(自           2019年4月1日 至          2020年3月31日)
        前連結会計年度における、財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第2 
       事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等                             (5)経営上の目標の達成状況を判断するための客観
       的な指標等」で記載しておりますように 経営指標として親会社株主に帰属する当期純利益の継続的拡大としてお
       りますが、不動産に関連する各事業から病院関連事業へのシフトを進める過程で不動産に関連する各事業の整理等
       があり、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。引き続き、不動産関連事業から病院関連事業へのシフ
       トを進めます。
       (病院関連事業)

        2020年3月末でアライアンス先医療法人は23、その病床数は3,227となりました。前連結会計年度は下記不動産関
       連事業の整理及びGC注記に記載された事項の解消に向けた対応に追われ、病院関連事業の目標であった12医療法人
       のアライアンス先獲得の計画は未達となりました。当初計画の12医療法人に対し7医療法人(951病床)のアライアン
       ス先獲得にとどまりました。その結果病院関連事業の売上高は、前期比33.2%増の1,207百万円となりました。
      (不動産関連事業)

        前連結会計年度におけるセグメント「不動産賃貸関連事業」「不動産ファンド事業」「SPC関連事業」「クラウド
       ファンディング事業」4セグメントの不動産関連事業は、病院関連事業へのシフトのため事業の整理を行いまし
       た。
        不動産賃貸関連事業の売上高は前期比22.2%減収の5,841百万円となりました。主な要因は、販売用不動産の売却
       3件は実現したものの、物件売却により賃料収入が大幅に減少したためです。
        不動産ファンド事業の売上高は前期比78.7%減収の198百万円となりました。主な要因は、SPCにおける販売用不
       動産の売却や病院アセットのオフバランス化が実現できず業務委託収入が大幅に減少したためです。
        SPC関連事業の売上高は前期比83.1%減収の912百万円となりました。主な要因は、6物件の売却を見込んでおり
       ましたが、1件の結果にとどまったためです。
        クラウドファンディング事業の売上高は前期比45.8%減収の353百万円となりました。主な要因は、運用資産の減
       少によるものです。
        前連結会計年度において、当社グループは営業損失606百万円(前々期は営業利益1,361百万円)となりました。

        病院関連事業については、セグメント損失421百万円(前々期はセグメント利益105百万円)となりました。病院関
       連のアセット売却のためのSPCに対する貸倒引当金133百万円、および医療法人向け営業債権に対する貸倒引当金424
       百万円を計上したことによります。
        不動産賃貸関連事業については、売上減少となりましたが、販売費及び一般管理費の圧縮をしたことによりセグ
       メント利益は前期比8.1%増益の724百万円でした。
        不動産ファンド事業については、事業撤退を前提とした営業債権の整理に伴い貸倒引当金376百万円を計上したこ
       とにより、前期比151.4%減益でセグメント損失568百万円でした。
        SPC関連事業については、販売用不動産の評価減を売上原価に計上したことによりセグメント損失133百万円(前々
       期はセグメント利益961百万円)となりました。
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        クラウドファンディング事業については、セグメント利益は前期比49.8%減益の260百万円となりました。貸付先
       であるSPCが所有する販売用不動産について、売却見込価額の見積り変更に伴う貸倒引当金1,014百万円を営業外費
       用に計上しております。
       第29期第2四半期連結累計期間(自                2020年4月1日 至          2020年9月30日)

        当第2四半期累計期間における、財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、経
       営指標である親会社株主に帰属する当期純利益については、病院関連事業は順調に推移したものの、持分法による
       投資損失の計上があったため、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。
        当第2四半期累計期間における当社グループの売上高は前期比57.0%減の2,257百万円となりました。その要因に
       ついて、セグメント毎に分析すると以下のとおりとなります。
       (病院関連事業)

        病院関連事業の売上高は前期比63.2%増の778百万円となりました。
        主な要因は、前連結会計年度末時点で23医療法人となったアライアンス先からの業務委託収入が収益貢献してお
       り、また、新規アライアンス先として、本事業年度10医療法人(1,500病床)からの業務委託獲得の目標に対して、
       2020年9月末まで累計で5医療法人(586病床)からの業務委託契約を獲得(累計で28医療法人、3,813病床)できてお
       り、毎月の売上は漸増しております。2020年5月28日に公表した中期経営計画に記載の通り、2023年頃にはアライア
       ンス先の病院が合計          10,000    病床を有する大手病院関連事業者を目指しており、今回の第三者割当増資により資金
       調達する資金も活用して計画を推進します。
      (不動産関連事業)

       不動産関連事業の売上高は前期比69.1%減の1,485百万円となりました
       主な要因は、前連結会計年度では7件の物件売却が売上に貢献していたため、比較すると大きな差となっておりま
      す。当第2四半期累計期間では2物件の売却を行いました。売却が進むにつれ賃貸収入が減少していくことになりま
      すので、今後も減少傾向で推移していくことになります。
       当第2四半期累計期間において、当社グループの営業利益は前期比84.7%減106百万円となり、営業利益率は

      13.2%から4.7%へと8.5ポイント下落しました。主な要因は、下記に述べる不動産関連事業のセグメント利益の減少
      です。病院関連事業については、セグメント利益191百万円(前期はセグメント損失21百万円)となりました。売上の
      漸増が利益貢献しております。不動産関連事業についてはセグメント利益15百万円(前期は798百万円)となりまし
      た。前期セグメント利益798百万円につきましては売却物件の中に利幅の大きいものが含まれていたためです。現在
      は事業の撤収を進めている状況です。またグループ内の整理を進めており、販売費および一般管理費を607百万円と
      前期より301百万円減少することができました。
      ②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

      (キャッシュ・フロー)
       キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「第2                               事業の状況      3  経営者による財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フロー状況の分析                  (1)  経営成績等の状況の概要            ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり
      です。
      (資本の財源及び資金の流動性)
        不動産賃貸関連事業等の縮小に伴い所有不動産を売却し、得た資金で借入金返済を行い、余剰資金を病院関連事業
      における投資資金、クラウドファンディング事業における匿名組合出資預り金償還資金、並びに運転資金に充当して
      まいりました。なお、本有価証券届出書提出日(2020年11月30日)現在において匿名組合出資預り金の償還は完了して
      おります。匿名組合出資預り金償還のために前事業年度に5,000百万円の借入を行っておりますが、この内、3,000百
      万円につきましては、本届出書の目的である第三者割当増資により返済を完了いたします。残りの2,000百万円につ
      きましては、本届出書提出日(2020年11月30日)現在において借入残高は800百万となっており、返済期限は2021年7
      月28日であり、今後、所有不動産の売却や借換により返済の予定です。今後の資金需要のうち、主なものは、新規に
      獲得するアライアンス先医療法人へ一定期間、資金支援の為、当社グループから貸付を行う予定です。医療法人への
      貸付内容は、貸付先医療法人の財務・経営状況により異なりますが、中期経営計画では、平均して3億円・4か月間
      の貸付を5医療法人に対して常時行い、その残高は15億円と想定しております。このうちの約6億円については今回
      の第三者割当増資により確保し、残りは現在の手元資金等で対応する予定です。
      ③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されてお
      ります。この連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計基準は「第5                                      経理の状況      連結財務諸表等
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      (1)連結財務諸表          注記事項     (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)                        4  会計方針に関する事項」            及
      び  (追加情報)      に記載のとおりです。
       なお、前連結会計年度において会計上の見積りの変更を行っており、詳細は「第5                                       経理の状況      連結財務諸表等
      (1)連結財務諸表          注記事項     (会計上の見積りの変更)」に記載のとおりです
      この連結財務諸表の作成にあたり、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づき見積り及び判断を
      行っておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があり、結果的に連結財務諸表に重
      要な影響を与える可能性があります。この連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重
      要なものは以下のとおりであります。
      a 貸倒引当金

       当社グループの事業において、業務委託料等に係る売掛債権と資金の貸付債権に係る回収リスクに備えて過去の貸
      倒実績をもとに貸倒引当金を算定しております。各債権は毎月回収状況の管理をしており、遅延発生時は回収に向け
      た対応をするルールが定められております。しかしながら債権先の資金状況によっては遅延解消に時間がかかるケー
      スもあり、滞納が発生することがあり、この場合は個別での引当金を計上します。貸倒引当金は四半期ごとに見直し
      をしており、滞納債権は定められたルールでの見積もり計上をすることになります。また、債権先の財政状態が債務
      超過となった場合や、著しく債権の回収が困難と認められる場合にも個別の引当金を計上します。各債権先の状況を
      把握したうえで回収リスクや貸倒れリスクに備えております。
      b 棚卸資産の評価

       当社グループの事業において、販売目的で保有する不動産は、収益性の低下等により期末における正味売却価額が
      取得原価よりも下落している場合には、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。正味売却価額の
      算定に当たっては、リーシング状況、市場環境、建設コストの動向等を総合的に勘案しておりますが、これらの前提
      条件や仮定に変更が生じ、正味売却価額が減少することとなった場合には、評価損計上の処理が追加で必要となる可
      能性があります       。
     4【経営上の重要な契約等】


         該当事項はありません。
     5【研究開発活動】

       該当事項はありません。
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    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
      第28期連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
       当連結会計年度における設備投資は、総額14百万円であります。
      (不動産関連事業)

       主に本社事務所に対する設備設置、IT環境整備、ソフトウェアのために14百万円の設備投資をしております                                                  。
      第29期第2四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)

       当第2四半期連結累計期間における設備投資は、総額2百万円であります。
      (病院関連事業)

       主に病院社宅に対する改修工事のために2百万円の設備投資をしております。
     2【主要な設備の状況】

       当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。
      (1)提出会社
                                                  2020年9月30日現在
                                        帳簿価額(百万円)

                                                         従業
            物件名           セグメント       設備の
                                                         員数
                                   建物及び      土地
           (所在地)            の名称        内容
                                              その他      合計
                                                        (名)
                                   構築物    (面積㎡)
                                                         12
     本社                 不動産関連                     -
                                      83
                             本社機能                    35     118
     (東京都港区)                   事業                  (-)
                                                        〔-〕
     LCモールうれし野                 不動産関連                     -
                                                     113
                             賃貸店舗        113            0        -
     (埼玉県ふじみ野市)                   事業                  (-)
     (注)1      本社は賃借しております。(賃借料年間55百万円)
         2   LCモールうれし野は土地部分は賃借しており、物件は複数テナントに賃貸しております。                                         。
         3 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         4 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
      (2)国内子会社

                                                  2020年9月30日現在
                                        帳簿価額(百万円)

                                                         従業
               事業所名       セグメント       設備の
       会社名                                                  員数
              (所在地)        の名称        内容
                                   建物及び      土地
                                                        (名)
                                              その他      合計
                                   構築物     (面積㎡)
             (医)札幌西の峰病
     グローム・マ                  病院関連
                               他
                                           10
             院                          7
                                                 -     17   -
     ネジメント㈱
                              住宅
                        事業                  (229)
             (北海道札幌市)
     (注)   1 物件は賃貸しております。
         2 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
     3【設備の新設、除却等の計画】

      (1)重要な設備の新設等
         重要な設備等の新設等の計画はありません。
      (2)重要な設備の除却等

         重要な設備等の除却等の計画はありません。
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    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                                                      17,070,000
                普通株式
                                                      17,070,000
                  計
        ②【発行済株式】

                                 上場金融商品取引所名
                   発行数(株)
         種類                        又は登録認可金融商品                   内容
                                   取引業協会名
                                  東京証券取引所
                        5,560,400
        普通株式                                       単元株式数100株
                                JASDAQ(グロース)
                        5,560,400             -               -
          計
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      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
      決議年月日                           2020年6月26日
                                 当社取締役 3名
      付与対象者の区分及び人数(名)
                                 子会社グローム・マネジメント株式会社の取締役 3名
      新株予約権の数(個)※                           390
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式 39,000
      (株)※
      新株予約権の行使時の払込金額(円)※
                                 1,040
      新株予約権の行使期間※
                                 自 2022年7月1日 至 2030年6月25日
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
                                 発行価格 1,040
      行価格及び資本組入額(円)※
                                 資本組入額 520
                                 権利行使時における条件は設定しない。当社または当社子
      新株予約権の行使の条件※
                                 会社の取締役の地位にあることを要しない。
                                 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                 承認を必要とする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                           当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限
                                 る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
                                 (以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行
                                 う場合は、組織再編行為の効力発生の直前の時点において
                                 残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」とい
                                 う。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
                                 社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
                                 (以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下
                                 の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以
                                 下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
                                 を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
                                 割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた
                                 場合に限る。
                                 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
                                   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の
                                   数をそれぞれ交付する。
                                 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
                                   再編対象会社の普通株式とする
                                 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                                   組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決
                                   定する。
                                 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                                   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財
                                   産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
                                   記4で定められる行使価額を調整して得られる再編後
                                   行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約
                                   権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額と
                                   する。
                                 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間
                                   上記5に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力
                                   発生日のうち、いずれか遅い日から上記5に定める行
                                   使期間の末日までとする。
                                 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における
                                   増加する資本金及び資本準備金に関する事項
                                   上記9に準じて決定する。
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                                 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
                                   譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取
                                   締役会決議による承認を要するものとする。
                                 ⑧ その他新株予約権の行使の条件
                                   上記6に準じて決定する。
                                 ⑨ 新株予約権の取得に関する事項
                                   上記7に準じて決定する。
                                 ⑩ その他の条件は、再編対象会社の条件に準じて決定す
                                   る。
     ※ 提出日の前月末現在(2020年10月31日)における内容を記載しております。
        ②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                    発行済株式       発行済株式                    資本準備金       資本準備金
                                 資本金増減額       資本金残高
          年月日          総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                 (百万円)       (百万円)
                     (株)       (株)                   (百万円)       (百万円)
     2016年3月11日(注1)                412,200      2,780,200          355      1,199        355      1,162
     2016年12月16日(注2)               2,780,200       5,560,400          -     1,199        -     1,162
     (注)1 有償第三者割当
           割当先 金子修、小山努
                    412,200株
           発行価額          710百万円
           資本組入額          355百万円
         2 株式分割(1:2)によるものであります。
      (4)【所有者別状況】

                                                  2020年9月30日現在
                           株式の状況(1単元の株式数100株)

                                                       単元未満
                                                      株式の状況
          区分                            外国法人等
                 政府及び
                          金融商品     その他の               個人
                                                       (株)
                 地方公共     金融機関                             計
                          取引業者      法人             その他
                  団体
                                    個人以外      個人
     株主数(人)               -     1    19     19     19     5    880     943       -

     所有株式数(単元)               -    279    3,100    18,588     2,894      148   30,588     55,597        700

     所有株式数の割合(%)               -    0.50     5.58    33.43     5.20     0.27    55.02    100.00        -

     (注)1.自己株式478株は、「個人その他」に4単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しておりま

           す。
         2.最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができ
           ないことから、基準日(2020年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
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      (5)【大株主の状況】
                                                  2020年9月30日現在
                                                   発行済株式(自己

                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
          氏名又は名称                    住所
                                            (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
                      東京都渋谷区神宮前5丁目36-14                        988,500          17.77

     普済堂株式会社
                                              968,800          17.42
     金子 修                 東京都武蔵野市
                      東京都港区南青山7丁目4-17                        747,700          13.44
     株式会社ワイエムエム
                                              230,000           4.13
     吉岡 裕之                 大阪府東大阪市
                                              203,400           3.65
     auカブコム証券株式会社                 東京都千代田区大手町1丁目3番2号
                                              172,400           3.10
     青山 英男                 東京都世田谷区
                                               90,000          1.61
     木下 雅勝                 兵庫県芦屋市
     SICAV ESSOR JAPO
                      17 AVENUE HOCHE 75
     N
                      008 PARIS, FRANCE
                                               90,000          1.61
     (常任代理人香港上海銀行東京支
                      (東京都中央区日本橋3丁目11番1号)
     店)
                                               88,000          1.58
     平山 弘一郎                 鹿児島県鹿児島市
     NOMURA PB NOMINE                 1 ANGEL LANE, LOND
     ES LIMITED OMNIB                 ON, EC4R 3AB, UNIT
                                               82,100          1.47
     US-MARGIN(CASHPB                 ED KINGDOM
     (常任代理人野村證券)                 (東京都中央区日本橋1丁目9-1)
                               -              3,660,900           65.84
             計
     (注) 最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができな
          いことから、直前の基準日(2020年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年9月30日現在
                                    議決権の数(個)
                         株式数(株)
             区分                                       内容
                                 -           -        -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                            -           -        -
     議決権制限株式(その他)                            -           -        -

                                             完全議決権株式であり、権利
                                             内容に何ら限定のない当社に
     完全議決権株式(自己株式等)                           400            -
                       普通株式                      おける標準となる株式
                                             単元株式数 100株

     完全議決権株式(その他)                        5,559,300             55,593
                       普通株式                            同 上
                                700            -        -
     単元未満株式                  普通株式
                             5,560,400               -        -
     発行済株式総数
                                 -         55,593          -
     総株主の議決権
     (注) 最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができな
          いことから、直前の基準日(2020年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
        ②【自己株式等】
                                                  2020年9月30日現在
                                                      発行済株式
                                 自己名義       他人名義       所有株式数
                                                     総数に対する
        所有者の氏名
                                所有株式数       所有株式数        の合計
                     所有者の住所
                                                      所有株式数
         又は名称
                                 (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(%)
     グローム・ホールディング             東京都港区赤坂一丁目12番
                                    400        -       400       0.00
     ス株式会社                  32号
                        -            400        -       400       0.00
           計
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     (注) 最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができな
          いことから、直前の基準日(2020年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
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     2【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】            会社法第155第7号に該当する普通株式の取得
      (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                  最近事業年度                最近期間
                 区分
                                     処分価額の総額               処分価額の総額
                              株式数(株)               株式数(株)
                                       (円)               (円)
        引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -        -       -        -
        消却の処分を行った取得自己株式                           -        -       -        -

        合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                   -        -       -        -
        行った取得自己株式
        その他(      -  )
                                   -        -       -        -
                     保有自己株式数              478         -       478         -

       (注)最近期間における保有自己株式数には、2020年9月30日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式
          の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
     3【配当政策】

       当社は、各種ステークホルダーに対する利益還元を経営及び財務政策の最重要政策の一つとして位置付けておりま
      す。安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当につきましても、業績に応じて安定的に行うことを基本方針と
      しております。
       当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会でありま
      す。なお、当社は取締役会の決議により、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に
      定めております。
       前事業年度の配当については、当期の業績、財務状況および今後の収益構造改革への取り組みを総合的に勘案した
      結果、誠に遺憾ながら無配としました。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
          ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

           当社及び子会社から成る企業集団(以下「グローム・グループ」という。)は、病院関連事業を基幹事業に
          据え、健康を希求する社会の一員として企業の社会的使命を果たすことを事業上の重要課題として認識し、着
          実に成長・発展し続けられるように一層強固な経営基盤の構築を目指しております。
           また、グローム・グループでは、
           ・我々の経営指導により医療機関の持続性を確かなものとし、これにより患者様の幸せに貢献する。
           ・これにより、グループの全役職員が誇りを持って働ける職場環境を提供する。
           ・そして、この成果を市場を通して社会に還元する。
          という「Our      Purpose    and  Mission」を掲げ、企業活動とステーク・ホルダーの皆様との関係の調和に鋭意尽
          くす所存であります。
           こうした中、当社はグループの経営戦略立案と子会社統括の機能を担い、各事業への効果的な経営資源の配
          分を行うことにより、持続的な成長を図り、企業価値の向上に努めています。
           当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、当社およびグルー
          プ各社の事業と業務の執行状況に関する監視・監督活動を適切に行い、グループ全体を的確に経営管理してい
          く仕組みを構築することに努め、取締役会と監査役・監査役会とが緊密な連携をとるとともに、当社とグルー
          プ各社の事業管理部門との相互の情報伝達を通じて、グループ全体を適切に経営管理していくことを基本に、
          グループ全体の事業目的の達成と社会的責任を果たすことを基本的な考え方としております。
          ②  企業統治の体制

           a.企業統治の体制の概要
             取締役会は取締役5名(うち社外取締役2名)で構成されております。原則として月1回、又必要に応
           じて随時開催し、法令及び定款並びに当社規程により定められた事項や経営上の重要事項、業務執行上の
           重要事項について審議・報告を行います。
             監査役は3名(常勤1名、非常勤2名)であり、うち2名が社外監査役であり、監査役会は原則として
           月1回開催いたします。内部統制システムを通じて、取締役の職務の適法性及び妥当性の監査を行いま
           す。
             また、当社及びグループ各社の経営管理上、横断的に関連する諸問題に対応するために、社長、関係役
           員及び関連部門の責任者等をメンバーとする、コンプライアンス委員会、内部統制委員会等の委員会を設
           置し、対象とする分野における諸問題についてグループ全体のモニタリングを行い、当社及びグループ各
           社の経営管理者に的確な情報を伝達できるように体制を整備しています。
           b.企業統治の体       制を採用する理由

             当社は20    19年10月29日開催の臨時株主総会において、監査役・監査役会設置会社に移行するための定款
           変更議案を承認頂き、社外監査役2名を含む監査役3名を選任頂きました。
             また、当社は、自社業容に知識・経験を有する社内取締役と、経営一般に関する幅広い経験と見識を有
           する社外取締役が取締役会を構成することで、業務執行に関する適切な意思決定を実現するとともに、自
           社の事業活動を日常的にモニタリングする社内監査役と法律分野、医療分野等当社事業に関連する専門分
           野における知識・経験に基づく見識を有する独立性のある社外監査役が監査にあたることにより、業務執
           行に対する実効性のある監督を実現しております。
             これにより、社外取締役の他に社外監査役を置くことで、取締役・取締役会の監督機能を強化し、コー
           ポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができたと考えております。
          ③  企業統治に関するその他の事項

           a.内部統制システムの整備の状況
           当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は次の通りであります。
           [業務の適正を確保するための体制整備に関する基本的な考え方]
             当社は、取締役会において「内部統制の整備に関する基本方針」を定め、企業集団としての業務の適正
           を確保するための体制を整備し、グローム・グループとして、企業の社会的責任及び株主その他の利害関
           係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図るとともに、当社においての業務の適正を確保するため
           の体制を構築することに努めることとしています。
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           [業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要]
             当社は、「内部統制の整備に関する基本方針」に則り、業務の適正を確保するための体制の適切な運用
           を図ることとその継続的な改善に努めています。
           イ.取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業

           務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制
          [体制]
           当社は、グローム・グループを統括し、経営管理上の監督機能を担う持株会社としてグループ統治を行い
          ます。これを遂行するため、当社は、グローム・グループとして、企業の社会的責任及び株主その他の利害
          関係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図るとともに、当社において取締役の職務の執行が法令及
          び定款に適合することを確保するための体制を構築いたします。
          (1)当社では、取締役会がグローム・グループの経営に関する基本方針を決定し、基本方針の執行を監督する
           義務を果たします。取締役は、法令を遵守し、善管注意義務を尽くして基本方針に基づき職務を執行いた
           します。また、取締役は、各組織機能の役割と連携に留意しつつ、グローム・グループにおける情報の共
           有と株主及び社会への適切な情報を適時に開示いたします。
          (2)取締    役は  、グローム・グループが、病院関連事業に携わり、患者、病院関係者のみならず、社会からの信
           頼と信用を得ていくため、病院経営のための適切な情報及びサービスを、創造・提供するための経営基盤
           と企業風土を形成いたします。
          (3)取締役会は、グローム・グループについて、法令の遵守、財務報告の信頼性確保、業務の効率化、資産の
           保全等の観点から、有効かつ実効的な内部統制が確保されるよう体制の整備を行います。
          (4)コンプライアンスに関するルールは、取締役会が決議するコンプライアンス規程で定め、子会社も含め全
           役職員に適用いたします。運用は、コンプライアンス委員会が対応し、同委員会を中心に教育・啓発を行
           い、コンプライアンス経営の実践に努めます。
          (5)当社は、稟議等により業務を遂行するに際して決裁を受ける場合は、審査等を行う関係各部門に回付さ
           れ、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセスを確立し、回付部門からの質問又は指
           摘を受ける仕組みとなっております。
          (6)内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、内部統制の有効性と妥当性の確保に努めており
           ます。
          (7)当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした姿勢で対応し、
           それらの    勢力とは一切の       関係を持たないように努めております。
            具体   的な取り組みとして、
             ・反社会的勢力対応規程を制定し、反社会的勢力への対応についてのルールを明確化し、社内への周知
             と教育を行います。
            ・契約書を作成する場合は、暴力団排除条項を導入いたします。
             ・反社会的勢力との関係を持たないように外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力でないか調査を
             行います。
          (8)内   部通報規程を制定し、コンプライアンス違反の発見と内部通報者の保護を行います。
          (9)ビ   ジネス倫理と法令遵守を推進するため、コンプライアンスに関する情報提供と啓発を目的として、当社
           及び子会社の役職        員に対して、定期的に研修を実施いたします。
          [運用状況の概要]
          (1)当社    は、中期経営計画等の事業の基本方針を策定し、経営方針を開示の上、企業集団全体の事業活動を統
           括し、経営を推進しています。また、経営の監督を行う取締役会は取締役5名中、2名を社外取締役として
           構成し、経営執行の監視を強化しています。
          (2)当社は、グローム・グループとして、病院関連事業を事業の中核に据え、地域医療を担う医療機関の健全
           な経営を実現するために経営資源を集中させながら、適切な情報及びサービスを提供することに努めてい
           ます。
          (3)内部統制各担当分野に関する責任部門を関係会社管理規程において「連携推進部署」として定め、グロー
           ム・グループ各社の内部統制に関する連携と推進を行っています。
          (4)グローム・グループ全社に適用される「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス委員会が、
           社員研修を主催し、継続的に社員教育を実施し、法令遵守と企業倫理に基づく行動を徹底することに努め
           ています。
          (5)電子稟議システムを導入し、稟議・申請規程に定められた決裁者の決裁を受ける場合には、各専門分野か
           らの視点から審査を行うために回付され、法令・規則及び社内規程等への違反がないか確認するプロセス
           を確立し、その手続き状況を効率的に記録しています。
          (6)業務部門から独立した監査専門機関として内部監査室を設置し、公認内部監査人資格を有する監査員が内
           部監査計画に基づき内部監査を実施しています。
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          (7)反社会的勢力への対応に関する業務規程を制定し、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会
           的勢力とは一切の関係を持たないように努めています。このため、反社会的勢力への対応についてのルー
           ル を明確化し、外部と各種取引を行う場合は、反社会的勢力との関係を持たないように反社会的勢力でな
           いか調査を行い、契約書を交わす場合は、暴力団排除条項を導入することとしています。
          (8)グローム・グループ全役職員に適用される「内部通報規程」を制定し、通報者・相談者が不当な差別を受
           けることを禁止した上で、グループ各社の役職員からのリスク情報を収集し、対応を行うことができる体
           制を構築しています。
          (9)コンプライアンスに関する研修を通じて情報提供と啓発を行い、グローム・グループの全役職員を対象に
           して、研    修を実施し、ビジネス倫理と法令遵守を推進しています。
          ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          [体制]
           当社は文書管理規程を定め、株主総会議事録、取締役会議事録等の文書を書面又は電磁的記録媒体に記
          録・保存の上、情報の保存及び管理を適正に行います。また、使用人に対する教育・モニタリングを実施す
          るとともに、情報の安全な保存管理と情報共有の両面を実現するために、電磁的な記録システムを導入し、
          情報の適切な管理と利活用を行います。
          [運用状況の概要]
           当社  は文書管理規程を制定し、株主総会、取締役会等の重要会議の議事録を作成し、適宜、電磁的記録方
          式を用いて安全に保存及び管理を行っています。
           また  、電子稟議システムも導入し、使用方法、ルールについて社員研修等を通じて明確化し、重要案件の
          決裁に関しての手続きを効率化するとともに、関係文書の安全な保管に努めています。
          ハ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          [体制]
           当社は、経営に付随するリスク及び組織横断的なリスク状況の監視は主として経営企画管理室                                           が行い、
          経営層への情報伝達と連携を実施し、リスクの高い事項等に対しては迅速な対応を行います。各部門が所管
          する業務に付随するリスクに対しては担当部門が管理し、監視、報告、対応、予防等のための必要な措置を
          行うこととしております。
           また、グローム・グループ各社についてもリスク管理を進め、リスク情報については、当社への情報伝達
          とグループ各社と当社が連携して適切なリスクへの対応措置をとることとしております。
          [運用状況の概要]
           経営に付随するリスクに関する情報は経営企画管理室が主体となって、グローム・グループ各社に関して
          も情報収集を実施し、リスクの高い事項等については経営層に報告されるとともに適宜、取締役会に付議さ
          れ、迅速に適切なリスク対応を行うことに努めています。
          ニ.当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

          [体制]
           当社は、取締役会がグローム・グループの経営の基本方針と戦略並びに重要な業務執行に係る事項を決定
          し、各取締役が職務を執行するという機関相互間における役割分担と連携により、職務執行の集中と効率化
          を図ります。
           ①  経 営計画において、毎年度の基本的方針及び計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制・評価とい
             うマネジメントサイクルを展開いたします。
           ②  代 表取締役と各部門責任者によるミーティングを随時行い、情報の共有化と、効率的な業務執行を図り
             ます。
           また、グローム・グループ各社の規程体系を整備・運用することにより、組織運営を円滑化し、業務を有
          効かつ適切に行える体制を構築し、職務執行の効率化を図り、かつ職務執行の法令及び定款への適合を確保
          いたします。
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          [運用状況の概要]
           当社は、中期経営計画を策定・開示し、そこで明示された経営の基本方針に基づき、グローム・グループ
          各社の事業責任者が経営管理を行い、取締役会が事業遂行状況を監視し、計画と実績との差異分析等に基づ
          き評価し、適切に対応することに努めています。
          ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

          [体制]
          (1)当   社は、関係会社管理規程を制定し、子会社の特性及び規模等にも配慮して、グローム・グループとして
           の業務の適正を確保する体制を構築いたします。また、当社は持株会社として、グループ全体を統一的に
           管理する事項と各子会社に応じて管理する事項を見極め、グローム・グループにおける業務の適正を確保
           するため、重要事項の決裁体制、リスク管理、情報伝達、モニタリング体制等の企業集団のガバナンスの
           充実を柱とする体制を構築いたします。
          (2)当社は、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況等について、当社取締役会に報告することを求め
           ております。また、関係会社に対する情報等の全般を統轄する経営企画管理室の責任者は、必要がある場
           合に  は関係会社に連絡会の開催を求めることができます。
          [運用状況の概要]
          (1)  子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、子会社の業務統制上、必要な支援とモ
           ニタリングを行っています。また、各子会社の事業及び経営管理とコンプライアンス、内部統制の維持・
           向上を推進するための各専門業務分野に関する責任部門を当社に設置し、各子会社に対して必要な指導を
           行い、業務が適正に実施されるように努めています。
          (2)当社の定例取締役会では、グローム・グループ各社の事業状況、財務状況、その他重要事項等について報
           告を行い、グループ経営に大きな影響のある案件は必要に応じて決議事項として付議されています。
          ヘ.監査役会の職務を補助すべき使用人に関する体制

          [体制]
           当社は、監査役会事務局として内部監査室が監査役会の業務を補助いたします。
          [運用状況の概要]
           監査役会の事務局として内部監査室が監査役会の業務の補助を行うとともに、内部監査の計画の策定と実
          施状況に関して意見交換を行うなど連携を図っています。
          ト.上記ヘの使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役会の前号の使用人に対する指示の実効性の

          確保に関する事項
          [体制]
           当社は、内部監査室の人選にあたっては、代表取締役は常勤監査役の意見を聞きます。また、内部監査規
          程において、監査役会の職務を補助すべき使用人は、監査役会の要請に基づき補助を行う際は、監査役会の
          指揮命令に従うものと定めます。
          [運用状況の概要]
           内部監査室の人員の選任の際は、常勤監査役が候補者と直接面談するなどし、意見を述べています。ま
          た、内部監査規程に、内部監査室長は、監査役会の要請に基づき補助を行う際は、監査役会の指揮命令に従
          うものとする旨の規定を記載しています。
          チ.①取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査

          役に報告をするための体制、②その他の監査役への報告に関する体制
          [体制]
           当社は、取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者
          から監査役への報告する以下の体制を整備いたします。
          (1)  監査役が、当社の社内会議への出席等が必要と判断した場合の会議への出席、及びそれら会議の議事録の
           閲覧、監査に関する体制
          (2)当社の監査役が当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して質問し、また
           は書類若しくは資料の提出を求めた場合の取締役、監査役及び使用人の対応に関する体制
          (3)当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役会または監査役に対し
           て報告する体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から報告を受けた当社の取締役または使用人が
           当社  の監査役会または監査役に対して報告する体制
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          (4)監査役又は監査役会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確
           保するための体制
           コンプライアンスに抵触する行為等について監査役会への適切な報告体制を確保するとともに、通報者が
          通報したことにより不利な取扱いを受けないようにいたします。
          [運用状況の概要]
          (1)監査役は取締役会をはじめ、重要な社内会議に出席するとともに議事録および重要な決裁事項に係る稟議
           書の内容の確認を行っています。
          (2)監査役は、重要決裁案件に関するすべての稟議書の閲覧を行い、取締役及び使用人並びに子会社の取締
           役、監査役及び使用人は当社の監査役に説明や資料の提出を行っています。
          (3)重要な業務執行については担当役員・担当部門が適宜適切に監査役に連絡するほか、当社または子会社に
           著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告します。
          (4)当社の常勤監査役がグローム・グループにおける内部通報の受付窓口の一つとされ、内部通報等の報告を
           監査役等にしたことを理由として不利な取扱いを受けないように内部通報規程に明示し、運用されていま
           す。
          リ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費

          用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          [体制]
           監査役が監査役監査の実施について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を
          請求した場合は、会社は、監査役の監査業務について生じたものでないと認められない場合を除き、その費
          用を負担いたします。
          [運用状況の概要]
           監査役の職務の執行について生じる費用又は債務については、社内ルールに従って適切に支払の処理を
          行っています。
          ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          [体制]
           監査役は、代表取締役をはじめ、他の取締役及び各使用人から、適宜個別のヒアリングや意見交換を実施
          することができます。
          [運用状況の概要]
           監査役は、グローム・グループ各社の代表取締役、他の取締役及び使用人と重要会議に出席するほかに小
          規模組織の特性を活かし、日常的に連絡を取り、必要な情報を収集や意見交換を行っています。
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            当社の業務執行体制、経営監視および内部統制の仕組みは以下の図のとおりであります。
           b.リスク管理体制の整備の状況














            当社は、当社及び連結子会社から成る企業集団における事業リスクおよび業務リスクの管理に関して必
           要な事項を定め、各リスクへの適切な対応と会社損失の最小化に努め、事業の継続と企業としての信頼性
           確保を図ることを目的として、リスクマネジメント規程を定め、全般的には、組織横断的リスク状況の監
           視並びに全社的対応は経営企画管理室が行い、所管する業務に付随するリスク管理(監視、報告、対応、
           予防)は担当部門が行うこととしております。
            また、当社では複数の法律事務所等と顧問契約及び委任契約を締結し、企業経営及び業務遂行上の様々
           な疑義が発生した場合は、内容に応じて専門家からの意見を適宜受けられる体制を取っております。
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           c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
            当社は、当社子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監
           視・監督を行っております。当社子会社の経営成績。財務状況については、定期的に、その他重要な事項
           が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。また、当社は、関係会社管理規程を定め、
           当社内に人事面、法務面、財務・経理面など、各側面から当社子会社との内部統制の連携を横断的に担当
           する制度を導入しており、子会社全体を網羅的、統括的に管理しております。
           d.責任限定契約の内容の概要

            当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、会社法第423条第1項の
           損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当
           社と取締役徐柱良及び取締役関栄光、並びに監査役堂野達之及び監査役松野直徒との間でそれぞれ損害賠
           償責任を限定する契約を締結しており、当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法425条第1項に
           定める最低責任限度額です。
          e.取締役の定数

            当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
          f.取締役選任の決議要件

            当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株
           主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めて
           おります。
          g.株主総会の特別決議要件

            当社  は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1
           以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
            これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
           を目的と    するものであります。
          h.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる項目

           イ.当社は機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議に
            よって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
           ロ.当社は取締役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条
            第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の規定された取締役(取締役で
            あった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる
            旨定款に定めております。
           ハ.当社は機動的な株主への利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年9月
            30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定
            款に定めております。
          i.株式会社の支配に関する基本方針

            当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のありかたに関する基本方針については、特
           に定めておりません。
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      (2)【役員の状況】
        ① 役員一覧
        男性  8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
                                                       所有株式数
        役職名         氏名        生年月日               略歴           任期
                                                        (株)
                                 1988年4月      株式会社富士銀行
                                      (現株式会社みずほ銀行)
                                 2004年2月      株式会社ダヴィンチ・アドバイ
                                      ザーズ(現株式会社DAインベス
       代表取締役
                                      トメンツ)
                宮 下 仁       1965年4月8日生                             注3      -株
         社長
                                 2011年7月      グリーンオーク・インベストメ
                                      ント・マネジメント株式会社
                                 2019年7月      当社経営企画管理室長
                                 2020年6月
                                      当社代表取締役社長(現任)
                                1973年4月     株式会社第一勧業銀行

                                      (現株式会社みずほ銀行)
                                1991年8月     キダーピーボディ証券会社
                                      東京支店 投資銀行本部長
                                1995年2月     モルガングレンフェルジャパンリ
                                      ミティッド東京支店
                                      投資銀行本部長
                                2003年6月     GEコンシューマー・ファイナンス
                                      株式会社 専務取締役
                                2005年2月     株式会社新生銀行
                                      (出向)
                                      株式会社アプラス
                                      代表取締役専務
                                2011年6月     株式会社東京スター銀行
       取締役会長        山 口 公 明        1950年3月30日生                                  -株
                                                    注3
                                      代表執行役副頭取
                                2016年2月     アメリカン・エキスプレス・イン
                                      ターナショナル,Inc.
                                      特別顧問(現任)
                                2016年6月     株式会社アコーディアゴルフ
                                      社外取締役
                                2016年6月     セントケアホールディングス株式
                                      会社 社外取締役(現任)
                                2016年7月     株式会社東横インホテル企画開発
                                      取締役
                                2020年6月     ワンアジア証券株式会社
                                      取締役会長(現任)
                                2020年6月
                                      当社取締役会長(現任)
                                1999年4月     麻生商事株式会社

                                2003年4月     株式会社麻生
                                2008年6月     アスメディックス株式会社
                                      取締役
                                2011年5月     社会福祉法人宇治病院
                                      理事・評議員
                                2013年5月     株式会社キューブリンク
                                2014年6月     医療法人弥栄病院
                                2016年2月     有限会社ダヴィンチ・コミュニ
                                      ティー(現有限会社セコイア・イ
                                      ンベストメント)
                                2016年4月     株式会社ダヴィンチ・アドバイ
        取締役       橋 本 和 久        1975年8月1日生                             注3      -株
                                      ザーズ(現株式会社DAインベス
                                      トメンツ)
                                2017年4月     株式会社LCパートナーズ
                                      メディカル事業本部長
                                2017年11月     株式会社LCメディコム(現グ
                                      ローム・マネジメント株式会社)
                                      取締役
                                2018年6月     株式会社LCメディコム(現グ
                                      ローム・マネジメント株式会社)
                                      代表取締役(現任)
                                2018年6月     当社取締役(現任)
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                                                       所有株式数
        役職名         氏名        生年月日               略歴           任期
                                                        (株)
                                1991年4月     山西天成海洋エネルギー化学有限
                                      公司
                                2000年10月     山西GELAIMA科技有限公司
                                2009年1月
                                      北大青鳥グループ副総裁(現任)
                                2013年1月     金山エネルギーグループ有限公司
                                      執行取締役
                                2017年12月     くにうみエナジ-株式会社
        取締役        徐 柱 良       1969年10月6日生                             注3      -株
                                      代表取締役
                                2018年4月     ワンアジア証券株式会社
                                      取締役(現任)
                                2019年10月
                                      当社取締役(現任)
                                2020年3月
                                      金山エネルギーグループ有限公司
                                      執行董事兼主席(現任)
                                2014年10月     セヤ・ジェイドバード・オー・エ
                                      フ・エス・グループ 取締役
                                2017年1月     北京北大青鳥環宇科技股份有限公
                                      司 マネージングディレクター
        取締役        関 栄 光       1987年4月2日生         2017年3月     TIシステムズリミテッド                    -株
                                                    注3
                                      取締役
                                2017年12月     ワンアジア証券株式会社
                                      専務取締役(現任)
                                2019年10月
                                      当社取締役(現任)
                                1969年4月     警察庁
                                1980年5月     外務省   在米日本大使館一等書記官
                                1990年8月     防衛庁(現防衛省)
                                     防衛局調査第一課長
                                1993年8月     内閣官房 内閣総理大臣秘書官
                                1997年4月     警察庁 総務審議官
                                1999年1月     警察庁 警備局長
                                2003年5月     株式会社国際危機管理機構
                                     代表取締役社長
                                2014年12月     株式会社LCレンディング
        監査役       金 重 凱 之        1945年4月5日生                             注4      -株
                                     社外取締役
                                2015年8月     タマホーム株式会社
                                     社外取締役(現任)
                                2019年6月     株式会社国際危機管理機構
                                     創業者 最高顧問(現任)
                                2019年6月
                                     当社取締役(監査等委員)
                                2019年10月     株式会社LCパートナーズ          監査役
                                2019年11月     グローム・マネジメント株式会社
                                     監査役(現任)
                                2020年6月
                                     当社監査役(現任)
                                2000年4月     弁護士登録 三井・今井・池田
                                     法律事務所
                                2003年6月     株式会社ロジコム 社外監査役
        監査役       堂 野 達 之        1971年8月17日生                             注4      -株
                                2007年1月     堂野法律事務所 パートナー
                                2017年1月     同法律事務所 所長(現任)
                                2019年10月
                                     当社監査役(現任)
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                                                       所有株式数
        役職名         氏名        生年月日               略歴           任期
                                                        (株)
                                1992年1月
                                     米国Baylor     University     Medical
                                     Center,Wisconsin       University留学
                                1995年2月     東京医科大学 外科 講師
                                1998年1月     京都大学 移植外科
                                2003年11月     東京医科大学 外科 助教授
                                2004年11月     中華人民共和国
                                     鄭州大学外科客員教授(現任)
                                2007年9月     ルーマニア外科学会
                                     名誉会員(現任)
                                2009年1月     IMSグループ板橋中央総合病院
                                     医長
                                2010年4月     IMSグループ東戸塚記念病院
                                     外科肝臓病センター長
                                2012年7月     同グループ大和病院
        監査役       松 野 直 徒        1957年4月9日生                             注4      -株
                                     肝臓病血液浄化センター長
                                2013年6月
                                     NPO法人 Life      Bridge   Japan
                                     顧問(現任)
                                2013年10月     国立成育医療研究センター
                                     特任研究員
                                2014年7月     旭川医科大学 肝胆膵移植外科
                                     講師(現任)
                                2017年4月     同大学移植医工学治療開発講座
                                     特任教授(現任)
                                2018年10月     株式会社LCメディコム(現グロー
                                     ム・マネジメント株式会社)
                                     OPERATION    ADVISOR(現任)
                                2019年10月     当社監査役(現任)
                             計                             -株
     (注)1 徐柱良及び関栄光は、社外取締役であります。
        2 堂野達之及び松野直徒は、社外監査役であります。
        3 2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
        4 監査役の任期は、就任の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
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        ② 社外役員の状況
         当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。それぞれが経営の監視機能を果たすにあたり、企業
        経営者又は法律分野、医療分野等当社事業に関連する専門家としての豊富な経験と幅広い知見を有していると考え
        ております。
         社外取締役である徐柱良氏は、北大青鳥グループの副総裁であり、当社は同社グループとの間に資金借入の取
        引があります。それ以外の社外取締役との間には、特別の利害関係はありません。
         また、2名の社外監査役との間には、特別の利害関係はありません。
         当社は、社外役員がコーポレート・ガバナンスに果たす役割については、当社の業務執行につき、コンプライ
        アンス並びに広く一般で行われている取引と照らし合わせて評価し、指摘いただくことを期待して選任しておりま
        す。特に、社外監査役には独立性が強く求められることから、社外監査役である堂野達之氏を独立役員として選任
        しており、東京証券取引所に届け出ております。
         当社は、社外取締役又及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませ
        ん。しかしながら、当社の社外取締役及び社外監査役の選任状況については、現行の体制で十分に機能していると
        評価しております。社外監査役は、当社と利害関係のない独立性の高い人物を選任しております。
        ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        統制部門との関係
         社外取締役及び社外監査役は取締役会に対する十分な牽制機能を果たしてい                                   ると考えております。
        なお、監査役監査については「第4                提出会社の状況        4 コーポレート・ガバナンスの状況等                 (3)監査の状況       ①監査
        役監査の状況」に、内部監査については「第4                     提出会社の状況        4 コーポレート・ガバナンスの状況等                 (3)監査の
        状況   ②内部監査の状況」に,会計監査の状況については「第4                          提出会社の状況        4 コーポレート・ガバナンスの状
        況等   (3)監査の状況       ③会計監査の状況」にそれぞれ記載のとおりです。
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      (3)【監査の状況】
         ①監査役監査の状況
          当社の監査役監査の組織は、常勤監査役1名と当社事業に関連する専門分野の知見を有する社外監査役2名で
         監査役会を構成しています。また、内部監査室を監査役会事務局として配置し、監査役監査の実効性を高める措
         置を講じています。
          監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催され、監査役の職務執行に必
         要な事項に関する情報共有が行われています。また、監査役監査の一環として、原則として監査役全員が取締役
         会に出席する体制をとっています。また、監査役会が内部監査室と合同で適宜、監査を実施する仕組みにもなっ
         ており、指摘事項又は問題点がある場合は、関係する部門の責任者および経営者と情報共有し、対応策等を助言
         することになっております。
          また、監査役監査での発見事項、会計監査・内部統制監査の経過及び結果については、原則として月1回開催
         される監査役会で適宜、報告・協議され、取締役の職務の執行や重要な業務執行の監督を行なっています。
          なお、当社は2019年10月29日開催の臨時株主総会の決議により監査等委員会設置会社から監査役・監査役会設
         置会社に変更されました。前事業年度における監査役会の開催と監査役の出席に関する状況および監査等委員会
         の開催と監査等委員の出席に関する状況は以下のとおりです。
          a.  監査役会の開催と監査役の出席に関する状況

           前事業年度において当社は監査役会を6回開催しており(内、臨時1回開催)、個々の監査役の出席回数に
          つきましては、次のとおりであります。
               氏名            開催回数                出席回数

           福島   満則              6回                6回
           堂野   達之              6回                4回
           松野   直徒              6回                6回
          b.  監査等委員会の開催と監査等委員の出席に関する状況

           前事業年度において当社は監査等委員会を7回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次
          のとおりであります。
               氏名            開催回数                出席回数

           福島   満則              5回                5回
           野中   明人              7回                6回
           守重   知量              7回                6回
           金重   凱之              5回                4回
           藤本   竜哉              2回                2回
           2019年6月26日開催の当社定時株主総会で取締役監査等委員の藤本竜哉氏が退任され、
           福島満則氏、金重凱之氏が新任の取締役監査等委員として就任されました。
           監査役会の主な検討事項として、取締役会付議事項の定款への適合性および適法性、ガバナンス・内部統制

          の整備状況、事業転換に伴う組織体制の変更、社内調査委員会の調査状況と再発防止策の実施状況等に関する
          モニタリングを中心に取り組みました。
           また、常勤監査役の活動として、社内の重要会議に出席し、また重要案件の決裁を行う稟議書を閲覧するな
          ど、経営判断に係る様々なリスクへの日常的な監視を行っています。
         ②内部監査の状況

          当社における内部監査は、独立性の見地から社長直属の組織として、業務ラインから独立した監査専任組織と
         して内部監査室が設置され、公認内部監査人の資格を有する専任1名が関係会社を含めた内部監査を実施してい
         ます。内部監査は、内部監査規程に則り、リスクベースで年間内部監査計画を作成の上、実施されています。内
         部監査の結果、発見された改善措置・是正措置の必要な事項については、監査対象部門と合意された改善計画を
         添え、監査対象部門の責任者および経営者と監査役会に報告される仕組みになっています。
          監査役、内部監査室および会計監査人は相互に連絡を取り合い、効率的かつ効果的な監査を実施することに役
         立てています。
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         ③会計監査の状況
          a.  監査法人の名称       赤坂有限責任監査法人
          b.  継続監査期間        7年間

          c.  業務を執行した公認会計士  荒川和也                   氏  山本顕三        氏

          d.  監査業務に係る補助者の構成

           当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名であります。
          e.  監査法人の選定方針と理由

           監査役会は、会計監査人が、必要な専門的能力と監査実績を有すること、独立性を有する監査体制および監
          査の品質管理体制が整備されていること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、並びに当社についての監査
          実績を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
          f.監査役および監査役会による監査法人の評価

           当社の監査役および監査役会は、会計監査人としての相当性、監査チームの期初・期中・期末の監査対応、
          監査報酬決定プロセスに関して、品質管理レビューおよび公認会計士・監査審査会の検査結果の確認および会
          計監査人のマネジメント、監査責任者および補助者等との面談、経理部門、内部監査部門等の業務執行部門か
          らの会計監査人評価の確認および業務執行部門の責任者、担当者等からのヒアリング等に基づき、監査法人に
          対しての評価を行っています。
         ④監査公認会計士等に対する報酬の内容

                   最近連結会計年度の前連結会計年度                          最近連結会計年度
          区分
                   監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                 基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)           基づく報酬(百万円)
                          25           -           46           -

         提出会社
                          -           -           -           -

        連結子会社
                          25           -           46           -

          計
    (注)1.監査証明業務に基づく報酬には、過年度における有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書に係る報酬11
         百万円が含まれております。
      2.監査証明業務に基づく報酬の額については、上記のほか、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年
         度中に支出した額が4百万円あります。
         ⑤監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(④を除く)

          該当事項はありません。
         ⑥その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
         ⑦監査報酬の決定方針

           当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模の観点から監査人と協議の上、合
          理的監査日数を勘案し監査報酬を決定しております。
         ⑧最近事業年度の末日において、会社法第2条第11号に規定する会計監査人設置会社である場合、監査役会が会

         社法第399条第1項の同意(監査報酬の同意)をした理由
           会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠が適切であるかどうか
          について必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
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      (4)【役員の報酬等】
           ①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                   報酬等の種類別の総額(百万円)
                                                      対象となる
                         報酬等の総額
                                                      役員の員数
                役員区分
                          (百万円)
                                      ストック
                                                       (人)
                                基本報酬            賞与    退職慰労金
                                     オプション
           取締役(監査等委員を除く)                   56     56      -     -     -      7
           取締役(監査等委員)                   3     3     -     -     -      2

           監査役(社外監査役を除く)                   2     2     -     -     -      1

                               8     8     -     -     -      10

           社外役員
           (注)当社は、2019年10月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社から監
            査役会設置会社に移行しております。
           ②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

           取締役及び監査役の報酬につきましては、それぞれ、株主総会で承認を経た年間報酬額の範囲内で、取締
           役については取締役会の協議により、監査役については監査役会の協議により決定されます。
      (5)【株式の保有状況】

     ①   投資株式の区分の基準及び考え方
       当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有す
       る株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区
       分しております。
     ②   保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       該当事項はありません。
     ③   保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                     前事業年度
           区分
                     銘柄数       貸借対照表計上額の             銘柄数       貸借対照表計上額の
                     (銘柄)        合計額(百万円)            (銘柄)        合計額(百万円)
                          1           0         -           -
       非上場株式
                          1           0          1          207
       非上場株式以外の株式
                               当事業年度

           区分
                    受取配当金の           売却損益の          評価損益の
                   合計額(百万円)          合計額(百万円)          合計額(百万円)
                          -          -          -
       非上場株式
                         △35           -         △16
       非上場株式以外の株式
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    第5【経理の状況】
     1 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
        号。)に基づいて作成しております。
      (2)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣

        府令第64号)に基づいて作成しております。
      (3)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     2 監査証明について

      (1)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2019年4月1日から2020年3月31
        日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年4月1日から2020年3月31日まで)の財務諸表について、赤坂有限
        責任監査法人により監査を受けております。
         なお、連結会計年度及び事業年度に係る監査報告書は2020年7月6日提出の有価証券報告書の訂正報告書に添付
        されたものによっております。
      (2)当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2020年7月1日から

        2020年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結
        財務諸表について、赤坂有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
         なお、第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間に係る四半期レビュー報告書は、2020年11月13日提
        出の四半期報告書に添付されたものによっております。
     3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、同基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務
      会計基準機構へ加入し、資料の入手やセミナーの参加等、必要な情報を得ております。
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     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       ※1  3,383
                                                        945
        現金及び預金
                                          578              618
        受取手形及び売掛金
                                         3,518              1,428
        営業貸付金
                                          11               9
        商品及び製品
                                       ※1  8,621             ※1  3,723
        販売用不動産
                                           0              0
        原材料及び貯蔵品
                                          601               -
        短期貸付金
                                                      ※1  670
                                          177
        1年内回収予定の長期貸付金
                                          993              931
        その他
                                         △ 60            △ 1,355
        貸倒引当金
                                        17,825               6,971
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         1,381               724
          建物及び構築物
                                         △ 983             △ 505
           減価償却累計額
                                        ※1  398
           建物及び構築物(純額)                                             218
                                          11              11
          機械装置及び運搬具
                                         △ 11             △ 11
           減価償却累計額
           機械装置及び運搬具(純額)                                0              0
                                        ※1  867
          土地                                               10
                                          117               66
          その他
                                         △ 46             △ 29
           減価償却累計額
           その他(純額)                               71              37
                                         1,337               266
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          61              20
          その他
                                          61              20
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       ※2  1,962              ※2  960
          投資有価証券
                                                     ※1  2,752
                                          116
          長期貸付金
                                          224               19
          繰延税金資産
                                          435              186
          敷金及び保証金
                                          596              695
          その他
                                         △ 145             △ 745
          貸倒引当金
                                         3,190              3,868
          投資その他の資産合計
                                         4,590              4,155
        固定資産合計
                                        22,415              11,127
       資産合計
                                 53/124






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                                              グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
                                                   (単位:百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     負債の部
       流動負債
                                     ※1 ,※3  1,932           ※1 ,※3  1,480
        短期借入金
                                        ※1  343           ※1  3,063
        1年内返済予定の長期借入金
                                          629               36
        未払法人税等
                                           -             611
        匿名組合出資預り金
                                          23              35
        賞与引当金
                                          23               -
        役員賞与引当金
                                           -              53
        課徴金引当金
                                          323              624
        その他
                                         3,276              5,905
        流動負債合計
       固定負債
                                       ※1  4,656             ※1  1,226
        長期借入金
                                           -              6
        繰延税金負債
                                          190               74
        資産除去債務
                                        ※1  961
                                                        200
        長期預り敷金保証金
                                         7,275                -
        長期預り金
                                          44               4
        その他
                                        13,128               1,513
        固定負債合計
                                        16,404               7,418
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         1,199              1,199
        資本金
                                         1,162              1,162
        資本剰余金
                                         3,806              1,551
        利益剰余金
                                          △ 0             △ 0
        自己株式
                                         6,167              3,912
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 143             △ 190
        為替換算調整勘定
                                         △ 143             △ 190
        その他の包括利益累計額合計
                                           0              -
       新株予約権
                                         △ 13             △ 13
       非支配株主持分
                                         6,010              3,708
       純資産合計
                                        22,415              11,127
     負債純資産合計
                                 54/124








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                                                      有価証券届出書(通常方式)
         【四半期連結貸借対照表】
                                   (単位:百万円)
                              当第2四半期連結会計期間
                                (2020年9月30日)
     資産の部
       流動資産
                                         1,604
        現金及び預金
                                          167
        受取手形及び売掛金
                                         1,020
        営業貸付金
                                           8
        商品及び製品
                                         2,600
        販売用不動産
                                           0
        原材料及び貯蔵品
                                          380
        1年内回収予定の長期貸付金
                                          382
        その他
                                         △ 870
        貸倒引当金
                                         5,296
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物及び構築物(純額)                                204
                                          10
          土地
                                          30
          その他(純額)
                                          246
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          16
          その他
                                          16
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          626
          投資有価証券
                                         3,333
          長期貸付金
                                          19
          繰延税金資産
                                          142
          敷金及び保証金
                                          329
          その他
                                         △ 918
          貸倒引当金
                                         3,532
          投資その他の資産合計
                                         3,795
        固定資産合計
                                         9,092
       資産合計
                                 55/124









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                                              グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
                                   (単位:百万円)

                              当第2四半期連結会計期間
                                (2020年9月30日)
     負債の部
       流動負債
                                         1,280
        短期借入金
                                         3,037
        1年内返済予定の長期借入金
                                          30
        未払法人税等
                                          231
        その他
                                         4,578
        流動負債合計
       固定負債
                                          837
        長期借入金
                                          26
        繰延税金負債
                                          75
        資産除去債務
                                          174
        長期預り敷金保証金
                                          19
        その他
                                         1,133
        固定負債合計
                                         5,711
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         1,199
        資本金
                                         1,162
        資本剰余金
                                         1,269
        利益剰余金
                                          △ 0
        自己株式
                                         3,630
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         △ 239
        為替換算調整勘定
                                         △ 239
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                    2
                                         △ 13
       非支配株主持分
                                         3,380
       純資産合計
                                         9,092
     負債純資産合計
                                 56/124










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                                              グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
                                        14,829               8,288
     売上高
                                                     ※3  6,267
                                        11,184
     売上原価
                                         3,644              2,020
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                          35              880
       貸倒引当金繰入額
                                          212              178
       役員報酬
                                          39               -
       役員賞与
                                          489              360
       給料
                                          76              31
       賞与
                                           7              28
       賞与引当金繰入額
                                           8              4
       退職給付費用
                                          101               82
       福利厚生費
                                          144              143
       賃借料
                                          38              44
       減価償却費
                                          187              119
       支払報酬
                                          480              358
       支払手数料
                                          122              116
       外注委託料
                                          23               -
       役員賞与引当金繰入額
                                          316              278
       その他
                                         2,282              2,627
       販売費及び一般管理費合計
     営業利益又は営業損失(△)                                    1,361              △ 606
     営業外収益
                                          86              115
       受取利息
                                           0              0
       受取配当金
                                           0              -
       受取保証料
                                          235               7
       違約金収入
                                           -              23
       役員賞与引当金戻入額
                                          405               -
       匿名組合投資利益
                                          32              32
       その他
                                          759              178
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          358              217
       支払利息
                                           -            1,014
       貸倒引当金繰入額
                                          86              111
       資金調達費用
                                          92              296
       持分法による投資損失
                                           -              35
       匿名組合投資損失
                                           -              77
       違約金損失
                                          81              38
       その他
                                          618             1,791
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失(△)                                    1,502             △ 2,219
                                 57/124






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                                              グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
                                                   (単位:百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     特別利益
                                         1,407               185
       関係会社株式売却益
                                           -             117
       資産除去債務戻入益
                                           -              18
       固定資産売却益
                                           -              0
       その他
                                         1,407               322
       特別利益合計
     特別損失
                                         ※1  22            ※1  74
       固定資産除却損
                                          54              16
       投資有価証券評価損
                                         ※2  21
                                                         -
       減損損失
                                          24               -
       保険解約損
                                           -              61
       特別調査費用
                                           -              53
       課徴金引当金繰入額
                                           -              16
       その他
                                          122              223
       特別損失合計
     匿名組合損益分配前税金等調整前当期純利益又は純
                                         2,787             △ 2,120
     損失(△)
                                         1,225               215
     匿名組合損益分配額
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                         1,562             △ 2,335
     失(△)
     法人税、住民税及び事業税                                     685               52
                                         △ 127              210
     法人税等調整額
                                          558              263
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失(△)                                    1,003             △ 2,599
                                           0             371
     非支配株主に帰属する当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                         1,003             △ 2,227
     帰属する当期純損失(△)
                                 58/124










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                                                      有価証券届出書(通常方式)
         【連結包括利益計算書】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     当期純利益又は当期純損失(△)                                    1,003             △ 2,599
     その他の包括利益
                                         △ 35             △ 45
       為替換算調整勘定
                                          △ 7             △ 1
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                        ※1  △ 43           ※1  △ 46
       その他の包括利益合計
                                          959            △ 2,646
     包括利益
     (内訳)
                                          959            △ 2,274
       親会社株主に係る包括利益
                                           0            △ 371
       非支配株主に係る包括利益
                                 59/124
















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                                              グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第2四半期連結累計期間】
                                   (単位:百万円)
                              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2020年4月1日
                                至 2020年9月30日)
                                         2,257
     売上高
                                         1,544
     売上原価
                                          713
     売上総利益
                                          607
     販売費及び一般管理費
                                          106
     営業利益
     営業外収益
                                          118
       受取利息
                                          32
       賞与引当金戻入額
                                          41
       為替差益
                                           4
       その他
                                          197
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          87
       支払利息
                                          74
       貸倒引当金繰入額
                                          33
       資金調達費用
                                          329
       持分法による投資損失
                                          14
       その他
                                          539
       営業外費用合計
                                         △ 236
     経常利益
     特別利益
                                          61
       関係会社株式売却益
                                           9
       その他
                                          70
       特別利益合計
     特別損失
                                           1
       固定資産除却損
                                          12
       特別調査費用
                                          48
       出資金評価損
                                           8
       その他
                                          70
       特別損失合計
                                         △ 235
     匿名組合損益分配前税金等調整前四半期純利益
                                           7
     匿名組合損益分配額
                                         △ 243
     税金等調整前四半期純利益
                                          38
     法人税等
                                         △ 281
     四半期純利益
                                           -
     非支配株主に帰属する四半期純利益
                                         △ 281
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 60/124







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          【四半期連結包括利益計算書】
           【第2四半期連結累計期間】
                                   (単位:百万円)
                              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2020年4月1日
                                至 2020年9月30日)
                                         △ 281
     四半期純利益
     その他の包括利益
                                         △ 48
       為替換算調整勘定
                                         △ 48
       その他の包括利益合計
                                         △ 330
     四半期包括利益
     (内訳)
                                         △ 330
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                 61/124
















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                                                      有価証券届出書(通常方式)
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                             (単位:百万円)
                                株主資本
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高                1,199       1,162       2,980        △ 0     5,341
     当期変動額
      自己株式の取得
                                          △ 0      △ 0
      剰余金の配当                             △ 27             △ 27
      親会社株主に帰属する当期
      純利益又は親会社株主に帰
                                   1,003              1,003
      属する当期純損失(△)
      連結範囲の変動                             △ 149             △ 149
      株主資本以外の項目の当期

      変動額(純額)
     当期変動額合計
                       -       -      825       △ 0      825
     当期末残高                1,199       1,162       3,806        △ 0     6,167
                      その他の包括利益累計額

                                       新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                 その他有価証券       為替換算調整勘       その他の包括利
                 評価差額金         定    益累計額合計
     当期首残高                  1     △ 101      △ 100        0      △ 13      5,228
     当期変動額
      自己株式の取得                                                  △ 0
      剰余金の配当
                                                        △ 27
      親会社株主に帰属する当期
      純利益又は親会社株主に帰                                                 1,003
      属する当期純損失(△)
      連結範囲の変動                                                 △ 149
      株主資本以外の項目の当期

                      △ 1      △ 41      △ 43       -       -      △ 43
      変動額(純額)
     当期変動額合計                 △ 1      △ 41      △ 43       -       -      782
     当期末残高                  -     △ 143      △ 143        0      △ 13      6,010
                                 62/124








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                                                      有価証券届出書(通常方式)
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                             (単位:百万円)
                                株主資本
                   資本金      資本剰余金       利益剰余金       自己株式      株主資本合計
     当期首残高                1,199       1,162       3,806        △ 0     6,167
     当期変動額
      自己株式の取得                                     -       -
      剰余金の配当
                                   △ 27             △ 27
      親会社株主に帰属する当期
      純利益又は親会社株主に帰                            △ 2,227             △ 2,227
      属する当期純損失(△)
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                  -       -    △ 2,255         -    △ 2,255
     当期末残高                1,199       1,162       1,551        △ 0     3,912
                      その他の包括利益累計額

                                       新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
                 その他有価証券       為替換算調整勘       その他の包括利
                 評価差額金         定    益累計額合計
     当期首残高                  -     △ 143      △ 143        0      △ 13      6,010
     当期変動額
      自己株式の取得
                                                         -
      剰余金の配当                                                  △ 27
      親会社株主に帰属する当期
      純利益又は親会社株主に帰                                                 △ 2,227
      属する当期純損失(△)
      株主資本以外の項目の当期
                       -      △ 46      △ 46      △ 0       -      △ 47
      変動額(純額)
     当期変動額合計                  -      △ 46      △ 46      △ 0       -    △ 2,302
     当期末残高                  -     △ 190      △ 190        -      △ 13      3,708
                                 63/124










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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                         1,562             △ 2,335
       損失(△)
                                          641              362
       減価償却費
                                          89               -
       長期前払費用償却額
       為替差損益(△は益)                                   △ 7             △ 32
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    35             1,895
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                   △ 28              11
       役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                    9             △ 23
       営業損失引当金の増減額(△は減少)                                    14               -
                                         △ 86             △ 115
       受取利息及び受取配当金
       匿名組合投資損益(△は益)                                  △ 405               35
       匿名組合分配額(△は益)                                  1,225               215
                                          86              111
       資金調達費用
                                          358              217
       支払利息
       その他の営業外損益(△は益)                                    0              -
       持分法による投資損益(△は益)                                    92              296
                                          22              74
       固定資産除却損
                                          21               -
       減損損失
       投資有価証券評価損益(△は益)                                    54              16
       関係会社株式売却損益(△は益)                                 △ 1,407              △ 185
                                         △ 235              △ 7
       解約違約金収入
       売上債権の増減額(△は増加)                                    81             △ 132
       営業貸付金の増減額(△は増加)                                   559             △ 186
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                   △ 14               2
       販売用不動産の増減額(△は増加)                                  3,486              4,733
       前渡金の増減額(△は増加)                                   △ 9            △ 209
       仕入債務の増減額(△は減少)                                    5              -
       立替金の増減額(△は増加)                                   △ 50              46
       未収入金の増減額(△は増加)                                  △ 197               92
       前払費用の増減額(△は増加)                                   △ 30              40
       長期前払費用の増減額(△は増加)                                   △ 1              68
       敷金及び保証金の増減額(△は増加)                                   187              244
       前受金の増減額(△は減少)                                  △ 312              163
       保険積立金の増減額(△は増加)                                   100               -
       未払金の増減額(△は減少)                                    30              △ 8
       預り金の増減額(△は減少)                                    6             △ 10
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                    74              119
       長期前受収益の増減額(△は減少)                                   △ 13             △ 39
       預り敷金及び保証金の増減額(△は減少)                                  △ 343             △ 805
       未収消費税等の増減額(△は増加)                                   137              △ 2
                                         △ 58             △ 262
       その他
                                         5,678              4,392
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   108               95
                                         △ 355             △ 185
       利息の支払額
                                           0              -
       和解金の受取額
                                          234               7
       解約違約金の受取額
                                         △ 362             △ 609
       法人税等の支払額
                                         5,302              3,700
       営業活動によるキャッシュ・フロー
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
                                                   (単位:百万円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の純増減額(△は増加)                                   △ 8              21
                                          197              155
       投資有価証券の払戻による収入
                                         △ 290              △ 8
       有形固定資産の取得による支出
                                           0             750
       有形固定資産の売却による収入
                                          △ 8             △ 6
       無形固定資産の取得による支出
                                         △ 356              △ 32
       出資金の払込による支出
                                          57               -
       出資金の回収による収入
                                           8              -
       子会社の清算による収入
                                           -            △ 181
       貸付けによる支出
                                         1,194                63
       貸付金の回収による収入
       短期貸付金の増減額(△は増加)                                  △ 595               -
                                           -             284
       関係会社株式の売却による収入
                                           -             285
       子会社株式の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                          591               -
       収入
                                          △ 2              0
       その他
                                          788             1,332
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          29              12
       制限付預金の払戻による収入
                                          808             2,060
       短期借入れによる収入
                                         △ 945            △ 1,888
       短期借入金の返済による支出
                                          150             3,003
       長期借入れによる収入
                                        △ 5,133             △ 3,712
       長期借入金の返済による支出
                                          △ 0              -
       自己株式の取得による支出
                                         △ 27             △ 27
       配当金の支払額
                                          △ 0              -
       ファイナンス・リース債務の返済による支出
       匿名組合出資預り金の純増減額(△は減少)                                 △ 2,270             △ 6,619
                                         △ 748             △ 244
       匿名組合出資金の分配による支出
                                        △ 8,139             △ 7,416
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 8             △ 1
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                   △ 2,056             △ 2,385
                                         6,148              3,349
     現金及び現金同等物の期首残高
                                          134               -
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                         △ 876              △ 18
     連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
                                       ※1  3,349              ※1  945
     現金及び現金同等物の期末残高
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
         【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                   (単位:百万円)
                              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2020年4月1日
                                至 2020年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 243
       税金等調整前四半期純利益
                                          77
       減価償却費
       引当金の増減額(△は減少)                                    2
                                         △ 118
       受取利息及び受取配当金
       匿名組合分配額(△は益)                                    7
                                          33
       資金調達費用
                                          87
       支払利息
       持分法による投資損益(△は益)                                   329
                                          48
       出資金評価損
       関係会社株式売却損益(△は益)                                   △ 61
       売上債権の増減額(△は増加)                                   450
       営業貸付金の増減額(△は増加)                                   △ 99
       販売用不動産の増減額(△は増加)                                  1,069
       前渡金の増減額(△は増加)                                   214
       前払費用の増減額(△は増加)                                   △ 80
       長期前払費用の増減額(△は増加)                                    18
       敷金及び保証金の増減額(△は増加)                                    31
       前受金の増減額(△は減少)                                  △ 243
       預り敷金及び保証金の増減額(△は減少)                                   △ 25
                                         △ 90
       その他
                                         1,406
       小計
                                          119
       利息及び配当金の受取額
                                         △ 41
       利息の支払額
                                          94
       法人税等の支払額又は還付額(△は支払)
                                         1,579
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                           1
       投資有価証券の払戻による収入
                                          △ 2
       有形固定資産の取得による支出
                                           0
       有形固定資産の売却による収入
                                          △ 0
       無形固定資産の取得による支出
                                          △ 2
       出資金の払込による支出
                                           0
       出資金の回収による収入
                                         △ 20
       貸付けによる支出
                                          236
       貸付金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                          107
       収入
                                          320
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                                 66/124







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                                   (単位:百万円)

                              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2020年4月1日
                                至 2020年9月30日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                  △ 200
                                         △ 416
       長期借入金の返済による支出
       匿名組合出資預り金の純増減額(△は減少)                                  △ 611
                                         △ 11
       匿名組合出資金の分配による支出
                                        △ 1,238
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                          △ 1
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                     659
                                          945
     現金及び現金同等物の期首残高
                                         1,604
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 67/124
















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        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
          該当事項はありません。
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

     1 連結の範囲に関する事項
      (1)連結子会社の数                                        14 社
        連結子会社の名称
         Clay   Street    Capital,     Inc.
         株式会社LCパートナーズ
         株式会社LCレンディング
         グローム・マネジメント株式会社
         グローム・コネクト株式会社
         グローム・プラス株式会社
         グローム・ステイ株式会社
         合同会社シアトル525
         LC  West   Coast,    Inc.
         LC  Seattle    1 LLC.
         合同会社LCRF12
         合同会社LCRF13
         合同会社PBTF1
         メディカル・アセット投資法人
         豊島高田合同会社は、2019年10月7日支配に該当する取引が終了したため、当連結会計年度より連結範囲の対象
         外となっております。
      (2)非連結子会社の数                                       0社
         該当事項はありません。
     2 持分法の適用に関する事項

      (1)持分法適用の関連会社の数                                   1 社
        持分法適用の関連会社の名称
         株式会社DAホールディングス
         WC  Seattle    1 LLC.は、2019年10月15日に売却結了したことにより、持分法適用関連会社の対象外となってお
         ります。
      (2)持分法を適用していない非連結子会社の数   0社

        該当事項はありません。
      (3)持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用し

       ております。
     3 連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
                      会社名                    決算日
       Clay   Street    Capital,     Inc.
                                      12月31日
       LC  West   Coast,    Inc.
                                      12月31日
       LC  Seattle    1 LLC.                        12月31日
                                      12月31日
       合同会社LCRF12
                                      12月31日
       合同会社LCRF13
                                      12月31日
       合同会社PBTF1
                                      8月31日
       メディカル・アセット投資法人
         上記各連結子会社については              、 メディカル・アセット投資法人を除き、                  各々の   決算日現在の財務諸表を使用し
        ております。連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
         また、メディカル・アセット投資法人におきましては、12月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使
        用しております。連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
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     4 会計方針に関する事項
      (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
       ① 有価証券
        その他有価証券
          時価のないもの
           移動平均法による原価法
            なお、投資事業組合等への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近
           の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
       ② デリバティブ
         時価法
       ③ たな卸資産
         評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
         商品           個別法
         販売用不動産           個別法
         貯蔵品           個別法
      (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

       ① 有形固定資産
         当社及び国内連結子会社は
         建物
         (イ) 1998年3月31日以前に取得したもの
            旧定率法によっております。
         (ロ) 1998年4月1日から2007年3月31日までに取得したもの
            旧定額法によっております。
         (ハ) 2007年4月1日以降に取得したもの
            定額法によっております。
         建物附属設備・構築物
         (イ) 2007年3月31日以前に取得したもの
            旧定率法によっております。
         (ロ) 2007年4月1日から2016年3月31日までに取得したもの
            定率法によっております。
         (ハ) 2016年4月1日以降に取得したもの
            定額法によっております。
         上記以外
         (イ) 2007年3月31日以前に取得したもの
            旧定率法によっております。
         (ロ) 2007年4月1日以降に取得したもの
            定率法によっております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物及び構築物           10年~50年
         その他           5年~10年
       ② 無形固定資産
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
       ③  長期前払費用
         均等償却によっております。
      (3)重要な引当金の計上基準

       ① 貸倒引当金
         売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は、一般債権については貸倒実績率に
        より、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        また在外連結子会社は、主として特定の債権について回収不能見込額を計上しております。
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       ② 賞与引当金
         当社及び国内連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度
        負担額を計上しております。
       ③ 役員賞与引当金
         役員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
      (4)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
       なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場
       により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
      (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
       わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      (6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       ① 消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、資産に係る控除対象外消費税は発生
        年度の期間費用としております。
       ② 連結納税制度の適用
         連結納税制度を適用しております。
       ③ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
         当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創
        設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた
        項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実
        務対応報告第39号         2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業
        会計基準適用指針第28号            2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額につ
        いては、改正前の税法の規定に基づいております。
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         (会計方針の変更)
          該当事項はありません。
         (未適用の会計基準等)

      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2020年3月31日        企業会計基準委員会)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2020年3月31日        企業会計基準委員会)
      (1)概要

        国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2)適用予定日

        2022年3月期の期首から適用します。
      (3)当該会計基準等の適用による影響

      「収益認識に関する会計基準」              等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
      す。
      ・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号                           2019年7月4日       企業会計基準委員会)

      ・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号                            2019年7月4日       企業会計基準委員会)
      ・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号                          2019年7月4日       企業会計基準委員会)
      ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号                                    2019年7月4日       企業会計基準委員会)
      ・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号                                     2020年3月31日       企業会計基準委員会)
      (1)  概要

       国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細な

      ガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
      Accounting      Standards     CodificationのTopic          820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会
      において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図
      る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものて                                    す。
       企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を

      用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本
      的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性
      を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
      (2)  適用予定日

      2022年3月期の期首から適用します。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

      「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で                                               未定でありま
      す。
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      ・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号                                2020年3月31日       企業会計基準委員会)
      (1)  概要

       国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第1号「財務諸表の表示」(以下「IAS                                                  第1号」)
      第125項において開示か            求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性
      が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望か                                            寄せられ、企業会計
      基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)か                                         開発され、公表されたもの
      て  す。
      企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのて                                                はなく、原
      則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業か                            開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっ
      ては、IAS第1号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
      (2)  適用予定日

      2021年3月期の年度末から適用します。
      ・「会計方針の開示、会計上の変更及ひ                   誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号                         2020年3月31日       企業

      会計基準委員会)
      (1)  概要

       「関連する会計基準等の定めか                明らかて     ない場合に採用した会計処理の原則及ひ                   手続」に係る注記情報の充
      実について検討することか             提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の
      開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
       なお、「関連する会計基準等の定めか                   明らかでない場合に採用した会計処理の原則及ひ                        手続」に係る注記情報
      の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めか                           明らかな場合におけるこれまて               の実務に影響を及ぼさな
      いために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
      (2)  適用予定日

      2021年3月期の年度末から適用します。
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         (会計上の見積りの変更)
       当連結会計年度において、不動産SPCにおける売却活動による新たな情報の入手に伴い、回収見込み額に関して見積
      りの変更を行いました。
       この見積りの変更による貸倒引当金の増加額1,014百万円を変更前の貸倒引当金に加算しております。また、販売用
      不動産の帳簿価格を353百万円減額し、販売用不動産評価減を売上原価に計上しております。
       なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の営業損失は353百万円増加しております。経常損失及び税金等調
      整前当期純損失は1,367百万円増加しております。
         (追加情報)

         (匿名組合出資預り金)
         1.第4四半期における匿名組合出資預り金償還状況は、以下の通りであります。
           (1)    第3四半期末匿名組合出資預り金残高

                                       2,217   百万円
           (2)    償還
             2020年1月
                                       1,060
             2020年2月
                                        202
             2020年3月                            344
              償還合計
                                       1,606
           (3)    連結会計年度末匿名組合出資預り金残高
                                        611
             2020年4月償還額                                103
             2020年5月償還額                                150
             2020年6月償還額                            115
           (4)    有価証券報告書提出日現在匿名組合出資預り金残高
                                        242
         (注1)上記金額は匿名組合出資預り金元本であり、匿名組合損益分配金を含んでおりません。

         (注2)匿名組合出資預り金残高元本償還及び匿名組合損益分配金の支払につき、延滞・減額等は生じており                                                  ま
             せん。
         2.有価証券報告書提出日以降の匿名組合出資預り金償還予定は、以下の通りであります。

           (1)    有価証券報告書提出日現在匿名組合出資預り金残高

                                        242  百万円
           (2)    償還
             2020年7月
                                        152
             2020年8月
                                         90
              償還合計
                                        242
           (3)    差引
                                         0
         (新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)

          新型コロナウイルス感染症について、                  資金繰り支援を含む政府・自治体等の緊急経済対策が実施されること
         から、当連結会計年度(2020年3月期)において、医療法人に対する貸出金等の信用リスクへの影響は限定的で
         あります。販売用不動産の売却見積額算定にあたっては、期末日後早期に売却することを前提としているため、
         財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。
          なお、上記における仮定は不確実性が高く、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況や経済への影響に
         よっては、翌連結会計年度(2021年3月期)以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。
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         (連結貸借対照表関係)
     ※1 担保資産及び担保付債務
         担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
     現金及び預金                                121百万円                  - 百万円
     販売用不動産                               7,512百万円                 1,736百万円
     1年内回収予定の長期貸付金                                 -百万円                 200  百万円
     建物及び構築物                                274百万円                  -百万円
     土地                                856百万円                  -百万円
     長期貸付金                                 -百万円                 800  百万円
              計                      8,764百万円                 2,736百万円
         担保付債務は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
     短期借入金                                952百万円                1,230   百万円
     1年内返済予定の長期借入金                                262百万円                  16百万円
     長期借入金                               4,547百万円                 1,209百万円
     長期預り敷金保証金                                241百万円                  -百万円
              計                      6,004百万円                 2,455百万円
     ※2 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
     投資有価証券                               1,755百万円                  960百万円
              計                      1,755百万円                  960百万円
     ※3 当座貸越契約

       運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関4行と当座貸越契約を締結しております。
                            前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (2019年3月31日)                  (2020年3月31日)
    当座貸越限度額                                600百万円                   50百万円
    借入実行残高                                300百万円                   50百万円
    差引額                                300百万円                   -百万円
     4 保証債務

       次の医療法人について、金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。
                                       前連結会計年度           当連結会計年度
                                      (2019年3月31日)           (2020年3月31日)
    医療法人樹恵会(借入債務)                                       513百万円           692百万円
    医療法人野垣会(借入債務)                                       380百万円           211百万円
    社会医療法人阪南医療福祉センター(借入債務)                                      1,602百万円           1,635百万円
                    計                      2,496百万円           2,540百万円
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         (連結損益計算書関係)
     ※1 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                            至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
     建物及び構築物                                16百万円                  23百万円
     その他(工具器具及び備品等)                                 5百万円                  51百万円
              計                        22百万円                  74百万円
     ※2 減損損失

         前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
               場所                  用途                種類
      東京都立川市                        賃貸住宅             販売用不動産

      米国ニューメキシコ州ベレン市                        賃貸事務所             販売用不動産

      (グルーピングの方法)
       販売用不動産は、個々の物件単位でグルーピングしております。
      (経緯)
       収益低下により上記の資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(21百万円)と
      して特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物が10百万円、土地が10百万円であります。
      (回収可能価額の算定方法)
       東京都立川市、米国ニューメキシコ州ベレン市の資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定してお
      り、不動産鑑定価額に基づき評価しております。
         当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

      該当事項はありません。
     ※3 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており

        ます。
              前連結会計年度                            当連結会計年度
             (自 2018年4月1日                            (自 2019年4月1日
              至 2019年3月31日)                              至 2020年3月31日)
                           -百万円                           353  百万円
         (連結包括利益計算書関係)

     ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                               △35百万円               △45百万円
     持分法適用会社に対する持分相当額:
      当期発生額                               △7百万円               △1百万円
        その他の包括利益合計
                                     △43百万円               △46百万円
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         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
          1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                      期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)         株式数(株)
          発行済株式
           普通株式              5,560,400             -         -      5,560,400
              合計           5,560,400             -         -      5,560,400
          自己株式
           普通株式                 418          60         -         478
              合計              418          60         -         478
           (注)  普通株式の自己株式の増加は、              単元未満株式の買取りによる増加                 株であります。
         2 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                           新株予約       新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                      当連結会計
                           権の目的
           区分     新株予約権の内訳                                      年度末残高
                           となる株     当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                      (百万円)
                           式の種類     年度期首      年度増加      年度減少      年度末
               LCホールディングス
          提出会社
                            -      -      -      -      -       0
               株式会社第3回新株予
          (親会社)
               約権
                            -      -      -      -      -
                 合計                                         0
          3 配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                             配当金の       1株当たり
             決議       株式の種類                         基準日       効力発生日
                            総額(百万円)        配当額(円)
          2018年6月27日
                     普通株式             27      5.00   2018年3月31日         2018年6月28日
          定時株主総会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                   株式の     配当の      配当金の      1株当たり
             決議                                 基準日       効力発生日
                    種類     原資    総額(百万円)       配当額(円)
          2019年6月27日
                   普通株式     利益剰余金           27     5.00   2019年3月31日         2019年6月28日
          定時株主総会
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          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
          1 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                      当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                      期首株式数(株)         増加株式数(株)         減少株式数(株)         株式数(株)
          発行済株式
           普通株式              5,560,400             -         -      5,560,400
              合計           5,560,400             -         -      5,560,400
          自己株式
           普通株式                 478          -         -         478
              合計              478          -         -         478
         2 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

           該当事項はありません。
          3 配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                             配当金の       1株当たり
             決議       株式の種類                         基準日       効力発生日
                            総額(百万円)        配当額(円)
          2019年6月27日
                     普通株式             27      5.00   2019年3月31日         2019年6月28日
          定時株主総会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

           該当事項はありません。
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※1現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2018年4月1日             (自    2019年4月1日
                               至   2019年3月31日)              至   2020年3月31日)
     現金及び預金勘定                                3,383   百万円              945  百万円
     預入期間が3か月を超える定期預金及び定期積金                                △21  百万円               - 百万円
     引出制限付預金                                △12  百万円               - 百万円
     現金及び現金同等物                                3,349   百万円              945  百万円
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         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。資金運
            用については流動性を重要視し、運用期間を短期とすることにより、市場リスクを極力回避しておりま
            す。デリバティブ取引は、金利変動リスクのヘッジ及び支払金利の軽減を主眼とし、投機的な取引は行わ
            ない方針であります。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク
             営業債権である受取手形及び売掛金、営業貸付金、長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されておりま
            す。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりま
            す。
             有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券であり、市場価格の変動リスクに晒されており
            ます。
             敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
             営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが1年以内の支払期日であります。
             借入金及び社債、リース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
             長期預り敷金保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制
            ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
              当社グループは、営業債権、敷金及び保証金について、担当部門において主要な取引先の状況を定期
             的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回
             収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
              当社グループは、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引
             を利用しております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を
             把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有
             状況を継続的に見直しております。
            ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
              当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するととも
             に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用
            することにより、当該価額が変動することがあります。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
           連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握するこ
           とが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)2参照)。
            前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

                             連結貸借対照表計上額
                                           時価(百万円)          差額(百万円)
                                 (百万円)
            (1) 現金及び預金
                                      3,383         3,383           -
            (2) 受取手形及び売掛金
                                       578         578          -
            (3) 営業貸付金
                                      3,518         3,518           -
            (4) 短期貸付金
                                       601         601          -
            (5) 長期貸付金
                                       294         284         △9
              貸倒引当金(*)
                                      △206         △206           -
              資産計                         8,170         8,160          △9
                                                          -

            (1) 短期借入金                           1,932         1,932
            (2) 長期借入金                           4,999         4,986
                                                         △12
              負債計                         6,932         6,919          △12

           (*)営業債権に対する貸倒引当金を控除しております。
            当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

                             連結貸借対照表計上額
                                           時価(百万円)          差額(百万円)
                                 (百万円)
            (1) 現金及び預金                            945

                                                945          -
            (2) 受取手形及び売掛金                            618
                                                618          -
            (3) 営業貸付金                           1,428
                                               1,428           -
            (4) 長期貸付金                           3,422
                                               3,280         △141
              貸倒引当金(*)
                                              △2,101            -
                                     △2,101
              資産計                         4,314         4,172         △141

                                                          -
            (1) 短期借入金                           1,480         1,480
                                                          -
            (2)    匿名組合出資預り金                         611         611
                                                         △24
            (3) 長期借入金                           4,290         4,264
              負債計                         6,381         6,355          △24

           (*)営業債権に対する貸倒引当金を控除しております。
     (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

         資産
         (1)  現金及び預金       、(2)受取手形及び売掛金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
         ております。
         (3)  営業貸付金
          営業貸付金のうち、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で
         割り引いて時価を算定しております。
         (4)  長期貸付金
          長期貸付金の時価の算定は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せ
         した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
                                 79/124




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         負債
         (1)  短期借入金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
         ております。
         (2)  匿名組合出資預り金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
         ております。
         (3)  長期借入金
          これらの時価は、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、期末時点の利率で元利金の
         合計額を割り引いた現在価値により算定しております。固定金利によるものは、将来キャッシュ・フローを国債
         の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
         2.時価を把握することが極めて困難な金融商品

                                                 (単位:百万円)
                               前連結会計年度               当連結会計年度
                   区分
                              (2019年3月31日)               (2020年3月31日)
            ①非上場株式*1                          1,962                960
            ②敷金及び保証金*2                           435               186
            ③長期預り敷金保証金*3                           961               200
            ④長期預り金*4                          7,275                -
           *1 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開
             示の対象としておりません。
           *2 賃借物件において預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的
             な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて
             困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
           *3 賃貸物件における賃借人から預託されている長期預り敷金保証金は、市場価格がなく、かつ、賃借人の
             入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であり、その他の預託金等についても、実
             質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極
             めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
           *4 長期預り金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開
             示の対象としておりません。
         3.長期貸付金及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

            前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                      1年以内       1年超5年以内          5年超
                                     (百万円)        (百万円)        (百万円)
            営業貸付金                             3,518         -        -
            長期貸付金                              177        116        -
                      合計                  3,696         116        -
            当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

                                      1年以内       1年超5年以内          5年超
                                     (百万円)        (百万円)        (百万円)
            営業貸付金                             1,428         -        -
            長期貸付金                              670       2,752         -
                      合計                  2,098        2,752         -
                                 80/124






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         4.社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利負債の連結決算日後の返済予定額
            前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                          1年超      2年超      3年超      4年超
                    1年以内                                5年超
                          2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                   (百万円)                               (百万円)
                         (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
           短期借入金           1,932        -      -      -      -      -
           長期借入金            343      290      264     1,230       156     2,714
              合計        2,275       290      264     1,230       156     2,714
            当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

                          1年超      2年超      3年超      4年超
                    1年以内                                5年超
                          2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                   (百万円)                               (百万円)
                         (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
           短期借入金           1,480        -      -      -      -      -
           長期借入金           3,063      1,219        7      -      -      -
              合計        4,543      1,219        7      -      -      -
         (有価証券関係)

          1 その他有価証券
          前連結会計年度(2019年3月31日)
                          連結貸借対照表計上額               取得価額            差額
                    種類
                             (百万円)            (百万円)           (百万円)
                  (1)株式                  -           -           -
         連結貸借対照表
                  (2)債券                  -           -           -
         計上額が
         取得原価を
                  (3)その他                  207            5          202
         超えるもの
                     小計               207            5          202
                  (1)株式                  -           -           -
         連結貸借対照表
                  (2)債券                  -           -           -
         計上額が
         取得原価を
                  (3)その他                   0          10          △10
         超えないもの
                     小計                0          10          △10
                                    207
                合計                               15          192
          当連結会計年度(2020年3月31日)

                          連結貸借対照表計上額               取得価額            差額
                    種類
                             (百万円)            (百万円)           (百万円)
                  (1)株式                  -           -           -
         連結貸借対照表
                  (2)債券                  -           -           -
         計上額が
         取得原価を
                  (3)その他                  -           -           -
         超えるもの
                     小計                -           -           -
                  (1)株式                  -           -           -
         連結貸借対照表
                  (2)債券                  -           -           -
         計上額が
         取得原価を
                  (3)その他                   0          15          △14
         超えないもの
                     小計                0          15          △14
                                     0
                合計                               15          △14
          2 減損処理を行った有価証券

           当連結会計年度において、投資有価証券について16百万円減損処理を行っております。
           なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理
          を行い、30~50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を
          行っております。
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         (デリバティブ取引関係)
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
         1 ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
            該当事項はありません。
         2 ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

                                        契約額等      うち1年超         時価

           ヘッジ会計の方法             取引の種類        主なヘッジ対象
                                       (百万円)       (百万円)       (百万円)
                      金利スワップ取引
          金利スワップの特例処理                        長期借入金            883       793    (注)
                     変動受取・固定支払
                      合 計                     883       793
         (注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されてい
             るため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

         1 ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
            該当事項はありません。
         2 ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

            該当事項はありません。
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         (退職給付関係)
     1.採用している退職給付制度の概要
       当社は、確定給付型の制度である東京倉庫業厚生年金基金に加入するとともに、確定拠出型の制度である中小企業
      退職金共済に加入しております。また、国内連結子会社である株式会社LCパートナーズ、グローム・マネジメント
      株式会社及びグローム・コネクト株式会社及びグローム・プラス株式会社は、確定給付型の制度である東京倉庫業厚
      生年金基金に加入しております。
       一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金
      資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
       なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。
     2.複数事業主制度

      確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度28百万
      円、当連結会計年度22百万円であります。
      (1)複数事業主制度の直近の積立状況
                                前連結会計年度             当連結会計年度
                              (2018年3月31日現在)             (2019年3月31日現在)
         年金資産の額                       11,789百万円             11,253百万円
         年金財政計算上の数理債務の額と
                                6,578百万円             5,973百万円
         最低責任準備金の額との合計額
         差引額                        5,211百万円             5,279百万円
      (2)複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

        前連結会計年度 1.33%  (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
        当連結会計年度 1.34%  (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
      (3)補足説明

         上記(1)の差引額の主な要因は剰余金(前連結会計年度5,211百万円、当連結会計年度5,279百万円)でありま
        す。
         本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。
         なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。
     3.確定拠出制度

       確定拠出制度(確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。)への要拠出額
      は、前連結会計年度8百万円、当連結会計年度4                       百万  円であります。
         (ストック・オプション等関係)

      該当事項はありません。
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         (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前連結会計年度            当連結会計年度
                                   (2019年3月31日)            (2020年3月31日)
      繰延税金資産
       税務上の繰越欠損金(注)2.                                 272百万円            245百万円
       有形固定資産                                 155百万円            21百万円
       減損損失                                  5百万円            -百万円
       未払事業税                                  36百万円            6百万円
       賞与引当金                                  14百万円            10百万円
       投資有価証券                                  3百万円            8百万円
       貸倒引当金                                  71百万円           601百万円
       販売用不動産                                  -百万円           108百万円
       課徴金引当金                                  -百万円           16百万円
       連結調整                                 100百万円             -百万円
                                         13百万円            5百万円
       その他
      繰延税金資産小計
                                        673百万円           1,024百万円
      税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                                 △243百万円            △245百万円
                                       △187百万円            △760百万円
      将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
      評価性引当額小計(注)1.                                 △431百万円           △1,005百万円
      繰延税金資産合計
                                        242百万円            19百万円
      繰延税金負債
       在外子会社留保利益                                 △10百万円            △6百万円
       資金調達費用                                 △5百万円             -百万円
                                        △2百万円             -百万円
       その他
      繰延税金負債合計                                  △18百万円            △6百万円
      繰延税金資産の純額                                  224百万円            13百万円
      (注)1.評価性引当額が573百万円増加しております。この増加の主な内容は、不動産SPCに対する貸付金に貸倒引当金を設定したことによ

          ります。
      (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
        前連結会計年度(2019年3月31日)
                       1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                             5年超        合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                (百万円)                             (百万円)       (百万円)
                      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        税務上の繰越欠
                    -      -      -      -      -      272        272
        損金(※1)
        評価性引当額            -      -      -      -      -     △243        △243
        繰延税金資産            -      -      -      -      -       28     28(※2)

        (※1)    税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (※2)    税務上の繰越欠損金272百万円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産を28百万円計上しております。
          この繰延税金資産28百万円は、連結子会社である株式会社LCパートナーズ、株式会社LCレンディング、グローム・プラス株式
         会社における税務上の繰越欠損金の残高28百万円(法定実効税率を乗じた額)に対して金額認識したものであります。これら税務上
         の繰越欠損金は、株式会社LCパートナーズにおいて2019年3月期に税引前当期純損失を151百万円計上したこと、グローム・プラ
         ス株式会社において2019年3月期において税引前当期純損失を31百万円計上したことにより生じたものであります。当該税務上の繰
         越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
        当連結会計年度(2020年3月31日)

                       1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                             5年超        合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                (百万円)                             (百万円)       (百万円)
                      (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)
        税務上の繰越欠
                    -      -      -      -      -      245        245
        損金(※1)
        評価性引当額            -      -      -      -      -     △245        △245

        繰延税金資産            -      -      -      -      -       -        -

        (※1)    税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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         (表示方法の変更)
        前事業年度において、「その他」に含めて表示しておりました「貸倒引当金」は、金額的重要性が増したため、
       当事業年度から区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っ
       ております。
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                              前連結会計年度            当連結会計年度
                             (2019年3月31日)            (2020年3月31日)
      法定実効税率
                                    30.62%
                                         税引前当期純損失を
                                        計上しているため記載
                                        を省略しております。
      (調整)
      交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.74%
      住民税均等割等                              0.19%
      在外子会社留保利益                             △0.10%
      連結納税に伴う差異                             △1.10%
      連結調整による影響額                             △0.84%
      連結除外による影響額                              2.11%
      評価性引当額の増減                              3.29%
      税率差異による差額                             △0.09%
      税率変更による期末繰延税金資産の減額修正                              0.43%
      持分法投資損益                              0.25%
      源泉所得税                               -%
      その他                              0.24%
      税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                    35.75%
         (資産除去債務関係)


          資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
      1 当該資産除去債務の概要
         倉庫、店舗施設用土地の事業用定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。
      2 当該資産除去債務の金額の算定方法
         使用見込期間を取得から契約満了までと見積もり、割引率は国債利回りの率を基に各期間の割引率を算出し、資
        産除去債務の金額を計算しております。
      3 当該資産除去債務の総額の増減
                                  前連結会計年度            当連結会計年度
                                (自 2018年4月1日             (自 2019年4月1日
                                 至 2019年3月31日)             至 2020年3月31日)
          期首残高                              346百万円             190百万円
          時の経過による調整額                               5             2
          資産除去債務の履行による減少額                             △160              △0
          有形固定資産の売却に伴う減少額                               -           △117
          その他増減額(△は減少)                              △0             -
          期末残高                              190             74
          資産除去債務のうち連結財務諸表に計上していないもの

         当社及び連結子会社は本社オフィスの建物に係る賃貸借契約に基づき、撤去時における原状回復に係る債務を有
        しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確ではなく、現在のところ移転等も予定されていな
        いことから資産除去債務を合理的に見積ることができません。
         そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
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         (賃貸等不動産関係)
       当社及び国内子会社は、東京都及び埼玉県等を中心に、賃貸倉庫や賃貸店舗等を所有し、在外子会社は、米国にお
      いて賃貸物件を所有しております。
       また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                   (単位:    百万  円)
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
     賃貸倉庫
      連結貸借対照表計上額
         期首残高                              3,683                   -
         期中増減額                             △3,683                    -
         期末残高                                -                 -
      期末時価                                    -                 -
     賃貸店舗
      連結貸借対照表計上額
         期首残高                              2,336                  274
         期中増減額                             △2,061                  △150
         期末残高                               274                 124
      期末時価                                   576                 204
     賃貸住宅
      連結貸借対照表計上額
         期首残高                               525                  -
         期中増減額                              △525                   -
         期末残高                                -                 -
      期末時価                                    -                 -
     その他
      連結貸借対照表計上額
         期首残高                              1,578                   -
         期中増減額                             △1,578                    -
         期末残高                                -                 -
      期末時価                                    -                 -
        (注)   1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
          2.前連結会計年度の主な増減額は次のとおりであります。
            増加           261Nメイン                 新規取得         63百万円
                  その他
            減少      賃貸倉庫                       売却         308百万円
                       LOGPORT107
          3.当連結会計年度の主な増減額は次のとおりであります。

            減少      賃貸店舗      花園                 売却         127百万   円
          4.期末の時価は、主として『不動産調査報告書』に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)で
            あります。
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
       また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。
                                                   (単位:    百万  円)
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                              至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
     賃貸倉庫
      賃貸収益                                  564                  -
      賃貸費用                                  446                  -
      差額                                   20                 -
      その他(売却損益等)                                   -                 -
     賃貸店舗
      賃貸収益                                  664                 187
      賃貸費用                                  529                 150
      差額                                   19                 12
      その他(売却損益等)                                  △2                  -
     賃貸住宅
      賃貸収益                                   38                 -
      賃貸費用                                   15                 -
      差額                                   16                 -
      その他(売却損益等)                                   -                 -
     その他
      賃貸収益                                  169                  -
      賃貸費用                                   89                 -
      差額                                   16                 -
      その他(売却損益等)                                   -                 -
       (注)1.賃貸収益及び賃貸費用は、賃貸収益とこれに対応する費用(減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等)であり、それぞれ
         「売上高」及び「売上原価」に計上されております。
          2.その他の損益は除却損であり、「特別損失」に計上されております。
         (セグメント情報等)

          【セグメント情報】
           1.報告セグメントの概要
             当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
            経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
            す。
             「不動産賃貸関連事業」は、不動産賃貸業務、仲介業務、プロパティマネジメント業務等に関連する事
            業を行っております。「不動産ファンド事業」は、アセットマネジメント業務、ファンドのアレジメント
            業務等に関連する事業を行っております。「病院関連事業」は、病院の経営支援及び再生に関連する事業
            を行っております。「SPC関連事業」は、SPCが保有する不動産の管理、運用及び売却に関連する事業を
            行っております。
           2.報告セグメントの変更に関する事項

             当社グループは、「その他」にクラウドファンディング事業を含めておりましたが、当社グループの事
            業活動の実態をより明確にするため、報告セグメントを見直し、第1四半期連結会計期間より「クラウド
            ファンディング事業」を報告セグメントに区分いたしました。
             なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度                             の報告セグメントの区分に基づき作成した
            ものを開示しております。
           3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
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           4.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
             前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                     報告セグメント

                             不動産                  クラウドファ

                      不動産賃貸             病院関連       SPC関連              計
                             ファンド                   ンディング
     売上高

                        7,470       796      905     5,210       445     14,829
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                          39      132       2     173      207      554
      振替高
                        7,509       928      907     5,384       652     15,383
            計
     セグメント利益又は損失(△)                    670     △ 225      105      961      517     2,029
                        6,367      1,273      4,492      5,234      5,166      22,535

     セグメント資産
     その他の項目

                         373       18       1     243       4     641

      減価償却費
                          21       -      -      -      -      21
      減損損失
                          -      -    1,239        -      -    1,239
      持分法適用会社への投資額
      有形固定資産及び無形固定資産
                         253       20      25       -      0     299
      の増加額
                                                (単位:百万円)

                                       調整額       連結財務諸表計上額
                       その他        合計
                                      (注)1,2           (注)3
     売上高

                            -     14,829          -         14,829
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                            -       554       △ 554            -
      振替高
                            -     15,383        △ 554          14,829
            計
     セグメント利益又は損失(△)                      △ 0      2,029        △ 668          1,361
                            -     22,535        △ 119          22,415

     セグメント資産
     その他の項目

                            -       641         -          641

      減価償却費
                            -       21        -           21
      減損損失
                            -      1,239          -         1,239
      持分法適用会社への投資額
      有形固定資産及び無形固定資産
                            -       299         -          299
      の増加額
     (注)1      セグメント利益の調整額△668百万円には、セグメント間取引消去△554百万円、各報告セグメントに配分し
           ていない全社費用△113百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管
           理費であります。
         2 セグメント資産の調整額△119百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
         3 セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
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             当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                     報告セグメント

                             不動産                  クラウドファ

                      不動産賃貸             病院関連       SPC関連              計
                             ファンド                   ンディング
     売上高

                        5,790       127     1,207       912      251     8,288
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                          51      70       -      -     102      224
      振替高
                        5,841       198     1,207       912      353     8,513
            計
     セグメント利益又は損失(△)                    724     △ 568     △ 421     △ 133      260     △ 137
                        1,554       247     2,918      3,418      2,988      11,127

     セグメント資産
     その他の項目

                         145       19       3     191       3     363

      減価償却費
                          -      -      -      -      -      -
      減損損失
                          -      -     960       -      -     960
      持分法適用会社への投資額
      有形固定資産及び無形固定資産
                          10       0      4      -      -      14
      の増加額
                                                (単位:百万円)

                                       調整額       連結財務者表計上額
                       その他        合計
                                       (注)1          (注)2
     売上高

                            -      8,288          -         8,288
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又は
                            -       224       △ 224            -
      振替高
                            -      8,513        △ 224          8,288
            計
     セグメント利益又は損失(△)                       -      △ 137       △ 469          △ 606
                            -     11,127           -         11,127

     セグメント資産
     その他の項目

                            -       363         -          363

      減価償却費
                            -        -        -           -
      減損損失
                            -       960         -          960
      持分法適用会社への投資額
      有形固定資産及び無形固定資産
                            -       14        -           14
      の増加額
     (注)1      セグメント利益の調整額△469百万円には、セグメント間取引消去△224百万円、各報告セグメントに配分し
           ていない全社費用△244百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管
           理費であります。
         2 セグメント利益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
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         【関連情報】
           前連結会計年度(自           2018年4月1日         至   2019年3月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
              セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報
             (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
             (2)有形固定資産
              本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
             め、記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報
              外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%を占める相手先はありますが、守秘義務
             を負っているため、顧客の名称、売上高の公表は控えさせていただきます。なお、関連するセグメント
             名はSPC関連事業であります。
           当連結会計年度(自           2019年4月1日         至   2020年3月31日)
            1.製品及びサービスごとの情報
              セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
            2.地域ごとの情報
             (1 )売上高
                                                   (単位:百万円)
             日本                  米国                  合計

                    6,837                  1,451                  8,288
             (注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
             (2)有形固定資産
              本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
             め、記載を省略しております。
            3.主要な顧客ごとの情報
                            売上高(百万円)
         顧客の名称又は氏名                                     関連セグメント名
                                      1,606
     株式会社山王インベストメンツ                                     不動産賃貸
     GEEJAY    US  Holdings,     LLP                       1,019
                                          不動産賃貸
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度(自           2018年4月1日         至   2019年3月31日)
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           当連結会計年度(自           2019年4月1日         至   2020年3月31日)
            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度(自           2018年4月1日         至   2019年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自           2019年4月1日         至   2020年3月31日)
            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度(自           2018年4月1日         至   2019年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自           2019年4月1日         至   2020年3月31日)
            該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
         1. 関連当事者との取引
          (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
         (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                議決権等の
                    資本金又は                 関連当事
          会社等の名               事業の内容又      所有(被所                取引金額        期末残高
                    出資金
      種類          所在地                     者との関     取引の内容           科目
                                有)割合
          称又は氏名               は職業                      (百万円)        (百万円)
                    (百万円)                 係
                                (%)
           ㈱LCリアル
                                          債務保証
                東  京  都
                      53   不動産賃貸業        -     -            -   -      -
           マネジメント     港   区                        (注1)
          ㈱DAインベス
                東  京  都                        債務保証
                      100    不動産賃貸業        -     -            560   -      -
      関連会社
                港   区
                                           (注2)
           トメンツ
     (当該関連会
     社の子会社を
          合同会社東北
      含む)
          早期復興支援
                東  京  都       不  動  産            債務保証
                      -           -     -            425   -      -
                港   区       関  連  事  業             (注3)
          ファンド3号劣
           後匿名組合
     (注)取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
          取引条件及び取引条件の決定方針等
          1 当社は㈱LCリアルマネジメントと不動産所有者との賃貸借契約に対して、連帯保証をしております。なお、保証料の受取は
            行っておりません。
          2 当社は㈱DAインベストメンツの融資契約に対して、債務保証をしております。なお、保証料の受取は行っておりません。
          3 当社は(     合)東北早期復興支援ファンド3号劣後匿名組合                 の融資契約に対して、債務保証をしております。なお、保証料の受取は
            行っておりません。
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                議決権等の
                    資本金又は                 関連当事
          会社等の名               事業の内容又      所有(被所                取引金額        期末残高
      種類          所在地    出資金                 者との関     取引の内容           科目
                                有)割合
          称又は氏名               は職業                      (百万円)        (百万円)
                    (百万円)                 係
                                (%)
                                          資金の貸付
                                                  15   -      -
                東  京  都
                                           (注1)
                                 (所有)
          ㈱DAホール
                港   区   100    不動産ファンド             -
           ディングス                     直接  29.5
                                          資金の回収
                                                  15   -      -
                                           (注1)
                                          資産の譲受
                                                    立替金       77
      関連会社
                東  京  都
                                           (注2)       -
          ㈱DAインベス
                         不動産賃貸業
     (当該関連会
                港   区   100            -     -
     社の子会社を       トメンツ
                                          債務保証
                                                 2,249    -      -
      含む)
                                           (注3)
          合同会社東北
          早期復興支援
                東  京  都       不  動  産            債務保証
                      -           -     -            457   -      -
                港   区       関  連  事  業
                                           (注4)
          ファンド3号劣
           後匿名組合
     (注)取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
          取引条件及び取引条件の決定方針等
          1 資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。
          2 資産の譲受については、株式会社LCパートナーズが所有していた各子会社への債権を、当社が譲り受けたものであります。当
            該資産の譲受額は、子会社の帳簿残高としております。
          3 当社は㈱DAインベストメンツの融資契約に対して、債務保証をしております。なお、保証料の受取は行っておりません。
          4 当社は(     合)東北早期復興支援ファンド3号劣後匿名組合                 の融資契約に対して、債務保証をしております。なお、保証料の受取は
            行っておりません。
         (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                議決権等の
                    資本金又は
                                     関連当事
                                所有(被所                取引金額        期末残高
          会社等の名               事業の内容又
      種類          所在地    出資金                 者との関     取引の内容           科目
          称又は氏名               は職業      有)割合               (百万円)        (百万円)
                    (百万円)                 係
                                (%)
      役員
                         当     社
                                (被所有)
      及び                               債務    債務被保証
           青山英男              取  締  役
                 -     -                            -   -      -
      その                          直接   3.1   被保証
                                           (注1)
                         会     長
      近親者
     (注)取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
          取引条件及び取引条件の決定方針等
          1 当社はオートローン契約に対して当社取締役会長である青山英男より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは
            行っておりません。
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
    該当事項はありません。
          (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引
         (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
          前連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                議決権等の
                    資本金又は                 関連当事
          会社等の名               事業の内容又      所有(被所                取引金額        期末残高
                    出資金
      種類          所在地                     者との関     取引の内容           科目
                                有)割合
          称又は氏名               は職業                      (百万円)        (百万円)
                    (百万円)                 係
                                (%)
                                          資金の貸付
                                                    営業
                                                  947        2,079
                                           (注1)         貸付金
                                          資金の回収
                                                    長期貸付
          ㈱DAインベ     東  京  都
                                                  424         62
                      100    不動産賃貸業        -     -
                                           (注1)          金
           ストメンツ    港   区
                                          資金の借入
                                                  624   -     -
                                           (注2)
      関連会社

                                          資金の貸付           営業
                                                  -        450
           合同会社東
     (当該関連会
                                           (注1)         貸付金
           北早期復興
     社の子会社を
                東  京  都       不  動  産
          支援ファンド3
                      -           -     -
      含む)
                港   区       関  連  事  業                      1年内回
           号劣後匿名
                                          資金の貸付
                                                    収予定の
            組合                                       -         7
                                           (注1)         長期貸付
                                                     金
          ダヴィンチプリ
          ンシパルファ     東  京  都                       資金の借入           短期
                         病  院  関  連
                      -           -     -            624        624
          ンド合同会社     港   区                        (注2)         借入金
           匿名組合
     (注)取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
          取引条件及び取引条件の決定方針等
          1 資金の貸付及び資金の借入については、一般的な条件によっております。
          2 ㈱DAインベストメンツからの借入金については2018年8月24日に                           ダヴィンチプリンシパルファンドへ債権譲渡されております                    。
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                議決権等の
                    資本金又は                 関連当事
          会社等の名               事業の内容又      所有(被所                取引金額        期末残高
      種類          所在地    出資金                 者との関     取引の内容           科目
          称又は氏名               は職業      有)割合               (百万円)        (百万円)
                                     係
                    (百万円)
                                (%)
                                          利息の受取
                                                  225   -      -
                                           (注1)
                                            -       - 未収入金       75
          ㈱DAインベ     東  京  都
                      100    不動産賃貸業        -     -
           ストメンツ    港   区
                                          資金の貸付           営業
                                                   0       507
                                                    貸付金
                                           (注1)
                                          資金の貸付          長期貸付
                                                  -       1,741
                                                     金
                                           (注1)
                                          利息の受取
      関連会社
                                                  59 未収  利息     19
           合同会社東
                                           (注1)
     (当該関連会
           北早期復興
                東  京  都       不  動  産
     社の子会社を
          支援ファンド3            -           -     -
                港   区       関  連  事  業                      1年内回
      含む)
           号劣後匿名
                                          資金の貸付          収予定の
            組合                                       -        457
                                           (注1)         長期貸付
                                                     金
                                                    短期
          ダヴィンチプリ                                資金の借入         -        200
                                                    借入金
          ンシパルファ     東  京  都
                      -   病  院  関  連   -     -
          ンド合同会社     港   区
           匿名組合                               利息の支払         98 未払利息       -
     (注)取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
          取引条件及び取引条件の決定方針等
          1 資金の貸付及び資金の借入については、一般的な条件によっております。
          2   関連会社(当該関連会社の子会社を含む)への貸付金等に対し、合計381百万円の貸倒引当金を計上しております。
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
          (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等
          当連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
                                議決権等の
                    資本金又は                 関連当事
                                所有(被所                取引金額        期末残高
          会社等の名               事業の内容又
                    出資金
      種類          所在地                     者との関     取引の内容           科目
          称又は氏名               は職業      有)割合               (百万円)        (百万円)
                    (百万円)                 係
                                (%)
     役員  及びその
     近親者が議決
                                         有価証券の売却
           Keiben
     権の過半数を
                米国カリ
                         不  動  産             (注1)
     所有している           フォルニア     $1,000            -     -               -      -
           Properties,
                         関  連  事  業            売却代金         283
     会社(当該会             州
            LLC
                                          売却益
                                                  185
     社の子会社を
     含む)
     (注)取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
          取引条件及び取引条件の決定方針等
         1 価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
         2. 親    会社又は重要な関連会社に関する注記
          重要な関連会社の要約財務情報
          当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社DAホールディングスであり、その要約財務情報は以下の
            とおりであります。
                                                   (単位:百万円)
                                    株式会社DAホールディングス
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                            至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
     流動資産合計                                   ー                 2,668
     固定資産合計                                   ー
                                                         4,669
     流動負債合計                                   ー                 1,532

     固定負債合計                                   ー                 2,889
     純資産合計                                   ー                 2,915

     売上高                                   ー                 1,049

                                        ー
     税金等調整前当期純損失(△)                                                    △935
     当期純   損失(△)                                ー                 △937
          (注)   株式会社DAホールディングスは、重要性が増したため、当連結会計年度から重要な関連会社としており
            ます。
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         (1株当たり情報)
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              (自    2018年4月1日             (自    2019年4月1日
                               至   2019年3月31日)              至   2020年3月31日)
      1株当たり純資産額                              1,083円43銭                 669円37銭
      1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当
                                     180円46銭               △400円62銭
      期純損失金額(△)
     (注)1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式
          が存在しないため記載しておりません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純損失金額
          については、1株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                   前連結会計年度末             当連結会計年度末
                                   (2019年3月31日)             (2020年3月31日)
           純資産の部の合計額(百万円)                                6,010             3,708
           純資産の部の合計額から控除する金額
                                            △12             △13
           (百万円)
            (うち新株予約権(百万円))                                  (0)             (-)
            (うち非支配株主持分(百万円))                                (△13)             (△13)

                                           6,023             3,721

           普通株式に係る期末の純資産額(百万円)
           1株当たり純資産額の算定に用いられた
                                         5,559,922             5,559,922
           期末の普通株式の数(株)
        3.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自 2018年4月1日             (自 2019年4月1日
                                   至 2019年3月31日)             至 2020年3月31日)
           親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会
                                           1,003            △2,227
           社株主に帰属する当期純損失金額(百万円)
           普通株主に帰属しない金額(百万円)                                   -             -
           普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
           益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属す                                1,003            △2,227
           る当期純損失金額(百万円)
           普通株式の期中平均株式数(株)                              5,559,938             5,559,922
           希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
                                 第3回新株予約権
           株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった                                                -
                                 (潜在株式の数527,000株)
           潜在株式の概要
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         (重要な後発事象)
          当社は、2020年4月30日開催の取締役会において、完全子会社である株式会社LCパートナーズの株式全部売
           却を決議し、同日付で締結した株式譲渡契約書に基づき、2020年5月27日付で実行しました。本譲渡に
           伴い、株式会社LCパートナーズが100%出資するメディカルアセット投資法人も譲渡されました。
          (1)   株式売却を行う理由
            病院関連事業以外の事業を縮小・廃止するため。
          (2)   売却する相手の氏名
            株式会社ビーロット
          (3)   売却の時期
            2020年5月27日
          (4)   異動する連結子会社の名称、事業内容及び当社との取引関係
            株式会社LCパートナーズ
            ①名称             株式会社LCパートナーズ
            ②事業内容         不動産ファンド業、アセット・マネジメント業
            ③取引関係         1)資金の貸付
                   2)事務業務受託
                   3)事務所賃貸(転貸)
            メディカルアセット投資法人
            ①名称             メディカルアセット投資法人
            ②事業内容         特定資産に関する投資運用
            ③取引関係         執行役員の派遣(暫定的)
          (5)   売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
            株式会社LCパートナーズ
            ①売却する株式の数             1,200株
            ②売却価額                     190百万円
            ③売却損失                     410百万円
            ④売却後の持分比率             0%
            メディカルアセット投資法人
            ①譲渡投資口数                 2000口
            ②譲渡後の持分比率             0%
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         【注記事項】
          (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         第1四半期連結会計期間において、株式会社LCパートナーズは当社が保有する全株式を譲渡したため連結の範
        囲から除外しております。また同社が100%出資しておりますメディカルアセット投資法人につきましても、全株
        式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
          (会計上の見積りの変更)

         該当事項はありません。
          (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

        (税金費用の計算)
           当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を
          合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。
          (追加情報)

         1.第2四半期における匿名組合出資預り金償還状況は、以下の通り完了しました。
           (1)    前期末匿名組合出資預り金残高

                                          611  百万円
           (2)    償還
             2020年4月                                  103
             2020年5月                                  150
             2020年6月                                  115
                                          152
             2020年7月
                                           90
             2020年8月
              償還合計
                                          611
           (3)    第2四半期末匿名組合出資預り金残高
                                           -
           (4)    第2四半期報告書提出日現在匿名組合出資預り金残高
                                           -
         (注1)上記金額は匿名組合出資預り金元本であり、匿名組合損益分配金を含んでおりません。

         (注2)匿名組合出資預り金残高元本償還及び匿名組合損益分配金の支払につき、延滞・減額等は生じており                                                  ま
             せん。
         2.新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積もり

           当第2四半期連結累計期間において、重要な変更はありません。
         3.連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用

           当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設さ
         れたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度にあわせて単体納税の見直しが行われた項目については、
         「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する扱い」(実務対応報告第39号 
         2020年3月31日)第3項の取り扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計機基準適用指
         針第28号 2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の
         税法の規定に基づいております。
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          (四半期連結貸借対照表関係)
      保証債務
       他の会社の、金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。
                                 当第2四半期連結会計期間
                                   (2020年9月30日)
    医療法人樹恵会(借入債務)                                     656百万    円
    医療法人野垣会(借入債務)                                     132百万    円
    社会医療法人阪南医療福祉センター(借入債務)                                    1,631百万     円
    医療法人千博会(借入債務)
                                          74百万   円
    医療法人社団潤清会(借入債務)                                      30百万   円
                  計                       2,524百万     円
          (四半期連結損益計算書関係)

         ※1 販売費及び一般管理費の内訳         (単位:百万円)
                           当第2四半期連結累計期間
                            (自    2020年4月1日
                             至     2020年9月30日)
                                      16
     貸倒引当金繰入額
                                      79
     役員報酬
                                     145
     給料
                                      1
     退職給付費用
                                      29
     福利厚生費
                                      53
     賃借料
                                      12
     減価償却費
                                      46
     支払報酬
                                      93
     支払手数料
                                      46
     外注費
                                      82
     その他
          (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

         ※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記
            のとおりであります。
                            当第2四半期連結累計期間
                             (自    2020年4月1日
                              至   2020年9月30日)
     現金及び預金勘定                                1,604百万円
     現金及び現金同等物                                1,604百万円
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          (株主資本等関係)
         当第2四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)
         配当に関する事項
         (1)配当金支払額
           該当事項はありません。
         (2)基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間
         末後となるもの
           該当事項はありません。
          (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
          当第2四半期連結累計期間(自 2020年4月1日 至 2020年9月30日)
           1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  (単位:百万円)
                       報告セグメント
                                          調整額     四半期連結損益計算書
                                     合計
                                          (注)1       計上額(注)2
                   病院関連     不動産関連        計
     売上高

                      778     1,479      2,257      2,257       -          2,257
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上
                      -      5      5      5     △ 5           -
      高又は振替高
                      778     1,485      2,263      2,263       △ 5         2,257
           計
                      191      15     206      206     △ 100           106
     セグメント利益
     (注)    1 セグメント利益の調整額△100百万円には、セグメント間取引消去17百万円、各報告セグメントに配分して
           いない全社費用△117百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理
           費であります。
         2 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
           2 報告セグメントの変更に関する事項

            当社グループは、当社グループの事業活動の実態をより明確にするため、報告セグメントを見直し、これ
           まで「不動産賃貸関連事業」「不動産ファンド事業」「SPC関連事業」のセグメント区分をしておりました
           が「不動産関連事業」に集約いたしました。
            なお、前第2四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第2四半期連結累計期間の報告セグメント区分
           に基づき作成したものを開示しております。
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          (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     当第2四半期連結累計期間
                                     (自 2020年4月1日
                                      至 2020年9月30日)
     1株当たり四半期純損失                                     △50円66銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純損失                (百万円)                     △281

       普通株主に帰属しない金額(百万円)                                       -

       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(百万円)
                                             △281
       普通株式の期中平均株式数(株)                                    5,559,922

     (注)      潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりま
        せん。
          (重要な後発事象)

         該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          社債の発行がないため、記載を省略しております。
         【借入金等明細表】

                          当期首残高        当期末残高         平均利率
             区分                                       返済期限
                          (百万円)        (百万円)         (%)
     短期借入金                         1,932        1,480         3.0       -

     1年内返済予定の長期借入金                          343       3,063         2.9       -

     長期借入金(1年以内に返済予定のもの                                              2021年4月24日~
                              4,656        1,226         0.5
     を除く。)                                              2022年12月22日
             合計                6,932        5,770          -      -
     (注)1 「平均利率」については借入金の当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2  長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年内における返済予定額は以下のとお
           りであります。
                      1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
                       (百万円)          (百万円)          (百万円)          (百万円)
           長期借入金                1,219            7         -          -

         【資産除去債務明細表】

           本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、
          資産除去債務明細表の記載を省略しております。
      (2)【その他】

         ①当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                        第1四半期        第2四半期        第3四半期       当連結会計年度
     売上高(百万円)                            2,313        5,255        7,410        8,288
     税金等調整前四半期(当期)純利益金額又は税金等
                                  407        360        363      △2,335
     調整前四半期(当期)純損失金額(百万円)
     親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額
     又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失                             208        144        102      △2,227
     金額(百万円)
     1株当たり四半期(当期)純利益金額又は1株当
                                 37.48        26.04        18.52      △400.62
     たり四半期(当期)純損失金額(円)
     (会計期間)                        第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期

     1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半
                                 37.48       △11.43        △7.52       △419.15
     期純損失金額(△)(円)
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     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     資産の部
       流動資産
                                        ※1  672
                                                        841
        現金及び預金
                                           2              8
        売掛金
                                          54               8
        売上預け金
                                       ※1  2,474
                                                         -
        販売用不動産
                                          47              42
        前払費用
                                         2,184              4,225
        短期貸付金
                                          630             2,836
        1年内回収予定の長期貸付金
                                                     ※1  1,670
                                          336
        未収入金
                                           6              89
        その他
                                          △ 0           △ 2,130
        貸倒引当金
                                         6,409              7,593
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       ※1  1,133              ※1  686
          建物
                                         △ 776             △ 476
           減価償却累計額
           建物(純額)                               357              210
                                        ※1  213
                                                         30
          構築物
                                         △ 202              △ 28
           減価償却累計額
           構築物(純額)                               11               1
                                          11              11
          車両運搬具
                                         △ 11             △ 11
           減価償却累計額
           車両運搬具(純額)                                0              0
          工具、器具及び備品                                 40              54
                                         △ 14             △ 23
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                               26              31
                                          395              243
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                           2              10
          ソフトウエア
                                           0              0
          その他
                                           2              11
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          207               0
          投資有価証券
                                         1,078               959
          関係会社株式
                                          26               -
          長期前払費用
                                          312              167
          敷金及び保証金
                                          159               -
          繰延税金資産
                                          39              75
          その他
                                         1,824              1,203
          投資その他の資産合計
                                         2,222              1,457
        固定資産合計
                                         8,631              9,050
       資産合計
                                101/124





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                                                      有価証券届出書(通常方式)
                                                   (単位:百万円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2019年3月31日)              (2020年3月31日)
     負債の部
       流動負債
                                      ※1 ,※2  588          ※1 ,※2  2,787
        短期借入金
                                        ※1  234
                                                       3,047
        1年内返済予定の長期借入金
                                          145              202
        未払金
                                           3              60
        未払費用
                                          614               6
        未払法人税等
                                          88              11
        前受金
                                           1              6
        預り金
                                          22              112
        未払消費税等
                                           4              11
        賞与引当金
                                          20               -
        役員賞与引当金
                                           -              53
        課徴金引当金
                                         1,724              6,298
        流動負債合計
       固定負債
                                        ※1  927
                                                         17
        長期借入金
                                        ※1  770            ※1  115
        長期預り敷金保証金
                                          44               4
        長期前受収益
                                          190               74
        資産除去債務
                                         1,932               213
        固定負債合計
                                         3,657              6,511
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         1,199              1,199
        資本金
        資本剰余金
                                         1,162              1,162
          資本準備金
                                         1,162              1,162
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                          74              74
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                         2,539               104
           繰越利益剰余金
                                         2,613               178
          利益剰余金合計
                                          △ 0             △ 0
        自己株式
                                         4,974              2,539
        株主資本合計
                                           0              -
       新株予約権
                                         4,974              2,539
       純資産合計
                                         8,631              9,050
     負債純資産合計
                                102/124








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                                                      有価証券届出書(通常方式)
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:百万円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2019年3月31日)               至 2020年3月31日)
                                         1,403              4,390
     売上高
                                         1,020              3,122
     売上原価
                                          382             1,268
     売上総利益
     販売費及び一般管理費
                                          57              71
       役員報酬
                                          27              133
       給料
                                          10               7
       賞与
                                           4              11
       賞与引当金繰入額
                                           1              1
       退職給付費用
                                          20               -
       役員賞与引当金繰入額
                                          11              25
       福利厚生費
                                          34              59
       賃借料
                                          11              17
       減価償却費
                                          37              48
       支払報酬
                                          69              103
       支払手数料
                                           -              75
       貸倒引当金繰入額
                                          82              82
       その他
                                          368              637
       販売費及び一般管理費合計
                                          14              630
     営業利益
     営業外収益
                                          54              210
       受取利息
                                          405               -
       匿名組合投資利益
                                           0              7
       違約金収入
                                           -              20
       役員賞与引当金戻入額
                                           8              23
       その他
                                          469              261
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          62              121
       支払利息
                                           1              3
       支払保証料
                                           -            2,054
       貸倒引当金繰入額
                                           4              57
       資金調達費用
                                           -              35
       匿名組合投資損失
                                           -              39
       違約金損失
                                          12              54
       その他
                                          79             2,365
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失(△)                                     404            △ 1,473
     特別利益
                                           0              -
       固定資産売却益
                                         1,798                -
       子会社株式売却益
                                           -             117
       資産除去債務戻入益
                                           -              0
       その他
                                         1,798               117
       特別利益合計
     特別損失
                                         ※1  4            ※1  26
       固定資産除却損
                                           -              16
       投資有価証券評価損
                                          14               -
       減損損失
                                          24               -
       保険解約損
                                           1              -
       関係会社清算損
                                           -             669
       関係会社株式評価損
                                           -              61
       特別調査費用
                                           -              53
       課徴金引当金繰入額
                                           -              16
       その他
                                          45              844
       特別損失合計
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                    2,157             △ 2,199
     法人税、住民税及び事業税                                     715               47
                                         △ 151              159
     法人税等調整額
                                          563              207
     法人税等合計
     当期純利益又は当期純損失(△)                                    1,593             △ 2,406
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                          (自 2018年4月1日                  (自 2019年4月1日
                           至 2019年3月31日)                  至 2020年3月31日)
                    注記                構成比                  構成比
           区分              金額(百万円)                  金額(百万円)
                    番号                (%)                  (%)
     賃借料                            336      32.9             238      7.6

     減価償却費                            220      21.6             108      3.5

     不動産販売原価                            301      29.5            2,657       85.1

     その他                            162      16.0             118      3.8

     合計                           1,020      100.0            3,122      100.0

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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                        (単位:
                                                        百万円)
                              株主資本
                     資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益                  新株予約権     純資産合計
                                              株主資本
               資本金                  剰余金         自己株式
                       資本剰余              利益剰余         合計
                  資本準備金         利益準備金
                       金合計              金合計
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高           1,199     1,162     1,162      74    973    1,047     △ 0   3,408      0   3,408
     当期変動額
      剰余金の配当                            △ 27    △ 27        △ 27        △ 27
      当期純利益又は当
                                  1,593     1,593         1,593         1,593
      期純損失(△)
      自己株式の取得                                      △ 0    △ 0        △ 0

      株主資本以外の項

      目の当期変動額
                                                     -     -
      (純額)
     当期変動額合計            -     -     -     -   1,565     1,565     △ 0   1,565      -   1,565
     当期末残高
                1,199     1,162     1,162      74   2,539     2,613     △ 0   4,974      0   4,974
          当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

                                                        (単位:
                                                        百万円)
                              株主資本
                     資本剰余金           利益剰余金
                                その他利益                  新株予約権     純資産合計
                                              株主資本
               資本金                  剰余金         自己株式
                       資本剰余              利益剰余         合計
                  資本準備金         利益準備金
                       金合計              金合計
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高
                1,199     1,162     1,162      74   2,539     2,613     △ 0   4,974      0   4,974
     当期変動額
      剰余金の配当                            △ 27    △ 27        △ 27        △ 27
      当期純利益又は当
                                 △ 2,406    △ 2,406        △ 2,406        △ 2,406
      期純損失(△)
      自己株式の取得                                       -     -         -

      株主資本以外の項

      目の当期変動額                                               △ 0    △ 0
      (純額)
     当期変動額合計
                 -     -     -     -  △ 2,434    △ 2,434      -  △ 2,434     △ 0  △ 2,435
     当期末残高           1,199     1,162     1,162      74    104     178     △ 0   2,539      -   2,539
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        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
          該当事項はありません。
         (重要な会計方針)

     1 有価証券の評価基準及び評価方法
      (1)子会社株式
       移動平均法による原価法
      (2)その他有価証券
       ① 時価のないもの
        移動平均法による原価法
         なお、投資事業組合等への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算
        書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
     2 デリバティブ等の評価基準及び評価方法
       時価法
     3 たな卸資産の評価基準及び評価方法
       評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
      (1)貯蔵品      個別法
     4 固定資産の減価償却の方法
      (1)有形固定資産
       建物
       ① 1998年4月1日から2007年3月31日までに取得したもの  旧定額法によっております。
       ② 2007年4月1日以降に取得したもの            定額法によっております。
       建物附属設備・構築物
       ① 2007年3月31日以前に取得したもの            旧定率法によっております。
       ② 2007年4月1日から2016年3月31日までに取得したもの  定率法によっております。
       ③ 2016年4月1日以降に取得したもの            定額法によっております。
       その他
       ① 2007年3月31日以前に取得したもの            旧定率法によっております。
       ② 2007年4月1日以降に取得したもの            定率法によっております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物        10年~34年
         構築物        10年~15年
         車両運搬具        6年
         器具備品        5年~8年
      (2)無形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
      (3)長期前払費用
        均等償却によっております。
     5 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
        外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
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     6 引当金の計上基準
      (1)貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      (2)賞与引当金
        従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき額を計上しております。
      (3)役員賞与引当金
        役員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき額を計上しております。
     7 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
       ①消費税等の会計処理
       消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。なお、資産に係る控除対象外消費税は発生年度
      の期間費用としております。
       ② 連結納税制度の適用
       連結納税制度を適用しております。
       ③ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
       当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和2年法律第8号)において創設さ
      れたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目につ
      いては、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第
      39号   2020年3月31日)第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針
      第28号    2018年2月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額については、改正前の税法
      の規定に基づいております。
         (会計方針の変更)

          該当事項はありません。
         (表示方法の変更)

      (貸借対照表)
         前事業年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「原材料及び貯蔵品」は、資産の総額の100分の
        1以下が継続しており、金額的重要性が乏しいため、当事業年度より「流動資産」の「その他」に含めて表示して
        おります。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前事業年度の貸借対照表において、「原材料及び貯蔵品」に表示していた0百万円は、「流動資産」
        の「その他」として組み替えております。
      (損益計算書)

         前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取配当金」は、金額的重要性が乏しくなっ
        たため、当事業年度より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させ
        るため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「受取配当金」に表示していた0百万円は、
        「営業外収益」の「その他」として組み替えております。
         前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「違約金収入」は、金額的重要性が増し

        たため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の
        組替えを行っております。
         この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示しておりました0百万円は、
        「違約金収入」として組み替えております。
         (追加情報)

          該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
         (貸借対照表関係)
     ※1 担保資産及び担保付債務
         担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
     現金及び預金                                 12百万   円                  -
     販売用不動産                               2,465百万     円                  -
     未収入金                                    -            1,198百万円
     建物                                269百万    円              27百万   円
     構築物                                 4百万   円               -百万   円
              計                      2,752百万     円             1,225百万     円
         担保付債務は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
     短期借入金                                150百万    円             1,230百万     円
     1年内返済予定の長期借入金                                153百万    円                  -
     長期借入金                                863百万    円                  -
     長期預り敷金保証金                                241百万    円              27百万   円
              計                      1,408百万     円             1,257百万     円
     ※2 当座貸越契約

       運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関1行と当座貸越契約を締結しております。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
    当座貸越限度額                                 600百万    円              50百万   円
    借入実行残高                                 300百万    円              50百万   円
    差引額                                 300百万    円                  -
     3 保証債務

       他の会社の、金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。
                                   前事業年度               当事業年度
                                 (2019年3月31日)               (2020年3月31日)
    合同会社LCRF10(借入債務)                                   199百万    円           200百万    円
    合同会社LCRF11(借入債務)                                   789百万    円           800百万    円
    合同会社LCRF12(借入債務)                                  1,082百万     円           345百万    円
    合同会社LCRF13(借入債務)                                  1,739百万     円           543百万    円
    合同会社PBTF1(借入債務)                                  2,661百万     円          1,888百万     円
    合同会社東北早期復興ファンド3号(借入債務)                                   425百万    円           457百万    円
    株式会社DAインベストメンツ(借入債務)
                                        560百万    円          2,249百万     円
    医療法人樹恵会(借入債務)                                   513百万    円           692百万    円
                 計                      8,772百万     円          7,176百万     円
     4   関係会社に対する金銭債権または金銭債務

                               前事業年度                 当事業年度
                             (2019年3月31日)                 (2020年3月31日)
    短期債権                                2,256百万     円             5,751百万     円
    長期債権                                 677百万    円             2,836百万     円
    短期債務                                 299百万    円             1,524百万     円
    長期債務                                     -              58百万   円
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
         (損益計算書関係)
     ※1 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
     建物                                 2百万   円              12百万   円
     工具、器具及び備品                                 2百万   円              13百万   円
              計                        4百万   円              26百万   円
     ※2 関係会社との取引は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                             至 2019年3月31日)                 至 2020年3月31日)
     営業取引                                196百万    円              92百万   円
     営業取引以外の取引                                 61百万   円              244百万    円
         (有価証券関係)

          前事業年度(2019年3月31日)
           子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額1,078百万円)は、市場価格がなく、時価を把握すること
          が極めて困難と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度(2020年3月31日)

           子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額959百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが
          極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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         (税効果会計関係)
     1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度            当事業年度
                                    (2019年3月31日)            (2020年3月31日)
      繰延税金資産
        繰越欠損金                                 -百万   円         -百万   円
        賞与引当金                                 7            3
        貸倒引当金                                 0           652
        投資有価証券評価損                                 3            8
        関係会社株式評価損                                 -           204
        未払事業税                                 36            -
        未払法定福利費                                 1            0
        減価償却費                                 93            -
        資産除去債務                                 44            20
        減損損失                                 4           -
        建設協力金                                 8            1
        課徴金引当金                                 -            16
        その他                                 1            4
         繰延税金資産小計
                                        200            911
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                 -            -
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                △36           △911
        評価性引当額小計
                                       △36           △911
         繰延税金資産合計
                                        164            -
      繰延税金負債
       その他                                 △5            -
        繰延税金負債合計
                                        △5            -
      繰延税金資産の純額
                                        159            -
     2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                               前事業年度            当事業年度
                             (2019年3月31日)            (2020年3月31日)
      法定実効税率
                                    30.62%      税引前当期純損失を
                                         計上しているため、載
                                         を省略しております。
      (調整)
      交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.03%
      住民税均等割等                              0.04%
      評価性引当額の増減                             △4.61%
      連結納税特有の差異                               -%
      税率変更による差異                               -%
      源泉所得税                               -%
      その他                              0.04%
      税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                    26.13%
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         (重要な後発事象)
         子会社株式の売却
          当社は、2020年4月30日開催の取締役会において、完全子会社である株式会社LCパートナーズの株式全部売
         却を決議し、同日付で締結した株式譲渡契約書に基づき、2020年5月27日付で実行しました。本譲渡に伴い、
         株式会社LCパートナーズが100%出資するメディカルアセット投資法人も譲渡されました。
         (1) 株式売却を行う理由
          病院関連事業以外の事業を縮小・廃止するため。
         (2) 売却する相手の氏名
          株式売社ビーロット
         (3) 売却の時期
           2020年5月27日
         (4) 異動する連結子会社の名称、事業内容及び当社との取引関係
          株式会社LCパートナーズ
           ①    名称    株式会社LCパートナーズ
           ②    事業内容  不動産ファンド業、アセットマネジメント業
           ③    取引関係  1) 資金の貸付
                  2) 事務業務受託
                  3) 事務所賃貸(転貸)
          メディカルアセット投資法人
           ①    名称    メディカルアセット投資法人
           ②    事業内容  特定資産に関する投資運用
           ③    取引関係  執行役員の派遣(暫定的)
         (5) 売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
          株式会社LCパートナーズ
           ①    売却する株式の数  1,200株
           ②    売却価額      190百万円
           ③    売却損失      410百万円
           ④    売却後の持分比率  0%
          メディカルアセット投資法人
           ①    譲渡投資口数    2000口
           ②    譲渡後の持分比率  0%
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価
                                          償却累計額            差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
        資産の種類                                  又は償却累            残高
                 (百万円)      (百万円)      (百万円)      (百万円)            (百万円)
                                          計額            (百万円)
                                          (百万円)
     有形固定資産

      建物              1,133        5     453      686      476       37      210

      構築物               213       -     183       30      28       1      1

      車両運搬具               11       -      -      11      11       0      0

      工具、器具及び備品               40      14       0      54      23       8      31

                           45      45
      建設仮勘定               -                  -      -      -      -
       有形固定資産計             1,400        65      682      783      539       48      243

     無形固定資産

      ソフトウエア               10      10       -      20       9      1      10

      その他                0      -      -      0      -      -      0

       無形固定資産計              10      10       -      21       9      1      11

     長期前払費用                26       -      26       -      -      26      -

     (注)1.当期減少の主な内容は以下のとおりであります。
           建物・構築物         258百万   円  花園1号店舗(埼玉県深谷市)の販売用不動産への振替によるものであります。
           建物・構築物          99百万   円  花園3号店舗(埼玉県深谷市)の販売用不動産への振替によるものであります。
           建物・構築物          77百万   円  花園複合店舗2区(埼玉県深谷市)の販売用不動産への振替によるものであります。
           建物・構築物          72百万   円  花園8号店舗(埼玉県深谷市)の販売用不動産への振替によるものであります。
           建物・構築物          62百万   円  花園複合店舗1区(埼玉県深谷市)の販売用不動産への振替によるものであります。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         当期末残高
           区分                          (目的使用)         (その他)
                    (百万円)        (百万円)                         (百万円)
                                     (百万円)        (百万円)
     貸倒引当金                     0      2,130          -         0      2,130

     賞与引当金                     4        11         4        -        11

     役員賞与引当金                    20        -        -        20        -

                         -
     課徴金引当金                             53        -        -        53
     (注)1 貸倒引当金の当期増加額は、関係会社への貸付金等に対するものであります。
         2   貸倒引当金の当期減少額のうちその他は、全額、洗替による戻入額であります。
         3   役員賞与引当金の当期減少額のうちその他は、全額、戻入額であります。
      (2)【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)【その他】

          該当事項はありません。
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    第6【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             4月1日から3月31日まで
     定時株主総会             6月中

     基準日             3月31日

                  9月30日
     剰余金の配当の基準日
                  3月31日
     1単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号                   三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
      取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目4番5号                   三菱UFJ信託銀行株式会社

      株主名簿管理人
      取次所                                -

      買取手数料                                無料

                  当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができないやむを得
                  ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
     公告掲載方法             なお、電子公告は当社ホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりでありま
                  す。
                    https://glome-holdings.com/ir/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
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    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

       最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度 第27期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)                                 2019年6月27日関東財務局長に提出
         事業年度 第28期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)                                 2020年6月29日関東財務局長に提出
      (2)内部統制報告書及びその添付書類

        事業年度 第27期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)                                   2019年6月27日関東財務局長に提出
        事業年度 第28期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日                                   2020年6月29日関東財務局長に提出
      (3)四半期報告書及び確認書

         第28期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)                                 2019年8月14日関東財務局長に提出
         第28期第2四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)                                 2019年11月14日関東財務局長に提出
         第28期第3四半期(自 2019年10月1日 至 2019年12月31日)                                 2020年2月14日関東財務局長に提出
         第29期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)                                 2020年8月14日関東財務局長に提出
         第29期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)                                 2020年11月13日関東財務局長に提出
      (4)  有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

         事業年度 第24期(自 2015年4月1日 至 2016年3月31日)                                 2020年4月22日関東財務局長に提出
         事業年度 第25期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)                                 2020年4月22日関東財務局長に提出
         事業年度 第26期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)                                 2020年4月22日関東財務局長に提出
         事業年度 第27期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)                                 2020年4月22日関東財務局長に提出
         事業年度 第28期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)                                 2020年7月6日関東財務局長に提出
         事業年度 第27期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)                                 2020年11月30日関東財務局長に提出
         事業年度 第28期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)                                 2020年11月30日関東財務局長に提出
      (5)  内部統制報告書の訂正報告書

         事業年度 第24期(自 2015年4月1日 至 2016年3月31日)                                 2020年4月22日関東財務局長に提出
         事業年度 第25期(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)                                 2020年4月22日関東財務局長に提出
      (6)  四半期報告書の訂正報告書及び確認書

         第26期第3四半期        (自 2017年10月1日 至 2017年12月31日)                         2020年4月22日関東財務局長に提出
         第29期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)                                 2020年11月30日関東財務局長に提出
      (7)  有価証券届出書の訂正届出書                                 2020年4月22日関東財務局長に提出

      (8)  臨時報告書

         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号                                 2020年5月8日関東財務局長に提出
         (特定子会社の異動)の規定に基づく臨時報告書
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号                                 2020年5月21日関東財務局長に提出
         (連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著し
          い影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2の2号                                 2020年6月10日関東財務局長に提出
         (新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2                                 2020年6月30日関東財務局長に提出
         (株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号                                 2020年7月31日関東財務局長に提出
         (連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著し
          い影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号                                 2020年9月3日関東財務局長に提出
         (連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著し
          い影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号                                 2020年9月18日関東財務局長に提出
         (主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号                                 2020年10月1日関東財務局長に提出
         (連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著し
          い影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項11号及び第12号                                 2020年11月20日関東財務局長に提出
         (提出会社に多額の取り立て不能債権又は遅延債権が発生した場合)
         (連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著し
          い影響を与える事象の発生)の規定に基づく臨時報告書
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                                              グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
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    第三部【提出会社の保証会社等の情報】
    第1【保証会社情報】
      該当事項はありません。
    第2【保証会社以外の会社の情報】

      該当事項はありません。
    第3【指数等の情報】

      該当事項はありません。
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    第四部【特別情報】
    第1【最近の財務諸表】
      該当事項はありません。
    第2【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

      該当事項はありません。
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               独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  2020年6月29日

    グローム・ホールディングス株式会社

      取締役会 御中

                          赤坂有限責任監査法人

                          東京都港区
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       荒  川  和  也  ㊞
                           業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                    公認会計士       山  本  顕  三  ㊞
                           業務執行社員
    <財務諸表監査>

    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられているグローム・ホールディングス株式会社(旧会社名 LCホールディングス株式会社)
    の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち連結貸借対照表、
    連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
    連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を
    行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基
    準に準拠して、グローム・ホールディングス株式会社(旧会社名 LCホールディングス株式会社)及び
    連結子会社の2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
    監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されて
    いる。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
    しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の
    基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、2020年5月27日付けで、完全子会社である株式会社LCパー
    トナーズの株式を全て売却している。
     当該事項は、監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務
    諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結
    財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが
    含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成するこ
    とが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基
    づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監
    視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任
      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬に
    よる重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
    ら連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能
    性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込
    まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに
      対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
      意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監
      査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連
      する内部統制を検討する。
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の
      見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手
      した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重
      要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
      れる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確
      実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見
      を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
      いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基
      準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内
      容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して
      責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で
    識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているそ
    の他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定
    を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を
    除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    <内部統制監査>

    監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、グローム・
    ホールディングス株式会社(旧会社名 LCホールディングス株式会社)の2020年3月31日現在の内部統制
    報告書について監査を行った。
      当監査法人は、グローム・ホールディングス株式会社(旧会社名 LCホールディングス株式会社)が
    2020年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が
    国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
    係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に
    準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、
    「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に
    関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の
    責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断
    している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することに
    ある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することに
    ある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができ
    ない可能性がある。
    内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書
    に対する意見を表明することにある。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従っ
    て、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
    る。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための
      監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼ
      す影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
     ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含
      め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監
      査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監
    査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準
    で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

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                                                      有価証券届出書(通常方式)
      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
    き利害関係はない。
                                                        以 上

     ※1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)

         が別途保管しております。
      2 XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                  2020年6月29日

    グローム・ホールディングス株式会社

      取締役会 御中

                          赤坂有限責任監査法人

                          東京都港区
                          指定有限責任社員

                                           荒  川  和  也  ㊞
                                    公認会計士
                           業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                           山  本  顕  三  ㊞
                                    公認会計士
                           業務執行社員
    監査意見

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状
    況」に掲げられているグローム・ホールディングス株式会社(旧会社名 LCホールディングス株式会社)
    の2019年4月1日から2020年3月31日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
    計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
    た。
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
    拠して、グローム・ホールディングス株式会社(旧会社名 LCホールディングス株式会社)の2020年3月
    31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績を、すべての重要な点において適
    正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当
    監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人と
    してのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
    査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、2020年5月27日付けで、完全子会社である株式会社LCパー
    トナーズの株式を全て売却している。
     当該事項は、監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作
    成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切で
    あるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
    業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重
    要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸
    表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別
    に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性
    があると判断される。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監
    査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対
      応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見
      表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
    ・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内
      部統制を検討する。
    ・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見
      積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
      査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
      実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合
      は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財
      務 諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められ
      ている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状
      況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準
      拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財
      務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識
    別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他
    の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以 上

     ※1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)

         が別途保管しております。
      2 XBRLデータは監査の対象に含まれていません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                   2020年11月13日

    グローム・ホールディングス株式会社
      取締役会 御中
                          赤坂有限責任監査法人

                          東京都港区
                        指定有限責任社員

                                           荒  川  和  也  ㊞
                                    公認会計士
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                           黒  崎  知  岳  ㊞
                                    公認会計士
                        業務執行社員
      監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている
    グローム・ホールディングス株式会社の2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の第2
    四半期連結会計期間(2020年7月1日から2020年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年4
    月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半
    期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記につい
    て四半期レビューを行った。
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般
    に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、グローム・ホールディングス株式
    会社及び連結子会社の2020年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第2四半期連結累計期
    間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
    点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期
    レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半
    期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関す
    る規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任
    を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠
    して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
    虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制
    を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を
    作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連
    結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開
    示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視
    することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立
    の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レ
    ビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施す
    る。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その
     他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重
     要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表におい
     て、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に
     表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関
     する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でな
     い場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
     る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や
     状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期
     連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連
                                123/124

                                                          EDINET提出書類
                                              グローム・ホールディングス株式会社(E04034)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎
     となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価す
     る。
    ・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証
     拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関し
     て責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レ
    ビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を
    遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去
    又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
    き利害関係はない。
                                                         以  上

     (注)   1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告

         書提出会社)が別途保管しております。
        2   XBRLデータは四半期レビューの対象には                  含まれていません。
                                124/124















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お知らせ

2023年2月15日

2023年1月より一部報告書の通知、表示が旧社名で通知、表示される現象が発生しておりました。対応を行い現在は解消しております。

2023年2月15日

メール通知設定可能件数を15件から25件に変更しました。

2023年1月7日

2023年分の情報が更新されない問題、解消しました。

2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

社名の変更履歴が表示されるようになりました

2020年12月21日

新規上場の通知機能を追加しました。Myページにて通知の設定が行えます。

2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。