株式会社東京ドーム 意見表明報告書
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株式会社東京ドーム(E04605)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月30日
【報告者の名称】 株式会社東京ドーム
【報告者の所在地】 東京都文京区後楽一丁目３番61号
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区後楽一丁目３番61号
【電話番号】 03(3811)2111
【事務連絡者氏名】 グループ戦略室長 向坂 雄典
【縦覧に供する場所】 株式会社東京ドーム
（東京都文京区後楽一丁目３番61号）
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社東京ドームをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは三井不動産株式会社をいいます。また、「読売新聞グループ本社」とは株式会
社読売新聞グループ本社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいい、法で定められた手続及び情報開示基準
を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じ
ではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第13条(e)項又は第14条
(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準
に沿ったものではありません。
(注９) 本公開買付けに関するすべての手続は、特段の記載がない限り、すべて日本語において行われるものとしま
す。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の
書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注10) 本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）第27A条及び米国1934年証券取引所法
（Securities Exchange Act of 1934）第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若
しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又
は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連会社は、「将来に関する記
述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。本
書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、
法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、将来の事象や状況を反映するため
に、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含
まれる財務情報は、日本の会計基準に基づき作成された情報であり、当該会計基準は、米国その他の国におけ
る会計基準と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であり、
それらの役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国連邦証券関連法を根拠として主張し得る権利を
行使し、又は請求を行うことが困難となる可能性があります。また、株主は、米国の証券関連法の違反を根拠
として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において訴えを提起することができない可能性
があります。さらに、株主は、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社をして、米国裁判所の管轄
に服させることは保証されません。
(注11) 公開買付者、公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関
連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用
ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934)規則14e－5（b)
の要件に従い、当社の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付
け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を
行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者
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のウェブサイト（又はその他の開示方法)においても英文で開示が行われます。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 三井不動産株式会社
所在地 東京都中央区日本橋室町二丁目１番１号
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 意見の内容
当社は、2020年11月27日開催の取締役会決議により、後記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に
基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推
奨する旨を決定いたしました。
なお、上記取締役会決議は、後記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた
説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2020年11月27日開催の取締役会において、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的と
して、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している当社の普通
株式（以下「当社株式」といいます。）の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を本公開買付けにより
取得すること（後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の
当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）とあわせ
て、以下、「本取引」といいます。）及び当社の完全子会社化の完了後に公開買付者が所有する当社株式の20％
を読売新聞グループ本社に譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。）を決議し、読売新聞グループ本社
との間で本株式譲渡に係る契約（以下「本株主間契約」といいます。）（本株主間契約の詳細は、後記「(7) 本
公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。）を締結したとのこと
です。なお、本書提出日現在、公開買付者は、当社株式を所有していないとのことですが、読売新聞グループ本
社は、当社株式38,478株（所有割合（注１）：0.04％）を所有しているとのことです。
（注１）「所有割合」とは、当社が2020年９月10日に提出した第111期第２四半期報告書（以下「当社四半期報
告書」といいます。）に記載された2020年７月31日現在の発行済株式総数（95,857,420株）から、当
社四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（3,149,736株）を控除した株式数
（92,707,684株）に対する当社株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。
公開買付者は、本公開買付けに際し、後記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本応
募差入書」に記載のとおり、2020年11月27日付で、当社の持株順位第２位株主である株式会社みずほ銀行（所有
株式数4,282,324株、所有割合：4.62％。以下「みずほ銀行」又は「応募株主」といいます。）から、応募株主
が所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書（以下「本応募差入書」といいま
す。）を受領しているとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けに際し、読売新聞グループ本社より、
その所有する当社株式の全て（以下、応募株主が所有する当社株式の全てとあわせて「応募予定株式」といいま
す。）について本公開買付けに応募する旨の表明を受けているとのことです。なお、公開買付者は、読売新聞グ
ループ本社からは本公開買付けに応募する意向がある旨の差入書は受領しておらず、本公開買付けに応募する旨
を合意した契約書も締結していないとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、61,805,100株（所有割合：66.67％）（注２）を買付予定数の下限と
して設定しているとのことです。これは、本取引において、公開買付者が当社を完全子会社化することを目的と
しており、後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式
併合」に記載の完全子会社化のために必要な株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。以下同じとします。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件と
されているため、公開買付者単独で当該要件を満たすことができるように設定したものであるとのことです。な
お、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たな
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い場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本公開買付けにおい
て、当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的としているため、買付予定
数 の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け
等を行うとのことです。買付予定数の下限である61,805,100株は、当社四半期報告書に記載された2020年７月31
日現在の当社の発行済株式総数（95,857,420株）から、当社四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有す
る自己株式数（3,149,736株）、及び応募予定株式の合計株式数（4,320,802株）を控除した株式数（88,386,882
株）の過半数に相当する株式数（44,193,442株、所有割合：47.67％）、すなわち、公開買付者と利害関係を有
さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority
of minority）」に相当する数に、応募予定株式の合計（4,320,802株）を加算した株式数（48,514,244株）を上
回るものとなるとのことです。
（注２） 買付予定数の下限（61,805,100株）は当社四半期報告書に記載された2020年７月31日現在の発行済株
式総数（95,857,420株）から、当社四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数
（3,149,736株）を控除した株式数（92,707,684株）に係る議決権数（927,076個）の３分の２以上と
なる議決権数（618,051個）に当社株式１単元（100株）を乗じた株式数（61,805,100株）としている
とのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けにより当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、
本公開買付けにおいて当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、
後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本完全子会社化
手続を実施することを予定しているとのことです。
さらに、公開買付者は、本取引完了後、当社と読売新聞グループ本社の関係性を従来よりも強化すべく、本株
式譲渡を行うことを予定しており、本株式譲渡完了後の公開買付者及び読売新聞グループ本社が所有する当社に
対する議決権割合はそれぞれ80％、20％となる予定とのことです。公開買付者における当社と読売新聞グループ
本社との関係性強化を含む具体的な検討の背景及び経緯等については、後記「② 公開買付者が本公開買付けの
実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ) 本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。また、株主間契約の詳細
は、後記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
当社は、2020年11月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株
主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議しております。上記当社取締役会の決議の詳細につ
いては、後記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査
役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針
(ⅰ) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(A) 公開買付者の概要
公開買付者は、三井総元方の三井改組計画により、旧三井合名会社所有の不動産の経営を主たる目的と
して、1941年７月、三井不動産株式会社として設立され、1949年５月に東京証券取引所市場第一部に上場
したとのことです。
現在、公開買付者グループ（公開買付者、連結子会社283社及び持分法適用関連会社97社から構成される
企業集団をいいます（いずれも2020年９月末時点）。以下同じです。）は、「都市に豊かさと潤いを」と
いうグループ・ステートメントを掲げ、ビル賃貸事業、商業施設賃貸事業、住宅分譲事業、ホテル・リ
ゾート事業、ロジスティクス事業、コンサルティング事業、管理受託事業及び海外事業等を展開している
とのことです。
公開買付者グループを取り巻く事業環境は、人口減少・少子化・高齢化の本格的な進行に加え、テクノ
ロジーの加速度的な進化や人々の価値観の多様化・分散化など大きく変化しているとのことです。さら
に、環境への配慮や社会課題の解決等、「持続性」に対する社会の関心は高まっており、こうした変化に
ついても従来以上に意識して事業を展開していくことが求められているとのことです。
このような環境認識のもと、公開買付者は、2020年代中盤以降も持続的に成長していくことを目的に、
2025年前後に向けたグループ長期経営方針「VISION 2025」を2018年５月に策定し、「街づくりを通して、
持続可能な社会の構築を実現」「テクノロジーを活用し、不動産業そのものをイノベーション」「グロー
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バルカンパニーへの進化」を目指していくあり姿に掲げて事業を推進しているとのことです。また、「バ
ランスシートの適正なコントロール」の考え方に基づき、定期的な資産入替等を通じて、資産ポートフォ
リ オの最適化に努めてきているとのことです。
街づくりにおいては、「日本橋再生計画」「東京ミッドタウン」「柏の葉スマートシティ」「東京ミッ
ドタウン日比谷」等、人々の価値観やライフスタイルの多様化に対応するミクストユースの開発を積極的
に推進しているとのことです。あらゆる商品セグメント（オフィス・商業・住宅・ホテル等）と幅広いバ
リューチェーン（投資・開発・運営・リーシング等）を有する公開買付者の総合力を、豊富な事業経験に
基づく高い開発力とかけ合わせ、ハードとソフトが融合した街づくりを推進することで、街の賑わい醸成
やエリアの競争力向上、ひいては公開買付者収益・利益の拡大を実現させているとのことです。
こうした取り組みにより、2020年３月期決算では、売上高は８期連続並びに営業利益、経常利益及び親
会社株主に帰属する当期純利益は６期連続で最高益を更新しているとのことです。
(B) 当社の概要、事業環境、経営課題
当社は、1936年12月25日に設立され、翌年９月にはプロ野球専用球場として「後楽園スタヂアム」を東
京・水道橋に完成させ、事業の第一歩を記しました。その後、1949年５月に東京証券取引所市場第一部、
同年７月に株式会社大阪証券取引所市場第一部（のち2009年上場廃止）に上場しました。そして、1988年
には我が国初の全天候型多目的スタジアムである「東京ドーム」を完成させ、野球観戦を一層快適な娯楽
にするなど、野球を更なる発展に導く一端を担ってまいりました。「東京ドーム」では、野球だけでな
く、国内外のアーティストによるコンサートや「ふるさと祭り」、「テーブルウェア・フェスティバ
ル」、「東京国際キルトフェスティバル」等のイベントが企画・開催され、ご好評を頂いております。当
社は、これらのコンサートやイベントを通じて、お客様に洗練されたエンターテインメントを提供し、文
化の創造、発展に寄与してきたと自負しております。
また、当社は、1955年に東京・水道橋に「後楽園ゆうえんち」を開業し、「東京ドームシティ アトラク
ションズ」と名称を変えた現在までスリルを味わえるコースターから小さなお子様も楽しめる乗り物等多
様なアトラクションを導入し、幼児からシニアまで幅広い年齢層のお客様にご利用いただいております。
さらに、当社は、約50年に及ぶ「ヒーローショー」や、特定のコンテンツに縛られず多様なイベントを開
催することで、お客様へ夢と楽しみを提供する都市型遊園地として、年間で591万人（2020年１月期）にご
利用いただいております。以上に加えて、当社は、2000年に都内で1,006室の客室数を有する「東京ドーム
ホテル」を開業し、2003年に開業したスパ施設を中心としたエンターテインメント型融合商業施設「ラ
クーア」は、都心の温泉ブームの火付け役となったと考えています。そして、当社は、これら本社地区
（東京・水道橋）一帯を「東京ドームシティ」と名付け、経営資源を集中的に投入して一層有効に活用
し、各種のレジャーを集約して相乗効果を発揮させることを目指してまいりました。「東京ドームシ
ティ」はいまや日本のランドマークの一つに発展し、ご来場者は年間約4,000万人です。
当社及び当社の関係会社（当社、連結子会社11社、持分法適用関連会社１社及び非連結子会社４社
（2020年10月31日現在）により構成されます。以下、総称して「当社グループ」といいます。）は、その
経営理念である「私たちは、人とひととのふれあいを通して、お客様と『感動』を共有し、豊かな社会の
実現に貢献します」を実践すべく、老若男女が楽しめる都市型レジャースタイルの構築と提案を使命と
し、今後もレジャーサービス業のリーディングカンパニーであるという誇りを胸に事業運営を行っていく
予定です。
当社グループは、主に娯楽やサービスを提供しており、事業活動として「東京ドームシティ事業」「流
通事業（化粧品・雑貨小売店「ショップイン」及び「クレームエルージュ」を運営）」「不動産事業（東
京・水道橋地区以外に所有する不動産の賃貸・管理）」「熱海事業（静岡県熱海市に所有する「ATAMI BAY
RESORT KORAKUEN」を運営）」「競輪事業」を営んでいます。当社においては、高いマーケットポテンシャ
ルを有する当社グループの中核事業である東京ドームシティ事業における地理的優位性を強みとして、年
間約4,000万人の集客力を実現してきていると考えております。「東京ドーム」、「東京ドームホテル」、
「ラクーア」、「東京ドームシティ アトラクションズ」、「黄色いビル」などから構成される総合エン
ターテインメント事業である東京ドームシティ事業は当社の最大の収益源であり、集中的な投資を行うこ
とで事業価値の最大化を目指してきております。
また、当社グループは、2016年３月11日に2017年１月期から2021年１月期までの５年間を対象とする中
期経営計画である「新機軸～次世代の価値創造に向けて～」（以下「新機軸」といいます。）を策定し、
次世代に向けた当社グループの新たな価値創造を目指して取り組みを進めてきております。具体的には、
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収益性の向上、財務体質の改善、資本運用の効率性、安定配当と収益に連動した配当という４つの経営目
標を定め、その目標達成に対して「東京ドームシティ事業の利益水準の維持と拡大」、「新たな成長戦略
の 研究開発と、東京ドームシティ事業以外の既存事業の成長」を中心とした８つの経営課題を設定し、そ
の解決に向けたアクションプランの実行を進めてまいりました。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症（以下「COVID-19」といいます。）の感染拡大（以下「コロ
ナ禍」といいます。）により、中期経営計画の進捗はもとより、「東京ドームシティ」を中心とする当社
事業の多くの施設でイベントの中止や営業の休止が余儀なくされました。さらに、COVID-19の収束につい
ての見通しは不透明であり、イベント開催や事業への集客並びに経営へ大きな影響を与えるものと考えて
います。そのような状況のなか、当社は、読売新聞グループ本社、株式会社読売巨人軍（以下「読売巨人
軍」といいます。）とともに2020年７月20日に、「東京ドームでの新たな取り組みについて～世界トップ
レベルの清潔・安全・快適なスタジアムを目指して～」を発表し、また、当社グループがWithコロナ・
Afterコロナの時代を生き抜くための新たな経営計画を策定しているところであります。現在策定中の2022
年１月期から2024年１月期を対象とする次期中期経営計画では、長期的な「東京ドームシティ」の将来構
想の策定及びそれを実現させるための事業面及び財務面の盤石な基盤の確立を主要な目的とした上で、コ
ロナ禍という危機からの回復及びビジネスモデルの変革を図り、約90億円の営業利益水準への回復を財務
目標としています。
(C) 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的
公開買付者は、商業施設事業においては、「三井ショッピングパークららぽーと」17施設・「三井アウ
トレットパーク」16施設をはじめ計121施設を通じて約１兆3,000億円の施設売上を計上したほか（2020年
３月末時点）、リアル店舗共生型ECモール「＆mall」によるオムニチャネルプラットフォームの構築と収
益拡大にも取り組んでいるとのことです。ホテル・リゾート事業においては、街の魅力を高めるラグジュ
アリーホテルから上質な宿泊主体型ホテルまで、顧客の多様化するニーズに合わせた９つのホテル・リ
ゾートブランドを計39施設・約10,000室の規模で展開し、約40万人の会員組織を有しているとのことです
（2020年３月末時点）。
公開買付者は、これらの事業を通じて、社会が成熟化し人々の意識や消費行動が「モノ」から「コト・
体験」の重視へとシフトしていること、さらにはデジタル化の進展によってリアルの価値が再評価され始
めていること、そのため街づくりにおいては、デジタルでは得ることができないリアルならではの体験価
値を提供し、エリアの魅力や競争力を高めていくことが重要であると考えているとのことです。なかで
も、多くの人々を惹きつけるスポーツやエンターテインメントの力は、特に重要な要素であると認識して
いるとのことです。
このような認識のもと、公開買付者は、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会ゴールド街づ
くりパートナーとしての「三井不動産スポーツアカデミー for TOKYO 2020」の開催や、芸術文化・エン
ターテインメントの街をテーマとする「東京ミッドタウン日比谷」の開発など、スポーツ・エンターテイ
ンメントの力を活用した街づくりを推進してきたとのことです。また、公開買付者の目指す街づくりは、
街に人が集まって賑わいをもたらし、人が人と接することによってイノベーションが起こっていく未来を
実現するものであり、Afterコロナにおいても目指す方向性は変わらないとのことです。健康や安全に配慮
しながらリアルならではの体験価値を高めていくことが、公開買付者の企業価値向上に繋がっていくもの
と考えており、年齢・性別に関係なく多様な人々を集客し街に賑わいをもたらすスポーツ・エンターテイ
ンメントを軸とする街づくり、スタジアム・アリーナ事業という新規事業領域への進出など更なる取り組
みの拡大について検討を重ねてきたとのことです。
また、公開買付者は不動産デベロッパーとして新たな事業機会獲得のため通常の企業活動の一環として
恒常的に土地を所有している企業について分析・研究を重ねているとのことであり、東京都心で土地約４
万坪を所有している当社の動向についてもかねてより注視していたとのことです。公開買付者としては、
当社は、「立地（東京駅から最寄駅となる後楽園駅まで最短８分、後楽園駅から徒歩１分。徒歩15分圏内
に７路線）」、「規模（日本で唯一5.5万人以上収容可能な屋内スタジアム／アリーナ）」及び「興行実績
（プロ野球12球団で最も高い人気を誇る読売巨人軍（出典：読売新聞2019年１～２月郵送全国世論調査
「スポーツ」）の本拠地や国内外のアーティストのコンサート会場としての利用）」において非常に高い
ポテンシャルをもつと考えられるスタジアム「東京ドーム」を所有していると認識しているとのことで
す。また、公開買付者によれば、「東京ドーム」の位置するエリア周辺には、企業や大学に加え住宅も点
在するなど昼間人口も多く、イベント利用客に留まらない固定の商業施設利用顧客層が見られるとのこと
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です。さらに、公開買付者は、「東京ドーム」の利用頻度が最も高い重要顧客である読売巨人軍を含めた
プロ野球の観客動員数は2011年の約2,157万人より９年間で年平均2.6％（約55万人）ずつ増加（出典：NPB
統 計データ「リーグ年度別入場者数」、「2019年度入場者数・平均試合時間（速報版）」）、同じく「東
京ドーム」の主たる貸出先となるコンサート市場の市場規模は2010年の約1,600億円から10年間で約2.6倍
の約4,237億円に増加（出典：ライブ・エンタテインメント調査委員会「2020ライブ・エンタテインメント
白書」）、MICE（企業等の会議（Meeting）、企業等の行う報奨・研修旅行（Incentive Travel）、国際機
関・団体、学会等が行う国際会議（Convention）、展示会・見本市、イベント（Exhibition/Event）の頭
文字のことであり、多くの集客交流が見込まれるビジネスイベントなどの総称をいうとのことです。）市
場においては展示会の延べ利用面積が2012年の約1,466万㎡より６年間で年平均3.7％（約51万㎡）ずつ増
加（出典：『展示会データベース 2020年版』 株式会社ピーオーピー）するなど、「東京ドーム」の存
在価値は益々高まっていると考えているとのことであり、実際に、当社における「東京ドーム」の運営事
業を含む東京ドームシティ事業のセグメントの業績は、2011年１月期が売上高57,806百万円、セグメント
利益12,301百万円であったのに対し、2020年１月期は売上高69,677百万円、セグメント利益16,052百万円
と拡大（９年間の売上高及びセグメント利益の年平均成長率は、それぞれ2.1％、3.0％となっていま
す。）しています。
2020年５月下旬、公開買付者は、下記の理由から公開買付者におけるスポーツ・エンターテインメント
を軸とする街づくり、スタジアム・アリーナ事業という新規事業領域への進出のためには、かねてより注
視していた当社と連携することが最適であるとの考えに至ったとのことです。
・ 当社が東京都心に約４万坪（うち約3.9万坪が都市計画法（昭和43年法律第100号。その後の改正を含
みます。以下同じです。）に基づき東京都より都市計画施設（都市計画公園）区域の指定を受けてお
り、一般的な土地と異なり、東京都知事の認可を得て、都市計画法第59条第４項に基づく特許事業と
して事業を実施する場合、東京都が定める施設の種類、建築面積、緑化面積の確保などの同法に付随
する方針や基準に従う必要があります。）の土地を所有しており、当該土地の再整備の際に公開買付
者の都市開発の実績・ノウハウを活かすことで、公開買付者の事業拡大に繋がること
・ 公開買付者にとり新規事業領域となるスタジアム・アリーナ事業を約85年間行ってきた当社の経験・
知見を得られること及び存在価値が益々高まっていると考えられる「東京ドーム」を通じて、スポー
ツ・エンターテインメントに関するコンテンツホルダーやプロモーターとの関係構築が可能になるこ
と
・ 当社においてコロナ禍による影響が顕在化していたこと（当社が2020年４月28日に提出した第110期有
価証券報告書の「重要な後発事象」における記載や当社の同年５月14日付「役員報酬自主返納のお知
らせ」の記載等から）及び公開買付者においてもコロナ禍に伴う緊急事態宣言を受け商業施設やホテ
ルが一時休館する状況となったものの、緊急事態宣言解除後の事業環境や需要の回復状況等を受け、
商業施設やホテル、さらにはオフィス等のリアルな場の価値・需要の強さは依然として変わらないこ
とを公開買付者が認識したこと
そして、公開買付者がもつ各種事業で培ってきた実績・ノウハウ、資金力等を公開買付者による街づく
り、当社におけるスタジアム・アリーナ事業において如何なく発揮するため、及び当社がもつスタジア
ム・アリーナに関する経験や知見を公開買付者が十分に享受するためには、公開買付者が非公開化を前提
に当社株式を取得し成長施策を実行することが必要だと考えるに至り、その結果として両社の企業価値向
上及び当社のコロナ禍からの回復に繋がる可能性があるのではないか、との考えを持つに至ったとのこと
です。
そこで、公開買付者は、2010年から2015年にかけて読売新聞グループ本社にオフィスビルを賃貸するな
ど以前より読売新聞グループ本社と親交があったことから、「東京ドーム」の利用頻度が最も高い重要顧
客である読売巨人軍の親会社である読売新聞グループ本社に対し、2020年６月上旬に当社の紹介を依頼す
るため当社株式の取得を検討する旨について表明したとのことです。もっとも、読売新聞グループ本社と
しては、同年１月末に当社から１月30日付Oasisレター（後記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至っ
た意思決定の過程及び理由」で定義される。）を受領した旨の連絡を受け、重要顧客としてその対応につ
いて相談を受けており、公開買付者が当社の紹介を依頼した同年６月上旬においては、当社が今後当社と
一定の事業シナジーが見込まれることが期待できる事業戦略パートナー候補先企業に対して、当社との資
本業務提携を行うことについての打診を行う予定であることを認識していたため、公開買付者は当該紹介
依頼時（2020年６月上旬）に読売新聞グループ本社からその旨を伝えられたとのことです。
公開買付者は、読売新聞グループ本社からの紹介を受け、同年６月下旬に、当社に対して、当社の非公
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開化を前提に公開買付者を長期的な事業パートナーとする、スポーツ・エンターテインメントを核とした
街づくりの実現に向けた成長施策の実行を打診しました。さらに、同年７月下旬において、公開買付者は
読 売新聞グループ本社に対し当社の非公開化を前提とした成長戦略を進めるため、当社の付加価値向上策
に係るヒアリングを行ったとのことです。同年８月上旬には、公開買付者は、当社から正式な事業戦略
パートナーの選定手続の概要及び初期的な提案書提出の案内（具体的な業務提携の内容、希望する当社株
式の取得割合、取得金額及び取得方法の考え方並びに資本業務提携後の当社の役職員や取引先の取扱いに
対する考え方について、提案書という形式での提出依頼）を受けるに至り、同年８月下旬に、公開買付者
は当社に対して、公開買付者による当社を完全子会社化する取引の意義及び当社の成長戦略に関する初期
的提案を行いました（その時点においてはデューデリジェンスが未了のため、価格の提案は行っていな
かったとのことです。）。その後、同年８月下旬から同年11月上旬まで、公開買付者は本取引の実現可能
性を精査するためのデューデリジェンスを行い、デューデリジェンスと並行して当社との間で、複数回に
亘り、当社の経営課題及び当社の企業価値向上を目的とした中長期的な戦略及び諸施策について協議を
行ったとのことです。
デューデリジェンスの途中経過及び当社との協議結果等も踏まえながら、公開買付者は、当社が所有す
る「東京ドームの市場競争力」、スポーツ・エンターテインメントを軸にスタジアム・商業・ホテル等が
一体となった「東京ドームシティの魅力」及び当社が設立された1936年以来、約85年間の管理・運営実績
に裏付けられた「スタジアム運営力やスポーツ・エンターテインメントに関する広範なリレーション」を
高く評価するに至ったとのことです。加えて、公開買付者が当社を連結子会社化することにより、公開買
付者がもつ都市開発・商業施設事業やホテル・リゾート事業に関する経験・知見を遺憾なく発揮すること
ができ当社の更なる事業拡大に寄与できることや、当社が有するこれらの強みを得られ、ひいては、公開
買付者が企図するスタジアム・アリーナ事業という新規事業への領域拡充によるスポーツ・エンターテイ
ンメントの力を活用した街づくりの大きな原動力として、公開買付者による街づくりの更なる飛躍に繋が
ると2020年10月中旬に考えるに至ったとのことです。
なお、公開買付者が当社を連結子会社化することが適切であると考えるに至った理由として、公開買付
者は、当社の決算短信やデューデリジェンスの結果等から、当社グループの所有する「東京ドーム」が、
プロ野球12球団で最も高い人気を誇る読売巨人軍（出典：読売新聞2019年１～２月郵送全国世論調査「ス
ポーツ」）の本拠地であり、同球団主催試合は当社の安定的な収益源の一つであると認識したとのことで
す。公開買付者は、かかる事業構造や、読売巨人軍を傘下に収める読売新聞グループ本社と当社との1937
年の後楽園スタヂアム建設以来の取引関係及び近年の日本プロ野球界におけるトレンド（各球団がスタジ
アムとの一体性を強化する運営をし、ハードとソフトが融合した魅力ある体験をファンの皆様に提供する
ことで、収益力の拡大・収益源の多様化を目指す事業モデルへの転換が進んでいること）を踏まえ、今後
の当社の持続的な価値向上においても、読売巨人軍との連携に重きを置いた「東京ドーム」の成長戦略や
ブランド戦略の策定・実行は非常に重要であると考えたとのことです。
そこで、公開買付者は、読売新聞グループ本社が公開買付者とともに「東京ドーム」の成長戦略やブラ
ンド戦略の策定・実行に取り組むためには、読売新聞グループ本社に、公開買付者が支配権を維持できる
に足りるだけの出資割合を維持しつつも、かかる戦略の策定・実行に関するコミットメントを得るに足り
るだけの保有割合の当社株式を取得してもらうことが不可欠だと考え、読売新聞グループ本社の具体的な
出資割合として、20％とすることが適切であろうと考えるに至ったとのことです。公開買付者は、デュー
デリジェンス及び当社との協議と並行して、同年10月中旬に読売新聞グループ本社に対して、本取引完了
後に当社株式の20％を公開買付者から譲り受けること及び共同して当社に提案を行うことを打診しまし
た。そのなかで、公開買付者は、公開買付者及び読売新聞グループ本社による共同公開買付けの方法で本
公開買付けを行うことも検討しましたが、共同公開買付けを行うことによる手続における煩雑さに加え、
本取引後における読売新聞グループ本社の当社株式の保有割合は20％とする想定であるところ、本公開買
付け終了時点の当社の他の株主の保有割合によっては、後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式併合」に記載する本株式併合において、読売新聞グ
ループ本社の取得する当社株式が１株に満たない端数となり、読売新聞グループ本社が当社株式の保有割
合の20％を得られない可能性があることから、公開買付者は、読売新聞グループ本社に対して、同社は本
公開買付けにおいて共同公開買付者として参画はせず、本完全子会社化手続完了後に本株式譲渡を行うこ
とを提案し、公開買付者と読売新聞グループ本社との間で当社への出資割合をそれぞれ80％、20％とする
ことについて合意したとのことです。読売新聞グループ本社は、当社グループとの関係において、読売新
聞グループ本社が傘下に収めている読売巨人軍が当社の所有する「東京ドーム」を本拠地として利用する
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関係にすぎない一方で、公開買付者が本取引を通じて行う当社グループの利益向上のメリットを享受でき
るようにしつつも、公開買付者を中心に本取引の検討を進めてきたことを踏まえ、読売新聞グループ本社
は 本公開買付けにおいて公開買付者として参画はせず、本株式譲渡完了後の公開買付者及び読売新聞グ
ループ本社が所有する当社に対する議決権割合をそれぞれ80％、20％とし、公開買付者が当社を一旦完全
子会社化した上で本株式譲渡を受けることを判断したとのことです。その後、読売新聞グループ本社との
間で、複数回に亘り、当社の経営課題並びに当社の企業価値向上を目的とした中長期的な戦略及び諸施策
について協議を行ったとのことです。
その協議の結果、読売新聞グループ本社は、当社株式20％を有することで当社を関連会社化することに
より、これまでの「東京ドーム」の所有者と重要顧客である読売巨人軍のオーナーという関係をより一層
深化させ、球団とスタジアムの一体的な運営が可能となること、及び公開買付者が有する街づくりの経験
やノウハウ並びに商業施設やホテル等のオペレーション力や顧客基盤を当社の経営に活用できることか
ら、当社の利益向上に向けたメリットを享受することが可能であるとの考えに至ったとのことです。さら
に、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、COVID-19の収束時期が依然として不透明ななかにおいて
も、安定的な経営基盤を確保しつつ当社が掲げる経営計画や下記(a)～(e)のシナジー施策を迅速かつ着実
に実現していくこと、また、当社が策定中の次期中期経営計画（対象期間：2022年１月期から2024年１月
期まで）を実現するに当たり、短期的な収益性だけではなく中長期的視点での投資判断も必要となり、さ
らには三社の経営資源や知見を十分に発揮するためにも少数株主との利益相反のおそれを排する必要があ
るため、前記「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり本完全子会社化手続による非公開化を経て当社
を最終的に公開買付者の連結子会社とすることが必要不可欠であると考え、2020年11月上旬には、公開買
付者及び読売新聞グループ本社にとっても、本取引及び本株式譲渡が双方の企業価値向上に資する取り組
みであるとの判断に至ったとのことです。
以上のような検討の結果、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、2020年11月12日に当社に対し、共
同して本取引及び本株式譲渡の意向の申入れ（以下「初回提案」といいます。）を正式に行いました。初
回提案においては、本公開買付価格を1,200円としたい旨の提案を行いました。その後、同年11月16日、後
記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、法的拘束力
はなく、また一定の条件のもとではあるものの、Oasis（後記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至っ
た意思決定の過程及び理由」で定義されます。）より１月30日付Oasisレター（後記「③ 当社が本公開買
付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で定義されます。）にて当社株式の全てを１株当たり
1,300円で買い取る提案を受領していること、また本件と類似する近時の事例（完全子会社化の事例）にお
ける市場株価に対するプレミアムの水準を理由として、当社から本公開買付価格を1,350円に引き上げるこ
とを要請されました。公開買付者は、Oasisが当社株式の全てを１株当たり1,300円で買い取る提案を行っ
た同年１月30日時点においては、日本国内におけるコロナ禍が発生する前（同年１月15日に日本国内にお
ける一例目のCOVID-19感染者を厚生労働省が確認。出典：厚生労働省 報道発表資料（同年１月16日付）
「新型コロナウイルスに関連した肺炎の患者の発生について（１例目）」）であり、当社の事業・業績は
コロナ禍の影響を受けておらず、同年11月上旬に公開買付者側にて実施した本公開買付価格の試算とは前
提となる事業の見通しや試算の基礎となる実績の財務数値が全く異なることや当社が営業赤字に転落する
との2021年１月期通期業績予想（当社が同年９月10日に公表した「通期業績予想の公表に関するお知ら
せ」において、営業利益が130億円、親会社株主に帰属する当期純利益が180億円もの赤字に転落する予
想）及び株価水準（Oasisが当社株式の全てを１株当たり1,300円で買い取る提案を行った同年１月30日の
前日である同年１月29日の終値は1,049円（１株当たり1,300円の提案は同日終値1,049円に対して23.93％
のプレミアムを加えた金額）に対して、公開買付者が当社から本公開買付価格を1,350円に引き上げること
を要請された同年11月16日の終値は930円、翌日である同年11月17日の終値は944円と低水準）等の要因か
ら、単純にOasisの提案と比較ができない点はあるものの、当社から本公開買付価格の再検討を要請された
ことも含め総合的に勘案し、同年11月18日に本公開買付価格を1,250円（この本公開買付価格は前日である
同年11月17日の終値944円に対して32.42％のプレミアムを加えた金額であり、Oasisのプレミアム水準を上
回る水準感）としたい旨の再提案を行いました。その後、同年11月20日に当社から改めて同年11月16日の
本公開買付価格の引き上げの理由（他社より当社株式の全てを１株当たり1,300円で買い取る提案を受領し
ていること及び本件と類似する近時の事例（完全子会社化の事例）における市場株価に対するプレミアム
の水準の考慮）を引き合いに再度、本公開買付価格を1,300円以上に引き上げることを要請されました。公
開買付者は、当社から本公開買付価格の再検討を要請されたこと及び同年10月下旬以降の株価の上昇など
直近の当社の株価動向も踏まえ、同年11月24日に本公開買付価格を1,300円としたい旨の最終提案を行い、
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当社から同年11月26日にかかる最終提案を受諾する旨の書面を受領したとのことです。また、公開買付者
は、当社の主力事業である東京ドームシティ事業をめぐる事業環境や短期的なキャッシュフローの状況等
を 踏まえると、当社は、安定的な経営基盤をより早期に確保してコロナ危機からの回復施策及び下記(a)か
ら(e)に記載のシナジー施策に迅速に取り組む必要があり、それが当社の将来的な競争優位性や収益性の向
上、ひいては公開買付者グループの企業価値向上に繋がるものと判断したことから、同年11月27日開催の
取締役会において、本公開買付価格を１株当たり1,300円として、本取引の一環として本公開買付けを実施
することを決議したとのことです。
さらに、上記のとおり、公開買付者が本取引により当社と資本関係を有することになり、読売新聞グ
ループ本社が本株式譲渡により当社と資本関係を強化することになることから、当社の企業価値向上の実
現に向けた円滑な関係性の構築を目的とし、公開買付者は2020年11月27日開催の取締役会において、読売
新聞グループ本社との間で本株主間契約を締結することを決議したとのことです。本株主間契約の詳細
は、後記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照くださ
い。
【各種シナジー施策】
公開買付者は、以下(a)～(e)までの事項を当社及び読売新聞グループ本社とのシナジー施策と捉えてい
るとのことです。
(a) 球団、スタジアム及び公開買付者の三社の一体運営による顧客満足度及び収益力の向上
読売新聞グループ本社が当社と資本関係を強化することにより、これまでの東京ドームの所有者と重
要顧客である読売巨人軍のオーナーという関係をより一層深化させ、球団とスタジアムの一体的な運営
が可能となるとのことです。さらに各種不動産事業において高品質な空間提供を行ってきた公開買付者
も含めた一体運営により、三社の知見やノウハウを活かしながら、利用者の利便性、安全性及び快適性
に資する各種施策をよりスピード感をもって実行、提供できるようになると考えているとのことです。
これらにより観客の皆様へ他球場と比べてもより満足度の高い観戦・体験価値を提供し、収益力を向上
させられると考えているとのことです。
具体的には、以下の施策の実現に向けて検討を進めたいと考えているとのことです。
① スタジアムの収益力強化
大型ビジョンなどデジタルサイネージの新規設置や広告スペースの拡充、観戦環境のホスピタリティ
のグレードアップ、サービス内容の拡充、さらには巨人戦興行と連動した広告営業（球団・選手の商
標・肖像利用、入場券のキャンペーン利用、試合中のＣＭ放映、ファンサービスの提供スポンサー等
とセットでのセールスなど）の強化などを実行することなどにより、スタジアムの収益力強化を目指
すとのことです。また、今後公開買付者の持つテナント企業とのリレーションを活かした施策につい
ても、当社及び読売新聞グループ本社と協議・検討していくとのことです。
② 観客サービスの改善
読売巨人軍が飲食・物販サービスのブランディング（球団・選手の商標・肖像を利用した飲食メ
ニューの開発、試合中の演出、ファンサービスと連動したグッズ販売など）を行うことで、巨人戦の
一層の魅力向上と来場者の皆様の満足度アップに努めるとのことです。また、モバイルオーダーシス
テムの導入やDXデータの活用など飲食・物販サービスにおける一層の来場者の皆様の利便性及び飲食
売上の向上を目指し、公開買付者の各種施設運営の多様なノウハウを活かしながらバリアフリー拡充
対策などを通じて、来場者の皆様の快適性及び総合的な満足度向上に努めるとのことです。
③ デジタル環境の整備
高密度Wi-Fiや５Ｇ通信に対応した場内通信インフラの強化・拡充に取り組み、デジタル技術を駆使し
た新たな試合演出や野球観戦の楽しみ方を創出し、観戦・体験価値を向上することで観客の皆様の満
足度の向上及び来場者数の増加を目指すとのことです。
④ COVID-19対策の徹底
当社はすでに場内の換気対策に取り組んでいますが、公開買付者は、今後もデジタル技術を活用した
非接触型のチケッティング（入場）・決済システムを取り入れるなどしてCOVID-19対策をさらに徹底
し、来場者の皆様に安心して野球観戦やイベントを楽しんでいただけるスタジアムを構築するとのこ
とです。
⑤ 魅力的な体験型消費の機会提供
読売巨人軍や読売新聞グループ本社の有するコンテンツやデジタルのノウハウを当社の施設とより密
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接に連携することで、これまで以上の体験型消費の機会を提供することが可能になると考えていると
のことです。
(b) 公開買付者のノウハウの活用による当社の競争力強化
公開買付者は、公開買付者グループの実績に基づいた競争力のある街づくりや都市開発ノウハウ、
「ららぽーと」や「三井アウトレットパーク」等を中心にした商業施設の企画・開発・営業・運営ノウ
ハウ、三井ガーデンホテルズを筆頭としたホテル運営実績に基づいた効率的なオペレーションなどを活
用することで、当社の商業施設事業やホテル事業の競争力を強化することができると考えているとのこ
とです。
具体的には、公開買付者の商業施設事業における約2,400社のテナントリレーションを活かした当社商
業施設のバリューアップ、公開買付者及び当社の共通広告戦略による施設売上等の向上、三井ショッピ
ングパークアプリ・サイネージ等を利用した「東京ドームシティ」内の店舗混雑状況の配信などによる
「東京ドーム」来場者の回遊性向上、「東京ドーム」及び「東京ドームシティ」での開催イベントと公
開買付者ECサイト「＆mall」との連携による収益向上を見込んでいるとのことです。また、公開買付者
のホテル・リゾート事業における計39施設・約10,000室の運営実績を活用したオペレーションの更なる
向上及びセールス＆マーケティングの強化等を実施し、より魅力的で効率的なホテル等の運営が可能で
あると考えているとのことです。
また、公開買付者が事業者代表を務め、敷地面積約102千㎡（隣接する港区立檜町公園含めた約40千㎡
の緑地とオープンスペースを含む）にオフィス、商業施設、賃貸住宅、ホテル、デザイン関連施設、メ
ディカルセンター、ホール＆カンファレンスを設けた複合再開発プロジェクト「東京ミッドタウン」
や、2018年度の年間来場者数約2,200万人の集客力を有し、芸術文化・エンターテインメントの街「東京
ミッドタウン日比谷」等で培ってきた開発及びタウンマネジメントのノウハウを活用し、「東京ドーム
シティ」全体のポテンシャルの更なる引き上げにも貢献できると考えているとのことです。
上記以外にも様々な分野において公開買付者のヒト・モノなどの経営資源を活用し当社の事業運営に
対してより積極的な支援を行うことで、当社の機能や新規事業の創出などにもスピード感を持って取り
組むことが可能になると考えているとのことです。公開買付者設立以来約80年間にわたる不動産運営に
よるリニューアル工事や修繕工事などの実績を活かした効率的な改修工事や施設運営力を活かした運営
管理コストの削減、オフィスビルテナント約3,000社及び商業施設テナント約2,400社とのテナントリ
レーションを活かした広告主の新たな獲得、さらには2019年４月23日に経済産業省が東京証券取引所と
共同で選定し発表した「攻めのIT経営銘柄2019」に選定された公開買付者のDX推進力やCVCファンド等の
取り組みを通じたスタートアップやアカデミア等との広範なリレーションを活用したビジネスモデル変
革が可能となり、コロナ危機からのより迅速な回復と大胆な変革による飛躍的な成長の実現ができるも
のと考えているとのことです。
(c) 公開買付者、当社及び読売新聞グループ本社の顧客基盤の連携効果
公開買付者は商業施設テナント約2,400社・三井ショッピングパークポイント会員約1,200万人・＆
mall会員約250万人・三井ガーデンホテル会員約40万人・オフィスビルテナント約3,000社・三井のすま
いループ会員約24万人（2020年３月末時点）等の顧客基盤を有しているとのことです。
一方で、当社においても同様に、TDポイントカード会員約74万人（2020年10月31日現在での概算）、
「東京ドームシティ」年間来場者約4,000万人等の顧客基盤を有しており、また、読売新聞グループ本社
においても読売新聞朝刊の発行部数7,423,536部（出典：一般社団法人日本ＡＢＣ協会が発行する「新聞
レポート」記載の2020年８月の各紙朝刊発行部数）、読売巨人軍ファンクラブ会員約45万人、ジャイア
ンツアプリ登録者数約50万人等の顧客基盤を有しているとのことです。公開買付者は、こうした三社の
顧客基盤を活かした販売促進により、公開買付者と当社の商業施設やホテルの相互利用を促すことで互
いの施設への送客が可能となり、各社施設の収益力の向上に寄与すると考えているとのことです。
(d) 当社のスポーツ・エンターテインメントに関するノウハウ活用による公開買付者における街づくりの
競争力強化
当社は、様々なターゲットに向けた多種多様なイベントを年間通じて開催し、老若男女問わず年間約
4,000万人の来場がございます。プロ野球やコンサートはもとより、展示会などコンベンションの導入も
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増えており、イベント企画や提案、プログラム構築に係る知見を有しています。また、新しい情報発信
の形として注目されるYouTuberとのコラボレーションのような最新のトレンドを意識したイベントや、
子 供向けにヒーローに焦点を当てたウルトラヒーローズEXPOのようにファミリーで楽しめるプログラム
など、集客力のある企画立案が可能です。さらに、スポーツ施設の運営・管理事業においては、直営３
施設に加え、指定管理者制度を利用した212施設（2020年１月末時点）の運営管理受託を行っておりま
す。
公開買付者は、スポーツやエンターテインメントに関して当社が有するイベント企画力や上記
YouTuberのような各コンテンツプロバイダー及びスポーツ施設を中心とした運営管理受託による自治体
とのリレーション等を活かして、公開買付者の街づくりにおけるリアルな体験価値の一層の向上、ひい
ては街づくりの競争力の更なる強化を図れるものと考えているとのことです。具体的には、公開買付者
の商業施設における各種イベントにおいて、当社の集客力のある企画立案により他社施設よりも施設の
魅力度を高めることで、各施設において集客増加による施設売上の向上が見込まれ、当該施設周辺を含
めた街全体の魅力が増すものと考えているとのことです。
近年、都市再開発事業において健康増進や文化芸術の振興に資する機能整備が与件となる機会が増え
ており、スポーツやエンターテインメントに関して当社が有するリソースを活用することで、今後の公
開買付者のスタジアム・アリーナ事業の展開及びスポーツやエンターテインメントを核とする街づくり
の機会獲得に繋がるものと考えているとのことです。
さらには、国内のみならず、台湾やマレーシアなど海外における公開買付者の商業施設等において
も、当社のイベント企画力や広範なリレーションの強みを活かしたバリエーションのある催事の実施・
運営等を通じて、商業施設等を訪れることでしか感じることが出来ない楽しさや賑わいなどのリアルな
体験価値の更なる向上を図ることができると考えているとのことです。
公開買付者は、以上のように、公開買付者グループ内にスポーツ・エンターテインメントの機能が加
わることにより、これまで以上に街づくりにおける競争力を強化できるものと考えているとのことで
す。
(e) 将来の「東京ドームシティ」再整備における公開買付者の都市開発実績・ノウハウの活用
当社は、現在、2022年１月期から2024年１月期を対象とする次期中期経営計画を策定中であり、当該
次期中期経営計画における重点項目の一つとして「東京ドームシティ将来構想の策定」を想定していま
す。当該将来構想においては、老朽化が問題となりつつある「東京ドームシティ」内各施設への対応
（2020年１月期決算説明会資料にて公表済）を検討し、多様な楽しみや魅力に溢れる「新たなスポー
ツ・エンターテインメントシティとしての街づくり」を目指し、「東京ドームシティ」の再整備及び
「東京ドームシティ将来構想の策定」を進めております。
一方、当社が運営する「東京ドームシティ」の敷地約135千㎡（借地も含みます。）のうち、約129千
㎡が都市計画法に基づき東京都より都市計画施設（都市計画公園）区域の指定を受けており、一般的な
土地と異なり、建築物の新築、増築、既存施設の用途変更などの新しい事業を計画する場合、既に計画
区域内の大部分は特許事業で公開されていることから、引き続き一般に公開されるものを求められま
す。また、東京都知事の認可を得て、都市計画法第59条第４項に基づく特許事業として事業を実施する
場合、東京都が定める施設の種類、建築面積、緑化面積の確保などの同法に付随する方針や基準に従う
必要があります。このように、「東京ドームシティ」の再整備を進める場合には関連法規や行政指導に
従いながら進めていく必要があります。
公開買付者は、当社及び読売新聞グループ本社と三位一体となり、関連法規や行政指導に従いなが
ら、小石川後楽園に隣接する「東京ドームシティ」の立地ポテンシャルを最大限に高め、当社の顧客
ニーズの充足や満足度向上に資する魅力的な街づくりを行なうべく、「東京ドームシティ将来構想」の
１つの選択肢として「東京ドームシティ」全体の再整備に向けた勉強会等を今後実施していくとのこと
です。公開買付者は、当該将来構想においては、公開買付者の日本橋・六本木・日比谷・柏の葉などの
街づくりに代表される開発経験とノウハウや、渋谷区とのPPP事業として公園・商業施設・ホテルが一体
となった新しい形のミクストユース型商業施設「RAYARD MIYASHITA PARK」、Park-PFI制度（公募設置管
理制度）を用いた事業としては日本最大級となる公園と店舗一体型施設「Hisaya-odori Park（愛知県名
古屋市栄地区の久屋大通公園）」など、公園一体型開発の都市開発実績やノウハウを活用・貢献してい
けるものと考えているとのことです。
また、公開買付者は、当該敷地内において、将来の再整備のみならず、既存テナントの入れ替え時や
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リニューアル工事などにおいても、当該規制等をクリアするための行政協議等が必要になると認識して
いるとのことです。公開買付者は、このような状況下においても、公開買付者の培ってきた都市開発の
経 験・ノウハウ、顧客基盤や資金力等の経営資源を「東京ドームシティ」の更なる魅力向上施策や商業
施設・ホテル事業などに活かすことにより、当社の一層の成長を実現できるものと考えているとのこと
です。
（ii）本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を取得
できなかった場合には、本公開買付け後に、後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二
段階買収に関する事項）」に記載の本完全子会社化手続を実施し、当社の株主を公開買付者のみとして当
社を非公開化する予定とのことです。また、当社の非公開化後、公開買付者及び読売新聞グループ本社
は、両社が別途本株主間契約に定めた方法により、当社に対する公開買付者及び読売新聞グループ本社の
議決権割合をそれぞれ80％、20％とする経営体制に移行する予定であり、当社は公開買付者の連結子会社
となる予定とのことです。
本取引及び本株式譲渡完了後の当社の経営体制については、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、
協力して、前記「(ⅰ) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
各シナジー効果を実現するための施策を講じるとともに、そのための適切な経営体制を構築することを目
的として、公開買付者及び読売新聞グループ本社による当社の役員の指名権、事業運営等について各種協
議をする予定とのことです。これらの点を含む当社の経営体制の詳細については、「① 本公開買付けの
概要」及び「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」に記載のとお
り、読売新聞グループ本社は、本株式譲渡の実行後、当社の取締役を１名指名することができ、最終的な
取締役会の構成について、公開買付者及び読売新聞グループ本社の間で協議した上で、公開買付者が別途
決定することについて合意している点を除いては、本公開買付けの成立後、当社とも協議しながら決定し
ていく予定とのことです。また、公開買付者及び読売新聞グループ本社の指名に係る役員就任の具体的な
時期及び候補者等についても、本株主間契約上の合意を除いては現時点では未定であるものの、公開買付
者及び読売新聞グループ本社から当社への役員の派遣による更なる経営体制の強化を検討しており、本取
引及び本株式譲渡の完了後に、読売新聞グループ本社及び当社と改めて協議のうえ決定することを想定し
ているとのことです。
なお、後記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員
の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載のとおり、当社の取締役のうち長岡勤氏、秋山智史
氏及び森信博氏については、当社の株主であるOasis Investments II Master Fund Ltd.から、当社が2020
年10月19日付で受領した臨時株主総会の招集請求を受けて同年12月17日に開催予定の臨時株主総会の第１
号議案乃至第３号議案において取締役の地位からの解任が提案されておりますが、公開買付者は現時点に
おいて、本臨時株主総会における株主提案が可決された場合の経営方針について何ら検討は行っておら
ず、上記取締役の再任も含めて、当社及び読売新聞グループ本社と協議を行う予定とのことです。
公開買付者は、前記「(ⅰ) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に
記載の各シナジー効果を実現するための施策を講じることを考えており、当社の事業の特性や強みを十分
に活かした経営を行い、当社事業の強化を図り、公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制作
りを目指し、更なる企業価値向上に向けて邁進していくとのことです。公開買付者は、現時点において当
社の従業員の雇用関係及び取引関係について重大な変更を行うことを決定していないとのことです。公開
買付者としては、本完全子会社化手続完了後の当社の経営方針について、今後、当社、公開買付者及び読
売新聞グループ本社との間の事業シナジーの実現に向けて最適な方針を検討していく予定とのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、2016年３月11日に2017年１月期から2021年１月期までの５年間を対象とする中期経営計画である「新
機軸」を策定・公表し、次世代に向けた当社グループの新たな価値創造を目指した取り組みを進めてまいりまし
た。その結果、経営目標の１つである連結有利子負債残高の1,390億円までの削減の２期前倒しでの達成や、目
標連結ROE６％の４期連続での達成等、2020年１月期までの業績は堅調に推移しており、今年度（2021年１月
期）が「新機軸」の総仕上げの年度となっております。
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当社では昨年末より「東京ドームシティ事業の利益水準の維持と拡大」や「新たな成長戦略の研究開発と、東
京ドームシティ事業以外の既存事業の成長」等の経営課題を引き続き認識しつつ、これらの経営課題解決のため
の 検討及び来年度（2022年１月期）から始まる次期中期経営計画の検討を行っていたところ、2020年１月31日
に、当社の株主である、Oasis Investments II Master Fund Ltd.を運用するOasis Management Company Ltd.
（以下「Oasis」といいます。Oasisが2020年１月31日付で提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、
Oasisは、同月24日現在で当社株式9,208,900株（所有割合：9.61％）を所有しているとのことです。）より、
Oasisが運営するウェブサイトを通じて「A Better Tokyo Dome」という名称の当社経営改善提案（以下「Oasis
経営改善提案」といいます。）が公表され、更にOasisより、デューデリジェンスの完了と買収資金の確保を含
む様々な前提条件のもとでOasisが当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を１株当たり1,300
円で買い取る（以下「Oasis買付け」といいます。）意図がある旨の法的拘束力のない同月30日付のレター（以
下「１月30日付Oasisレター」といいます。）を受領しております。
かかる状況に鑑み、当社では来年度（2022年１月期）から始まる次期中期経営計画の策定作業を本格化するに
当たり、更なる企業価値向上のため外部専門家の知見も取り入れる必要があると判断し、2020年１月下旬に法務
アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、様々な企業価値向上策を検討するうえでの当社の意思決定
過程の公正性を担保する観点から、法的助言を受けており、また、同年２月中旬に財務アドバイザーとしてGCA
アドバイザーズ株式会社（以下「GCA」といいます。）を選任し、企業価値向上の観点から、アライアンス戦略
及び中期経営計画策定に当たって助言を受けております。
そのようななか、2020年１月に日本で初めて感染が確認されたCOVID-19は急速に感染拡大が進み、当社の「東
京ドームシティ」を中心としたレジャーサービス事業にも甚大な悪影響が生じることとなりました。具体的に
は、コロナ禍に伴い2020年２月以降「東京ドーム」でのイベントの中止、延期が相次ぎ、また「東京ドームホテ
ル」や「ATAMI BAY RESORT KORAKUEN」においても宿泊、宴会のキャンセルが相次ぎました。2020年３月からは
「東京ドームシティ アトラクションズ」は休園、その他テナントについても営業時間の短縮や休業が相次ぎ、
また同年３月８日にはプロ野球の開幕延期が決まり、「東京ドーム」の稼働率は前年の４割程度まで低下するこ
ととなりました。2020年４月７日には東京都を含む７都道府県に緊急事態宣言が発令され、同年５月25日に解除
された以降も、外出自粛や新しい行動様式への対応によって来場者数の低迷が続き、また当社におけるCOVID-19
予防対策によるコスト増加もあり、2021年１月期第２四半期の決算を発表した2020年９月10日現在における2021
年１月期の業績見込みが営業利益段階で130億円の赤字になるなど、財務内容が相当に悪化することは避けられ
ない状況であることが明らかになりました。
こうしたコロナ禍による環境変化において新たな中期経営計画の策定作業を進めるなかで、当社としては、当
社グループにおいて、中長期的な視点から主に下記の経営課題があると考えておりました。
(ⅰ) 「東京ドームシティ」の施設の老朽化
「後楽園ホールビル」は築58年、「黄色いビル」は築47年、「東京ドーム」は築32年が経過していること
から、お客様の嗜好やニーズに合わせたイベント観戦、施設回遊に当たって不便・非効率が生じていると考
えておりました。
(ⅱ) 「東京ドームシティ」内の各施設間の相乗効果の発現
「東京ドームシティ」内の回遊性は現状高いとはいえず、施設間の相乗効果が不足していたため、お客様
に対して「東京ドームシティ」内の複数の施設での楽しみ方を提案することで、回遊性をいままで以上に高
める必要があると考えておりました。
(ⅲ) 当社グループの事業間の相乗効果の創出
東京ドームシティ事業と、熱海事業の「ATAMI BAY RESORT KORAKUEN」のような他事業の施設との相乗効果
が不足しており、それぞれの施設が連動した新たな楽しみ方を提案する必要があると考えておりました。
(ⅳ) 経営体制の更なる透明化（ガバナンス強化）
現状形式的な基準がない取締役の在任期間の見直し等、いままで以上にガバナンスを強化する余地が残っ
ていると考えておりました。
(ⅴ) コロナ禍の影響長期化を見据えた対策
これまで行ってきたCOVID-19感染対策に加えて、コロナ禍の影響が長期化した場合でも、企業価値を維
持・向上できるような追加的な対策を講じる必要があると考えておりました。
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当社は、上記の経営課題を解決し、当社の中長期的な企業価値を向上させるため、長期的な目標として、「東
京ドームシティ」全体の再整備が必要であると考えておりました。具体的には、「東京ドームシティ」の敷地が
一 部を除いて都市計画公園区域の指定を受ける特殊な立地となっていることから、例えば「東京ドーム」や「東
京ドームホテル」等については東京都知事の認可を受けた都市計画事業として個別に開発を進めてきましたが、
今後は、このような個別の開発に留まらず、「東京ドームシティ」全体の再整備を通じて、東京の都心部に位置
する希少な立地特性を活かした楽しみや魅力に溢れる「スポーツ・エンタテインメントを核とした新たな街づく
り」を実現すべく準備を進めていく必要があると認識していました。かかる「東京ドームシティ」全体の再整備
という長期的な目標を達成するためには、時間軸を見据えた段階的な検討アプローチが必要であると考えていま
した。
そのため、次期中期経営計画では、長期的な「東京ドームシティ」の将来構想の策定及びそれを実現させるた
めの事業面及び財務面の盤石な基盤の確立を主要な目的とした上で、コロナ禍という危機からの回復及びビジネ
スモデルの変革を図り、約90億円の営業利益水準への回復を財務目標とし、以下の事業戦略の基本的な考え方を
通じて、新たな時代に適応した「東京ドームシティ」へ転換することによるトップラインの回復及び生産性向上
によるコスト削減を強力に推進していくことを考えております。
A） 新たな時代に適応した東京ドームシティへの転換（Smart Tokyo Dome City構想）
まず、「東京ドームシティ」を“ひとつの街”としてブランディングし、お客様の認知度を高めます。例え
ば「東京ドーム」で野球を観戦した直後にレストラン・温浴施設の混雑状況や割引情報を適切に伝えることで
「ラクーア」への回遊を促す等、それぞれのお客様の多様な潜在的ニーズに合わせて「東京ドームシティ」の
各施設を組み合わせた楽しみ方・利用シーンを各種デジタルチャネルで提案すること等により、当社グループ
として、改めてお客様の声に耳を傾ける仕組み・体制を整備し、個々のお客様とのエンゲージメントを高めて
まいります。
また、「東京ドームシティ」内のお客様の不便・非効率の解消を実現してまいります。具体的には、既に、
「東京ドームシティ」内では、ほぼ全てキャッシュレス化を実現していますが、自動販売機等に至るまで
キャッシュレス化の対象範囲を拡大すること、非接触型ICや生体認証によるチケットのデジタル化を推進しお
客様の利便性を高めること、「東京ドームシティ」内の詳細な案内や混雑情報等をリアルタイムに可視化して
お客様の利便性を高めること及び「東京ドーム」内の飲食売店でのモバイルオーダー等の導入を検討してまい
ります。
さらに、リアルとデジタルを融合したエンターテインメントを提供してまいります。それを実現するため
に、VRを使ったスポーツ体験等のリアルとデジタルを融合したサービスを順次提供すること、各ホール・イベ
ント会場において興行主が簡易に最高のデジタルコンテンツ配信を行えるプラットフォームを提供すること及
び「東京ドームシティ」に蓄積した様々なデータを統合・活用した新しいエンターテインメントを提供するこ
とを目指してまいります。
その他、近隣住民や法人向けの新しいサービス等の提供により利用頻度を高める関係を構築すること、「東
京ドームシティ」外施設と連携し、「東京ドームシティ」外の場所からでも楽しめるコンテンツを開発するこ
とを検討してまいります。
B） 当社グループ全体の生産性向上によるコスト削減
直近のコロナ禍による業績の落ち込みからの回復をより確かなものにするため、当社グループ全社の非効率
な業務を全面的に見直し、抜本的な生産性向上を図ります。具体的には、コロナ禍の影響を強く受けた宿泊施
設の客室管理などの業務効率の見直しを優先的に進めるほか、全社の備品や消耗品等の調達を見直し・集約す
ること、経費精算の自動化のようにデジタル技術を使って間接業務を抜本的に効率化すること並びにお客様情
報及び経営関連の情報を統合し、経営のPDCAサイクルを最適化・高速化することで生産性を高め、コスト削減
を図ります。
そのような状況下において、当社を取り巻く環境の大きな変化に対応しながら、次期中期経営計画を確実に実
行し、最終的に「東京ドームシティ」全体の再整備を実現することで当社の中長期的な企業価値の向上を実現し
ていくためには、当社単独の経営体制の継続に加えて、従来以上に事業戦略パートナーとのアライアンス戦略を
積極的に検討していくべきとの考えに至り、2020年６月上旬から当社自ら又はGCAを通じて、不動産開発、街づ
くり共創、コンテンツ補完等の観点から、当社と一定の事業シナジーが見込まれることが期待できる公開買付者
以外の複数の事業戦略パートナー候補先企業に対して、当社との資本業務提携を行うことについての打診を行
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い、同月中旬から、事業戦略パートナー候補先企業各社との間で、当社との資本業務提携への関心の有無の確認
を目的とした面談及び協議を開始しました。なお、当該面談及び協議において、当社は、上記の当社における経
営 課題と事業戦略の基本的な考え方を説明した上で、仮に当社との資本業務提携に関心を持つ場合、事業戦略
パートナー候補先企業各社が想定する資本業務提携の内容の提案を要望しており、当社は、事業戦略パートナー
候補先企業に対して、当社の完全子会社化を前提とした資本業務提携等の具体的な提案を一切行っておりませ
ん。
また、当社は2020年１月31日に１月30日付Oasisレターを受領してから、重要顧客である読売新聞グループ本
社とその対応について相談してきましたが、同年６月下旬に、読売新聞グループ本社からの紹介で公開買付者と
面談・協議し、本取引の実施について正式に関心表明を受けたため、公開買付者も事業戦略パートナー候補先企
業の１社として取り扱うことといたしました。
なお、Oasis経営改善提案はコロナ禍以前の環境を前提としており、当社としてもOasis経営改善提案によるコ
ロナ禍における中長期の企業価値向上に資する具体的なシナジーを見い出せておらず、また、Oasis買付けに関
しては、１月30日付Oasisレター受領後、2020年２月中旬及び６月中旬にOasisと面談いたしましたが、当社との
協議や具体的な検討に関して何ら提案を受けることはありませんでした。当社はOasisの要請に応じて、対話に
真摯に臨んできたものの、Oasisと最後に面談を行った2020年６月中旬以降、Oasis経営改善提案及びOasis買付
けに関してはOasisから具体的な提案がなかったため、当社として具体的な検討の進捗はありませんでした。
複数の事業戦略パートナー候補先企業への初期的打診結果を踏まえて、当社は2020年７月上旬に事業戦略パー
トナーの選定手続を本格化することを決定し、その手続を進めるに当たり、財務アドバイザーであるGCAから財
務的な見地からの助言を受けるとともに、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から法的助言を受けて
おります。なお、当社は、事業戦略パートナーの選定手続と並行して、2020年７月20日には、withコロナを見据
えた企業価値向上策として、当社の重要顧客である読売新聞グループ本社、読売巨人軍とともに、読売巨人軍の
本拠地である「東京ドーム」を世界トップレベルの清潔・安全・快適なスタジアムにすべく、内外野の全観客席
周辺を含む場内全体の換気の強化と各種売店が並ぶコンコースの通気性能の向上、スタジアム全体のデジタル化
やバックスクリーンのメインビジョンの拡張、キャッシュレス決済の推進等、COVID-19感染予防に向けた施策を
含む「東京ドームでの新たな取り組みについて～世界トップレベルの清潔・安全・快適なスタジアムを目指し
て～」を発表いたしました。
2020年８月上旬、当社はGCAを通じて、公開買付者を含む複数の事業戦略パートナー候補先企業に対して、正
式な事業戦略パートナーの選定手続の概要及び初期的な提案書提出の依頼を通知いたしました。当該通知におい
ては、各事業戦略パートナー候補先企業に対し、当社との資本業務提携に関心を有している場合における、具体
的な業務提携の内容、希望する当社株式の取得割合、取得金額及び取得方法の考え方並びに資本業務提携後の当
社の役職員や取引先の取扱いに対する考え方について、提案書という形式で提出することを求めておりました。
その結果、当社は公開買付者から2020年８月下旬に本取引に関する初期的な提案書を受領するとともに、その他
の事業戦略パートナー候補先企業の一部からも初期的な提案書を受領いたしました。当社ではこれらの事業戦略
パートナー候補先企業各社からの初期的な提案を慎重に検討した結果、2020年８月下旬から2020年11月上旬ま
で、公開買付者を含む複数の事業戦略パートナー候補先企業からのデューデリジェンスを受け入れました。その
後、デューデリジェンスと同時に事業戦略パートナー候補先企業各社との協議を並行して進めてきたものの、公
開買付者以外の事業戦略パートナー候補先企業との間では協議が整わず、最終提案を受けるまでには至らず、最
終的に当社との提携の検討を辞退する旨の通知を受領しております。なお、当社は、公開買付者以外の事業戦略
パートナー候補先企業が最終的に当社との提携の検討を辞退した理由について認識しておりません。
なお、このような状況で当社は2020年10月７日にOasisから当社取締役の解任のための臨時株主総会の招集を
要請すること、それと同時に当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を買収するための公開買
付けを実施する計画を最終化していることを記載した通知（以下「10月７日付Oasisレター」といいます。）を
受領いたしました。ただし、10月７日付Oasisレターでは、１月30日付Oasisレターと異なり買収金額の記載はな
く、また公開買付けの実施時期、実施条件（買付け等の期間、買付け等の価格、及び買付予定の株券等の数の上
限や下限の有無を含みます。）や買収後の方針についての記載も一切ありませんでした。10月７日付Oasisレ
ターの受領後、2020年10月14日に、当社はOasisに対して直接対話を行う旨を、2020年10月下旬の具体的な候補
日とともに通知しましたが、それに対しては回答がなく、2020年10月19日付「株主による臨時株主総会の招集請
求に関するお知らせ」にて開示したとおり、Oasisからは取締役３名の解任を議案とする臨時株主総会の招集請
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求がなされております（2020年11月10日付「臨時株主総会開催及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関す
るお知らせ」にて開示したとおり、2020年12月17日に当該臨時株主総会の開催を予定しており、当社としては
Oasis による株主提案に反対しております。）。
その後、当社は、2020年11月12日、公開買付者及び読売新聞グループ本社から、本公開買付価格を1,200円と
すること、本取引実施後に20％の当社株式を読売新聞グループ本社に譲渡し、共同して当社の企業価値の向上に
取り組むことを含む本取引及び本株式譲渡に係る諸条件についての提案（以下「公開買付者提案」といいま
す。）を受領いたしました。公開買付者提案を受け、当社は、公開買付者提案の内容を検討するため、当社、公
開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisから独立した財務アドバイザーであるGCAから財務的見地
からの助言を受けるとともに、当社、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisから独立した法
務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から法的助言を受けております。さらに、当社は、Oasisから１月
30日付Oasisレター及び10月７日付Oasisレター（以下、総称して「本Oasis提案」といいます。）を受領し、取
締役３名の解任を議案とする臨時株主総会の招集請求を受けている状況において、公開買付者提案を検討するに
当たって、取締役の利益相反を回避し、当社の株主にとって公正な条件の下で本取引が行われることを確保する
ために、西村あさひ法律事務所からの助言も踏まえて、2020年11月10日、特別委員会を設置しております。な
お、特別委員会の詳細については、後記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における特別委員会の設置及
び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
当社は、2020年11月12日、公開買付者及び読売新聞グループ本社より本公開買付価格を1,200円とすることを
含む公開買付者提案を受領して以降、公開買付者と本取引に係る協議・交渉を行う体制の下で、GCA及び西村あ
さひ法律事務所からの助言及び特別委員会の意見を踏まえながら、コロナ禍を契機として、2020年２月以降、当
社株式の市場価格が乱高下しているものの、かかる市場株価の状況に左右されない当社の適正な企業価値評価の
観点から慎重に、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引
の是非及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議・交渉を行ってまいりました。
具体的には、2020年11月12日に本公開買付価格を1,200円とすることを含む公開買付者提案を受領した後、当
社は、GCAから受領した当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容、GCA及び西村あさひ法律事務所からの助
言並びに特別委員会の意見を踏まえて検討したうえで、同月16日、公開買付者に対し、公開買付者提案は、当社
株式の全てを１株当たり1,300円で買い取る旨のOasis買付けの内容を踏まえたものになっておらず、また、本件
と類似する近時の事例（完全子会社化の事例）における直近市場株価及び一定期間の平均市場株価に対するプレ
ミアムの水準に達していないことを理由に、当社の企業価値を十分に反映した提案ではないとして、本公開買付
価格の再検討及び本公開買付価格を1,350円とすることをそれぞれ要請いたしました。その後、公開買付者か
ら、同年11月18日に本公開買付価格を1,250円とする旨の再提案を受けたため、当社は、当該提案について、GCA
及び西村あさひ法律事務所の助言並びに特別委員会の意見を踏まえて検討したうえで、同年11月20日、公開買付
者に対し、同年11月16日に本公開買付価格の再検討を要請した理由と同様の理由により、やはり当社の企業価値
を十分に反映した提案ではないとして、本公開買付価格の再検討及び本公開買付価格を1,300円以上とすること
を再度要請しました。以上の交渉を経て、当社は、2020年11月24日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当
たり1,300円とすることを含む最終提案を受けるに至り、公開買付者に対し同年11月26日にかかる最終提案を受
諾する旨の書面を送付しました。
当社は、当社を取り巻く環境の大きな変化に対応しながら、次期中期経営計画を確実に実行し、最終的に「東
京ドームシティ」全体の再整備を実現することで当社の中長期的な企業価値の向上を実現していく必要性、これ
までの事業戦略パートナーの選定手続の経緯、公開買付者提案の内容を踏まえ、財務アドバイザーであるGCAか
ら取得した当社株式に係る株式価値算定書の内容、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた本
取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、特別委員会から提出された答申書
の内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資するものか、また、本取引における諸条件は
妥当なものであるか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上場会社として、資本
市場から独自に資金調達が可能であるというメリットを有しているものの、上記のように当社を取り巻く環境が
大きく変化している中で、次期中期経営計画が策定された場合の各種施策を実行し、最終的に「東京ドームシ
ティ」全体の再整備を実現していくに当たり、短期的には当社の利益最大化に必ずしも直結しない先行投資や一
時的なコスト増となる取り組みを迅速に行っていく必要が生じる可能性があるところ、これらは当社の中長期的
な企業価値の向上の観点からは必要となるものの、短期的には当社の一般株主の利益を損なう可能性も想定され
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得ることから、上場会社として独立した事業運営を行っている現状では、意思決定の柔軟性及び迅速性並びに抜
本的な改革の必要性の観点から十分な対応がとりにくいという懸念があります。当社は、当社の完全子会社化を
含 む本取引に応じることで、このような懸念を払拭することが可能であり、また、前記「② 公開買付者が本公
開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ)
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本取引後の本株式譲
渡を通じて、当社が読売新聞グループ本社と資本関係を強化することにより、これまでの東京ドームの所有者と
重要顧客である読売巨人軍のオーナーという関係をより一層深化させ、球団とスタジアムの一体的な運営が可能
となること等を踏まえ、本取引及び本株式譲渡を含む公開買付者提案に応じることは、当社グループにおいて以
下のシナジーが見込まれることから、2020年11月27日、当社の中長期的な企業価値の向上に資することができる
ものであると判断いたしました。
(ⅰ) COVID-19感染対策の促進と顧客満足度及び収益力の向上の同時推進
当社は、コロナ禍の影響が継続する現状においては、COVID-19感染対策を万全に行い、お客様の利便性、
安全性及び快適性を高めると同時に、客単価を高めることで収益力を高めることが必要となると考えており
ます。
当社が、本取引を通じて公開買付者と資本関係を有することで、商業施設事業及びホテル事業に関連して
公開買付者が有するCOVID-19感染対策の共有を受け、それに基づく対策の実施が適時可能になるとともに、
「東京ドームシティ」におけるテナントやイベントとECサイトの連携のような新たなマーケティング施策に
よる収益力の向上が見込まれます。
また、本株式譲渡を通じて当社の重要顧客である読売新聞グループ本社との間で資本関係を強化すること
で、2020年７月20日に発表した「東京ドームでの新たな取り組みについて～世界トップレベルの清潔・安
全・快適なスタジアムを目指して～」を前提としたCOVID-19感染対策の実現と合わせて、デジタルサイネー
ジやモバイルオーダーシステム等デジタル化による収益拡大策の推進を、これまで以上に野球興行に関する
情報を共有し、連携して実施できるようになることが見込まれると考えております。
(ⅱ) 「東京ドームシティ」における集客力の向上
当社としては「東京ドームシティ」における回遊性を高め、施設間の相互効果を高めることを課題と考え
ていますが、公開買付者が有する商業施設事業・ホテル事業におけるノウハウを活かすことで、「東京ドー
ムシティ」へのより魅力的なテナントの招致、当社と公開買付者の商業施設を組み合わせた共通広告戦略に
よる顧客誘導、アプリ・サイネージ等を利用した「東京ドームシティ」内の店舗混雑状況の配信などによる
「東京ドーム」来場者の回遊性向上等、これまで考えてきた当社の戦略に加えて集客力の向上が見込まれる
と考えております。
(ⅲ) 顧客基盤の連携による収益力の向上
公開買付者及び読売新聞グループ本社は、前記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至っ
た背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ⅰ) 本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(C）公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・
目的」の「(c) 公開買付者、当社及び読売新聞グループ本社の顧客基盤の連携効果」に記載された豊富な顧
客基盤を有しており、それらに当社の有する年間来場者4,000万人の顧客基盤を加えた販売促進等により、当
社と公開買付者の商業施設やホテルの相互利用を促すことで互いの施設への送客が可能となり、各社施設の
収益力の向上を図ることができると考えております。
(ⅳ) コロナ禍におけるコスト削減の促進と資金調達余力の向上
当社としてはコロナ禍による業績の落ち込みからの回復をより確かなものにするためには全社的なコスト
削減を行うことが必要であると考えているところ、当社グループにおいて利用する備品や消耗品等の調達関
連コストについて、2020年３月期の連結売上高約１兆9,056億円の事業規模を有する公開買付者と共通化する
ことで相応のコスト削減が可能と考えております。
加えて、当社としては、公開買付者はコロナ禍においても2021年３月期連結における親会社株主に帰属す
る当期純利益を1,200億円と見込む等、堅実な損益・財務状況を維持しているものと考えており、現時点でコ
ロナ禍による財務内容の悪化が見込まれる当社が、公開買付者グループの一員となることで財務的なサポー
トを受けられることは大きなシナジーであると考えております。
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(ⅴ) 「東京ドームシティ」全体の再整備の円滑な推進と価値の最大化の実現
中長期的な視点から当社の経営課題を抜本的に解決し、当社の「東京ドームシティ」の価値最大化を図る
ためには、「東京ドームシティ」全体の再整備を進めていくことが非常に重要となります。公開買付者は、
「(C) 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯・目的」の「(e) 将来の「東京ドームシティ」再
整備における公開買付者の都市開発実績・ノウハウの活用」に記載のとおり、「東京ミッドタウン」をはじ
めとする都市開発を手掛けた実績を有しており、今後の「東京ドームシティ」の再整備を円滑に推進し、当
社の価値最大化を実現するうえで最善のパートナーであると考えております。
また、公開買付者提案に係る最終提案における本公開買付価格（当社株式１株当たり1,300円）について、
(ⅰ)後記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取
得」に記載のGCAによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の上限を上回
るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下「DCF方式」といいます。）の算定
結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日（2020年11月27日）の前営業日である2020年11月
26日の東京証券取引所における当社株式の終値897円に対しては44.93％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、
プレミアム率又はディスカウント率の計算において同じとします。）、直近１ヶ月間の終値単純平均値892円
（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して45.74％、直近３ヶ
月間の終値単純平均値830円に対して56.63％、直近６ヶ月間の終値単純平均値802円に対して62.09％のプレミア
ムを加えた金額となっており、GCAから提供された公開買付けを利用した本取引と類似する事例（完全子会社化
の事例）における平均的なプレミアム水準に比して遜色なく、合理的な水準のプレミアムが付された価格である
といえること、(ⅲ)後記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社において、本公開買付けの公正性を
担保するための措置を講ずるとともに、GCA及び西村あさひ法律事務所から助言を受けたうえで、特別委員会の
意見を受けつつ、当社と公開買付者の独立当事者間で、複数回の真摯な協議・交渉を重ねたうえで合意した価格
であること、(ⅳ)後記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会から
の答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した答申書においても、本Oasis提案との比較を踏まえ
ても、本取引及び本株式譲渡に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると認められると判断されてい
ること等を踏まえ、2020年11月27日、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付し
た価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
なお、当社は、公開買付者提案の検討と合わせて、本Oasis提案についても検討を行っており、当社の取締役
会は、後記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の
取得」に記載のとおり、2020年11月10日に特別委員会を設置し、特別委員会に対して、公開買付者提案に応じて
本取引を実施することの是非について、本Oasis提案との比較の観点からも検討することを諮問しております。
当社としては、本Oasis提案については、１月30日付Oasisレターに係るOasis買付けの提案はコロナ禍以前の提
案である一方、10月７日付Oasisレターにおいてはそもそも詳細な買付けの実施時期、実施条件及び買収後の方
針が不明であり、全体としてその実現可能性にも疑義があることに加え、これまでのOasisとのコミュニケー
ションを踏まえると、当社とOasisの考える企業価値向上策の内容及び進め方には大きな乖離があり、Oasisによ
る当社株式の取得は、特に長期化が予想されるコロナ禍への対策も考慮した中長期的な企業価値向上には繋がら
ないと考えており、特別委員会から、本Oasis提案との比較を踏まえても、本取引及び本株式譲渡に係る取引条
件の公正性及び妥当性は確保されていると認められる旨の意見を2020年11月26日付で取得したことなども勘案
し、最終的に本取引及び本株式譲渡を含む公開買付者提案を受け入れることが当社の企業価値に資する最善の方
策であると判断いたしました。
以上により、当社は、2020年11月27日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明する
とともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会の決議の詳細については、後記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 当社における利害関
係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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(3) 算定に関する事項
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ⅰ) 算定機関の名称並びに当社、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisとの関係
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するた
め、2020年７月上旬、当社、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisから独立した財務アド
バイザー及び第三者算定機関としてGCAを選任し、2020年11月上旬、当社株式の価値算定を依頼し、公開買付
者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2020年11月26日付でGCAから株
式価値算定書（以下「本当社株式価値算定書」といいます。）を取得いたしました。なお、GCAは当社、公開
買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引
に関して、当社、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisとの間で重要な利害関係を有して
おりません。また、当社は、GCAから本公開買付けの価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオ
ン）を取得しておりません。なお、本取引にかかるGCAに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われ
る成功報酬が含まれております。
(ⅱ) 当社株式に係る算定の概要
GCAは、当社の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それ
らの情報を踏まえて当社株式の株式価値を算定しております。GCAは当社株式が東京証券取引所市場第一部に
上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況に基づく本源的価値評
価を反映するためDCF方式を用いて当社株式の価値算定を行っております。当該手法を用いて算定された当社
株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法： 802円～897円
DCF方式： 687円～1,304円
市場株価平均法では2020年11月26日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の
算定基準日終値897円、当社株式の過去１ヶ月間の終値単純平均値892円、過去３ヶ月間の終値単純平均値830
円及び過去６ヶ月間の終値単純平均値802円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を802円～897円
までと分析しております。
DCF方式では、当社が作成した2022年１月期から2024年１月期までの事業計画、直近までの業績動向、一般
に公開された情報等の諸要素を考慮した、当社が2021年１月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株
当たりの株式価値の範囲を687円～1,304円までと分析しております。なお、GCAがDCF方式による算定の前提
とした当社の将来の財務予測においては、当社との間で複数回のインタビューを行う等してその内容を分析
及び検討しております。また、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、コ
ロナ禍において「東京ドーム」でのイベントの中止や延期が相次いだこと、「東京ドームホテル」や「ATAMI
BAY RESORT KORAKUEN」において宿泊や宴会のキャンセルが相次いだこと等の影響により、2021年１月期にお
いて約130億円の営業損失を見込んでおります。以後、コロナ禍の段階的な収束による市場環境の改善、デジ
タル技術の活用・融合の促進や全社横断的なマーケティングによる客単価の向上を中心とした収益強化及び
コスト削減等により、2022年１月期は営業損失が約61億円と前期比で赤字幅が大幅に縮小し、2023年１月期
は営業利益が約５億円と黒字転換し、2024年１月期において営業利益が約90億円まで改善することを見込ん
でおります。また、算定に使用した事業計画は本取引の実施を前提としたものではなく、本取引の実行によ
り実現することが期待されるシナジー効果については現時点において見積もることが困難であるため、当該
財務予測には加味しておりません。
GCAは、当社の株式価値の算定に当たり、公開情報及びGCAに提供された情報について、その正確性、妥当
性、完全性に関する検証を行っておらず、また、当社グループの個別の資産及び負債（簿外資産及び簿外債
務を含むとのことです。）に関して、独自の評価又は鑑定を行っておらず、それらに関していかなる鑑定書
や評価書も取得していないとのことです。さらに、GCAは、当社の株式価値の算定に影響を与える未開示の重
要事実が存在しないこと、並びに当社の財務予測（事業計画その他の情報を含むとのことです。）が、当社
の経営陣によって現時点において得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提
としているとのことです。
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② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格の決定に当たり、公開買付者、読売
新聞グループ本社、応募株主、当社及びOasisから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバ
イザーであるPwCアドバイザリー合同会社（以下「PwC」といいます。）に対して、当社の株式価値の算定を依頼
したとのことです。なお、PwCは、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主、当社及びOasisの関連当事者
には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
PwCは、複数の株式価値算定手法の中から本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業で
あるとの前提の下、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行ったうえで、多面的に評価
することが適切であると考え、当社は上場会社であることから市場株価基準方式を、将来の事業活動の状況を算
定に反映するためにDCF方式を、資産の含み益を算定に反映するために修正簿価純資産方式を用いて当社株式の
株式価値の算定を行い、公開買付者はPwCから2020年11月27日に当社株式に関する株式価値算定書（以下「本公
開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、PwCから本公開買付
価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
PwCによると、当社株式の株式価値算定に当たり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式
の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価基準方式： 802円～912円
DCF方式： 931円～1,356円
修正簿価純資産方式： 1,187円～1,374円
市場株価基準方式では、2020年11月26日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準
日終値897円、基準日までの直近１週間の終値単純平均値909円、直近１ヶ月間の終値単純平均値892円、直近
３ヶ月間の終値単純平均値830円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値802円、並びに基準日までの直近１週間の出
来高加重平均値912円（小数点以下を四捨五入。以下、出来高加重平均値の計算において同じです。）、直近
１ヶ月間の出来高加重平均値903円、直近３ヶ月間の出来高加重平均値836円及び直近６ヶ月間の出来高加重平均
値809円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は、802円から912円までと分析しているとのことで
す。
DCF方式では、当社が提供した2021年１月期着地見込及び2022年１月期から2024年１月期までの事業計画、直
近までの業績動向、当社へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021年１月
期以降、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社株
式の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、931円から1,356円までと分析しているとの
ことです。
なお、PwCがDCF方式による分析の前提とした当社の将来の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている
事業年度が含まれているとのことです。具体的には、コロナ禍において「東京ドーム」での無観客又は人数制限
下での野球興行の実施、音楽コンサート等のイベントの中止や延期が相次いだこと、「東京ドームホテル」や
「ATAMI BAY RESORT KORAKUEN」において稼働率が低下したこと等の影響により、2021年１月期において大幅な
営業損失を見込んでいるとのことです。続く2022年１月期は、野球興行を中心にコロナ禍から回復する見込みで
はあるものの営業損失を見込んでいるとのことです。また、2023年１月期はコロナ禍からの回復により営業利益
において大幅な増益を見込んでいるとのことです。
また、PwCがDCF方式による分析の前提とした当社の将来の財務予測は、本取引の実施を前提としたものではな
く、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については現時点において見積もることが困難
であるため、当該将来の財務予測には加味していないとのことです。
修正簿価純資産方式では、2020年７月31日現在の当社の連結貸借対照表の簿価純資産額に、当社が所有する不
動産及び動産の含み益を反映させた修正簿価純資産の金額を算出し、当社株式１株当たりの株式価値を1,187円
から1,374円と分析しているとのことです。
公開買付者は、PwCから取得した本公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施し
た当社に対するデューデリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（完全子会
社化を前提とした事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社取締役会による
本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の直近６ヶ月間における市場株価の動向等を総合的に勘案し、当社との
協議・交渉の結果等を踏まえ、2020年11月27日、最終的に本公開買付価格を１株当たり1,300円とすることを決
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定したとのことです。
なお、本公開買付価格である当社株式１株当たり1,300円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業
日である2020年11月26日の当社株式の東京証券取引所市場第一部における終値897円に対して44.93％、直近１ヶ
月の終値単純平均値892円に対して45.74％、直近３ヶ月の終値単純平均値830円に対して56.63％及び直近６ヶ月
の終値単純平均値802円に対して62.09％のプレミアムを加えた金額とのことです。また、本公開買付価格である
当社株式１株当たり1,300円は、本書提出日の前営業日である2020年11月27日の当社株式の東京証券取引所市場
第一部における終値1,047円に対して24.16％のプレミアムを加えた金額となるとのことです。なお、同日の前日
夜から同日早朝にかけて、公開買付者による本取引の公表前に、本取引に関する憶測報道がなされており、同日
の当社株式の終値は、前営業日比150円値上がりしております。
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場していますが、公開買付者は、本公開買付けに
おいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の
定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付け成立時点で当該基準に該当しない場合でも、後記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本完全子会社化手続が実行された場合には、東京証券取
引所の上場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止になります。なお、当社株式が上場廃止となっ
た場合は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
なお、上場廃止を目的とする理由並びに一般株主の皆様への影響及びそれに対する考え方につきましては、前記
「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照
ください。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、前記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買
付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て（当社が所有する自己株
式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下のいずれかの方法により、当社株
式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することになるように本完全子会社化手続を行うことを
予定しているとのことです。
なお、公開買付者は、前記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」及び後記「(7) 本公開買
付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」に記載のとおり、本完全子会社化手続の完了の日
（本完全子会社化手続が株式併合である場合において、本株式譲渡の実施に必要な範囲で当社株式に係る株式分割
を行うときはかかる株式分割（以下「本株式分割」といいます。）の効力発生日）に、当社に対する公開買付者及
び読売新聞グループ本社の議決権割合をそれぞれ80％、20％とするために、公開買付者から読売新聞グループ本社
への本株式譲渡を実施することを予定しているとのことです。なお、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、後
記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」に詳細記載のとおり、本株主間契
約において、本株式譲渡における譲渡価格を、当社株式のうち議決権割合の20％に相当する数の株式を本公開買付
けにおける１株当たりの買付け等の価格に買付予定数を乗じて得られる金額の20％に相当する金額とする旨を合意
しているとのことです。また、公開買付者は、本株式譲渡を公開買付けによらないで行うことに同意する旨を記載
した書面を読売新聞グループ本社に提出することにより、本株式譲渡を、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。
その後の改正を含みます。以下同じとします。）第27条の２第１項但書、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第
321号。その後の改正を含みます。）第６条の２第１項第７号に定める適用除外買付け等として行うことを予定し
ているとのことです。
① 株式売渡請求
本公開買付けの成立により、公開買付者が、当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至り、公開買付者
が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会
社法第179条第１項の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きま
す。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その有する当社株式の全てを売り渡すことを請求（以
下「本株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。本株式売渡請求においては、当社株式１株当たり
の対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この
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場合、公開買付者は、その旨を、当社に通知し、当社に対し本株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社
がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個
別 の承諾を要することなく、公開買付者は、当該本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所
有する当社発行済株式の全てを取得する予定とのことです。公開買付者は、売渡株主の所有していた当社株式の
対価として、各売渡株主に対し、当社株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことで
す。なお、当社は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨の会社法第179条の２第１項各号の事項に
ついて通知を受けた場合には、当社取締役会において、公開買付者による本株式売渡請求を承認する予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他関係
法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うこ
とができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所
が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けが成立したものの、公開買付者が、当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった
場合には、公開買付者は、当社株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効
力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む株主総会（以
下「本株主総会」といいます。）の開催を、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定であり、
公開買付者は、本株主総会において当該議案に賛成する予定とのことです。なお、上記議案は、2021年４月に開
催が予定されている当社の第111回定時株主総会において付議するか、又は当該定時株主総会より前に本公開買
付けの決済の完了後速やかに当社の臨時株主総会を開催して付議するかのいずれかを予定しているものの、いず
れの方法によるかについては公開買付者及び読売新聞グループ本社の間で協議のうえ決定する予定とのことで
す。本株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ず
る日において、当社の株主は、本株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式
を所有することとなります。
本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第
235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合
には、当該端数は切捨てられます。以下同じとします。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却する
こと等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格に
ついては、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除きま
す。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一
となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、当社株式の併合の
割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きま
す。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きま
す。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。上記手続に関連する少
数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たな
い端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当
社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求
することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定めら
れています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者
及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対
する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買
取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、それと
概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買
付けに応募されなかった当社の各株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付す
る方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当
該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以上の場合に
おける具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議のうえ、決定次第、当社が速やかに公表
する予定です。本公開買付けは、本株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
ん。
また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの
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責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、当社株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付
けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定
されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。
もっとも、公開買付者が当社の完全子会社化を企図していること、及び当社は、前記「(2) 意見の根拠及び理
由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者によ
る本取引の実施に向けた検討と並行して、Oasisから2020年１月31日及び同年10月７日の二度に亘り、当社株式に
対する公開買付けの実施に関する本Oasis提案を受けていることを勘案し、当社及び公開買付者は、本取引の実施
について、当社においては本Oasis提案との比較の観点を含め、本公開買付価格の公正性を含む本取引の取引条件
の妥当性及び手続の公正性その他本公開買付けの公正性を担保することについて慎重を期する観点から、以下の措
置を講じてまいりました。また、以下に記述の、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受
けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである
PwCに当社の株式価値の算定を依頼し、2020年11月27日付でPwCから本公開買付者株式価値算定書を取得したとの
ことです。なお、PwCは当社、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisの関連当事者には該当せ
ず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、公開買付者はPwCから当社株
式の本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
詳細については、前記「(3) 算定に関する事項」の「② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの
株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を61,805,100株（所有割合：66.67％）と設定して
おり、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（61,805,100株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買
付け等を行わないとのことです。他方、前記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載
のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を
取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の合計が買付予定数の下限
（61,805,100株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限
（61,805,100株）は、当社四半期報告書に記載された2020年７月31日現在の当社の発行済株式総数（95,857,420
株）から、当社四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（3,149,736株）を控除した株
式数（92,707,684株）に係る議決権数（927,076個）の３分の２以上となる議決権数（618,051個）に当社株式１
単元（100株）を乗じた株式数（61,805,100株）としているとのことです。これは、本取引においては、公開買
付者は、当社を完全子会社化することを目的としているところ、前記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式併合」に記載の完全子会社化のために必要な株式併合の手
続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされていることか
ら、公開買付者単独で当該要件を満たすことができるように設定したものであるとのことです。買付予定数の下
限（61,805,100株）は、当社四半期報告書に記載された2020年７月31日現在の当社の発行済株式総数
（95,857,420株）から、当社四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（3,149,736
株）、及び応募予定株式の合計株式数（4,320,802株）を控除した株式数（88,386,882株）の過半数に相当する
株式数（44,193,442株、所有割合：47.67％）すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有す
る当社株式の数の過半数、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当す
る数に、応募予定株式の合計株式数（4,320,802株）を加算した株式数（48,514,244株）を上回るものとなりま
す。このように、本公開買付けは、公開買付者と利害関係を有しない当社の株主から過半数の賛同が得られない
場合には成立せず、当社の少数株主の皆様の意思を重視したものであると考えているとのことです。
③ 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、
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2020年７月上旬、当社、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisから独立した財務アドバイ
ザー及び第三者算定機関としてGCAを選任し、2020年11月上旬、当社株式の価値算定を依頼し、公開買付者との
交 渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2020年11月26日付で同社から本当社株式
価値算定書を取得しております。なお、GCAは当社、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisの
関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、当社、公開買付者、読売新聞グループ本社、応
募株主及びOasisとの間で重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、GCAから本公開買付けの価格の公
正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本当社株式価値算定書の概要については、前記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三
者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、2020年１月下旬、当社、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisから独立した法務
アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、その後、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会
の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、本公開買付けを含む本取引において手続の公正性を確保する
ために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及びその過程その他
の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、
西村あさひ法律事務所は、当社、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisの関連当事者には該
当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(ⅰ) 設置等の経緯
当社は、本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を
確保するため、2020年11月10日に開催された取締役会における決議により、当社において本取引の実施につ
いて検討するに際して、当社の企業価値の向上を図る立場から、本Oasis提案との比較の観点を含め、その是
非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性及び公正性を慎重に検討する必要があることを踏まえ、本取引
の取引条件の妥当性及び手続の公正性等について検討及び判断を行う任意の合議体として、当社の事業に関
する知見やそれぞれの専門分野における知識・経験を有している一方で、当社、公開買付者、読売新聞グ
ループ本社、応募株主及びOasisとの間に利害関係を有しない、井上義久氏（当社社外取締役）、石田惠美氏
（当社社外取締役・公認会計士・弁護士）、髙橋功氏（当社社外監査役）及び青木英憲氏（当社社外監査
役・弁護士）の４名から構成される特別委員会を設置いたしました（なお、特別委員会の委員長は、委員間
の互選により、井上義久氏が選任されています。また、特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりま
せん。）。なお、特別委員会の委員の報酬については、本取引の成否又は答申内容にかかわらず支払われる
固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
また、当社取締役会は、特別委員会に対し、本取引に関して、（ア）本取引の目的の正当性・合理性（本
取引が当社の企業価値向上に資するかを含みます。）、（イ）本取引に係る手続の公正性（当社の株主の利
益への十分な配慮がなされているかを含みます。）、（ウ）本取引に係る取引条件の公正性・妥当性（本
Oasis提案との比較を含みます。）、（エ）当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及
び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、（オ）本取引を行うこと（当社取締役
会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨す
ることを含みます。）は当社の一般株主にとって不利益ではないかとの点（以下「本諮問事項」といいま
す。）について諮問し、これらの点についての答申を当社に提出することを委託いたしました。当社取締役
会は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、特別委員会が本公開
買付けの実施又は本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことを併
せて決議しております。
当社取締役会は、特別委員会に対し、(ⅰ)本取引に関して適切な判断を確保するために、当社の第三者算
定機関、リーガル・アドバイザーその他のアドバイザー（以下「アドバイザー等」といいます。）を指名し
又は当社のアドバイザー等を承認（事後承認を含みます。）する権限、(ⅱ)本取引に関して適切な判断を確
保するために、特別委員会のアドバイザー等を選任する権限（なお、特別委員会は、当社のアドバイザー等
が高い専門性を有しており、独立性にも問題がないなど、特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼し
て専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求め
ることができるものとし、特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的費用は当社が負担するこ
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ととしております。）、(ⅲ)本取引に関して適切な判断を確保するために、当社の取締役、従業員その他特
別委員会が必要と認める者に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限、(ⅳ)本
取 引に関する取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局
面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を
付与することを決議いたしました。
(ⅱ) 検討の経緯
特別委員会は、2020年11月16日から同月25日までの間に合計３回、合計約５時間に亘って開催されたほ
か、特別委員会の各開催日間においても電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う
等して、本諮問事項に関して、慎重に協議及び検討を行いました。
具体的には、特別委員会は、まず、複数の法務アドバイザーの候補者の独立性及び専門性・実績等を検討
の上、2020年11月10日、特別委員会独自の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所
を選任いたしました。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、当社、公開買付者、読売新聞グルー
プ本社、応募株主及びOasisの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりませ
ん。
また、特別委員会は、当社の第三者算定機関であり、かつ、財務アドバイザーであるGCA及び法務アドバイ
ザーである西村あさひ法律事務所について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認したうえで
これらの選任を承認し、特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認して
おります。
そのうえで、特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び西村あさひ法
律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置につい
て検討を行っております。
特別委員会は、当社の経営陣に対して複数回特別委員会への出席を求め、公開買付者を含む複数の事業戦
略パートナー候補先企業（当社は特別委員会に対してそれらの具体的な個社名を開示しています。）との協
議状況、本取引の意義等、本取引の実施時期・方法、本取引後の当社の経営方針・ガバナンス及び事業計画
（その作成経緯や前提条件を含みます。）等、当社の株式価値の考え方、本取引に関して想定されるシナ
ジー、本Oasis提案の内容及びそれを受領するに至った経緯その他の事項等について当社の経営陣としての見
解及び関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を行っており、また、本Oasis提案
との比較の観点から公開買付者に対して質問状を送付し、回答を得ております。
特別委員会は、当社に対し、公開買付者提案及び本資本業務提携契約（後記「(7) 本公開買付けに係る重
要な合意に関する事項」の「③ 本資本業務提携契約」で定義されます。以下同じです。本資本業務提携契
約の詳細は、後記「(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本資本業務提携契約」をご
参照ください。）に係る契約書のドラフト等を含む関連資料の提供を求め、その内容の検証を行い、これら
の事項について質疑応答を行っております。
加えて、特別委員会は、当社が当社株式の株式価値の算定を依頼したGCAから、同社が実施した当社株式の
価値算定に係る算定方法、前提条件、各算定方法による算定内容等について説明を受け、質疑応答を行って
おります。
2020年11月12日に当社が公開買付者及び読売新聞グループ本社から本公開買付価格を1,200円とすることを
含む公開買付者提案を受領して以降、特別委員会は、本取引に係る当社と公開買付者との間の協議・交渉の
経緯及び内容等につき当社から適時に報告を受けたうえでその対応方針等を協議してまいりました。そし
て、特別委員会は、独自の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた助言並
びに当社の財務アドバイザーであるGCA及び当社の法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から聴取し
た意見も踏まえて審議・検討を行ったうえで、前記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付
けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社をして、同年11月16日、公開買付者
に対し、公開買付者提案は、当社株式の全てを１株当たり1,300円で買い取る旨のOasis買付けの内容を踏ま
えたものとなっておらず、また、本件と類似する近時の事例（完全子会社化の事例）における直近市場株価
及び一定期間の平均市場株価に対するプレミアムの水準に達していないことを理由に、当社の企業価値を十
分に反映した提案ではないとして、本公開買付価格の再検討及び本公開買付価格を1,350円とすることをそれ
ぞれ要請しました。その後、当社は、公開買付者から、同年11月18日に本公開買付価格を1,250円とする旨の
再提案を受けたため、特別委員会は、当社をして、同年11月20日、公開買付者に対し、同年11月16日に本公
開買付価格の再検討を要請した理由と同様の理由により、やはり当社の企業価値を十分に反映した提案では
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ないとして、本公開買付価格の再検討及び本公開買付価格を1,300円以上とすることを再度要請して、当社と
公開買付者との間の協議・交渉の過程に実質的に関与いたしました。その結果、当社は、2020年11月24日、
公 開買付者から、本公開買付価格を１株当たり1,300円とすることを含む最終提案を受けるに至りました。
さらに、特別委員会は、西村あさひ法律事務所から、複数回、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに
係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る
公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から助言を受
けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。
(ⅲ) 判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言も踏まえつ
つ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年11月26日付で、当社取締役会に対し、委
員全員の一致で、大要以下の内容の答申書（以下「本答申書」といいます。）を提出しております。
（ア）本取引及び本株式譲渡の目的の正当性・合理性（本取引及び本株式譲渡が当社の企業価値向上に資する
かを含む。）
当社グループは、中期経営計画「新機軸～次世代の価値創造に向けて～」に基づき経営目標とその達
成のための経営課題を設定し、その解決に向けたアクションプランの実行を進めてきたところ、コロナ
禍の影響下におけるイベントの中止・延期、プロ野球の開幕延期、ホテル利用のキャンセル、東京ドー
ムシティの来場者数の減少、COVID-19予防対策によるコスト増等により、財務内容が相当に悪化するこ
とは避けられない状況となった。当社へのヒアリング等によれば、当社は、長期化が予想されるコロナ
禍の影響を踏まえた中長期的な視点からの経営課題として、①「東京ドームシティ」の施設の老朽化、
②「東京ドームシティ」内の各施設間の相乗効果の発現、③当社グループの事業間の相乗効果の創出、
④経営体制の更なる透明化（ガバナンス強化）、⑤コロナ禍の影響長期化を見据えた対策の５点を認識
しており、さらに、長期的な目標として「東京ドームシティ」全体の再整備の必要性を認識している。
当社の事業環境を踏まえるとこのような経営課題の認識は合理的であり、これらの課題の解決に資する
方策を講じることは、当社の企業価値向上に資すると認められる。
また、当社へのヒアリング等によれば、当社は、公開買付者から、本取引及び本株式譲渡のシナジー
として、(ⅰ)球団、スタジアム及び公開買付者の三社の一体運営による顧客満足度及び収益力の向上、
(ⅱ)公開買付者のノウハウの活用による当社の競争力強化、(ⅲ)公開買付者、当社及び読売新聞グルー
プ本社の顧客基盤の連携効果、(ⅳ)スポーツ・エンターテインメントに関するノウハウ活用による公開
買付者における街づくりの競争力強化、(ⅴ)将来の「東京ドームシティ」再整備における公開買付者の
都市開発実績・ノウハウの活用が想定されるとの説明を受けている。また、当社側の観点からも、（a）
COVID-19感染対策の促進と顧客満足度及び収益力の向上の同時推進、（b）「東京ドームシティ」におけ
る集客力の向上、（c）顧客基盤の連携による収益力の向上、（d）コロナ禍におけるコスト削減の推進
と資金調達余力の向上、（e）「東京ドームシティ」全体の再整備の円滑な推進と価値の最大化の実現と
いうシナジーが想定できる。両者が想定するシナジーに矛盾・齟齬はなく、これらのシナジーは、東京
ドームシティの再整備を通じて①及び⑤の経営課題、公開買付者、読売新聞グループ本社及び当社のそ
れぞれのノウハウ及び顧客基盤の活用・連携を通じた事業の効率的な運営を通じて②、③及び⑤の経営
課題を、それぞれ解決するものであると認められる（なお、経営課題④の解決は、上記の本取引及び本
株式譲渡により想定されるシナジーとしては挙げられていないものの、公開買付者及び読売新聞グルー
プ本社もガバナンスの重要性については十分に認識していることから、本取引及び本株式譲渡は経営課
題④の解決にも資するものと評価することができる。）。
次に、当社へのヒアリング等によれば、上記の経営課題の解決のためには、相互送客、多様なノウハ
ウの共有を含む事業戦略パートナーとの緊密な連携を行いつつ、短期的には当社の利益最大化に必ずし
も直結しない先行投資や一時的なコスト増を伴う取組みを迅速に行っていく必要があり、抜本的な改革
のための意思決定の柔軟性及び迅速性が重視されるところ、本取引及び本株式譲渡はこれを実現可能と
するものであるから、他の手法によらず、本取引及び本株式譲渡の手法により経営課題の解決を目指す
ことは合理的と認められる。
また、当社へのヒアリング等によれば、当社はOasisから、Oasisによる公開買付けの実施を含む当社
の経営改善のための提案を受けているが、当該提案内容は、短期的な東京ドームシティのサービスの改
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善に資源を集中するという内容であり、中長期的な視点からの戦略が必ずしも明らかでないこと、「東
京ドームシティ」の土地の一部について開発等に対する都市計画法上の制約があることや、海外と日本
の スタジアム運営に関するビジネスモデルの違いに対する理解が不十分である点が見受けられること、
Oasisによる最初の提案からは10ヶ月程度が経過しており、当社との面談の機会も2020年２月中旬及び６
月中旬に設けられたが、その提案内容が具体化することはなく、さらに、資金調達の見込みや、外資規
制等の観点からの実現可能性も不明であることなどを踏まえると、その具体性及び実現可能性、すなわ
ち真摯性に疑義があるものと言わざるを得ない。
さらに、本取引及び本株式譲渡を行うことによる特段のデメリットも認められない。
以上を踏まえると、本取引及び本株式譲渡の目的は正当かつ合理的なものであり、本取引及び本株式
譲渡は当社の企業価値向上に資すると認められる。
（イ）本取引及び本株式譲渡に係る手続の公正性（当社の株主の利益への十分な配慮がなされているかを含
む。）
この点については、（１）当社の独立社外取締役及び独立社外監査役から構成される特別委員会を設
置しており、その設置時期、権限等からみても、特別委員会が公正性担保措置として有効に機能してい
ると認められること、（２）当社取締役会において、本公開買付けにつき特別利害関係を有する取締役
は存在しない（Oasisからの臨時株主総会における解任提案の対象となっている取締役及び過去に応募株
主の取締役の地位にあった取締役についても、上記（１）の事情も踏まえれば、本取引及び本株式譲渡
に関する当社取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき程の
利害関係はない）と判断されることから、当社取締役10名全員の一致により本公開買付けへの賛同意見
表明及び株主への応募推奨が決議され、当社監査役４名全員より、上記決議に異議がない旨の意見が述
べられる予定であり、当社における意思決定プロセスにおいて公正性に疑義のある点は見当たらないこ
と、（３）当社は、当社、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisから独立したリーガ
ル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所の弁護士からの助言を得ていること、（４）当社は、当
社、公開買付者、読売新聞グループ本社、応募株主及びOasisから独立した第三者算定機関であるGCAか
ら当社株式の株式価値に関する資料として株式価値算定書を取得しており、公開買付者は、公開買付
者、読売新聞グループ本社、応募株主及び当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャ
ル・アドバイザーであるPwCから株式価値算定書を取得する予定であること、（５）当社へのヒアリング
等によれば、当社は複数の事業戦略パートナー候補先企業との協議を行った経緯があるほか、本公開買
付けの買付期間は、31営業日に設定され、当社、公開買付者及び読売新聞グループ本社との間におい
て、対抗的買収提案者との接触等を過度に制限するような内容の合意は行われない（本資本業務提携契
約におけるブレークアップフィー条項については、その金額は過度に高額とはいえず、実質的に当社の
株主に対して本取引及び本株式譲渡を承認することを強制する効果を持つような性質のものではなく、
実務的にも合理的な範囲内のものといえる）ことなどから、マーケット・チェックが機能していると考
えられること、（６）いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの下限が設定されており、本公開買
付けは、その成立に本公開買付けと利害関係のない一般株主の過半数の賛同（応募）を要するものと
なっていること、（７）公開買付届出書、意見表明報告書並びに公開買付者及び当社の各プレスリリー
スにおいて、特別委員会に関する事項を含め、本取引及び本株式譲渡の実施に至るプロセスや交渉経緯
について充実した情報開示がなされる予定となっており、当社の株主に対して取引条件の妥当性等につ
いての判断に資する重要な判断材料は提供されていると認められること、（８）公開買付者は、本公開
買付けにおいて当社株式の全てを取得するに至らなかった場合には、速やかに当社株式の全ての株式売
渡請求を行い、又は株式併合を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請する予定で
あり、その際には対価として交付される金銭が本公開買付価格に各株主の所有する当社株式の数を乗じ
た価格と同一になるように算定する予定であることが明らかにされているなど、強圧性が生じないよう
に配慮がなされていると認められること、の各点を挙げることができる。
以上を踏まえると、本取引及び本株式譲渡については、取引条件の形成過程における独立当事者間取
引と同視し得る状況の確保及び一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という観点
から、実効性のある公正性担保措置が採用及び運用されており、公正な手続を通じて当社の株主の利益
への十分な配慮がなされていると認められる。
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（ウ）本取引及び本株式譲渡に係る取引条件の公正性・妥当性（本Oasis提案との比較を含む。）
まず、本公開買付価格の交渉状況についてみると、当社へのヒアリング等によれば、当社は、特別委
員会における審議・検討に基づく特別委員会からの要請も踏まえ、公開買付者と交渉をした結果、複数
回の価格の引き上げを経て本公開買付価格の最終合意に至ったとのことであり、特別委員会もその状況
について詳細な説明を受けており、本公開買付価格の合意は、当社と公開買付者との間において、独立
当事者間に相当する客観的かつ整合性のある議論を踏まえた交渉の結果なされたものであることが推認
され、合意プロセスの透明性や公正性を疑わせるような事情は見当たらない。
次に、当社が取得した株式価値算定書の前提となる事業計画についてみると、当社へのヒアリング等
によれば、事業計画は、本取引及び本株式譲渡が実施される可能性が具体的に認識された後に作成され
たものではあるものの、本取引及び本株式譲渡とは無関係に次期中期経営計画に織り込むために策定さ
れたものであり、当社の置かれた事業環境及び今後の事業戦略の実現可能性を前提とした最善の見積も
りに基づくものである。当社へのヒアリング等によれば、公開買付者及び読売新聞グループ本社の指示
により、又はその意を汲んで策定又は修正が行われたという事実は認められず、その他その合理性を疑
わせる事情も見当たらない。
次に、当社が取得したGCAの株式価値算定書についてみると、株式価値算定書においては、この種の取
引において一般的に用いられる市場株価平均法及びDCF方式が採用され、継続企業を前提とした企業価値
評価がなされている。GCAに対するヒアリング等によれば、それらの算定方法及び算定根拠について、い
ずれも不合理な点は見当たらず、特別委員会は、当社株式の株式価値の検討に当たり、当該株式価値算
定書に依拠することができるものと評価した。そして、本公開買付価格は、当該株式価値算定書におい
て（i）市場株価平均法により算定された当社株式の１株当たり株式価値の上限を超過しており、かつ、
（ii）DCF方式により算定された当社株式の１株当たり株式価値のレンジの上限付近にあることが認めら
れる。さらに、本公開買付価格（１株当たり1,300円）は、2020年11月26日までの東京証券取引所におけ
る当社株式の終値（同日の終値及び直近１ヶ月、３ヶ月及び６ヶ月の終値の平均値）に対して44.93％～
62.09％のプレミアムが付されており、GCAに対するヒアリング等によれば、コロナ禍後の公開買付けに
おけるプレミアムは、概ね過去一定期間の市場株価の終値に対して40～50％程度であるということであ
るから、それとの比較の観点からみても、本公開買付けにおいては他の案件と遜色ないプレミアム水準
が確保されていると認められる。加えて、2020年１月30日時点におけるOasisによる公開買付けの提案に
係る公開買付価格は１株当たり1,300円であるが、同提案がコロナ禍以前のものであることや、同提案に
比して本取引及び本株式譲渡のシナジーにはより高い具体性及び実現可能性が認められることからすれ
ば、それと同額の本公開買付価格は、本Oasis提案との比較においても合理的な水準にあると認められ
る。
また、買収の方法及び対価の点からみても、当社株主が受領する対価が現金であることから、対価の
分かり易さ、並びにその価値の安定性及び客観性が高いという点で本取引は望ましく、公開買付け後の
株式売渡請求又は株式併合においても、当社株主が本公開買付価格に相当する対価を受け取ることがで
きる予定であることが明らかにされている。加えて、当社へのヒアリング等によれば、読売新聞グルー
プ本社は、その傘下にある読売巨人軍が当社の重要顧客であるという当社との関係及び公開買付者を中
心に本取引及び本株式譲渡の検討が進められてきたという経緯を踏まえ、公開買付者による当社の完全
子会社化後に、その所有株式の一部を譲り受ける予定であるとのことであり、この点にも不合理な点は
見当たらない。
以上を踏まえると、本取引及び本株式譲渡全体について、本Oasis提案との比較を踏まえても、取引条
件の公正性及び妥当性が確保されていると認められる。
（エ）当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへ
の応募を推奨することの是非
上記（ア）～（ウ）についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、当社取締役会
が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨
することは相当と認められる。
（オ）本取引及び本株式譲渡を行うこと（当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び
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当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）は当社の一般株主にとって不利益
ではないか
上記（ア）～（ウ）についていずれも問題があるとは考えられないことを踏まえると、本取引及び本
株式譲渡を行うこと（当社取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び当社の株主に
対して本公開買付けへの応募を推奨することを含む。）は当社の一般株主（本完全子会社化手続におけ
る少数株主を含む。）にとって不利益ではないと認められる。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、第三者算定機関であるGCAの本当社株式価値算定書の内容及び西村あさひ法律事務所から受けた法的
助言を踏まえ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件につい
て慎重に審議及び検討を行った結果、2020年11月27日、当社は、前記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③ 当社
が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引及び本株式譲渡を含む公
開買付者提案に応じることは当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付けは、当
社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を
提供するものであると判断し、当社の取締役10名のうち、審議及び決議に参加した当社の取締役10名の全員一致
で、当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買
付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、上記取締役会には、当社の監査役４名全員が出
席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、上記取締役会に参加した当社の取締役のうち長岡勤氏、秋山智史氏及び森信博氏については、当社が
2020年10月19日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」において開示いたしましたとおり、
当社株主であるOasis Investments II Master Fund Ltd.から同日付で受領しました臨時株主総会の招集請求を
受けて同年12月17日に開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の第１号議案乃至第３
号議案において取締役の地位からの解任が提案されています。当社は、Oasis Investments II Master Fund
Ltd.を運営するOasisから本Oasis提案を受領していることに加えて、上記の取締役の解任議案が提案されている
状況にも鑑みて、前記「⑤ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとお
り、本Oasis提案との比較の観点を含め、本取引の実施の是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性及び公
正性を慎重に検討する必要があることを踏まえ、同年11月10日に開催した取締役会の決議により、特別委員会を
設置した上で、特別委員会に本取引に係る公開買付者との間の協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告
し、特別委員会の意見を取得しながら、公開買付者との間の協議・交渉を進めており、本取引に関する当社の意
思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性が確保されていると考えております。その
ため、当社は、Oasis Investments II Master Fund Ltd.を運営するOasisから本Oasis提案を受領している状況
であっても、本臨時株主総会において取締役の地位からの解任が提案されている上記の取締役には、本取引に関
する当社取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべき程の利害関係はな
いものと判断しております。
また、上記取締役会に参加した当社の取締役のうち森信博氏は、過去に応募株主の取締役の地位にあったもの
の、同氏は、2004年４月に応募株主（旧商号：株式会社みずほコーポレート銀行）の役員を退任し、以降応募株
主との兼職関係はなく、指示を受ける立場にもありません。さらに、当社は、上記のとおり、特別委員会を設置
してその意見を取得する等により、本取引に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、
透明性及び客観性が確保されていると考えております。そのため、当社は、過去に応募株主の取締役の地位に
あった森信博氏には、本取引に関する当社取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害され
ると考えるべき程の利害関係はないものと判断しております。
⑦ 公開買付者以外の者からの買付け等その他の取引機会を確保するための措置
前記「(2) 意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、公開買付者以外の複数の事業戦
略パートナー候補先企業との協議を行ったものの、その協議が整わず最終提案を受けるまでには至らなかったた
め、最終的に当社との資本業務提携の検討を辞退する旨の通知を受領するに至ったことや本Oasis提案との比較
検討を通じて、本取引及び本株式譲渡に係る公開買付者及び読売新聞グループ本社との間の協議・交渉を経て、
最終的に、本公開買付けの実施を含む公開買付者提案を受け入れるに至った経緯があります。そのため、当社
は、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等その他の取引機会は十分に設けられていたと考えてお
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ります。
⑧ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、前記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載
のとおり、（i）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式
数に応じて、当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）の本株式売渡請求をすること又は本株式
併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議
議案に含む本株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとのことであり、当社の株主の皆様に対して
株式買取請求又は価格決定の申立ての機会が確保されない手法は採用しないこと、（ii）本株式売渡請求又は本
株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（当社及び
公開買付者を除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかに
していることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保
し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開
買付期間を31営業日としているとのことです。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様
に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しているとのことです。
さらに、公開買付者は、本公開買付けの終了後速やかに、上記の当社を完全子会社化するための手続を行う予
定とのことであり、また、当社においても、公開買付者より上記請求及び要請を受けた場合、直ちに必要な手続
を実施することを予定しております。したがって、本取引においては、本公開買付けが成立した場合には可及的
速やかに当社の完全子会社化を行うことが予定されており、その意味でも強圧性の排除への配慮がなされており
ます。
(7) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募差入書
公開買付者は、みずほ銀行（所有株式数：4,282,324株、所有割合：4.62％）から、その所有する当社株式の
全て（所有株式数の合計：4,282,324株、所有割合：4.62％）について本公開買付けに応募し、応募株主は、か
かる応募により成立する買付けに係る契約を解除しない旨の本応募差入書を、2020年11月27日付で、受領してい
るとのことです。本応募差入書において、当社株式の応募の前提条件は存在しないとのことです。本応募差入書
において、応募株主は以下の事項について公開買付者に対して誓約しているとのことです。
(ⅰ) 応募株主は、本公開買付けに係る公開買付期間中、直接又は間接に、第三者との間で、当社株式を対象
とする公開買付けの実施その他の本公開買付けと競合・矛盾・抵触し又はそのおそれのある行為（以下
「競合行為」といいます。）に関する提案又は勧誘を行わないものとし、第三者から競合行為に関する
提案又は勧誘を受けた場合には、速やかに公開買付者に対しその事実及び内容を通知するとともに、公
開買付者と今後の対応について協議するものとする。
(ⅱ) 応募株主は、本公開買付けの決済日が2021年１月末日を超え、かつ、2021年１月末日を基準日とする当
社の第111回定時株主総会前日までの期間である場合、当該定時株主総会において株主提案権を行使せ
ず、当社による提案議案に賛成するものとする。
本公開買付けが成立しなかった場合には、本応募差入書は自動的に終了するが、応募株主は、（a）法令等に
基づく場合、（b）公開買付者以外の者による本公開買付価格を大幅に上回る買付価格による公開買付け（買付
予定数の上限がないものに限る。以下「対抗公開買付け」といいます。）が開始され本公開買付価格が対抗公開
買付けに係る買付価格を上回る金額に変更されない場合、及び（c）法令等により応募株主が当社の株式を売却
できない場合を除き、法律構成の如何を問わず、本応募差入書を解除、取消、撤回又は終了させることはできな
いものとする。
② 本株主間契約
(A）本株主間契約の概要
公開買付者及び読売新聞グループ本社は、前記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」
に記載のとおり、2020年11月27日付で、本株主間契約を締結したとのことです。本株主間契約においては、主
に、（i）本取引の概要、（ii）本株式譲渡の条件、（iii）本株式譲渡後の当社の経営体制及び運営に関する
事項、並びに（iv）当社の株式の取扱いに関する事項について合意しているとのことです。（i）乃至（iv）
の具体的な内容は以下のとおりとのことです。
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(B）本取引の概要
（ア）当社が、その取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対し
て本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議し、かつ、これらが公表されることを条件として、公開買付者は
本公開買付けを実施すること、（イ）公開買付者は、本公開買付け成立後速やかに、自ら又は当社をして、本
完全子会社化手続を実施し、又は実施させることについて合意しているとのことです。
（C）本株式譲渡の条件
（ア）本完全子会社化手続の完了、（イ）本株式分割が行われる場合には、本株式分割の効力が発生してい
ること、（ウ）当事者による表明及び保証がいずれも真実かつ正確であること（注１）を前提条件として、公
開買付者は読売新聞グループ本社に対し、当社に対する議決権割合をそれぞれ80％、20％とした経営体制に移
行することを前提とし、当社株式のうち議決権割合の20％に相当する数の株式（以下「本譲渡対象株式」とい
います。）を、本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格に買付予定数を乗じて得られる金額の20％
に相当する金額を対価として本完全子会社化手続の完了の日（本株式分割を行うときは本株式分割の効力発生
日）に譲渡することを合意しているとのことです（ただし、本完全子会社化手続において当社株式の売買価格
決定申立てがなされた場合は、別途調整することとしているとのことです。）。
（D）当社の経営体制及び運営に関する事項
本株主間契約においては、（a）当社の経営方針、公開買付者及び読売新聞グループ本社の役割に係る事
項、並びに（b）ガバナンス体制（注２）について合意しているとのことです。
（E）当社の株式の取扱いに関する事項
本株主間契約においては、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、本株式譲渡実行後10年間は相手方の事
前の書面による承諾がない限り当社株式につき、第三者に対して譲渡、担保設定その他一切の処分をしてはな
らないと合意しているとのことです。
（注１） 公開買付者の表明保証事項は、（i）設立及び存続、（ii）授権・強制執行可能性、（iii）法令等と
の抵触の不存在、（iv）反社会的勢力との取引の不存在、（v）倒産手続等の不存在、（vi）本譲渡対
象株式の保有とされ、読売新聞グループ本社の表明保証事項は、（i）設立及び存続、（ii）授権・強
制執行可能性、（iii）許認可等の取得、（iv）法令等との抵触の不存在、（v）反社会的勢力との取
引の不存在、（vi）倒産手続等の不存在とされているとのことです。
（注２） ガバナンス体制として、（i）公開買付者及び読売新聞グループ本社は、当社の機関設計について、取
締役会、監査役及び会計監査人を設置及び維持すること、（ii）公開買付者及び読売新聞グループ本
社は、当社を非公開会社（株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得に
ついて株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けている株式会社をいいます。）に移行させるこ
と、（iii）読売新聞グループ本社は、本株式譲渡の実行後、当社の取締役を１名指名することがで
き、最終的な取締役会の構成については、公開買付者及び読売新聞グループ本社の間で協議したうえ
で、公開買付者が別途決定することを合意しているとのことです。
③ 本資本業務提携契約
当社、公開買付者及び読売新聞グループ本社は、2020年11月27日付で、当事者間の業務の提携（以下「本業務
提携」といいます。）に関して、資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いた
しました。本資本業務提携契約においては、主に、(ⅰ) 業務提携の目的、(ⅱ) 賛同意見の表明及び応募推奨、
(ⅲ) 当社の経営方針、(ⅳ) 事前協議事項、並びに(ⅴ) 当社に係るインサイダー情報の不存在等について合意
しております。その具体的な内容は以下のとおりです。
(ⅰ) 本業務提携の目的
本資本業務提携契約の当事者は、本業務提携の目的として、本業務提携を通じて、契約当事者が以下の
各号に定める事項を含む各種施策を遂行し、もって当社の企業価値向上を行うことについて合意しており
ます。
（ア） 読売巨人軍のコンテンツ及び球団とスタジアムの一体運営による競争力強化
（イ） 公開買付者のリソースを活用した当社の新中期経営計画の推進力強化
（ウ） 東京ドームシティの将来の再整備の検討を行うこと
(ⅱ) 賛同意見の表明及び応募推奨
本資本業務提携契約の当事者は、（ア）本公開買付けに対し当社が賛同の意見を表明する旨及び当社の
株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の取締役会決議を行うこと、（イ）かかる決議を
維持することが当社の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれがあると客観的かつ合理的に
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判断される場合を除き、本公開買付けに係る公開買付期間にわたり、かかる決議を変更又は撤回しないこ
と、（ウ）当社は、かかる決議を変更又は撤回した場合で、かつ、本公開買付けが不成立となった場合又
は 撤回された場合、公開買付者に対して、本公開買付価格に買付予定数を乗じた金額の１％相当額の
80％、読売新聞グループ本社に対して当該相当額の20％を支払うこと、並びに（エ）本完全子会社化手続
の実施に協力することについて合意しております。また、当社は、第三者から本公開買付け若しくは本業
務提携と抵触し又は本公開買付け若しくは本業務提携の成立を困難にする可能性のある取引（以下「競合
取引」といいます。）に係る提案を受けた場合には、公開買付者及び読売新聞グループ本社に対し、競合
取引に係る提案を受けた事実及び当該提案の全ての内容を実務上可能な限り速やかに書面により通知する
ものとし、この場合において、当社は、当該提案者から受領した一切の書面・資料を併せて交付すること
について合意しております。
(ⅲ) 当社の経営方針
本資本業務提携契約の当事者は、当社の経営方針として、（ア）本業務提携によるシナジーの実現及び
当社の企業価値の向上のための施策については、当事者らで誠実に協議して実行すること、（イ）当社の
企業価値向上という本業務提携の目的に合致し、経済合理性があると合理的に判断される限り当社の事
業、重要な取引先との取引関係、及びブランドを尊重すること、（ウ）シナジーの早期発現に向けて、本
公開買付けの成立後速やかに、公開買付者及び読売新聞グループ本社から取締役等を当社に派遣し、当社
はこれを受け入れること、（エ）公開買付者及び読売新聞グループ本社は、現在の業務執行体制につい
て、当社の企業価値向上という本業務提携の目的達成に資すると合理的に判断される限り、当面は尊重す
ること、（オ）公開買付者及び読売新聞グループ本社が、当社並びに当社の子会社及び関連会社の従業員
の雇用を継続し、現在と同等の処遇で継続雇用する方針であること、並びに（カ）本業務提携の対象事
項、具体的内容その他当社の経営に関する事項につき協議し、本業務提携を推進するため、経営推進委員
会を設置することについて合意しております。
(ⅳ) 事前協議事項
当社は、本資本業務提携契約締結後、一定の事項（注）のいずれかを行おうとする場合、事前に公開買
付者及び読売新聞グループ本社とこれらの事項につき協議することについて合意しております。なお、公
開買付者は、当社株式が東京証券取引所において上場廃止となった後における当社の株主総会決議事項及
び取締役会決議事項その他重要な決定事項について、当社と誠実に協議の上、別途検討するものとしてお
ります。
(ⅴ) 当社に係るインサイダー情報の不存在等
（ア）当社は、公開買付者及び読売新聞グループ本社に対し、本資本業務提携契約締結日及び本公開買付
けの開始日において、当社に関するインサイダー情報（法第166条第２項に規定する重要事実及び法
第167条第２項に規定する公開買付け等事実を意味し、本公開買付け、当社が読売新聞グループ本社
が2020年11月９日から実施している株式会社よみうりランドの株式に対する公開買付けへの当社保
有株式の応募を決定した事実及び下記（イ）の情報を除く。以下同じです。）又はインサイダー情
報に該当するおそれがあると合理的に認められる事実のうち、未公表のもの（下記（イ）に基づき
本書に記載される内容及びこれに関連する事実を除きます。）が存在しないことを確認することと
しております。
（イ）当社は、Oasisから、公開買付けを行う可能性を示唆されており、公開買付者は、かかる情報を法第
167条第５項第８号に基づき、本公開買付けに係る公開買付届出書に記載した上で、本公開買付けを
行うこととしております。
（注）事前協議事項は、定款の変更、株式等の発行・処分、組織再編、事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け、
剰余金の配当、解散等、自己株式の取得、株式の併合、年次予算・事業計画の策定・重要な変更、新規事
業の開始又は既存事業の重要な変更若しくは撤退、設備投資計画の策定・重要な変更、業務提携・資本提
携、多額の設備投資、重要な契約の締結、重要な人事に関する決定、重要な資産の処分、重要な訴訟、非
訟事件手続その他の法的手続又は仲裁その他の裁判外紛争処理手続に係る方針の決定とされております。
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏名 役名 職名 所有株式数(株) 議決権数(個)
代表取締役社長
長岡 勤 - 37,000 370
執行役員
コンプライアン
代表取締役専務
谷口 好幸 ス・リスク管理担 15,900 159
執行役員
当
専務取締役 マーケティング本
西勝 昭 15,000 150
執行役員 部長
専務取締役
荻原 実 営業本部長 3,900 39
執行役員
常務取締役
小田切 吉隆 管理本部長 13,900 139
執行役員
常務取締役
久岡 公一郎 経営本部長 3,900 39
執行役員
秋山 智史 取締役 - 0 0
森 信博 取締役 - 0 0
井上 義久 取締役 - 0 0
石田 惠美 取締役 - 0 0
田中 雅昭 常勤監査役 - 21,250 212
田中 毅 常勤監査役 - 12,000 120
髙橋 功 監査役 - 0 0
青木 英憲 監査役 - 0 0
計 14名 122,850 1,228
(注１) 役名、職名、所有株式数及び議決権数は、本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役の秋山智史、森信博、井上義久及び石田惠美は、社外取締役であります。
(注３) 監査役の髙橋功及び青木英憲は、社外監査役であります。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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