株式会社ピースリー 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社ピースリー
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

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                                                      株式会社ピースリー(E33323)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2020年11月30日
     【会社名】                         株式会社ピースリー
     【英訳名】                         P3,Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長兼CEO  藤吉 英彦
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区紀尾井町4番3号
     【電話番号】                         03-3239-2020
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO  青栁 貴士
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区紀尾井町4番3号
     【電話番号】                         03-3239-2020
     【事務連絡者氏名】                         取締役CFO  青栁 貴士
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当                         383,030円
                              新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                              れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                     769,785,030円
                              (注)1.本募集は、2020年11月30日開催の当社取締役会決議に
                                   基づき、ストックオプションの付与を目的として、新
                                   株予約権を発行するものであります。
                                 2.申込数が募集の上限数に達しなかったこと等により割
                                   り当てられる新株予約権の数が減少した場合には、募
                                   集金額は減少いたします。
                                 3.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
                                   及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
                                   新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際
                                   して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
                                   減少いたします。
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部【証券情報】
    第1【募集要項】
     1【新規発行新株予約権証券】
      (1)【募集の条件】
                 6,230個(新株予約権1個につき100株)
     発行数
                 (注)上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数が募集の上限数に達しなかっ
                    たこと等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
                 383,030円
     発行価額の総額
                 (注)上記発行価額の総額は上限の発行価額の総額を示したものであります。
     発行価格            新株予約権1個につき61円
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            1個

     申込期間            2020年12月16日

     申込証拠金            該当事項はありません。

     申込取扱場所            株式会社ピースリー 人事総務部

     払込期日            2020年12月17日

     割当日            2020年12月17日

     払込取扱場所            株式会社りそな銀行 横浜支店

     (注)1.第10回新株予約権(以下「本新株予約権」という)は、2020年11月30日開催の当社取締役会において発行を
           決議しております。
         2.申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込書を提出するものとします。
         3.本新株予約権の募集は、ストックオプション付与を目的として行うものであり、当社取締役、従業員、社外
           協力者及び子会社従業員に対して行うものであります。
         4.本新株予約権と引換えに払い込む金銭は、本新株予約権1個当たり61円とします。なお、当該金銭は、第三
           者評価機関である株式会社Stewart                McLaren(代表取締役:小幡治、住所:東京都港区東麻布一丁目15番6
           号)が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルである汎用ブラック・ショール
           ズ方程式を基礎とした数値計算手法によって算出した結果を参考に決定したものであります。
         5.本募集の対象となる人数及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行
           数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。
                               人数(名)              割当新株予約権数(個)
            割当対象者
     当社取締役                                   7名               5,300個

     当社従業員                                   11名                 740個

     当社子会社従業員                                   2名                 40個

     社外協力者                                   2名                150個

              合計                          22名                6,230個

     (注1) 社外協力者につきましては、当社の顧問税理士、経営アドバイザーとなります。
     (注2) なお、当社は、割当予定先である社外協力者2名は、反社会的勢力に該当しない旨の表明書を当社に提出し
           ていること、及び過去の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報の検索によっても、割当予定先と
           反社会的勢力等との関係は認めることはできませんでした。上記結果により、当社は割当予定先である社外
           協力者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を
           株式会社東京証券取引所に提出しております。
         6.割当先を選定した理由
           当社の中長期的な企業価値向上を目指すにあたって社外協力者からの適格なアドバイスや顧客の紹介は必要
           不可欠と考えており、当社とのより強固なリレーションシップを中長期的に継続することで企業価値の向上
           に寄与することを目的として社外協力者を割当予定先と選定いたしました。
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         7.割当先の払込に要する財産の存在について確認した内容
           当社は、割当先である社外協力者2名から、本新株予約権の払込金額の総額並びに本新株予約権の行使に要
           する資金は確保されている旨を2020年11月30日現在の預金通帳を通じて確認しており、割当先が当該行使等
           に要する資金に対し現預金その他の流動資産を十分に保有していることを確認しております。
      (2)【新株予約権の内容等】

     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
                 お、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            1.本新株予約権の目的である株式の総数は、623,000株とする(本新株予約権1個当たり
     株式の数              の目的となる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)但し、本欄
                   第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である
                   株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項の規定に従って行使価額の調整を
                   行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果
                   生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調
                   整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項に定める調整前行使価
                   額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数=
                                  調整後行使価額
                 3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」第2項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後
                   行使価額を適用する日と同日とする。
                 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調
                   整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」第2項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の
                   前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
                   う。
     新株予約権の行使時の払            1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額             (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に
                    割当株式数を乗じた額とする。
                  (2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当た
                    りの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、金1,235円とする。但
                    し、行使価額は第2項の規定に従って修正又は調整されるものとする。
                 2.行使価額の調整
                  (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普
                    通株式の総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定め
                    る算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行株式数+
                                             1株当たり時価
                     調整後     調整前
                         =     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行株式数+新発行・処分株式数
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                  (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
                    いては、次に定めるところによる。
                    ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発
                      行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を
                      含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行
                      使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を
                      請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株
                      式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額
                      は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当
                      ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき
                      株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
                      これを適用する。
                    ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
                      調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                    ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する
                      定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額
                      をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付さ
                      れたものを含む。)を発行又は付与する場合(ただし、当社の役員及び従業員並
                      びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制
                      限付株式を発行する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                      全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
                      るものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場
                      合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与え
                      るための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る
                      価額をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
                    ⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が
                      当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としている
                      ときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があっ
                      た日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
                      承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対して
                      は、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未
                      満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
                                              調整前行使価額により当該行
                            (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                              使期間内に交付された株式数
                       株式数=
                                        調整後行使価額
                  (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
                    円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調
                    整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
                    整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                  (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位
                      を四捨五入する。
                    ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但
                      し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終
                      値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終
                      値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算
                      出し、小数第2位を四捨五入する。
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                    ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                      後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
                      総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
                      た、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
                      は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式
                      数を含まないものとする。
                  (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                    社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
                    う。
                    ① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調
                      整を必要とするとき。
                    ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
                      価額の調整を必要とするとき。
                    ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                  (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
                    本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
                    後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第
                    (2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                    場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            769,785,030円
     株式を発行する場合の株            (注)新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権
     式の発行価額の総額               を償却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                    の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
                   株式の数で除した額とする。
                 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1
                   の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                   る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                   備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            2022年5月1日から2025年4月30日までとする。
     新株予約権の行使請求の            1.新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              株式会社ピースリー 人事総務部
     払込取扱場所              東京都千代田区紀尾井町4番3号
                 2.新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項はありません
                 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   株式会社りそな銀行 横浜支店
     新株予約権の行使の条件            ① 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2022年1月期
                   乃至2024年1月期のいずれかの期において、当社の経常利益が、下記に掲げる各金額を
                   超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割
                   合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができるものとす
                   る。
                   (a)2022年1月期乃至2024年1月期までのいずれかの期で経常利益が500百万円を超過
                     した場合50%行使可能
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                   (b)2022年1月期乃至2024年1月期までのいずれかの期で経常利益が1,000百万円を超
                     過した場合80%行使可能
                   (c)2022年1月期乃至2024年1月期までのいずれかの期で経常利益が1,200百万円を超
                     過した場合100%行使可能
                   なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書
                   (連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するも
                   のとし、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかわる株式報酬費用が計上されている
                   場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するも
                   のとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更
                   があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
                 ② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財
                   務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をい
                   う。)の取締役、監査役、使用人または社外協力者であることを要する。但し、権利行
                   使期間開始以降の任期満了による退任及び定年退職、業務委託契約期間満了、その他正
                   当な理由のある場合は、この限りではない。
                 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
                   超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                 ⑤ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
     自己新株予約権の取得の            譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
     事由及び取得の条件            する。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新            当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換
     株予約権の交付に関する            又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組
     事項            織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第
                 1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約
                 権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対
                 象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
                 割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
                 (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
                   新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
                 (2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
                   再編対象会社の普通株式とする。
                 (3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
                   組織再編行為の条件を勘案の上、発行要項3.(1)に準じて決定する。
                 (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                   交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
                   等を勘案の上、発行要項3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
                   価額に、発行要項6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会
                   社の株式の数を乗じた額とする。
                 (5)新株予約権を行使することができる期間
                   発行要項3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
                   か遅い日から発行要項3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
                 (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
                   関する事項
                   発行要項3.(4)に準じて決定する。
                 (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
                   譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
                   ものとする。
                 (8)その他新株予約権の行使の条件
                   発行要項3.(6)に準じて決定する。
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                 (9)新株予約権の取得事由及び条件
                   発行要項5に準じて決定する。
                 (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
     (注)1.新株予約権証券の発行及び株券の発行
           当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
         2.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
           新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切
           り捨てるものとします。
         3.新株予約権行使の効力発生時期
           本新株予約権行使の効力は、本新株予約権行使請求に要する書類が行使請求の受付場所に到達し、かつ当該
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の金額が行使請求の払込取扱場所に払い込まれたときに
           生じるものとし、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式は、当該本新株予約権を行使する者
           が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した当該新株予約権者名義の口座に記録されることにより
           交付されます。
      (3)【新株予約権証券の引受け】

           該当事項はありません。
     2【新規発行による手取金の使途】

      (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)
                                             差引手取概算額(円)
           (注)1.                  (注)2.
             769,785,030円                    990,000円                768,795,030円

     (注)1.払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額                             380,030    円に新株予約権の行使に際して出資される財産の
           価額の総額     769,405,000      円を合算したものであります。
         2.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の価格の算定を行った第三者算定機関である株式会社Stewart
           McLarenに対する報酬費用及び登記費用であります。また、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれて
           おりません。
         3.行使価額が調整された場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は増加又は減少
           します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
           消却した場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。
      (2)【手取金の使途】

           今回の募集は、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めるためにストックオプションの付与を目的とし
          て、当社取締役、従業員、社外協力者及び子会社従業員に対し実施されるものであり、資金調達を主たる目的
          としておりません。
           また、本新株予約権の行使による資金の払込は、本新株予約権の割当を受けた者の判断によるため、現時点
          でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、行使による手取金は、運転資
          金に充当する予定ですが、具体的な使途及び金額については、払込のなされた時点の資金繰り状況に応じて決
          定いたします。
    第2【売出要項】

      該当事項はありません。
    第3【第三者割当の場合の特記事項】

      該当事項はありません。
    第4【その他の記載事項】

      該当事項はありません。
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    第二部【公開買付けに関する情報】
    第1【公開買付けの概要】
      該当事項はありません。
    第2【統合財務情報】

      該当事項はありません。
    第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項はありません。
    第三部【追完情報】

     1.事業等のリスク
       「第四部 組込情報」の第26期有価証券報告書及び第27期第2四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」とい
      う。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2020年11月30日)までの間に新たに生
      じた事業等のリスクは以下のとおりであります。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下の「事業等のリス
      ク」に記載した事項を除き、本有価証券届出書の提出日(2020年11月30日)現在においてもその判断に変更はありま
      せん。
      ⅰ 希薄化について
         本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の3,686,000株に対し最大で約
        14.5%の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は後述のとおり、あらかじめ定める業績目標の達成が行
        使条件とされており、2020年4月に発表しております有価証券報告書に記載の直近の業績(経常利益-102百万
        円)に比して相当程度高い業績目標(2022年1月期乃至2024年1月期のいずれかの事業年度における経常利益の額
        が500百万円以上)の達成を行使条件として定めております。したがって、この目標が達成されることは、当社の
        企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。従いま
        して、本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
     2.臨時報告書の提出

       「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期)の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年11月30
      日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
       その報告内容は下記のとおりであります。
        (2020年4月23日提出の臨時報告書)
         1 提出理由
           当社は、2020年9月14日開催の当社第26期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商
          品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、
          本報告書を提出するものであります。
         2 報告内容

          (1)当該株主総会が開催された年月日
            2020年4月22日
          (2)当該決議事項の内容

            第1号議案 定款一部変更の件
                  商号及び目的の一新並びに本店の移転のため、現行定款の第1条、第2条及び第3条の変更
                  並びに附則の新設をするものであります。
            第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件

                  寺山隆一、藤吉英彦、坂本博昭及び青栁貴士を取締役に選任するものであります。
            第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

                  岡安俊英、佐々木豊及び原口昌之を取締役に選任するものであります。
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            第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額改定の件
                  取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額を年額100,000千円以内とするものであ
                  ります。
            第5号議案 会計監査人選任の件

                  そうせい監査法人を監査人に選任するものであります。
          (3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための

           要件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                   成割合(%)
     第1号議案

                                             (注)1
                                                    可決 99.58
     定款一部変更の件                    19,743         83       -
     第2号議案

     取締役(監査等委員である取締役を
     除く)4名選任の件
                                                    可決 99.55
      寺山 隆一                   19,736         90       -
                                             (注)2
                                                    可決 99.55
      藤吉 英彦                   19,736         90       -
                                                    可決 99.54
      坂本 博昭                   19,735         91       -
                                                    可決 99.54
      青栁 貴士                   19,735         91       -
     第3号議案

     監査等委員である取締役3名選任の
     件
                                             (注)2
                                                    可決 99.56
      岡安 俊英                   19,738         88       -
                                                    可決 99.56
      佐々木 豊                   19,739         87       -
                                                    可決 99.56
      原口 昌之                   19,739         87       -
     第4号議案

                                             (注)3
     取締役(監査等委員である取締役を
                         19,103         723        -           可決 96.35
     除く)の報酬額改定の件
     第5号議案
                                             (注)3
     会計監査人選任の件                    19,745         81       -           可決 99.59
     (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
           決権の過半数の賛成による。
         3.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
          (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

            本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計し
           たことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、
           反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
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        (2020年9月14日提出の臨時報告書)
         1 提出理由
           当社は、2020年3月13日開催の監査等委員会において、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監
          査証明を行う公認会計士等の異動を行うことについて決議するとともに同日開催の取締役会において、2020年
          4月22日開催の第26期定時株主総会に「会計監査人選任の件」を付議することを決議しましたので、金融商品
          取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本
          臨時報告書を提出するものであります。
           なお、本臨時報告書は、上記決議のあった日である2020年3月13日以降に遅延なく提出すべきでしたが、本
          日まで未提出となっておりましたので、今般提出するものであります。
         2 報告内容

          (1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
           ① 選任する監査公認会計士等の名称
             そうせい監査法人
           ② 退任する監査公認会計士等の名称
             監査法人A&Aパートナーズ
          (2)当該異動の年月日

            2020年4月22日
          (3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

            2016年2月1日
          (4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

            該当事項はありません。
          (5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

            当社の会計監査人である監査法人A&Aパートナーズからは、内部統制監査の開始等にともない、想定さ
           れる今後の監査手続と監査報酬を考慮した結果、採算面から2021年1月期の監査契約を更新しない旨の申し
           出を受けました。これを契機として、当社としても、今後の新たな事業を強化していく中、会計監査の継続
           性の確保も含め、複数の監査法人を比較検討いたしました。その結果、そうせい監査法人を新たに会計監査
           人に選定いたしました。
          (6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

           ① 退任する監査公認会計士等の意見
             上記(5)に記載した通りとの意見を受けております。
           ② 監査等委員会の意見
             妥当であると判断しております。
     3.最近の業績の概要

       2020年11月30日開催の当社取締役会において承認し、公表した2021年1月期第3四半期に係る財務諸表は以下のと
      おりです。なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監
      査報告書は受領しておりません。
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    四半期連結財務諸表及び主な注記

     (1)四半期連結貸借対照表
                                                   (単位:千円)
                                                 当第3四半期連結
                                     前連結会計年度
                                                   会計期間
                                    (2020年1月31日)
                                                 (2020年10月31日)
     資産の部
       流動資産
                                             617,788         603,219
        現金及び預金
                                             249,758         71,231
        受取手形及び売掛金
                                             123,717         34,544
        商品及び製品
                                               814         -
        原材料及び貯蔵品
                                                -        672
        仕掛品
                                              16,965         28,039
        その他
                                               △3         △1
        貸倒引当金
                                            1,009,041          737,706
        流動資産合計
       固定資産
                                              27,790        149,640
        有形固定資産
                                              70,065         67,786
        無形固定資産
                                              59,709        109,430
        投資その他の資産
                                             157,565         326,857
        固定資産合計
                                            1,166,606         1,064,563
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                (2020年1月31日)              (2020年10月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        15,889               8,147
        買掛金
                                          -            100,000
        短期借入金
                                         7,796              1,253
        未払法人税等
                                         8,633              5,413
        賞与引当金
                                        40,083              44,085
        その他
                                        72,402              158,899
        流動負債合計
       固定負債
                                         2,806              13,472
        その他
                                         2,806              13,472
        固定負債合計
                                        75,209              172,372
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        438,127              442,475
        資本金
                                        378,977              388,100
        資本剰余金
                                        264,526               63,319
        利益剰余金
                                         △246              △246
        自己株式
                                       1,081,385               893,648
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         1,040             △1,456
        為替換算調整勘定
                                         1,040             △1,456
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                   708               -
                                         8,262                -
       非支配株主持分
                                       1,091,396               892,191
       純資産合計
                                       1,166,606              1,064,563
     負債純資産合計
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     (2)四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
      (四半期連結損益計算書)
        (第3四半期連結累計期間)
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2019年2月1日              (自 2020年2月1日
                                至 2019年10月31日)               至 2020年10月31日)
                                        433,705              421,798
     売上高
                                        333,399              271,821
     売上原価
                                        100,305              149,976
     売上総利益
                                        242,602              340,313
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                 △142,296              △190,337
     営業外収益
                                          -             3,341
       補助金収入
                                         1,099                39
       為替差益
                                          659               13
       還付加算金
                                          298              503
       その他
                                         2,058              3,897
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          97              313
       支払利息
                                          -              802
       消費税差額
                                          250              330
       株式交付費
                                         2,612                -
       持分法による投資損失
                                          10              10
       その他
                                         2,971              1,457
       営業外費用合計
     経常損失(△)                                 △143,209              △187,896
     特別利益
                                          -              708
       新株予約権戻入益
                                          54              -
       固定資産売却益
                                          54              708
       特別利益合計
     特別損失
                                          -            12,598
       合併関連費用
                                          -             6,092
       本社移転費用
                                         5,990                -
       固定資産除却損
                                         5,990              18,691
       特別損失合計
     税金等調整前四半期純損失(△)                                 △149,146              △205,878
                                         △262             △1,184
     法人税等
     四半期純損失(△)                                 △148,883              △204,694
     非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                     -            △3,486
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                 △148,883              △201,207
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      (四半期連結包括利益計算書)
        (第3四半期連結累計期間)
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                               (自 2019年2月1日              (自 2020年2月1日
                                至 2019年10月31日)               至 2020年10月31日)
     四半期純損失(△)                                 △148,883              △204,694
     その他の包括利益
                                          154               -
       繰延ヘッジ損益
                                         △138             △2,497
       為替換算調整勘定
                                          15            △2,497
       その他の包括利益合計
                                       △148,867              △207,191
     四半期包括利益
     (内訳)
                                       △148,867              △203,704
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                          -            △3,486
       非支配株主に係る四半期包括利益
     (3)四半期連結財務諸表に関する注記事項

      (継続企業の前提に関する注記)
       該当事項はありません。
      (当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動)

       連結の範囲の重要な変更
       第2四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であった株式会社ピースリーは、当社を吸収合併存続会社とする
      吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
      (株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)

       該当事項はありません。
      (四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用)

      (税金費用の計算)
       税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用
      後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。但し、当該見
      積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法に
      よっております。
    第四部【組込情報】

      次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度
                            自 2019年2月1日           2020年4月23日
       有価証券報告書
                   (第26期)
                            至 2020年1月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度
                            自 2020年5月1日           2020年9月8日
       四半期報告書
                (第27期第2四半期)
                            至 2020年7月31日           関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用した
     データを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について」(電子開示手続等ガイドライン)
     A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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    第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

    第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年4月23日

    株式会社トランザス

      取締役会 御中

                            監査法人A&Aパートナーズ

                              指定社員

                                     公認会計士       村田 征仁  ㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士       寺田 聡司  ㊞
                              業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社トランザスの2019年2月1日から2020年1月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
    とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
    し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
    監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
    る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
    の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
    を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
    も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社トランザス及び連結子会社の2020年1月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年3月24日開催の取締役会において、連結子会社である株式会
    社ピースリーとの間で合併契約書を締結することを決議し、同日に締結した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
     (注)1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
           会社)が別途保管しております。
         2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      株式会社ピースリー(E33323)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年4月23日

    株式会社トランザス

      取締役会 御中

                            監査法人A&Aパートナーズ

                              指定社員

                                     公認会計士       村田 征仁  ㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                     公認会計士       寺田 聡司  ㊞
                              業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

    ている株式会社トランザスの2019年2月1日から2020年1月31日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
    照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
    ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
    当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
    基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
    法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
    諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
    際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
    また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
    しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    トランザスの2020年1月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
    適正に表示しているものと認める。
    強調事項

     重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2020年3月24日開催の取締役会において、連結子会社である株式会
    社ピースリーとの間で合併契約書を締結することを決議し、同日に締結した。
     当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
     (注)1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
           会社)が別途保管しております。
         2 XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                          EDINET提出書類
                                                      株式会社ピースリー(E33323)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年9月8日

    株式会社ピースリー
      取締役会 御中
                             そうせい監査法人

                              指定社員

                                      公認会計士
                                             木村     勝治    ㊞
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             佐藤     信一    ㊞
                              業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピース

    リー(旧会社名 株式会社トランザス)の2020年2月1日から2021年1月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計
    期間(2020年5月1日から2020年7月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年2月1日から2020年7月31日ま
    で)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算
    書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
    結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
    められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピースリー(旧会社名 株式会社トランザス)及び連結子会
    社の2020年7月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フ
    ローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    その他の事項

     会社の2020年1月31日をもって終了した前連結会計年度の第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間に係る
    四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が
    実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2019年9月9日付けで無限定の結論を表明しており、
    また、当該連結財務諸表に対して2020年4月23日付けで無限定適正意見を表明している。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
          告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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