ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社 有価証券届出書（通常方式）

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                                           ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社(E32169)
                                                      有価証券届出書（通常方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2020年11月27日
     【会社名】                         ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社
     【英訳名】                         UMC  Electronics      Co.,   Ltd.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　高田　昭人
     【本店の所在の場所】                         埼玉県上尾市瓦葺721番地
     【電話番号】                         048-724-0001（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役副社長　副社長執行役員　管理本部本部長
                              仙波　陽平
     【最寄りの連絡場所】                         埼玉県上尾市瓦葺721番地
     【電話番号】                         048-724-0001（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役副社長　副社長執行役員　管理本部本部長
                              仙波　陽平
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         普通株式
     【届出の対象とした募集金額】                         その他の者に対する割当　　　　　　                      4,500,000,640円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利として何の限定もない、当社におけ
         普通株式            13,235,296     株
                              る標準的な株式です。なお、単元株式数は100株であります。
     （注）１．第三者割当による当社普通株式の発行(以下「本新株式第三者割当増資」といいます。)は、2021年２月10日
           開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、A種優先株式（以下「本優先株
           式」といいます。）に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）、本
           新株式第三者割当増、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）との間で締結する優先株式
           引受契約（以下「本株式引受契約」といいます。）に基づく第三者割当の方法による同社に対する総額70億
           円のA種優先株式の発行（以下「本優先株式第三者割当増資」といい、本新株式第三者割当増資と併せて
           「本第三者割当増資」と総称します。）並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額
           での本第三者割当増資に係る払込みが行われることを停止条件とし、当該払込みの日を効力発生日として、
           資本金及び資本準備金の額を減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）の各議案が適法
           に原案どおり承認されていること並びに本届出書の効力が生じていることを条件として、2020年11月27日開
           催の取締役会において決議が行われております。なお、本有価証券届出書による本新株式第三者割当増資と
           同時に、同取締役会において決議した事項につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項」をご
           参照ください。
           また、本新株式第三者割当増資に係る株式会社豊田自動織機（以下「豊田自動織機」といいます。）による
           払込みは、大要下記①から⑱記載の豊田自動織機との間で2020年11月27日付で更新される資本業務提携契約
           （以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいま
           す。）に定める前提条件が充足されることを条件としています。
            ①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能
            性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法
            定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、
            (viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分
            を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可
            等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの
            不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支
            払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに
            対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日
            本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要
            事実等の不存在、(xix)豊田自動織機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社
            会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等
            ②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等
            ③必要な手続等の履践
            ④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資、本新株式第三者割当増資並びに当
            社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本資本金等の額の減少の各議案が適法に
            原案どおり承認されていること
            ⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在
            ⑥有価証券届出書の効力発生
            ⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出
            ⑧豊田自動織機及び当社間での総数引受契約の締結等
            ⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等
            ⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること
            ⑪(i)アイシン精機株式会社（以下「アイシン精機」といいます。）及び株式会社ネクスティエレクトロ
            ニクス（以下「ネクスティエレクトロニクス」といい、豊田自動織機及びアイシン精機と併せて「割当
            予定先」と総称します。）それぞれとの間での出資契約（以下、併せて「本出資契約」といいます。）
            の締結等、(ii)アイシン精機及びネクスティエレクトロニクスへの株式発行が行われ、その結果、割当
            予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること
            ⑫豊田自動織機及びみずほ銀行間の株主間契約（以下「豊田自動織機・みずほ株主間契約」といいま
            す。）、豊田自動織機及びネクスティエレクトロニクス間の株主間契約（以下「豊田自動織機・ネクス
            ティ株主間契約」といいます。）、並びに豊田自動織機及びアイシン精機間の株主間契約（以下「豊田
            自動織機・アイシン株主間契約」といいます。）の締結等
            ⑬本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会
            社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディング
            ス有限会社から、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社
            の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウ
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            チヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社については各保有株式
            数の50％）を無償で取得すること（以下「本自己株式無償取得」といいます。）がなされていること
            ⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、2021年１月18日開催予定の産業競争力強化法に基
            づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）の全対象債権者（以下「本対象
            債権者」といいます。）の同意により成立していること
            ⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在
            ⑯当社グループにおける豊田自動織機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不
            存在
            ⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在
            ⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること
            本新株式第三者割当増資に係るアイシン精機による払込みは、大要下記①から⑱記載のアイシン精機との
            間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。
            ①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能
            性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法
            定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、
            (viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分
            を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可
            等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの
            不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支
            払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)アイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに
            対する重大な悪影響の不存在、(xvi)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、(xvii)株式会社日
            本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、(xviii)未公表の重要
            事実等の不存在、(xix)アイシン精機に提供した情報の正確性等、(xx)倒産手続等の不存在、(xxi)反社
            会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等
            ②本資本業務提携契約の重要な点における遵守等
            ③必要な手続等の履践
            ④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資、本新株式第三者割当増資並びに当
            社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本資本金等の額の減少の各議案が適法に
            原案どおり承認されていること
            ⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在
            ⑥有価証券届出書の効力発生
            ⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出
            ⑧アイシン精機及び当社間での総数引受契約の締結等
            ⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等
            ⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること
            ⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びネクスティエレクトロニクスの間の本出資契約の締結等、(ii)
            豊田自動織機に対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びネクスティエレクト
            ロニクスに対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その
            結果、割当予定先が当社の議決権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること
            ⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約の締結等
            ⑬本自己株式無償取得がなされていること
            ⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意に
            より成立していること
            ⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在
            ⑯当社グループにおけるアイシン精機グループ向け製品のサプライチェーンに対する重大な悪影響の不
            存在
            ⑰当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在
            ⑱当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること
            本新株式第三者割当増資に係るネクスティエレクトロニクスによる払込みは、大要下記①から⑰記載のネ
            クスティエレクトロニクスとの間の本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としています。
            ①当社の表明保証（(i)設立及び存続の有効性、(ii)契約の締結及び履行に関する権限、(iii)執行可能
            性、(iv)法令等との抵触の不存在、(v)必要な手続等の履践、(vi)過去の株式発行の適法性等、(vii)法
            定開示書類等の適法性等、事業等に重大な悪影響をもたらす事象の不存在等及び偶発債務の不存在等、
            (viii)資産等の有効な使用権等の保有並びに一定の建物に関する生産停止の具体的おそれ及び行政処分
            を受ける具体的おそれの不存在、(ix)重要な契約等の適法性等、(x)法令等の違反等の不存在及び許認可
            等の遵守等、(xi)訴訟等の不存在等及び紛争案件に係る損害賠償債務が一定額を超える具体的おそれの
            不存在、(xii)当社子会社が一定の行政処分を受ける具体的おそれの不存在、(xiii)公租公課の適法な支
            払等、(xiv)環境等に関する法令等の遵守等、(xv)上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在、
            (xvi)株式会社日本取引所グループに提出したガバナンス改善資料等どおりの新株予約権の消却等、
            (xvii)未公表の重要事実等の不存在、(xviii)                     ネクスティエレクトロニクスに提供した情報の正確性
            等、(xix)倒産手続等の不存在、(xx)反社会的勢力との取引等の不存在等）の重要な点における正確性等
            ②ネクスティエレクトロニクスとの間で締結した本出資契約の重要な点における遵守等
            ③必要な手続等の履践
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
            ④本臨時株主総会において本定款変更、本優先株式第三者割当増資、本新株式第三者割当増資並びに当
            社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本資本金等の額の減少の各議案が適法に
            原案どおり承認されていること
            ⑤株式の発行を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等の不存在
            ⑥有価証券届出書の効力発生、⑦本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書の提出
            ⑧ネクスティエレクトロニクス及び当社間での総数引受契約の締結等
            ⑨本優先株式第三者割当増資に係る株式発行の完了等
            ⑩本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること
            ⑪(i)本資本業務提携契約並びに当社及びアイシン精機の間の本出資契約の締結等、(ii)豊田自動織機に
            対する本第三者割当増資に係る株式の発行の完了していること及びアイシン精機に対する本第三者割当
            増資に係る株式の発行の完了が確実に見込まれること、並びに(iii)その結果、割当予定先が当社の議決
            権比率の過半数を取得するに至ることが確実に見込まれること
            ⑫豊田自動織機・みずほ株主間契約及び豊田自動織機・ネクスティ株主間契約の締結等
            ⑬本自己株式無償取得がなされていること
            ⑭割当予定先が合理的に満足する事業再生計画案が、本事業再生ADR手続において本対象債権者の同意に
            より成立していること
            ⑮当社について上場廃止の決定及びその具体的おそれの不存在
            ⑯当社グループのメキシコ合衆国からの撤退計画の遂行を不可能又は著しく困難にする事由の不存在
            ⑰当社香港子会社における一定の事項に係る取締役会決議による追認が完了していること
        ２．振替機関の名称及び住所
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
         ３．当社は、普通株式と異なる種類の株式として、本定款変更についての議案が承認されることを条件として、
           本優先株式についての定めを定款に定める予定であります。
           本優先株式については、当社が剰余金の配当を行うときは、本優先株式を有する株主（以下「本優先株主」
           といいます。）に対し、普通株主に先立ち、優先配当金を支払うこととされております。
           本優先株式については、当社が残余財産の分配を行うときは、本優先株主に対し、普通株主に先立ち、残余
           財産を分配することとされております。
           本優先株式は、株主総会において議決権を有しません。
           本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
           本優先株式には、本優先株主が本優先株式と引換えに普通株式又は金銭の交付を当社に請求することができ
           る取得請求権及び当社が金銭と引き換えに本優先株式を取得することができる取得条項がそれぞれ付されて
           おります。
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     ２【株式募集の方法及び条件】
      （１）【募集の方法】
                                   発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
            区分              発行数
                              ―             ―             ―
     株主割当
                                      4,500,000,640             2,250,000,320
     その他の者に対する割当                     13,235,296株
                              ―             ―             ―
     一般募集
         計（総発行株式）                             4,500,000,640             2,250,000,320
                          13,235,296株
    　（注）１．第三者割当の方法によります。
         ２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
           総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、発行価額の総額から資本組入額の総額を控除し
           た残額になります。
      （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                   申込株数単位           申込期間                    払込期日
      （円）       （円）                            （円）
                           2021年２月11日（木）～                    2021年２月11日（木）～
          340       170                            －
                       100株
                           2021年11月26日（金）                    2021年11月26日（金）
    　（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         ２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         ３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先各社との間で当該株式の引受け等を内容とする総
           数引受契約を締結しない場合には、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
         ４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに当該株式の引受け等を内容と
           する総数引受契約を締結し、払込期日までに下記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
           す。
         ５．  本新株式第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本臨時株主総会において、本定款変
           更、本第三者割当増資並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本資本金等の
           額の減少の各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件としております。また本新株式第三者割当
           増資に係る払込みは上記「１新規発行株式」注１のとおり、当社と豊田自動織機との間で2020年11月27日付
           で更新される本資本業務提携契約並びに当社とアイシン精機及びネクスティエレクトロニクス各社との間で
           2020年11月27日付で締結される本出資契約に定める前提条件が充足されることを条件としております。
         ６．  本新株式第三者割当増資に関しては、2021年２月11日（木）から2021年11月26日（金）までを会社法上の払
           込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。この期間を払込期間とした
           理由は、関連する競争当局の企業結合規制に基づき株式取得が可能となった後に払込みがなされることを予
           定しており、関連する競争当局の企業結合規制に基づく許認可等を勘案して払込期間を決定する必要がある
           ところ、本有価証券届出書提出時点では当該許認可等が得られる時期が確定できないためであります。な
           お、割当予定先との間では、2021年２月11日から2021年11月26日までの間の別途合意する日に払込みを行う
           ことに合意しています。
      （３）【申込取扱場所】

                 店名                           所在地
     ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社　本社                            埼玉県上尾市瓦葺721番地

      （４）【払込取扱場所】

                 店名                           所在地
                                 さいたま市大宮区宮町一丁目14
     株式会社みずほ銀行　大宮支店
     ３【株式の引受け】

      　該当事項はありません。
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     ４【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）
             4,500,000,640                    88,000,000                 4,412,000,640

    　（注）    １．発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、登録免許税及びリーガル・アド
           バイザリー・フィーを見込んでおります。
         ２．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
      （２）【手取金の使途】

                 具体的な使途                        金額          支出予定時期
     ①　東莞工場（中国・広東省）における設備投資                                    1,501   百万円    2021年４月～2024年３月

     ②　株式会社      UMC・H   エレクトロニクス（神奈川県・秦野市）におけ
                                          749  百万円    2021年４月～2024年３月
       る設備投資
     ③　ベトナム工場（ベトナム・ハイズオン省）における設備投資                                     748  百万円    2021年４月～2024年３月
     ④　タイ工場（タイ・チャチューンサオ県）における設備投資                                     293  百万円    2021年４月～2024年３月

     ⑤　本社工場（埼玉県・上尾市）における設備投資                                     450  百万円    2021年４月～2024年３月

     ⑥　車載重要保安部品ビジネスに係る運転資金                                     671  百万円    2021年12月～2024年３月

    　（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
         ２．当社の子会社を通じて充当される場合における当社から当該子会社に対する資金拠出の方法は未定です。
          最近において自動車業界でのCASE（Connected：コネクティッド、Autonomous/Automated：自動化、Shared：

         シェアリング、Electric：電動化）と呼ばれる新しい領域の出現に伴う車載機器の電装化進展により、車載用電
         装品メーカー（Tier１など）によるEMSへのアウトソースが拡大しています。当社においては車載機器分野が売
         上に占める割合は、2015年度の33％から2019年度で49％まで拡大しています。中でも電動車向け電装系製品がそ
         の成長を牽引していますが、同時に顧客の要求水準の高度化、競争の激化が進んでいます。
          当社は、車載ビジネスにおいて、高信頼性の確保が必須である重要保安部品を製造受託していることを強みと
         しており、今後もこの領域における顧客ニーズへの対応を強化していくことが急務となっています。
          上記の差引手取概算額4,412百万円に関するより具体的な使途につきましては以下のとおりです。

         ①　東莞工場（中国・広東省）における設備投資

          2021年度から2023年度の電動車向け電装系製品の新規ライン立上げに伴うLCA（低コスト自動化設備）の導入
         のほか、生産性改善・老朽化設備の更新に計1,501百万円の投資を計画しております。
         ②　株式会社UMC・Hエレクトロニクス（神奈川県・秦野市）における設備投資

          2021年度から2023年度の電動車向け電装系製品等の新規ライン立上げに伴うLCAの導入、増産に伴うSMTライン
         のメキシコ工場からの移管に計749百万円の投資を計画しております。
         ③　ベトナム工場（ベトナム・ハイズオン省）における設備投資

          2021年度から2023年度のエクステリア製品の量産増加を見込んだ設備投資、車載電装品増産による生産能力増
         強、OA機器向け製品の増産に伴うSMTラインのメキシコ工場からの移管に計748百万円の投資を計画しておりま
         す。
         ④　タイ工場（タイ・チャチューンサオ県）における設備投資

          2021年度から2023年度のエクステリア製品の新規立ち上げに伴うLCAの導入のほか、増産に伴うSMTラインのメ
         キシコ工場からの移管に計293百万円の投資を計画しております。
         ⑤　本社工場（埼玉県・上尾市）における設備投資

          2021年度から2023年度の車載向け等の設備更新投資に計450百万円を計画しております。
         ⑥　車載重要保安部品ビジネスに係る運転資金

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          車載重要保安部品（電動車向け電装系製品、パワートレイン系製品等）の売上に係る代金回収までの期間に必
         要となる運転資金への充当に671百万円を計画しております。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

     当社は、本有価証券届出書による本新株式第三者割当増資と同時に、本書提出日付の当社取締役会において、次の①か
    ら⑤までの各事項について決議しております。
     本新株式第三者割当増資、本優先株式第三者割当増資及び本自己株式無償取得という一連の取引の概要につき、以下の
    とおり図示しております。なお、本新株式第三者割当増資と各事項との関係につきましては、「第１募集要項、１                                                     新規
    発行株式」を併せてご参照ください。
    ＜本件取引の概要＞

    *１  「主要株主である筆頭株主等」とは、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並







    びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社をいいま
    す。
     ①みずほ銀行に対し、本臨時株主総会において本定款変更、本第三者割当増資並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月
    25日までに別途合意する額での本資本金等の額の減少の各議案が適法に原案どおり承認されていることを条件として、第
    三者割当の方法により総額70億円のA種優先株式を発行すること。
     なお、本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、
    (b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、(f)過去
    の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との取引等の不存在
    等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務を重要な点において履行
    又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関し、法令等、当社の定款その他の
    社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、(iv)本臨時株主総会において本定款変更、
    本第三者割当増資並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での本資本金等の額の減少の各議案
    が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関
    の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に
    提出されていること、(vii)本優先株式の発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが
    確実であること、(viii)本資本業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておら
    ず、当該契約に基づきみずほ銀行の払込日において割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの
    履践及びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix)豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネクス
    ティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていないこと、(x)本
    自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀行が満足する事業再
    生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを条件としております。
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     当該A種優先株式の発行の概要につきましては、以下の臨時報告書をご参照ください。
     ②本第三者割当増資に併せて、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社
    の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、会社法第155
    条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき当該３社が保有する当社の普通株式の大半（S・ウチヤマ・ホールディ
    ングス有限会社についてはその保有株式数の80％、H・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホール
    ディングス有限会社については各保有株式数の50％）を無償で取得すること。
     ③本資本金等の額の減少、資本金及び資本準備金の額の減少により増加したその他資本剰余金の一部により繰越利益剰
    余金の欠損を填補すること（以下「本剰余金の処分」といいます。）。
     ④本臨時株主総会において本優先株式第三者割当増資に係る議案の承認が得られることを条件として、本定款変更を行
    うこと。
     ⑤本臨時株主総会招集のための基準日設定を行うこと。
    なお、上記①のA種優先株式の発行については、本書提出日付で、以下のとおり、関東財務局長に対して臨時報告書を提
    出しております。
    １[提出理由]

    　当社は、2020年11月27日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、2021年２月10日開催予定
    の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、A種優先株式（以下「本優先株式」といいま
    す。）の発行に必要な承認及び本優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいま
    す。）に係る議案の承認が得られること等を条件として、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）を割
    当先とする第三者割当の方法により本優先株式を発行すること（以下「本優先株式第三者割当増資」といいます。）を決
    議いたしました。また、本取締役会においては、株式会社豊田自動織機（以下「豊田自動織機」といいます。）、アイシ
    ン精機株式会社（以下「アイシン精機」といいます。）及び株式会社ネクスティエレクトロニクス（以下「ネクスティエ
    レクトロニクス」といい、豊田自動織機及びアイシン精機と併せて「本新株式割当予定先」と総称します。）を割当先と
    する第三者割当による当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）の発行（以下「本新株式第三者割当増資」
    といい、本優先株式第三者割当増資と併せて「本第三者割当増資」と総称します。）及び、当社の主要株主である筆頭株
    主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、会社法第155条第13号・会社法施行規則第27条第１号に基づき同社が
    保有する当社普通株式の大半を無償で取得すること（以下「本自己株式無償取得」といいます。）についても決議してお
    り、これらに伴い、当社の主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開
    示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであり
    ます。
    ２[報告内容]

     １．募集によらないで発行される有価証券の発行
     （１）有価証券の種類及び銘柄
         ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社                      A種優先株式（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
      （２）発行数

         7,000株
     （３）発行価格（払込金額）及び資本組入額

        発行価格（払込金額）               １株につき1,000,000円
         資本組入額                         １株につき500,000円
     （４）発行価額の総額及び資本組入額の総額

         発行価額の総額            7,000,000,000円
        資本組入額の総額          3,500,000,000円
        ※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は3,500,000,000円で
         あります。
     （５）株式の内容

         本優先株式の内容は、以下のとおりです。
         １      剰余金の配当
         ア     A種優先配当金
            当会社は、剰余金の配当を行うときは、A種優先株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。）又は
            A種優先株式の登録株式質権者（以下「A種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株
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            主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」とい
            う。）に先立ち、A種優先株式１株につき、下記イに定める額の金銭（以下「A種優先配当金」という。）
            を 支払う。ただし、A種優先配当金の支払の基準日の属する事業年度中に設けられた他の基準日によりA種
            優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額をA種優
            先配当金から控除した額の金銭を支払うものとする。
         イ     A種優先配当金の額

            ある事業年度に係るA種優先株式１株当たりのA種優先配当金の額は、1,000,000円（以下「本払込金額」
            という。）に0.026を乗じて得られる額とする。なお、A種優先配当金の計算は、円位未満小数第1位まで
            計算し、その小数第１位を四捨五入する。ただし、A種優先株式について最初の払込みがなされた日（以
            下「本払込日」という。）の属する事業年度においては、本払込日（同日を含む。）から当該事業年度の
            末日（同日を含む。）までの日数で１年を365日として日割計算した額とする。
         ウ     非累積条項

            ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がA種優先
            配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
         エ     非参加条項

            A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わな
            い。
         ２      残余財産の分配

         ア     残余財産の分配
            当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普
            通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式１株につき、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分
            配日」という。）における本償還価額（下記第５項に定義される。）を支払う。なお、本項において、本
            償還価額の計算における「償還請求日」を「残余財産分配日」と読み替えて、本償還価額を計算する。
         イ     非参加条項

            A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。
         ３      議決権

            A種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
         ４      譲渡制限

            A種優先    株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を要する。
         ５      金銭を対価とする取得請求権

            A種優先株主は、本払込日以降いつでも、当会社に対して、その有するA種優先株式の全部又は一部を取得
            することを請求（以下「償還請求」といい、償還請求が効力を生じた日を「償還請求日」という。）する
            ことができる。この場合、当会社はA種優先株主が償還請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、
            償還請求日における分配可能額を限度として、償還請求日において、A種優先株式１株につき、本払込金
            額に経過優先配当金相当額（下記に定義される。）を加算した額（以下「本償還価額」という。）の金銭
            を支払う。なお、本償還価額に１円未満の端数がある場合、当該端数を四捨五入する。
            「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日（ただし、本
            払込日の属する事業年度においては、当該本払込日）（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）
            までの日数にA種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第１位まで算出
            し、その小数第１位を切り上げる。）をいう。ただし、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を
            基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の
            累積額を控除した額とする。
         ６      普通株式を対価とする取得請求権

         ア     普通株式対価取得請求権
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            A種優先株主は、本払込日から１年後の応当日以降いつでも、当会社に対して、下記イに定める数の普通
            株式（以下「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するA種優先株式の全部又は一部
            を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、当会社
            は、  当該普通株式対価取得請求に係るA種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内にお
            いて、請求対象普通株式を、当該A種優先株主に対して交付するものとする。
         イ     A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

            A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、本払込金額に普通株式対価取得請求に係るA種優
            先株式の数を乗じて得られる額を、下記ウ及びエで定める取得価額で除して得られる数とする。また、普
            通株式対価取得請求に係るA種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端
            数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭
            の交付は行わない。
         ウ     当初取得価額

            331円
         エ     取得価額の修正

            取得価額は、2022年５月末日（同日を含む。）以降、毎年５月末日及び11月末日（当該日が取引日でない
            場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続
            する[30]取引日（以下、本エにおいて「取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（以下
            「東京証券取引所」という。）が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下
            「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、
            取得価額算定期間中に下記オに規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記オに準じて当会社が
            適当と判断する値に調整される。）に相当する額に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後
            取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。ただし、修正後取得価額が[157]円（発
            行決議日前取引日の東京証券取引所の終値の36.18％に相当する金額。ただし、下記オに規定する事由が
            生じた場合、上記の金額は下記オに準じて当会社が適当と判断する値に調整される。以下「下限取得価
            額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京
            証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないも
            のとする。
         オ     取得価額の調整

          (a)  本払込日の翌日以降に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整す
            る。
          ①   普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。な
            お、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行
            済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式
            数」は「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」
            とそれぞれ読み替える。
                               分割前発行済普通株式数
            調整後取得価額＝調整前取得価額×
                               分割後発行済普通株式数
            調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当
            てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
          ②   普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

                               併合前発行済普通株式数

            調整後取得価額＝調整前取得価額×
                               併合後発行済普通株式数
            調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
          ③   下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有

            する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若し
            くは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本オにおいて同じ。）の取得による
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            場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により
            普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を
            調 整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場
            合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当
            該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下
            「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場
            合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の
            数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれ
            ぞれ読み替える。
                                        新たに発行する         １株当たり

                             （発行済普通株式数
                                              ×
                                        普通株式の数         払込金額
                              －当会社が保有する
                                      ＋
                              普通株式の数）
                                         普通株式1株当たりの時価
            調整後取得価額＝調整前取得価額×
                              （発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）
                                     ＋新たに発行する普通株式の数
          ④   当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当

            たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式
            を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定め
            た場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効
            力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）
            に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普
            通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額
            を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無
            償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以
            降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定
            していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが
            当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対
            価が確定した日の翌日以降これを適用する。
          ⑤   行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額

            と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産
            の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの
            時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約
            権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその
            効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において
            同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使さ
            れ又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金
            額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の
            普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価
            額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の
            翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又
            は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、
            当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取
            得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降こ
            れを適用する。ただし、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、
            執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする
            新株予約権には適用されないものとする。
          (b)  上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はA種優先株主

            又はA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、
            適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
          ①   合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収
            分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のため
            に取得価額の調整を必要とするとき。
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          ②   取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に

            あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          ③   その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能

            性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
          (c)  取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨

            五入する。
          (d)  取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（ただし、取得

            価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表され
            た場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日のVWAPの平均値（円位未満小数第２位
            まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
          (e)  取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとど

            まるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越され
            て、その後の調整の計算において斟酌される。
          カ   普通株式対価取得請求受付場所

            東京都中央区八重洲一丁目２番１号
            みずほ信託銀行株式会社
          キ   普通株式対価取得請求の効力発生

            普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(６)に記載する普通株式対
            価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発
            生する。
          ク   普通株式の交付方法

            当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種優先株主に対し
            て、当該A種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有
            欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
         ７      取得条項

            当会社は、当会社の取締役会が別に定める日（ただし、当会社は、30営業日前の日（同日を含まない。）
            までに、会社法第168条第２項及び第169条第３項に定める通知（なお、公告をもってこれに代えることは
            できない。）をA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して行うことを要し、当該日の30営業日前の
            日以降に通知を行った場合、当該通知の日の31営業日後の日とする。以下「取得日」という。）の到来を
            もって、取得日における分配可能額を限度として、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる
            ものとし、当会社は、A種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式１株につき、当該取得日におけ
            る本償還価額を支払う。なお、本項において、本償還価額の計算における「償還請求日」を「取得日」と
            読み替えて、本償還価額を計算する。なお、一部取得を行うにあたり、A種優先株主が複数存在する場合
            には、取得するA種優先株式は、比例按分により当会社の取締役会が決定する。
         ８      株式の併合又は分割、募集株式の割当等

            当会社は、A種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。
            当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者には募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権
            の割当を受ける権利を与えず、また、株式又は新株予約権の無償割当ては行わない。
     （６）発行方法

         第三者割当の方法により、みずほ銀行に全ての本優先株式を割り当てます。
     （７）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

        ①手取金の総額
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         ①  払   込   金   額   の   総   額
                                                7,000,000,000円
         ②  発  行  諸  費  用  の  概  算  額
                                                 137,250,000円
         ③  差   引   手   取   概   算   額
                                                6,862,750,000円
        ※　発行諸費用の概算額の内訳は、フィナンシャル・アドバイザリー・フィー、登録免許税及びリーガル・アド
         バイザリー・フィーを見込んでおります。発行所費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
        ②手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

                                   金　額（円）
                 具体的な使途                             支出予定時期
                                              2021年２月11日       ～
          割当先であるみずほ銀行からの借入金の返済                         6,862,750,000円
                                              2021年11月26日
      ※　調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。本優先株式第三者割当増資に係る払込金受領
       後直ちに、当該払込金全額を、みずほ銀行に対する借入金の返済として支出します。
     （８）払込期間

         2021年２月11日から2021年11月26日まで
     （９）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

         該当事項はありません。
     （10）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

        ①本優先株式の特質
        a   普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式
         数が増加します。
        b   取得価額の修正基準及び修正頻度
         上記（５）６エをご覧ください。
        c   取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
         (a)取得価額の下限
          157  円（発行決議日前取引日の東京証券取引所の終値の                        36.18   ％に相当する金額）
         (b)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
          44,585,987     株
        d   当社の決定による本優先株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
         上記（５）７をご覧ください。
        ②行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

        a   資金調達の主な目的
        当社中国及びタイ連結子会社において、不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。この結果を
        受けて、同日に、過去の決算短信及び四半期決算短信の訂正、並びに有価証券報告書、四半期報告書及び有価証
        券届出書の訂正を公表しました。さらに、当該不正の発覚に起因し、当社に対する金融機関の与信姿勢について
        従前と異なった不透明さが生じたこと等により、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとして、
        同日に公表した2020年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）において「継続企業の前提に関する注
        記」を記載するに至りました。また、当社は、上記の決算短信等の訂正に伴い、2019年12月18日に東京証券取引
        所より特設注意市場銘柄の指定を受け、上場契約違約金4,800万円の徴求を受けることになりました。
        当社は海外の生産拠点強化のため、中国、ベトナム拠点に加え、タイ、メキシコへの進出を企図し、多額の新規
        投資を行ってまいりました。また、これまでの赤字取引の受注、調達購買力の不足等もあり、実態として低収益
        に陥っている状況にありましたが、この間に行われていた不適切会計の影響により財務実態の把握ができており
        ませんでした。この間に当社の財務実態は大幅に悪化し、2019年10月28日付での訂正後の2019年３月期連結純資
        産は、173億３千７百万円にまで減少いたしました。さらに、2020年３月期においては、不適切な会計処理発覚
        に起因した一連の調査費用、財務実態に基づいた固定資産減損損失の計上に加えて、2020年３月期第４四半期以
        降の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響による当社海外拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働
        停止を受けた受注減少、電子部品の調達遅延による一部製品の出荷遅れの影響もあり、当社は、親会社株主に帰
        属する当期純損失125億７千１百万円を計上し、連結純資産は34億１千４百万円にまで減少し、単体純資産は14
        億７百万円の債務超過となり、財務体質の早期改善が求められる状況にあります。
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        かかる状況下、当社は、早期の財務体質の改善のため、2020年５月に策定・公表したUMC再生計画において、海
        外不採算拠点の再編等による拠点再編、労務費・経費管理強化等による原価低減活動、全社的な購買改善活動等
        による調達の合理化を構造改革骨子として定め、既に改革の実行に着手しております。しかしながら、2021年３
        月 期第２四半期末における連結純資産31億８千５百万円に対し、金融機関から調達した有利子負債は総額261億
        ８千３百万円に及んでおり、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益力の強化を行うのみな
        らず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負債調達額と自己資本の額の
        バランスをとることが不可欠と判断いたしました。
        b   本資金調達方法を選択した理由
        当社の取締役会としては、一般の投資家を対象とする公募増資やライツ・イシュー等も検討いたしましたが、
        2021年３月期第２四半期決算にて公表した当社の連結財務諸表の注記においても「継続企業の前提に関する事
        項」が記載されている状況にあり、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難であり、ま
        た、ライツ・イシュー等により確実に一定規模の資金調達を行うことができるかは不明であると判断し、また本
        新株式第三者割当増資に加え更なる普通株式の発行を行うことによる普通株式に係る希薄化による既存株主への
        影響等も勘案し、本優先株式第三者割当増資による、早期の自己資本充実及び有利子負債削減を図ることといた
        しました。
        ③企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

         該当事項はありません。
        ④当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当

         社との間の取決めの内容
         本優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A種優先株式発行要項において、本優
         先株主は、本払込日から１年後の応当日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価として本優先株式
         の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、当社及びみずほ銀行の間の優先株式引受
         契約（以下「本株式引受契約」といいます。）の規定により、2022年10月29日以降においてのみ（ただし、当社
         が、下記15②「a当社の遵守事項」の(l)の義務に違反し、それによりみずほ銀行が米国1956年銀行持株会社法
         （Banking     Holding    Company    Act  of  1956）（その後の改正を含み、以下「BHC法」といいます。）に違反するこ
         とになる場合、かかる違反がなされた時点以降、A種優先株式発行要項に従う限り、いつでも）普通株式を対価
         とする取得請求権を行使することができる（ただし、みずほ銀行及びその関係会社（BHC法において
         「affiliate」と定める範囲をいいます。）が保有する当社の議決権割合が4.99％（又はBHC法により許容される
         割合が改正によりこれを下回るか若しくは上回る割合に変更された場合には当該割合）を超えることとなる場合
         には、当該超過部分に対応する株式対価の取得請求権を行使できない。）ものとされております。
         本優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。A種優先株式発行要項において、本優先株
         主は、本優先株式の発行日以降、いつでも、当社に対して、分配可能額を限度として、金銭を対価として本優先
         株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本株式引受契約の規定により、2025
         年７月１日以降において、当該取得請求権が行使された場合における当該取得請求権の効力発生日が属する事業
         年度末における当社の連結純資産比率（連結純資産額を連結総資産額で除した数値をいいます。）が22％以上あ
         ると合理的に判断される場合にのみ（ただし、当社が、下記15②の「a当社の遵守事項」の(l)の義務に違反し、
         それによりみずほ銀行がBHC法に違反することになる場合、かかる違反がなされた時点以降、A種優先株式発行要
         項に従う限り、いつでも）、金銭を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。
        ⑤当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容

         該当事項はありません。
        ⑥当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

         該当事項はありません。
        ⑦その他投資者の保護を図るために必要な事項

         該当事項はありません。
     （11）引受人の氏名又は名称に準ずる事項

         該当事項はありません。
     （12）募集を行う地域に準ずる事項

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         日本国内
     （13）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限

         該当事項はありません。
     （14）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容

         該当事項はありません。
         なお、みずほ銀行の本優先株式の保有方針については、下記（15）④をご参照下さい。
     （15）第三者割当の場合の特記事項

        ①割当予定先の状況
                名称                株式会社みずほ銀行

                本店の所在地                東京都千代田区大手町一丁目５番５号

                代表者の氏名                取締役頭取　藤原　弘治

                資本金の額                1,404,065百万円

                事業の内容                銀行業

       割当予定先の概要
                                有価証券報告書
                                事業年度　第18期
                                            2020年６月26日
                                （自　2019年４月１日
                                            関東財務局長に提出
                                　至　2020年３月31日）
                直近の有価証券報告書等の提出日
                                半期報告書
                                            2020年11月27日
                                事業年度　第19期中間
                                            関東財務局長に提出
                                （自　2020年４月１日
                                　至　2020年９月30日）
                                当社普通株式335,400株（発行済株式総数の                    1.74％）

                出資関係
                                を保有しております。
                人事関係                割当先より１名の出向者を受け入れております。

       当社と割当予定先
       との間の関係
                                当社と割当先との間で預金取引・銀行借入等の金融取
                資金関係
                                引があります。
                技術又は取引等の関係                上記のほか、該当事項はありません。

        ②割当予定先の選定理由

         本優先株式については、本優先株式の発行により払い込まれる金銭を、みずほ銀行から当社が借り入れている有
         利子負債の弁済のための資金として使用する予定であります。この結果、当社の有利子負債が圧縮され、財務体
         質の改善を図ることが可能となります。また、当社としても本優先株式の発行を通じて、みずほ銀行には今後も
         ご支援いただきたいと考えております。かかる理由により、当社はみずほ銀行を割当予定先として選定いたしま
         した。なお、当社とみずほ銀行との間では、当社に対する出資に関する事項について、本株式引受契約を締結す
         ることを合意しており、その概要は以下のとおりであります。
        a   当社の遵守事項
         当社は、大要、以下の事項を、みずほ銀行に誓約しております。
         (a)  本株式引受契約締結日以降みずほ銀行の払込日までの間、善良なる管理者の注意をもって、本株式引受契約
           締結日以前に行っていたところと実質的に同一かつ通常の業務執行の方法により、当社グループの事業の遂
           行及び財産の管理・運営を行うこと
         (b)  2021年２月11日の前日までの間に、本優先株式の発行を行うために法令等又は定款その他の社内規則に基づ
           き当社において必要な一切の手続を適法かつ有効に履践すること
         (c)  金融商品取引法に基づき本優先株式の発行に係る臨時報告書を適法かつ有効に提出し、その他本株式引受契
           約の履行のために必要な全ての手続を適法かつ有効に行うこと
         (d)  本臨時株主総会を2021年２月頃までに開催し、本臨時株主総会において本定款変更、本第三者割当増資並び
          に当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに別途合意する額での資本金及び資本準備金の額の減少（以下
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          「本資本金等の額の減少」といいます。）の各議案を上程するために必要な一切の手続（取締役会決議を含
          みます。）を行うとともに、本臨時株主総会において同各議案が承認されるよう最大限努力すること
         (e)  前提条件の充足に向けて最大限の努力を行い、前提条件に不充足を生じさせ得る事由等が生じたことを認識
           した場合には、みずほ銀行に対して速やかに通知及び報告を行うこと
         (f)  本新株式第三者割当増資のために当社において必要な一切の行為をみずほ銀行のよる払込みの日までに適法
           かつ有効に履践すること
         (g)  本資本金等の額の減少を履践するために当社において必要な一切の手続（債権者保護手続を含みます。）を
           行うこと
         (h)  みずほ銀行の払込日までに、適法かつ有効に本自己株式無償取得をするために当社において必要な一切の手
           続を行うとともに、その実現のために最大限努力すること
         (i)  みずほ銀行が満足する事業再生案において2021年１月18日開催予定の産業競争力強化法に基づく特定認証紛
           争解決手続（以下「本事業再生ADR手続」といいます。）を適法かつ有効に申し立て、当該事業再生案が本
           対象債権者の同意により成立するよう最大限努力すること。
         (j)  当社の連結財務諸表において米国所在として計上される資産及び収入の額及び全体に占めるこれらの数値の
           構成比率について、毎年３月末日及び９月末日時点の数値を60日以内にみずほ銀行に報告すること
         (k)  一定の事由（当社が重大な訴訟（当社の中国拠点等多数の海外拠点において行われた不適切な会計処理及び
           虚偽の開示に関連、付随して発生する可能性のある一切の証券訴訟その他の訴訟を含みます。）、係争・行
           政手続が開始された場合又はその具体的なおそれが発生したことを認識した場合、当社グループの資産、経
           営又は財務状態に重大な悪影響を及ぼす具体的な事由が発生した場合又はその具体的なおそれが発生したこ
           とを認識した場合、みずほ銀行に適用される米国法令等（BHC法、ボルカールール（米国ドッド・フランク
           ウォール街改革及び投資者保護法（Dodd-Frank                      Wall   Street    Reform    and  Consumer     Protection      Act）第619
           条に規定されたルールをいい、その後の改正を含みます。）その他の法令等）の履践又は遵守のために必要
           となる事由についてみずほ銀行が請求した場合、その他みずほ銀行が合理的に必要と認める事由が生じ、み
           ずほ銀行が請求した場合）が生じた場合、みずほ銀行に対し、当該事由及びその概要を速やかに報告するこ
           と
         (l)  みずほ銀行の事前の書面による承諾なく、当社及びその子会社をして、以下の行為を行わないこと
           ア     当社の連結上の米国資産又は米国収入のいずれか又は双方が当社の連結での総資産又は総収入の50％
             以上となること
           イ     事業を行う会社又は事業を行う会社を支配する会社のいずれでもなくなること（パッシブな投資を行
             う投資ファンド等となることを含みますが、これに限られません。）
           ウ     米国における有価証券の引受、販売、割当業務を行うこと、又は、米国における引受け、販売、割当
             業務を行う会社の株式の保有若しくは支配すること
           エ     米国内において実施している事業が、米国以外において自ら又はその親会社若しくは兄弟会社におい
             て実施している事業と同種（北米産業分類コード上に基づき同じ分類であること）又は関連（米国以
             外の事業を推進するための共有、流通、販売業務を米国内で行うことを含みます。）する事業でなく
             なること
           オ     米国内において、銀行、証券、保険その他の金融関連業務を行うこと
           カ     米国内において実施している業務が米国以外での業務に関連する場合に、米国以外での業務に関する
             供給や販売以外の行為を行うこと
           キ     株式、債券（レポ取引、リバースレポ取引及び証券貸借取引を除きます。）、デリバティブ（為替先
             物取引を含みます。）、商品先物取引及びこれらに関連又は付随するオプション取引について、60日
             以内の短期売買目的での取引を行うこと
           ク     ファンドに対する投資や支配及び投資助言行為を行うこと
           ケ     その他、みずほ銀行に適用される米国法令等の履践又は遵守のためにみずほ銀行が書面により合理的
             に要請した行為
        b   取得請求権の行使制限

         上記（10）④をご覧ください。
        c   払込義務の前提条件

         本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、大要、(i)当社の全ての表明及び保証（(a)設立及び存続の有効性、
         (b)契約の締結及び履行に関する権限、(c)執行可能性、(d)法令等との抵触の不存在、(e)必要な手続等の履践、
         (f)過去の株式発行の適法性等、(g)法定開示書類等の適法性等、(h)倒産手続等の不存在、(i)反社会的勢力との
         取引等の不存在等）が重要な点において真実かつ正確であること、(ii)当社が、本株式引受契約上の全ての義務
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         を重要な点において履行又は遵守していること、(iii)当社が、本株式引受契約の締結及びその義務の履行に関
         し、法令等、当社の定款その他の社内規則において必要とされる手続を全て適法かつ有効に履践していること、
         (iv)  本臨時株主総会において本定款変更、本第三者割当増資並びに当社及びみずほ銀行が2020年12月25日までに
         別途合意する額での本資本金等の額の減少の各議案が適法に原案どおり承認されていること、(v)本優先株式第
         三者割当増資を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関の判断等が存在しないこと、(vi)金融商品取引法に
         基づき本優先株式第三者割当増資に係る臨時報告書が適法かつ有効に提出されていること、(vii)本優先株式の
         発行を条件に、本資本金等の額の減少の効力が適法かつ有効に発生することが確実であること、(viii)                                                本資本
         業務提携契約及び本出資契約が有効かつ適法に締結されており変更又は解除されておらず、当該契約に基づきみ
         ずほ銀行の払込日において本新株式割当予定先による本新株式第三者割当増資に係る普通株式の引受けの履践及
         びこれに基づく普通株式の発行が確実であること、(ix)                          豊田自動織機・みずほ株主間契約、豊田自動織機・ネ
         クスティ株主間契約及び豊田自動織機・アイシン株主間契約が有効かつ適法に締結されており解除されていない
         こと、(x)本自己株式無償取得が適法かつ有効になされていること、(xi)本事業再生ADR手続において、みずほ銀
         行が満足する事業再生案が本事業再生ADR手続の全対象債権者の同意により適法かつ有効に成立していることを
         条件としております。
        ③割り当てようとする株式の数

         A種優先株式　7,000株
        ④株券等の保有方針

         保有方針に関する取決めはありませんが                  、下記⑦のとおり、譲渡による本優先株式の取得については、当社取締
         役会の承認を要します。           なお、本優先株式の転換がなされた場合に取得する普通株式については、みずほ銀行
         は、今後の市場動向を見極めつつ、保有方針を検討する方針とのことです。
         また、当社は、みずほ銀行から、みずほ銀行が割当後２年以内に本優先株式第三者割当増資により発行される本

         優先株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告
         内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、
         確約書を取得する予定です。
        ⑤払込みに要する資金等の状況

         当社は、みずほ銀行の財務諸表を確認した結果、払込金額に相当する額以上の現金が流動資産として計上されて
         おり、みずほ銀行が払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しておりま
         す。
        ⑥割当予定先の実態

         当社は、みずほ銀行が東京証券取引所市場第一部に上場している株式会社みずほフィナンシャルグループが議決
         権の100％を保有する国内金融機関であり、銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であることから、み
         ずほ銀行、みずほ銀行の役員又は主要株主が暴力団等とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東
         京証券取引所に提出しています。
        ⑦株券等の譲渡制限

         本優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会による承認を要します。
        ⑧発行条件に関する事項

         （i）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
            当社は、本優先株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社及びみずほ銀行から独立し
            た第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本優先株式の価値算定を依頼
            し、本優先株式の価値算定書（以下「本算定書」といいます。）を取得しております。
            本優先株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。
            第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、本優先株式の株式価値の算定手法を検
            討した結果、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる評価手法を採用し、
            一定の前提（本優先株式の転換価額、みずほ銀行が普通株式を対価とする取得請求権又はみずほ銀行が金
            銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当初普通株式の株価、株価変動性（ボラティリ
            ティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、本優先株式の公正価値の算定をしております。
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            本算定書において2020年11月26日の東証終値を基準として算定された本優先株式の価値は、１株あたり
            1,020,000円とされております。
            当社は、当社及びみずほ銀行から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング
            による本算定書における上記算定結果や本優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を
            考慮した上で、割当予定先であるみずほ銀行との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。
            しかしながら、本優先株式には客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であ
            り、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行
            に特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適
            切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会
            の特別決議による承認を得ることを条件として本優先株式を発行することといたしました。
         （ii）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

            当社は、本優先株式を7,000株発行することにより、総額70億円を調達いたしますが、上述した本優先株
            式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
            また、本優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求
            権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本優先株式の全部につ
            いて下限取得価額にて普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数
            445,859個の普通株式が交付されることになり、2020年９月30日現在の当社の発行済普通株式に係る議決
            権の数（192,913個）に対して231.12％となります（なお、本優先株式第三者割当増資と同時に、本新株
            式第三者割当増資が行われる予定であり、本新株式第三者割当増資に係る希薄化率は68.61％です。）。
            このように、本優先株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式
            の希薄化が生じることになりますが、(i)本優先株式第三者割当による当社の自己資本の増強及び有利子
            負債の圧縮による財務体質の改善に資すること、(ii)取得価額の修正に際して、修正後の取得価額の下限
            が一定に固定されていること、(iii)本優先株式には金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の
            判断により、本優先株式を強制償還することで、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の
            発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様
            に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。
            このような観点から、本優先株式第三者割当増資における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えて
            おります。
        ⑨大規模な第三者割当に関する事項

         本優先株式については、株主総会における議決権がありませんが、普通株式を対価とする取得請求権の行使によ
         り、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本優先株式の全部について下限取得価額に
         て普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数445,859個の普通株式が交付さ
         れることになり、2020年９月30日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権の数（192,913個）に対して
         231.12％となります。また、本優先株式第三者割当増資と同時に、本新株式第三者割当増資が行われる予定であ
         り、本新株式第三者割当増資に係る希薄化率は68.61％です。
         このように、本優先株式第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上になります。したがって、本優先株式第三者
         割当増資は「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第
         三者割当に該当いたします。
        ⑩本優先株式第三者割当増資、本新株式第三者割当増資及び本自己株式無償取得後の大株主の状況

         （ⅰ）普通株式
                                                    割当後の総
                                       総議決権数
                                                    議決権数に
                                  所有     に対する所      割当後の所
                                                    対する所有
                                  株式数     有議決権数       有株式数
           氏名又は名称               住所
                                                    議決権数の
                                 （千株）       の割合      （千株）
                                                     割合
                                        （％）
                                                     （％）
                      愛知県刈谷市豊田町
                                    965     5.00％       9,788     34.62％
       株式会社豊田自動織機
                      ２丁目１番地
                      愛知県刈谷市朝日町
                                     －      －     2,205      7.80％
       アイシン精機株式会社
                      ２丁目１番地
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                      東京都港区湊南二丁
       株式会社ネクスティエレクト
                                     －      －     2,205      7.80％
                      目３番地13号　品川
       ロニクス
                      フロントビル
                      東京都千代田区神田
       東京センチュリー株式会社
                                    797     4.13％        797     2.82％
                      練塀町３番地
                      埼玉県さいたま市見
       H・ウチヤマ・ホールディン
                      沼区東大宮七丁目43             1,482      7.69％        741     2.62％
       グス有限会社
                      番地19
                      埼玉県さいたま市大
       S・ウチヤマ・ホールディン
                      宮区堀の内町二丁目             3,605     18.69％        721     2.55％
       グス有限会社
                      21番地６
       ＮＯＫ株式会社               東京都港区芝大門一
                                    689     3.57％        689     2.44％
                      丁目12番15号
       O・ウチヤマ・ホールディン               神奈川県川崎市川崎
                                   1,253      6.50％        626     2.22％
       グス有限会社               区伊勢町23番15号
       株式会社商工組合中央金庫               東京都中央区八重洲
                                    447     2.32％        447     1.58％
                      二丁目10番17号
       日本マスタートラスト信託銀
                      東京都港区浜松町二
                                    447     2.32％        447     1.58％
       行株式会社（信託口）
                      丁目11番３号
              計             －
                                   9,685     50.22％       18,666      66.03％
      （注）１．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
          は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
         ２．「所有株式数」及び「総議決権に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿に基づい
           て記載しております。
         ３．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在
           の発行済株式総数（自己株式を除きます。）（19,295,133株）から本自己株式無償取得により当社が取得す
           る普通株式（4,252,856株）を控除した株式数（15,042,277株、議決権数150,385個）に本新株式第三者割当
           増資により発行される株式数（13,235,296株、議決権数132,352個）を合計した株式数（28,277,573株、議
           決権数282,737個）に基づいて記載しております。
         ４．本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式には議決権がなく、また、本優先株式に付された普
           通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数（潜在株式数）は、現時点において合理
           的に見積もることが困難なことから、本新株式第三者割当増資後の大株主及び持株比率の算出にあたっては
           計算に含めておりません。
         ５．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は
           326,300株であります。なお、それらの内訳は、全て投資信託設定分となっております。
         （ⅱ）A種優先株式

                                                    割当後の総
                                       総議決権数
                                                    議決権数に
                                  所有     に対する所      割当後の所
                                                    対する所有
                                  株式数     有議決権数       有株式数
           氏名又は名称               住所
                                                    議決権数の
                                  （株）      の割合      （株）
                                                     割合
                                        （％）
                                                     （％）
       株式会社みずほ銀行               東京都千代田区大手
                                     －      －     7,000        －
                      町一丁目５番５号
        ⑪大規模な第三者割当の必要性

         本優先株式に      は 客観的な市場価格        が なく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価について
         は様々な見解があり得る           ことから、     会社法上、本優先株式の払込金額がみずほ銀行に特に有利な金額であると判
         断される可能性は否定できないため、                 株主の   皆様の   意思  を 確認  することが適切であると考え、念のため                  、本臨時
         株主総会    での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による                                   承認を得る予定です。
         大規模な第三者割当の必要性については、上記「（10）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事
         項」の「②行使価額修正条項付新株予約券付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由a資金調達の
         主な目的」をご参照ください。
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        ⑫株式併合等の予定の有無及び内容
         該当事項はありません。
        ⑬その他参考になる事項

         該当事項はありません。
     （16）その他

        ①本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
          資本金の額             4,729,403千円
          発行済株式総数         19,295,180株
    ２．主要株主の異動

         （省略）
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ①　株式会社豊田自動織機
        ａ　割当予定先の概要
     名称               株式会社豊田自動織機
     本店の所在地               愛知県刈谷市豊田町二丁目一番地

                    （有価証券報告書）
                     事業年度　第142期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                     2020年６月19日　関東財務局長に提出
                    （四半期報告書）
     直近の有価証券報告書等提出日
                     事業年度　第143期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）
                     2020年８月７日　関東財務局長に提出
                     事業年度　第143期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）
                     2020年11月13日　関東財務局長に提出
        ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係               当社普通株式965,280株（発行済株式総数の5.00％）を保有しております。
     人事関係               割当予定先の経営役員１名は当社社外取締役を兼任しております。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術又は取引関係               当社は割当予定先の製品（自動車電装製品）の製造受託しております。

    　（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先                         との間   の関係は、2020年11月26日現在におけるものであります。
      ②　アイシン精機株式会社

        ａ　割当予定先の概要
     名称               アイシン精機株式会社
     本店の所在地               愛知県刈谷市朝日町二丁目一番地

                    （有価証券報告書）
                     事業年度　第97期（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                     2020年６月17日　関東財務局長に提出
                    （四半期報告書）
     直近の有価証券報告書等提出日
                     事業年度　第98期第１四半期（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）
                     2020年８月７日　関東財務局長に提出
                     事業年度　第98期第２四半期（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）
                     2020年11月13日　関東財務局長に提出
        ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術又は取引関係               当社は割当予定先の製品（車載機器）の製造受託しております。

    　（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先                         との間   の関係は、2020年11月26日現在におけるものであります。
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      ③　株式会社ネクスティエレクトロニクス
        ａ　割当予定先の概要
     名称               株式会社ネクスティエレクトロニクス
     本店の所在地               東京都港区湊南二丁目３番地13号　品川フロントビル

     代表者の役職及び氏名               代表取締役社長　青木　厚

     資本金               5,284百万円

     事業の内容               半導体・エレクトロニクス製品販売、組み込みソフト開発、自社製品開発等

                    豊田通商株式会社　100％
     主たる出資者及びその出資比率
        ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術又は取引関係               当社は割当予定先より、当社製品に関わる部材の調達をしております。

    　（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先                         との間   の関係は、2020年11月26日現在におけるものであります。
        ｃ．割当予定先の選定理由

         (1）本資本業務提携及び本新株式第三者割当増資の目的・理由
          　当社グループ       （当社並びにその子会社及び関連会社をいいます。）                         は、企業理念に「心ある物づくり」を掲
          げ、電子回路基板の実装並びに加工組立製造・開発を国内有力メーカー等から受託するEMS（Electronics
          Manufacturing       Service、電子機器の受託製造サービス）事業を主たる事業として、展開してまいりました。
          　しかしながら、当社中国及びタイ連結子会社において、不適切な会計処理が行われていたことが判明したた
          め、当社と利害関係のない外部の専門家により構成される外部調査委員会を設置し、調査を実施し、2019年10
          月28日付で外部調査委員会から最終報告書（以下「外部調査委員会調査報告書」といいます。）を受領いたし
          ました。この結果を受けて、同日に、過去の決算短信及び四半期決算短信の訂正、並びに有価証券報告書、四
          半期報告書及び有価証券届出書の訂正を公表しました。さらに、当該不正の発覚に起因し、当社に対する金融
          機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが生じたこと等により、継続企業の前提に関する重要な不確
          実性が認められるとして、同日に公表した2020年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）において
          「継続企業の前提に関する注記」を記載するに至りました。また、当社は、上記の決算短信等の訂正に伴い、
          2019年12月18日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）より特設注意市場銘柄の
          指定を受け、上場契約違約金4,800万円の徴求を受けることになりました。
          　当社は、このような事態に至ったことを極めて厳粛に受け止め、再発防止への取り組みを強力に推進するた
          めに、外部調査委員会調査報告書の提言を踏まえ2019年11月22日に独立した第三者を中心とするガバナンス検
          討委員会を設置し、2019年12月27日付で同委員会から適切なガバナンス体制についての提言に係る報告書（以
          下「ガバナンス検討委員会調査報告書」といいます。）を受領いたしました。当社は、外部調査委員会調査報
          告書及びガバナンス検討委員会調査報告書における提言に基づき、経営体制を一新し、経営責任を明確化する
          ため、2020年２月25日付で、「監査等委員会設置会社への移行」、「任意の指名・報酬委員会設置」、「コン
          プライアンス委員会設置」、「内部監査部門強化」を骨子としたガバナンス体制改革案を策定し、その後の
          2020年３月27日に開催された臨時株主総会における承認により、監査等委員会設置会社への移行及び社外取締
          役３名の選任等を行いました。当社は、新たな組織体制及び経営体制のもと、2020年５月29日、「ガバナンス
          改革」、「構造改革」、「競争力強化」を３本柱としたUMC再生計画を策定・公表し、また、2020年９月11日
          には、「改善計画・状況報告書」の公表等を行うなど、この度の不適切な会計処理に対する再発防止に努める
          とともに、当社の信頼回復と安定的な事業継続に向けた取り組みを着実に進めております。
           他方、当社を取り巻く競争環境はより一層厳しさを増しております。近年、世界のEMS業界は、コモディ
          ティ化が進む中において顧客であるブランドメーカーからの多様なニーズに応えるべく、従来の製造受託サー
          ビス特化のビジネスモデルから、商品設計や開発などの業務も併せて受託する等のより付加価値を追求したバ
          リューチェーンの変革のため、更なる技術・品質の向上が求められています。当社は、1968年に創業し、日本
          国内においてEMS事業を開始した実績とこれまでに培ってきたものづくりの技術力を最大限活かすことで、現
          在では、技術面、品質面での要求水準が高いと言われる車載・産業機器向け製品の売上高比率が６割を超える
          までになるなど、他社にない特色を有しております。当社は、2013年３月において豊田自動織機との間におけ
          る資本業務提携を経て車載分野に本格的に参画し、現在では車載分野においては電動車向け電装系、パワート
          レイン系等、走る・曲がる・止まるに関わる重要保安部品の製造受託を担う国内屈指のEMS企業となりまし
                                 22/171

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          た。また、当社は車載分野を今後のEMS業界にとっての成長領域ととらえ、自動車や産業機器業界とともに成
          長することが、当社の更なる成長につながるものと考えております。このような状況の中、当社は海外の生産
          拠 点強化のため、中国、ベトナム拠点に加え、タイ、メキシコへの進出を企図し、多額の新規投資を行ってま
          いりました。また、これまでの赤字取引の受注、調達購買力の不足等もあり、実態として低収益に陥っている
          状況にありましたが、この間に行われていた不適切会計の影響により財務実態の把握ができておりませんでし
          た。この間に当社の財務実態は大幅に悪化し、2019年10月28日付での訂正後の2019年３月期連結純資産は、
          173億３千７百万円にまで減少いたしました。さらに、2020年３月期においては、不適切な会計処理発覚に起
          因した一連の調査費用、財務実態に基づいた固定資産減損損失の計上に加えて、2020年３月期第４四半期以降
          の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響による当社海外拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働
          停止を受けた受注減少、電子部品の調達遅延による一部製品の出荷遅れの影響もあり、当社は、親会社株主に
          帰属する当期純損失125億７千１百万円を計上し、連結純資産は34億１千４百万円にまで減少し、単体純資産
          は14億７百万円の債務超過となり、財務体質の早期改善が求められる状況にあります。新型コロナウイルスの
          影響について、現在、当社海外拠点の稼働は当該影響前の水準までに改善しつつありますが、引き続き、当社
          グループは従業員の健康・安全を最優先とし、感染予防・拡大防止に努めながら事業活動を行っております。
          かかる状況下、当社は、早期の財務体質の改善のため、2020年５月に策定・公表したUMC再生計画におい
          て、海外不採算拠点の再編等による拠点再編、労務費・経費管理強化等による原価低減活動、全社的な購買
          改善活動等による調達の合理化を構造改革骨子として定め、既に改革の実行に着手しております。しかしな
          がら、2021年３月期第２四半期末における連結純資産31億８千５百万円に対し、金融機関から調達した有利
          子負債は総額261億８千３百万円に及んでおり、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益
          力の強化を行うのみならず、資本増強を行うことにより、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負
          債調達額と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断いたしました。このような状況を踏まえ、こ
          のたび、本新株式第三者割当増資、本優先株式第三者割当増資及び本自己株式無償取得を行うことといたし
          ました。当社は、本新株式第三者割当増資により、資本を増強し早急に自己資本の充実を図るとともに、本
          優先株式第三者割当増資により、自己資本の更なる充実に加えて、金融機関からの負債調達と自己資本の額
          のバランスをとり、早期の財務体質の改善の実現を目指するものであり、また、割当予定先及びみずほ銀行
          の支援により当社の自己資本の増強と財務体質の改善を図るに当たり、当社の主要株主である筆頭株主のS・
          ウチヤマ・ホールディングス有限会社並びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及び
          O・ウチヤマ・ホールディングス有限会社にも、株主責任の一環として、一定のご負担と当社再建へのご協力
          をいただくのが適切であることから、各社に当社が置かれている現状を理解いただき、当社の中長期的な企
          業価値向上の支援を目的として、本自己株式無償取得を実施することとなったものであります（なお、本新
          株式第三者割当増資と本優先株式第三者割当及び本自己株式無償取得との関係につきましては、「募集又は
          売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。）。なお、本自己株式無償取得により取得する自己株式
          については本第三者割当増資の払込後に消却を行う方針ですが、現時点では決定しておりません。
          当社の取締役会としては、一般の投資家を対象とする公募増資やライツ・イシュー等も検討いたしました
          が、2021年３月期第２四半期決算にて公表した当社の連結財務諸表の注記においても「継続企業の前提に関
          する事項」が記載されている状況にあり、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難
          であり、また、ライツ・イシュー等により確実に一定規模の資金調達を行うことができるかは不明であると
          判断し、本新株式第三者割当増資による、早期の自己資本充実を図ることといたしました。
          なお、当社は、2021年３月期第２四半期末現在において、総額267億４千７百万円の有利子負債を有してお
          りますが、前述のとおり、2020年３月期第４四半期以降の新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けたこ
          と等を踏まえ、当面の資金負担の軽減を目的に、取引金融機関各行と協議の上、取引金融機関各行に、一時
          的に弁済猶予を継続いただいているところです。そのため、本第三者割当増資による自己資本の更なる充実
          及び有利子負債の圧縮により、早期の財務体質の改善を実現するとともに、取引金融機関各行への弁済の再
          開及び取引条件の見直し等による金融取引の正常化を図ることが当社の安定的な事業継続にとって不可欠と
          考え、本事業再生ADR手続の中で、本対象債権者と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家協
          会（同協会は、法務大臣より認証紛争解決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛争解決事
          業者としての認定を受けている団体です。）より調査・指導・助言をいただき、本資本業務提携及び本第三
          者割当増資の実施を骨子とした事業再生計画案（以下「本事業再生計画案」といいます。）を策定し、本事
          業再生計画案について、一時的な弁済猶予に応じていただいていた本対象債権者に、透明性あるプロセスを
          通じて説明を尽くしてご理解をいただき、正式に計画案に合意いただくことで、早期に金融取引の正常化を
          図ることを目的として、本事業再生ADR手続を経ることを予定しております。
         (2）本資本業務提携及び本新株式第三者割当増資を選択した理由

          当社は、2020年３月27日の新経営体制発足後、当社の中長期的な企業価値最大化を図ることを目的に、当社
          が抱える課題である財務体質の強化とともに、事業面における体制強化、経営管理面の知見・ノウハウ等の
          補強を行う必要があると考え、当社事業の競争力強化につながる業務・資本提携が実現可能な相手先につい
          て慎重に検討してまいりました。
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          また、今後、当社が更なる成長・発展を目指す上では、当社の経営方針を理解し、中長期的な観点から当社
          の持続的・継続的な成長・発展を支えていただける安定的な株主構成のもとで中長期的な企業価値最大化を
          図っ  ていくことが不可欠との考えに至りました。
          そこで、当社事業の競争力強化につながる業務・資本提携が実現可能な相手先として、当社の資本業務提携
          先である豊田自動織機との間で2020年５月から出資に係る本資本業務提携の更新可能性を検討してまいりま
          した。
          また、当社は、下記のとおり、当社との取引関係を有するアイシン精機及びネクスティエレクトロニクスに
          対しても2020年９月から当社への出資に関する検討を依頼し、当該２社とも協議を行ってまいりました。
          その結果、今般、上記３社との協議がまとまり、本日の取締役会において、豊田自動織機と本資本業務提携
          契約を更新し、また、アイシン精機及びネクスティエレクトロニクスとそれぞれ本出資契約を締結し、上記
          ３社を割当予定先とする本新株式第三者割当増資を行うことを決議いたしました。本資本業務提携契約及び
          本出資契約を通じて、割当予定先との関係をより一層強いものとすることにより今後のEMS業界にとって成長
          領域と考える車載ビジネスにおける高信頼性の確保と顧客ニーズへの対応を強化していくための協力体制の
          構築を図ることができ、ひいては当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えており、かかる観点
          から上記３社は最善の割当予定先と考えております。各社の選定理由は以下のとおりです。
         ①　豊田自動織機

          同社は、2013年３月に当社との間で資本業務提携契約を締結して以来の資本業務提携先であり、2020年９月
          30日現在、当社の発行済株式総数（自己株式を除きます。）の5.00％を有している当社の株主です。当社
          は、同社に対して新経営体制発足後間もない時期である2020年５月頃から本資本業務提携に関する打診を行
          い、同社との新たな提携に関する協議を進めてまいりました。当社は、豊田自動織機との2013年３月の資本
          業務提携以降、主に、同社が手掛けるハイブリッド車・電気自動車等のいわゆる環境対応車（以下「環境対
          応車」といいます。）向け電子部品に関する製造を受託するなど、同社とは当社の主力事業である車載分野
          において深い関係にあるのみならず、当社中国工場における技術・開発協力といった技術面での支援及び同
          社の在籍者が当社の社外取締役として就任するなど人材面においても戦略的なパートナーシップ体制を築い
          てまいりました。当社は、同社の協力は当社の事業の強化及び信頼回復に不可欠なものであると考え、当社
          が今後も安定的でかつ確実な成長に向けて邁進できるよう、同社を割当予定先といたしました。
         ②　アイシン精機
          同社は、パワートレインをはじめ、ブレーキ及びシャシー関連などを幅広く手がける総合自動車部品メー
          カーであり、当社の主要な取引先として、当社は車載機器の製造を受託しており、堅固な取引関係を有して
          おります。同社には、当社の既存の主要な取引先として、当社事業の強化及び信頼回復のための協議に参画
          いただき、豊田自動織機及びネクスティエレクトロニクスを含めた更なる協力体制構築に賛同いただきまし
          た。同社を割当予定先とし資本面での関係も構築することで、従前から当社との間で構築されていた協力関
          係をより一層、強固なものとすることが期待できると判断し、当社が今後も安定的でかつ確実な成長に向け
          て邁進できるよう、同社を割当予定先といたしました。
         ③　ネクスティエレクトロニクス
          同社は、豊田通商株式会社（以下「豊田通商」といいます。）の完全子会社であり、豊田通商のグループ会
          社として、多様な半導体・電子部品の開発・製造・販売を行う半導体・電子部品商社です。ネクスティエレ
          クトロニクスは、当社にとって電子部品の主要な調達先であり、長期的な関係を有しております。ネクス
          ティエレクトロニクスには、当社が豊田自動織機との間で更なる協力関係の強化に関する協議を進める中
          で、当社の主要な取引先として当社事業の強化及び信頼回復のための協議に参画いただき、豊田自動織機及
          びアイシン精機を含めた更なる協力体制構築に賛同いただきました。ネクスティエレクトロニクスは半導
          体・電子部品に関わる高度な調達・開発・製造ノウハウや幅広いサプライチェーンネットワークを有し、ま
          た、トヨタグループをはじめとした有力な自動車部品メーカーとの取引実績を有す同社を割当予定先とし資
          本面での関係も構築することで当社事業の強化及び信頼回復に向けた更なる協力関係を構築することが期待
          できるため、当社が今後も安定的でかつ確実な成長に向けて邁進できるよう、同社を割当予定先といたしま
          した。
          本新株式第三者割当増資により自己資本の増強を図るとともに、当社をよく知りまた事業面でつながりの深

          い割当予定先と資本面での関係の強化・構築により、当社事業の強化及び信頼回復に向けた更なる協力関係
          の強化につながると考えております。豊田自動織機との本資本業務提携では、主に、①豊田自動織機が手掛
          ける環境対応車用のエレクトロニクス製品製造に関する相互協力、②購買・調達に関する相互協力、③回
          路・機構設計に関する相互協力等による事業面における相互協力を定めております。また、アイシン精機と
          の本出資契約では、主に、パワートレイン系製品等の車載機器における品質向上及び原価低減に関する相互
          協力、ネクスティエレクトロニクスとの本出資契約では、主に、電子部品の調達・購買に関する相互協力に
          ついて定めております。これらの相互協力の推進は、当社の主力事業である環境対応車用のエレクトロニク
          ス製品における品質及び競争力の向上につながると考えております。なお、これらの業務提携は、当社の各
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          製造拠点への追加の設備投資を要するものである一方で、当社は、後述のとおり、本対象債権者に対して返
          済猶予等の支援を要請する予定であり、かかる状況下において取引金融機関から新規の外部借入を行うこと
          よ り、上記のとおり当社事業の強化及び信頼回復に向けた協力にご理解をいただいた割当予定先からの増資
          により調達することが適切であること、また、資本性の資金調達によることで当社の自己資本増強にもつな
          がることから、第三者割当の方法により同３社に対して総額約45億円の普通株式を発行することといたしま
          した。
        ｄ．割り当てようとする株式の数

          株式会社豊田自動織機：8,823,530株
          アイシン精機株式会社：2,205,883株
          株式会社ネクスティエレクトロニクス：2,205,883株
        e.株券等の保有方針

          当社は、割当予定先が、本新株式第三者割増資により取得する株式を継続して保有する方針であることを確
         認しております。
          なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が割当後２年以内に本新株式第三者割当増資により発行される
         当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当
         該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意すること
         につき、確約書を取得する予定です。
        f.払込みに要する資金等の状況

          当社は、①豊田自動織機については、同社が2020年11月13日に関東財務局長に提出した第143期第２四半期
         （2020年７月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期報告書に記載の資産合計、資本合計並びに現金及び
         現金同等物等の状況の記載を確認するなどし、②アイシン精機については、同社が2020年11月13日に関東財務
         局長に提出した第98期第２四半期（2020年７月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期報告書に記載の資
         産合計、資本合計並びに現金及び現金同等物等の状況の記載を確認するなどし、③ネクスティエレクトロニク
         スについては、同社の第48期の計算書類に記載の総資産、純資産並びに現金及び預金等の状況の記載を確認す
         るなどして割当予定先が払込日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断して
         おります。
        g.割当予定先の実態

          ①　豊田自動織機
          割当予定先である豊田自動織機は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は、同社が同取引所に
         提出した2020年６月19日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的
         な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、豊田自動織機並びにその役
         員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
          ②アイシン精機
          割当予定先であるアイシン精機は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、当社は、同社が同取引所に
         提出した2020年６月17日付コーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的
         な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、アイシン精機並びにその役
         員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
          ③ネクスティエレクトロニクス
          当社は、ネクスティエレクトロニクスとの間で締結した本出資契約において、ネクスティエレクトロニクス
         から、同社並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力との間に何らの関係がないことに関する表明保証を受
         けております。また、同社の完全親会社である豊田通商が東京証券取引所に提出した2020年７月８日付コーポ
         レート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同
         取引所のホームページにて確認し、ネクスティエレクトロニクス並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力
         とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　該当事項はありません。
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     ３【発行条件に関する事項】
     (1）発行価格の算定根拠と合理性に関する考え方
        本新株式第三者割当増資の払込金額（4,500,000,640円）は、割当予定先との協議により、本新株式第三者割当増
       資に係る取締役会決議日の直前営業日である2020年11月26日（以下「本直前営業日」といいます。）までの過去３
       か月間（2020年８月27日から2020年11月26日まで）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値（以
       下「東証終値」といいます。）の単純平均値である１株あたり342.3円（小数点以下第二位を四捨五入。）を基準
       とし、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、当該金額に対して0.67％（小数点以下第三位を四捨五入。以下
       同じです。）のディスカウントとなる１株当たり340円といたしました。
        本新株式第三者割当により発行する本新株式の払込金額の算定方法として取締役会決議日の直前取引日までの３
       か月間の東証終値の単純平均値を採用したのは、最近の株式相場について新型コロナウイルスの感染拡大懸念を受
       けて不安定な値動きが続いていること、2020年11月26日からさかのぼって30取引日間の当社の普通株式に係るヒス
       トリカルボラティリティは80.57％となっている一方で東証株価指数TOPIXの同値が16.48％となっているため、当
       社普通株式のボラティリティは、東証株価指数TOPIXのボラティリティよりも大幅に高いといえることから、特定
       の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影
       響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したためです。ま
       た、算定期間を直近３か月としたのは、最近の期間を算定期間とすることが望ましい一方で、直近１か月間では当
       社の株価は急激に下落した後に急激に上昇するなど著しく不安定な状況にあるため、直近１か月間と比較して相対
       的に過度な影響が限定的と考えられる直近３か月間を算定期間として設定することが合理的と判断したためです。
        そして当社は、割当予定先との間で慎重に交渉・協議を重ね、当社取締役会で審議を行った結果、本新株式第三
       者割当増資の払込金額は、直近３か月間の東証終値の平均値である342.3円に対して0.67％のディスカウントとな
       る１株当たり340円とすることが合理的であると判断いたしました。
        上記払込金額（340円）は、本直前営業日における東証終値（434円）に対して21.66％のディスカウント、本直前
       営業日の直近１か月間における東証終値単純平均（332.6円）に対して2.22％のプレミアム、本直前営業日の直近
       ３か月間における東証終値単純平均（342.3円）に対して0.67％のディスカウント、本直前営業日の直近６か月間
       における東証終値単純平均（368.3円）に対して7.68％のディスカウントとなっております。
        上記のとおり、本新株式の払込金額は、最近の株式相場の動向や当社の株価の動向に照らし、特定の一時点を基
       準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因
       を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができるとの判断に基づき、かつ、割当予定先
       との間で真摯な協議・交渉を経た結果として、最終的に合意されたものであり、当社の置かれた状況を踏まえれ
       ば、当社にとって現時点で最善の条件であると判断しております。もっとも、かかる払込金額は、本直前営業日の
       東証終値に対するディスカウントが10％を超えていることから、会社法上、本新株式の払込金額が割当予定先に特
       に有利な金額であると判断される可能性は完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切で
       あると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議に
       よる承認を得ることを条件として本新株式を発行することといたしました。
     (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

        本新株式第三者割当増資により発行する当社普通株式の数13,235,296株に係る議決権の数132,351個は、2020年９
       月30日現在の当社の発行済株式に係る議決権の数（192,913個）に対して68.61％となり、既存株主の皆様に対して
       25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。
        しかし、当社は、「１[割当予定先の状況]c.割当予定先の選定理由」のとおり、本新株式第三者割当増資によっ
       て、当社の注力分野である環境対応車用のエレクトロニクス製品に関する、製造等に関する業務提携の深化を通じ
       て当社主力製品の品質及び競争力向上を図り、また、同時に自己資本の増強により財務基盤の強化を図ることで、
       安定的な事業基盤を構築し、早期の財務体質の改善及び金融取引の正常化を通じて、当社の企業価値を向上させる
       ことが可能であり、これにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しております。したがって、本新株式第
       三者割当増資における株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

       本新株式第三者割当増資の目的である株式の総数13,235,296株に係る割当議決権数は132,351個となります。これが
     2020年９月30日時点の当社の総株主の議決権数192,913個に占める割合は68.61％（小数点第三位四捨五入）となりま
     す。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府
     令　第２号様式記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。また、本新株式第三者割
     当増資と並行して本優先株式第三者割当増資も予定されているところ、本優先株式に付された普通株式を対価とする取
     得請求権が仮に下限取得価額にて全て行使された場合には、最大44,585,987株の普通株式が発行され、両者を合算する
     と発行される株式数は57,821,283株、議決権の個数は578,210個となり、2020年９月30日時点の当社の総株主の議決権
     数192,913個に占める割合は299.73％（小数点第三位四捨五入）となります。
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       なお、本資本業務提携契約において、当社の主要株主である筆頭株主のS・ウチヤマ・ホールディングス有限会社並
     びに当社の株主であるH・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びO・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、当
     該３社が保有する当社の普通株式合計4,252,856株を2021年２月11日から2021年11月26日までの間の別途当事者間で合
     意 する日までに当社が無償取得していることが本新株式第三者割当増資の実行の前提条件とされており、当該無償譲渡
     を考慮した本新株式第三者割当増資後の総議決権数は282,737個であり、当該本新株式第三者割当増資後の総議決権数
     に対する割当議決権数の割合は、46.81％（小数点第三位四捨五入）となります。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所
                                                      議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                有株式数
         氏名又は名称                 住所                            対する所有
                                    （千株）
                                          有議決権数
                                                （千株）
                                                      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    愛知県刈谷市豊田町二丁目一番
                                       965     5.00％       9,788     30.09％
     株式会社豊田自動織機
                    地
                    埼玉県さいたま市大宮区堀の内
     S・ウチヤマ・ホールディング
                                      3,605      18.7％       3,605     11.09％
                    町二丁目21番地６
     ス有限会社
                    愛知県刈谷市朝日町２丁目１番
                                        －      －     2,205      6.78％
     アイシン精機株式会社
                    地
     株式会社ネクスティエレクトロ               東京都港区湊南二丁目３番地13
                                        －      －     2,205      6.78％
     ニクス               号　品川フロントビル
                    埼玉県さいたま市見沼区東大宮
     H・ウチヤマ・ホールディング
                                      1,482      7.7％      1,482      4.56％
                    七丁目43番地19
     ス有限会社
     O・ウチヤマ・ホールディング               神奈川県川崎市川崎区伊勢町23
                                      1,253      6.5％      1,253      3.85％
     ス有限会社               番15号
                    東京都千代田区神田練塀町３番
                                       797     4.13％        797     2.45％
     東京センチュリー株式会社
                    地
                    東京都港区芝大門一丁目12番15
                                       689     3.57％        689     2.12％
     NOK株式会社
                    号
                    東京都中央区八重洲二丁目10番
                                       447     2.32％        447     1.37％
     株式会社商工組合中央金庫
                    17号
     日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町二丁目11番３
                                       447     2.32％        447     1.37％
     株式会社（信託口）
                    号
                           －           9,685     50.24％       22,918      70.46％
            計
     （注）１．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第３位を四捨五入しております。
         ２．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿に基づ
           いて記載しております。
         ３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年９月30日現在の発行済株式総数に係る総議決権
           数192,913個に、本新株式第三者割当増資により増加する議決権数132,352個を加えた325,265個を基準とし
           て算出しております。
         ４．本新株式第三者割当増資に加え、本自己株式無償取得も考慮した大株主の状況は以下のとおりとなります。
                                                      割当後の総

                                          総議決権数
                                                割当後の所
                                                      議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                有株式数
         氏名又は名称                 住所                            対する所有
                                    （千株）
                                          有議決権数
                                                （千株）
                                                      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    愛知県刈谷市豊田町２丁目１番
                                       965     5.00％       9,788     34.62％
     株式会社豊田自動織機
                    地
                    愛知県刈谷市朝日町２丁目１番
                                        －      －     2,205      7.80％
     アイシン精機株式会社
                    地
     株式会社ネクスティエレクトロ               東京都港区湊南二丁目３番地13
                                        －      －     2,205      7.80％
     ニクス               号　品川フロントビル
                    東京都千代田区神田練塀町３番
                                       797     4.13％        797     2.82％
     東京センチュリー株式会社
                    地
                    埼玉県さいたま市見沼区東大宮
     H・ウチヤマ・ホールディング
                                      1,482      7.69％        741     2.62％
                    七丁目43番地19
     ス有限会社
                    埼玉県さいたま市大宮区堀の内
     S・ウチヤマ・ホールディング
                                      3,605     18.69％        721     2.55％
                    町二丁目21番地６
     ス有限会社
                    東京都港区芝大門一丁目12番15
                                       689     3.57％        689     2.44％
     NOK  株式会社
                    号
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                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所
                                                      議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                有株式数
         氏名又は名称                 住所                            対する所有
                                    （千株）
                                          有議決権数
                                                （千株）
                                                      議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
     O・ウチヤマ・ホールディング               神奈川県川崎市川崎区伊勢町23
                                      1,253      6.50％        626     2.22％
     ス有限会社               番15号
                    東京都中央区八重洲二丁目10番
                                       447     2.32％        447     1.58％
     株式会社商工組合中央金庫
                    17号
     日本マスタートラスト信託銀行
                    東京都港区浜松町二丁目11番３
                                       447     2.32％        447     1.58％
     株式会社（信託口）
                    号
                           －           9,685     50.22％       18,666      66.03％
            計
         　（注）１．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の
               割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
             ２．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主
               名簿に基づいて記載しております。
             ３．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９
               月30日現在の発行済株式総数（自己株式を除きます。）（19,295,133株）から、本自己株式無償
               取得により取得する普通株式（4,252,856株）を控除した株式数（15,042,277株、議決権数
               150,385個）に、本新株式第三者割当増資により発行される株式数（13,235,296株、議決権数
               132,352個）を合計した株式数（28,277,573株、議決権数282,737個）に基づいて記載しておりま
               す。
             ４．本優先株式第三者割当増資により発行される本優先株式には議決権がなく、また、本優先株式に
               付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数（潜在株式数）
               は、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、本新株式第三者割当増資後の大株
               主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。
             ５．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式
               数は326,300株であります。なお、それらの内訳は、全て投資信託設定分となっております。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

       前述のとおり、当社中国及びタイ連結子会社において、不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。
     この結果を受けて、同日に、過去の決算短信及び四半期決算短信の訂正、並びに有価証券報告書、四半期報告書及び有
     価証券届出書の訂正を公表しました。さらに、当該不正の発覚に起因し、当社に対する金融機関の与信姿勢について従
     前と異なった不透明さが生じたこと等により、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとして、同日に公
     表した2020年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）において「継続企業の前提に関する注記」を記載するに
     至りました。また、当社は、上記の決算短信等の訂正に伴い、2019年12月18日に東京証券取引所より特設注意市場銘柄
     の指定を受け、上場契約違約金4,800万円の徴求を受けることになりました。当社は、中国、ベトナム拠点に加え、タ
     イ、メキシコへの進出を企図し、多額の新規投資を行ってまいりました。また、これまでの赤字取引の受注、調達購買
     力の不足等もあり、実態として低収益に陥っている状況にありましたが、この間に行われていた不適切会計の影響によ
     り財務実態の把握ができておりませんでした。この間に当社の財務実態は大幅に悪化し、2019年10月28日付での訂正後
     の2019年３月期連結純資産は、173億３千７百万円にまで減少いたしました。さらに、2020年３月期においては、不適
     切な会計処理発覚に起因した一連の調査費用、財務実態に基づいた固定資産減損損失の計上に加えて、2020年３月期第
     ４四半期以降の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響による当社海外拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の
     稼働停止を受けた受注減少、電子部品の調達遅延による一部製品の出荷遅れの影響もあり、当社は、親会社株主に帰属
     する当期純損失125億７千１百万円を計上し、連結純資産は34億１千４百万円にまで減少し、単体純資産は14億７百万
     円の債務超過となり、財務体質の早期改善が求められる状況にあります。
       かかる状況下、当社は、早期の財務体質の改善のため、2020年５月に策定・公表したUMC再生計画において、海外不
     採算拠点の再編等による拠点再編、労務費・経費管理強化等による原価低減活動、全社的な購買改善活動等による調達
     の合理化を構造改革骨子として定め、既に改革の実行に着手しております。しかしながら、2021年３月期第２四半期末
     における連結純資産31億８千５百万円に対し、金融機関から調達した有利子負債は総額261億８千３百万円に及んでお
     り、当社の財務体質の改善には、構造改革による事業強化、収益力の強化を行うのみならず、資本増強を行うことによ
     り、早急に自己資本の充実を図り、金融機関からの負債調達額と自己資本の額のバランスをとることが不可欠と判断い
     たしました。このような状況を踏まえ、このたび、本第三者割当増資を行うことといたしました。
       当社の取締役会としては、一般の投資家を対象とする公募増資やライツ・イシュー等も検討いたしましたが、2021年
     ３月期第２四半期決算にて公表した当社の連結財務諸表の注記においても「継続企業の前提に関する事項」が記載され
     ている状況にあり、証券会社の引受審査を経て行われる公募増資の確実な実施は困難であり、また、ライツ・イシュー
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     等により確実に一定規模の資金調達を行うことができるかは不明であると判断し、本新株式第三者割当増資及び本優先
     株式第三者割当増資による、早期の自己資本充実及び有利子負債削減を図ることといたしました。
       なお、本新株式第三者割当増資に係る払込金額は、本直前営業日終値に対するディスカウントが10％を超えているこ
     とから、会社法上、本新株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性は完全には否定でき
     ないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第２
     項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得る予定です。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

      　該当事項はありません。
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    第二部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次             第49期       第50期       第51期       第52期       第53期
            決算年月             2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

                   （千円）      107,368,689       111,782,988       125,841,023       138,665,484       141,010,230
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）       1,503,947       1,557,077       2,529,115      △ 1,828,457      △ 6,609,020
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は親会社株主に              （千円）       1,198,745        520,827       553,702     △ 2,243,559      △ 12,571,688
     帰属する当期純損失（△）
                   （千円）       △ 70,548       225,292      1,051,893      △ 2,653,840      △ 12,764,874
     包括利益
                   （千円）      11,362,441       11,210,869       11,978,865       17,384,474        3,414,593
     純資産額
                   （千円）      50,480,769       56,749,420       62,410,720       74,310,364       61,419,358
     総資産額
                    （円）        705.78       696.61       739.82       893.77       168.28
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益又は１
                    （円）        92.03       32.36       34.39      △ 120.48      △ 651.55
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後
                    （円）        91.67       31.70       33.15         －       －
     １株当たり当期純利益
                    （％）         22.5       19.8       19.1       23.2        5.3
     自己資本比率
                    （％）         13.1        4.6       4.8        －       －
     自己資本利益率
                    （倍）         11.0       48.6       77.3        －       －
     株価収益率
     営業活動による
                   （千円）       3,096,555       2,026,336         1,893      106,799       427,325
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   （千円）      △ 1,707,178      △ 4,204,481      △ 6,015,789      △ 6,935,911      △ 3,618,496
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   （千円）       3,931,907       △ 764,819      2,073,711       7,823,086       1,122,543
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                   （千円）      12,874,194        9,680,829       5,693,104       6,422,103       4,220,684
     期末残高
                            8,811       10,862       10,495       10,475        9,472
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       ( 682  )     ( 988  )     ( 659  )     ( 705  )     ( 743  )
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第52期及び第53期は１株当たり当期純損失であるため記
           載しておりません。
         ３．第52期及び第53期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載
           しておりません。
         ４．第52期及び第53期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載して
           おりません。
         ５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、期間工を含む。）は、
           年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ６．当社は、2015年10月１日付及び2017年６月１日付でそれぞれ普通株式１株につき20株の割合及び普通株式１
           株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第49期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１
           株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純
           利益を算定しております。
         ７．  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第52期の期
           首から適用しており、第51期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等となっております。
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      (2）提出会社の経営指標等
             回次             第49期       第50期       第51期       第52期       第53期
            決算年月             2016年３月       2017年３月       2018年３月       2019年３月       2020年３月

                   （千円）      19,688,926       22,450,454       21,852,095       24,459,351       28,281,704
     売上高
     経常利益又は経常損失（△）              （千円）        871,084      1,074,296        649,977       175,769      △ 380,063
     当期純利益又は当期純損失
                   （千円）      △ 1,307,487       △ 522,228       436,727     △ 4,657,986      △ 15,036,182
     （△）
                   （千円）       1,334,000       1,334,000       1,345,935       4,729,403       4,729,403
     資本金
                    （株）      8,356,140       8,356,140       16,743,080       19,295,180       19,295,180
     発行済株式総数
                   （千円）      11,481,072       10,780,555       10,965,531       14,121,604       △ 1,407,671
     純資産額
                   （千円）      24,648,137       24,602,365       26,566,902       34,162,793       24,552,451
     総資産額
                    （円）        713.40       669.87       676.98       726.19       △ 79.16
     １株当たり純資産額
                            44.60       44.60       30.00       30.00        0.00
     １株当たり配当額
                    （円）
     （うち１株当たり中間配当
                             ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     額）
     １株当たり当期純利益又は１
                    （円）       △ 100.37       △ 32.45       27.13      △ 250.13      △ 779.27
     株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当
                    （円）          －       －      26.15         －       －
     期純利益
                    （％）         46.6       43.8       41.1       41.0       △ 6.2
     自己資本比率
                    （％）          －       －       4.0        －       －
     自己資本利益率
                    （倍）          －       －      97.9        －       －
     株価収益率
                    （％）          －       －      110.6         －       －
     配当性向
                             169       223       217       207       205
     従業員数
                    （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                       ( 553  )     ( 546  )     ( 523  )     ( 505  )     ( 583  )
                    （％）          －      164.7       275.2       172.5        36.7
     株主総利回り
     （比較指標：TOPIX(配当込
                    （％）         ( － )    ( 102.3   )    ( 118.5   )    ( 112.5   )    ( 101.8   )
     み））
                    （円）        2,554       3,245       3,170       3,555       1,696
     最高株価
                                         ※3,395
                    （円）        2,001       1,846       2,880       1,498        197

     最低株価
                                         ※1,415
    　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第49期、第50期、第52期及び第53期は１株当たり当期純
           損失であるため記載しておりません。
         ３．第49期、第50期、第52期及び第53期の自己資本利益率及び配当性向については、当期純損失を計上している
           ため記載しておりません。
         ４ ．第49期、第50期、第52期及び第53期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ５ ．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、期間工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で
           記載しております。
         ６ ．当社は、2015年10月１日付及び2017年６月１日付でそれぞれ普通株式１株につき20株の割合及び普通株式１
           株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第49期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１
           株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純
           利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載
           しております。
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         ７．2016年３月15日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価、株主総利回り、比較指
           標については、該当事項は            ありません。
         ８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
         ９ ．2017年６月１日付で当社普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。第51期の※                                                 印
           は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しています。
         10 ． 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第52期の期
           首から適用しており、第51期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
           標等となっております。
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     ２【沿革】
      　当社は、1963年４月にクリスマス電球の製造組立を目的に、神奈川県川崎市（現川崎市川崎区）で個人事業として
      創業いたしました。その後、1968年１月に資本金1,000千円で神奈川県川崎市（現川崎市川崎区）に株式会社内山製
      作所（現当社）を設立し、電子機器の受託製造を開始致しました。
        年月                          事業の変遷
      1968年１月        株式会社内山製作所（現当社）を設立（資本金1,000千円）
      1988年８月        埼玉県大宮市（現さいたま市見沼区）に大宮工場を新設
      1991年１月        商号をユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社に変更
      1992年２月        埼玉県上尾市に上尾工場を新設
      1994年４月        埼玉県大宮市（現さいたま市見沼区）に本社を移転
      1994年９月        株式会社グリーン・システムを子会社化
      1994年12月        埼玉県上尾市に大宮工場を移設、本社工場として稼働開始
      2000年６月        UMC  Electronics      Hong   Kong   Limited（三和盛香港高科技有限公司）を設立
      2000年11月        UMC  Electronics      Hong   Kong   Limitedの来料       （注）   委託工場として深圳三和盛科技電子厰を新設
      2003年４月        UMC  Electronics      Hong   Kong   Limitedを香港新界地区に移転
      2004年３月        UMC  Electronics      (Shenzhen)      Co.,   Ltd.（三和盛科技電子（深圳）有限公司）を設立
      2004年６月        ＵＭＣジャストインスタッフ株式会社を設立
      2004年12月        UMC  Electronics      (Dongguan)      Co.,   Ltd.（三和盛電子科技（東莞）有限公司）を設立
              UMC  Electronics      Hong   Kong   Limitedの来料       （注）   委託工場として東莞鳳崗三和盛科技電子厰を新設
      2005年１月        宮崎県都城市に宮崎工場を新設
      2005年11月        本社工場物流センター新設
      2006年11月        UMC  Electronics      Vietnam    Limitedを設立
      2007年10月        名古屋市中区にＶＣＭ営業部（現ＶＣＭ営業所）を開設
      2008年10月        宮崎県都城市に        Spiral    Up  ＥＭＳ営業部（現Spiral            Up  営業所）を開設
      2009年２月        大阪市淀川区にＶＡＳ営業部を開設
      2010年８月        埼玉県上尾市に本社を移転
      2010年10月        東莞鳳崗三和盛科技電子厰を法人化し、UMC                    Electronics      Products     (Dongguan)      Co.,   Ltd.
              (三和盛電子製品（東莞）有限公司)を設立
      2011年１月        UMC  Electronics      (Thailand)      Limitedを設立
      2012年７月        深圳三和盛科技電子厰をUMC             Electronics      (Shenzhen)      Co.,   Ltd.に統合
      2013年９月        ドイツ連邦共和国         バイエルン州ミュンヘン市に              UMC  Electronics      Europe    GmbHを設立
      2015年９月        UMC  Dongguan     Plastics     Co.,   Ltd.（三和盛塑        製品（東莞）有限公司）を子会社化
      2016年３月        東京証券取引所市場第一部に株式を上場
      2016年６月        UMC  Electronics      Mexico,    S.A.   de  C.V.   設立
      2016年７月        株式会社グリーン・システムを吸収合併
              三和盛電子制造(東莞)有限公司を設立
      2016年11月        静岡市葵区にＣＲＭ営業所を開設
      2017年４月        アメリカ合衆国イリノイ州にUMC               ELECTRONICS      NORTH   AMERICA,     Inc.   設立
      2017年６月        佐賀県神埼市に佐賀工場を新設
      2017年８月        日本メクトロン株式会社のドイツ現地法人である                       Mektec    Europe    Sales   & Development      GmbH   との
              共同出資により、ドイツ・ワインハイムに                    UMEK   GmbH   を設立
      2017年11月        Spiral    Up  営業所を佐賀工場内に移転
      2017年12月        ＶＡＳ営業所をＶＣＭ営業所へ統合
      2018年１月        創立50周年（１月５日）
      2018年４月        株式会社日立製作所との間で、ITプロダクツ分野において協業の基本合意
      2018年７月        株式会社日立製作所より株式会社日立情報通信マニュファクチャリング（現ＵＭＣ・Ｈエレクトロ
              ニクス株式会社）の株式を取得し連結子会社化
      2020年３月        監査等委員会設置会社へ移行
    　（注）「来料」：香港と広東省をつないだ独特の制度で、香港の会社が、中国側に部材を無償で提供して生産・加工の
              委託を行い、加工費のみを中国側に支払って、製品を引き取る取引形態。
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     ３【事業の内容】
       　当社グループは、当社（ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社）及び連結子会社13社により構成され、
       電子回路基板の実装並びに加工組立製造・開発を国内外有力メーカー等から受託するＥＭＳ(Electronics
       Manufacturing       Service)事業を主たる事業としており、「物づくり力」を企業活力の源泉とする企業であります。
       なかでも、技術面、品質面での要求水準が高いと言われている車載・産業機器向け売上比率が６割を超えるという
       特徴があります。なお、UMC              Electronics      Mexico,    S.A.   de  C.V.及びUMC      Electronics      North   America,     Inc.につ
       いては2020年10月29日開催の取締役会において解散を決議しており、清算完了は2021年９月末を予定しておりま
       す。
       　近年、世界の電機電子業界はコモディティ化に伴う水平分業化が進み、ＥＭＳ業界の急拡大を支えてきました
       が、他方、メカ技術をコアとしてきた業界の電子要素技術利用も急速に進展しており、とりわけ、車載分野は生命
       を預かる重要保安部品を抱えるため高信頼性の確保が必須となるものの、ＥＭＳ業界にとっての成長分野であると
       考えております。当社グループは、こうした高い技術力を要する分野に果敢に挑戦することで、自動車や産業機器
       業界等とともに成長することが可能と考えており、自ら積上げた「物づくり力」の社風・企業文化を水平展開する
       ことで規模を拡大してきております。
       　本来、ＥＭＳ事業では、委託メーカーの最終製品に向けた設計・開発思想との連動が前提となりますが、こうし
       た顧客視点に立った考え方は、一朝一夕に確立できるものではありません。「物づくりは人づくり」と言われると
       おり、「日本の物づくり」を世界で実現するには、全社員が思想・考え方を共有し、全社的に課題解決に取組む姿
       勢が重要となります。当社グループは、企業理念に「心ある物づくり」を掲げ、開発・部材調達から基板実装・完
       成品に至るまで、どの拠点も共通の価値観の下、同レベルのきめ細かなサービスを提供できることが強みであると
       考えております。
       　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは下記のとおりであります。
      (1）ＥＭＳ事業
        製品分野            事業内容                     主な関係会社
     車載機器(注)１           電動車向け電装系、起動・              当社
                発電機器、エクステリア              UMC  Electronics      Hong   Kong   Limited（中国）
                系、スピードメータ類、車
                              UMC  Electronics      Manufacturing(Dongguan)Co.,Ltd.（中国）
                内環境制御機器、セキュリ
                              UMC  Electronics      (Dongguan)      Co.,   Ltd.（中国）
                ティ機器、カーオーディオ
                              UMC  Electronics      Products     (Dongguan)      Co.,   Ltd.（中国）
                機器等の車載用電子機器
                              UMC  Dongguan     Plastics     Co.,Ltd.（中国）
                              UMC  Electronics      Vietnam    Limited（ベトナム）
                              UMC  Electronics      (Thailand)      Limited（タイ）
                              UMC  Electronics      Mexico,    S.A.   de  C.V.  （メキシコ）
     産業機器(注)２           インバーター、半導体試験              当社
                装置、電源、医療機器等の              UMC  Electronics      Hong   Kong   Limited（中国）
                電子機器
                              UMC  Electronics      Manufacturing(Dongguan)Co.,Ltd.（中国）
                              UMC  Electronics      (Dongguan)      Co.,   Ltd.（中国）
                              UMC  Electronics      Products     (Dongguan)      Co.,   Ltd.（中国）
                              UMC  Electronics      Vietnam    Limited（ベトナム）
                              ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社（日本）
     ＯＡ機器(注)３           プリンター、複写機等の電              UMC  Electronics      Hong   Kong   Limited（中国）
                子機器の供給
                              UMC  Electronics      Manufacturing(Dongguan)Co.,Ltd.（中国）
                              UMC  Electronics      (Dongguan)      Co.,   Ltd.（中国）
                              UMC  Electronics      Products     (Dongguan)      Co.,   Ltd.（中国）
                              UMC  Electronics      Vietnam    Limited（ベトナム）
     コンシューマー製品           デジタル家電・ＡＶ・エア              当社
     (注)４           コン等の電子機器の供給              UMC  Electronics      Hong   Kong   Limited（中国）
                              UMC  Electronics      Manufacturing(Dongguan)Co.,Ltd.（中国）
                              UMC  Electronics      (Dongguan)      Co.,   Ltd.（中国）
                              UMC  Electronics      Products     (Dongguan)      Co.,   Ltd.（中国）
                              UMC  Electronics      (Thailand)      Limited（タイ）
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        製品分野            事業内容                     主な関係会社
     情報通信機器      (注)５     光ピックアップユニット              UMC  Electronics      Vietnam    Limited（ベトナム）
     その他   (注)６        アミューズメント機器等の              当社
                電子機器、部品事業等              UMC  Electronics      Hong   Kong   Limited（中国）
                              UMC  Electronics      Manufacturing(Dongguan)Co.,Ltd.（中国）
                              UMC  Electronics      (Dongguan)      Co.,   Ltd.（中国）
                              UMC  Electronics      Products     (Dongguan)      Co.,   Ltd.（中国）
      (注)１．    車載機器：日系だけでなく欧米系も含めた自動車完成品メーカーの一次請け企業を通じて、車載用電子機器
           （電動車向け電装系、起動・発電機器、エクステリア系、スピードメータ類、車内環境制御機器、セキュリ
           ティ機器、カーオーディオ機器等の車載用電子機器）を供給しております。特にパワートレイン系や制御
           系、駆動系等の重要保安部品の生産には高い技術力が求められ、企画から量産まで長期間にわたる顧客との
           連携を要するものの、一度受注すると継続的な取引関係が構築されます。
         ２．  産業機器：車載機器と同様に、量産開始後、受注量の振幅が少なく、工場の安定操業で効果的な製品分野で
           あります。現在の主力製品は、インバーター、サーボモーター、ＩＣテスター用電子基板、スマートメー
           ター機器、小型インバーター完成品、半導体試験装置完成品等であります。
         ３．  ＯＡ機器：プリンター等の各種基板を製造し、ほとんどの業界大手メーカーと取引を有しております。中国
           に加え、ベトナムも主力生産拠点化されてきており、その受け皿となっております。
         ４．  コンシューマー製品：デジタル家電、オーディオビジュアル、エアコン等の各種基板を製造しております。
           業界で主役になってきた中国地場メーカーからも物づくり力を高く評価され、受注先を拡大しております。
         ５．情報通信機器：         ＦＰＣ（Flexible         Printed    Circuits）への実装・組立技術を活かし、主に光ピックアップ
           ユニットを製造しております。
         ６．その他(アミューズメント機器等)：アミューズメント分野は、ゲーム機用モジュール製品、音声・画像制御
           基板等があります。
         ７．  上記の他にアメリカ、ドイツ、中国に連結子会社をそれぞれ１社、計３社を有しております。
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      (2）その他の事業
        　不動産賃貸、人材派遣・製造請負、保険代理店業をＵＭＣジャストインスタッフ株式会社が行っております。
      　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

      （事業系統図）

    (注)   上記の他にアメリカ、ドイツ、中国に連結子会社をそれぞれ１社、計３社を有しております。















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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                                 主要な事業の        有割合又は
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                 内容        被所有割合
                                          (％)
    （連結子会社）

     UMC  Electronics
                                               製品の販売（注）５
      Hong   Kong   Limited
                 中華人民共和国            千USD                  原材料の仕入（注）５
                                 ＥＭＳ事業         100.0
     （三和盛香港高科技有限
                 香港特別行政区           38,000                  運転資金の借入（注）５
      公司）
                                               役員の兼任あり
     （注）３
     UMC  Electronics
      (Shenzhen)      Co.,   Ltd.
                 中華人民共和国            千USD              100.0
                                   同上            役員の兼任あり
     （三和盛科技電子
                 広東省            9,000             （100.0）
     （深圳）有限公司）
     （注）３
     UMC  Electronics
      (Dongguan)      Co.,   Ltd.
                 中華人民共和国            千USD              100.0    原材料の仕入（注）６
                                   同上
     （三和盛電子科技（東
                 広東省           12,250             （100.0）     役員の兼任あり
      莞）有限公司）
     （注）３
     UMC  Electronics
      Products
      (Dongguan)      Co.,   Ltd.    中華人民共和国            千USD              100.0    来料事業（注）６、７
                                   同上
                 広東省           18,130             （100.0）     役員の兼任あり
     （三和盛電子製品
     （東莞）有限公司）
     （注）３
     UMC  Dongguan     Plastics
                                               原材料の仕入及び製品の販
      Co.,Ltd.
                             千HKD
                 中華人民共和国                         100.0
                                   同上            売（注）６
     （三和盛塑      製品
                            63,000
                 広東省                        （100.0）
                                               役員の兼任あり
     （東莞）有限公司
     （注）３
     UMC  Electronics
      Manufacturing
                                               原材料の仕入及び製品の販
                             千USD
      (Dongguan)      Co.,   Ltd.    中華人民共和国                         100.0
                                   同上            売（注）６
                            10,000
                 広東省                        （100.0）
     （三和盛電子制造
                                               役員の兼任あり
     （東莞）有限公司         ）
     （注）３
                                               原材料の仕入（注）５、６
     UMC  Electronics
                 ベトナム社会主義
                             千USD                  製品の販売・運転資金の借
      Vietnam     Limited        共和国ハイズオン                  同上        100.0
                            19,800                  入（注）５
                 省
     （注）３
                                               役員の兼任あり
                                               原材料の仕入（注）５、６
     UMC  Electronics
                 タイ王国
                             千THB              100.0    製品の販売・運転資金の借
      (Thailand)      Limited      チャチューンサオ                  同上
                           1,418,000                （0.1）    入（注）５
                 県
     （注）３
                                               役員の兼任あり
     UMC  Electronics
                 ドイツ連邦共和国            千EUR
      Europe    GmbH                          同上        100.0    役員の兼任あり
                 バイエルン州            2,000
     UMC  Electronics

                             千 MXN
                                               原材料の仕入（注）５、６
                 メキシコ合衆国                         100.0
      Mexico,     S.A.   de  C.V.                     同上
                 ハリスコ州           755,295               (0.1)
                                               役員の兼任あり
     （注）３
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                                         議決権の所

                                 主要な事業の        有割合又は
          名称           住所       資本金                        関係内容
                                 内容        被所有割合
                                          (％)
                                               米国顧客向け販売支援
     UMC  Electronics
                 アメリカ合衆国            千USD
                                   同上        100.0    （注）６
      North    America,     Inc.    イリノイ州            1,400
                                               役員の兼任あり
     ＵＭＣ・Ｈエレクトロ                                          製品の販売（注）５
                             千円
     ニクス株式会社            秦野市堀山下                  同上        85.1    原材料の仕入（注）５
                            50,000
     （注）３                                          役員の兼任あり
                                               製造請負・人材派遣、保険
     ＵＭＣジャストイン                        千円                 代理店業、不動産賃貸サー
                 さいたま市見沼区                その他の事業          100.0
     スタッフ株式会社                       100,000                   ビスを提供（注）５
                                               役員の兼任あり
    　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
         ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ３．特定子会社に該当しております。
         ４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。
         ５．当社との取引であります。
         ６．UMC    Electronics      Hong   Kong   Limitedとの取引であります。
         ７．UMC    Electronics      Products     (Dongguan)      Co.,   Ltd.は、UMC      Electronics      Hong   Kong   Limitedから、部材の無
           償支給を受け、加工し加工賃収入を得ています（来料事業）。
         ８．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情
           報等」は次のとおりであります。なお、UMC                    Electronics      Hong   Kong   Limitedの「主要な損益情報等」につ
           きましては、同社の他、同社が100.0％出資するUMC                        Electronics      (Shenzhen)      Co.,   Ltd.、UMC     Electronics
           (Dongguan)      Co.,   Ltd.、UMC     Electronics      Products     (Dongguan)      Co.,   Ltd.、   UMC  Dongguan     Plastics
           Co.,Ltd.及びUMC        Electronics      Manufacturing       (Dongguan)      Co.,   Ltd.  の５社を含めた連結損益であります。
                                                     （単位：千円）
                            経常利益又は        当期純利益又は

          会社名           売上高                        純資産額        総資産額
                            経常損失(△)        当期純損失(△)
     UMC  Electronics      Hong   Kong
                     61,033,257        △2,971,276        △7,497,736        △10,486,355         24,476,623
     Limited
     UMC  Electronics      Vietnam
                     36,940,902          843,595        792,024       6,772,165        11,839,950
     Limited
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                                                  2020年９月30日現在
                                          従業員数（人）
              セグメントの名称
                                               8,972    （ 690  ）
      ＥＭＳ事業
                                                 6   （1）
      その他の事業
                                               8,978    （ 691  ）
                 合計
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、期間工を含む。）は、
           年間の平均人員を（　）外数で記載しております。
         ２．  2019年10月１日から2020年９月30日の１年間において、タイの生産増加による人員補強等により226名増加
           しましたが、中国における新型コロナ感染症による採用抑制等により720名減少し、使用人数が前期末と比
           べて494名減少しております。
         ３．参考までに当社グループの国別における従業員数の状況を掲げると、以下のとおりとなります。
                                                  2020年９月30日現在

                 国別

                                          従業員数（人）
                                                 732  （ 589  ）
      日本
                                                4,024    （6）
      中国・香港
                                                2,807    （ 96 ）
    　ベトナム
                                                1,044    （―）
      タイ
                                                   （―）
      ドイツ                                            ―
                                                 365   （―）
    　メキシコ
                                                   （―）
    　アメリカ                                             6
                                                8,978   （ 691  ）
                 合計
                                 40/171










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      (2）提出会社の状況
                                                  2020年９月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）              平均年間給与（円）
           207  （ 588  ）           44.5              11.9           5,380,471

                                          従業員数（人）

              セグメントの名称
                                                207   （ 588  ）
      ＥＭＳ事業
                                                －   （－）
      その他の事業
                                                207   （ 588  ）
                 合計
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、期間工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で
           記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
      (3）労働組合の状況

        　連結子会社であるＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社、UMC                              Electronics      (Dongguan)      Co.,   Ltd.、UMC
        Electronics      Products     (Dongguan)      Co.,   Ltd.及びUMC      Electronics      Vietnam    Limitedには、下記の労働組合が組織
        されており、当該連結子会社と労働組合との関係は労使協調体制で円満に推移しております。
    　　　　名称：日立労働組合　HITM支部

    　　　　組合員数：         488名（2020年９月30日現在）
         名称：東莞鳳崗三和盛科技電子廠工会委員会

         組合員数：     1,755名（2020年９月30日現在）
         上部団体：中国共産党領導的職工自願結合的工人階級群集組織

         名称：Ban     Chap   Hanh   Cong   Doan   Cong   Ty  TNHH   Dien   Tu  UMC  Vietnam

         組合員数：     2,730名（2020年９月30日現在）
        　なお、当社及びその他の連結子会社においては、労働組合は組織されておりませんが、労使関係については円滑

        な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、有価証券届出書提出日（2020年11月27日）現在において当社グループが判断したもので
      あります。
      (1)  会社の経営の基本方針

        　当社グループは、「心ある物づくり」を企業理念に掲げ、「感謝の心」の精神のもとに、日系最大級のＥＭＳ
        （電子機器受託製造サービス）企業として、徹底した三現主義（現場、現物、現実）を実践するとともに、業界
        No.１のＱＣＤＳ（品質、価格、納期、サービス）を目指します。また、開発・部材調達から基板実装・完成品に
        至るまで、どの拠点も共通の価値観の下、同レベルのきめ細かなサービスを提供することを基本方針としておりま
        す。
      (2)  目標とする経営指標

        　当社グループが属しているＥＭＳ業界は、製造業のアウトソーシング需要の拡大とともに更なる成長が見込まれ
        ますので、目標とする経営指標としましては、売上高成長率及び営業利益率の向上と考えております。
      (3)  会社の対処すべき課題

       　2020年３月期連結会計年度中、当社の中国連結子会社、タイ連結子会社において不適切な会計処理が行われてい
       たことが判明しました。これに伴い、当社は過年度の決算を訂正し、2014年３月期から2019年３月期の訂正有価証
       券報告書等を提出しております。また、2019年12月18日には、東京証券取引所より特設注意市場銘柄の指定を受け
       たことから、今後、内部管理体制確認書を提出した後、東京証券取引所による審査を受ける予定です。当該審査に
       おいて、内部管理体制に問題が認められない場合には指定は解除となりますが、問題があるとされる場合は原則と
       して上場廃止、又は６カ月の特設注意市場銘柄指定の延長後の再審査となります。
        上記不適切な会計処理の要因としては、当時の一部の経営陣が、利益目標を達成すべく、役職員に対して強いプ
       レッシャーをかけていたことが、現場レベルで不適切な会計処理を行う大きな要因となっていたことが調査報告書
       で指摘されています。また、経営者が信頼性のある財務報告を実現するための統制環境の構築を軽視したことによ
       り、全社的な内部統制の不全を引き起こしたことも今回の不適切な会計処理問題の要因と認識しております。
       　当社は、上記の要因分析及び外部調査委員会及びガバナンス検討委員会の提言に基づき、今後のあるべき経営体
       制及びコーポレート・ガバナンス改革について検討し、以下の改革を行っております。
        ①  取締役会の監視監督機能の強化：監査等委員会設置会社へ移行し、任意の指名報酬委員会を設置いたしまし
         た。あわせて実効性向上・意思決定の迅速化の目的で、取締役の員数削減を行いました。
        ②  コンプライアンス重視の企業風土醸成：コンプライアンス委員会の設置、内部通報制度の拡充を行い、コンプ
         ライアンスが定着するための仕組みを作りました。
        ③  事業組織改編：従来の三本部制下の製造本部を解体し、拠点機能に加えてコーポレート機能が海外グループ全
         ての拠点を管理するマトリクス組織体制に移行しました。
       　今後、当社は新体制の下で再発防止策を具体化し、これを実行していくとともに、構造改革（拠点再編、原価低
       減活動、調達の合理化等）と、競争力強化（製造力、最適な生産工程のご提案、お客様とのパートナーシップ等）
       を柱とする再生計画に取り組んでまいります。
     ２【事業等のリスク】

      　当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクには主として以下のようなものがありま
      す。なお、本項に記載した将来に関する事項は、有価証券届出書提出日（2020年11月27日）現在において当社グルー
      プが判断したものであります。
      (1）経済状況の動向等

        　当社グループは、日本国内のほか、中国、香港、ベトナム、タイ、メキシコ、ドイツ及びアメリカに事業拠点を
        有して事業活動を行っており、また、当社グループの取引先についても、その多くの企業が日本国内に留まらず全
        世界で事業を展開しております。このため、当社グループの事業活動は、日本や事業拠点の有る現地の国々や地域
        に限らず、世界的な経済環境や社会環境の変化及び景気動向の影響を受ける可能性があり、その結果、当社グルー
        プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2）取引先企業の業界動向等

        　当社グループは、デジタル家電、パソコン、通信機器、産業用制御装置、自動車用電子制御装置のセットメー
        カー（自らのブランド力によって、最終消費者へ最終製品を販売する企業）や部品メーカー等を主要な取引先企業
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        としており、最終製品の中核機能を構成する部品として位置付けられる電子機器の受託開発・製造・販売を行うＥ
        ＭＳ事業を主たる業務としております。
        　このため、一般景気動向及び個人消費動向等により当社グループの取引先企業の属する業界の状況が悪化した場
        合や最終製品の販売状況が芳しくない場合等には、当社グループの受注状況に影響を及ぼす可能性があり、その結
        果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3）取引先企業の生産変動

        　当社グループの主たる事業であるＥＭＳ事業は、当社取引先企業の生産状況に合わせて受託製造等を行っており
        ます。当社グループの取引先企業の多くは、国内に留まらず全世界に製品を出荷しており、出荷先の景気動向が生
        産数量に大きな影響を及ぼす状況となっており、生産変動は頻繁に生じております。さらに、これらの取引先企業
        は、為替変動、コストダウン要請等の課題も抱え、グローバルな視点での生産拠点最適化を模索しており、生産拠
        点自体の統廃合も戦略的、機動的に行われております。
        　こうした取引先企業の生産動向の変化や生産拠点戦略の変更等は、今後も規模の大小を問わず常に生じるものと
        考えられます。取引先企業の大規模且つ急激な生産変動が生じた場合には、当社グループの業績に多大な影響を及
        ぼす可能性があります。
      (4）生産技術に関するリスク

        　当社グループの取引先企業である国内外のセットメーカーや部品メーカー等においては技術革新が早く、受託製
        造を行う当社グループにおいても要求される生産技術水準は年々高まっております。
        　取引先企業の要求する生産技術水準の高度化に対し、当社グループでは現場社員の徹底した教育を通じた技能向
        上や生産設備の維持・更新、生産ラインの合理化等による生産技術の向上及び競争力の維持に努めております。
        　しかしながら、今後、取引先企業における急速な技術革新等により、当社グループが取引先企業の要求する水準
        を満たせなかった場合や競争力を維持できなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
      (5）設備投資や固定資産の減損に関するリスク

        　当社グループは、生産能力拡大や製品の競争力維持のため、設備投資を行っております。設備投資にあたって
        は、極力汎用性の高い生産設備の投資を優先し、専用的な生産設備の投資については、取引先企業に一部又は全部
        の負担を求めること等によって、設備の余剰リスクや投資負担等の軽減を図るように努めております。しかしなが
        ら、取引先企業が生産や販売等の方針を変更した場合や、景気後退等により当社グループの設備投資が過大となっ
        た場合には、減価償却費の負担等により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、当社グループは、工場、生産設備等の有形固定資産を保有しており、当社グループの固定資産の連結貸借
        対照表計上額については、当該資産から得られる将来のキャッシュ・フローの見積りに基づく残存価額の回収可能
        性を定期的に評価しております。当社グループでは、各工場別の損益が当社グループの業績に直結するため、各工
        場別の損益管理を厳格に行い、事業収益の低下等が見られる場合には、当社グループ全体で速やかに対応策を講じ
        るよう努めております。しかしながら、競合やその他の理由によって事業収益性が低下し当該資産が十分なキャッ
        シュ・フローを創出できないと判断される場合は、減損の認識が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に
        影響を及ぼす可能性があります。
      (6）製品の欠陥の可能性

        　当社グループにおいて製造している電子機器は、セットメーカーにおいて最終製品に組み込まれております。当
        社グループでは、品質マネジメントシステムに従って製品を製造し品質管理を行っております。また、セットメー
        カーにおいても受入検査及び最終製品検査などを実施しており、製品の欠陥の発生を未然に防止する仕組みが確保
        されております。しかしながら、万一、製造物責任賠償を追及される事態となった場合には、当社グループに何ら
        かのコスト負担が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (7）自然災害・事故・その他の要因による影響

        　当社グループは、日本国内のほか、中国、香港、ベトナム、タイ、メキシコ及びドイツに事業拠点を有しており
        ます。このため、各事業拠点のある国々や地域において、地震、津波、豪雨、洪水、落雷等の自然災害、コン
        ピュータウィルスの感染、部品調達先等の罹災によるサプライチェーン上の混乱、疫病の発生や蔓延、戦争、テロ
        行為、暴動あるいは労働争議等が発生し、当社グループの事業拠点が打撃を被った場合、操業の停止、生産・出荷
        が停止する恐れがあります。また、災害により電力・インフラが不安定になった場合、電力供給量の低下や物流
        ルートの遮断等社会インフラの不安定化による生産能力の低下、原材料の調達難、製品供給の遅延等、当社グルー
        プの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (8）海外での事業展開

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                                                      有価証券届出書（通常方式）
        　当社グループは、日本国内のほか、中国、香港、ベトナム、タイ、メキシコ及びドイツに事業拠点を有してお
        り、2020年３月期の連結売上高に占める海外連結子会社の売上高は、中国及び香港の連結子会社の売上高が４割を
        占める等、約８割を占める状況であります。海外事業の展開にあたっては、不安定な政治情勢、不確実な事業環境
        若 しくは経済環境、当社グループの製品の製造、輸出入や使用等に関する環境や安全等に係る規制を含む法令、労
        務管理に伴う困難及び人件費の上昇、高額な関税及び厳格な貿易規制、予期しない法令・税制・政策の新設又は変
        更や解釈の相違、電力、輸送、通信等の基幹となるサービスの停止・遅延等を起こしうる不安定なインフラ、為替
        レートの変動、法令、規制、商慣習におけるスタンダード及び実務上の取扱いの変更、テロ、戦争、伝染病、デ
        モ、ボイコットの発生等のリスクが内在しております。これらのリスクが顕在化した場合、費用の増加、利益の減
        少、業務の混乱等を生じさせ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (9）為替変動リスク

        　中国、ベトナム、タイ及びメキシコにおける工場の操業に際して、米ドル等の外貨建資産を保有する必要が生じ
        るため、当社グループは米ドル、香港ドル、人民元、ベトナム・ドン、タイ・バーツ、メキシコ・ペソ及び円の為
        替変動の影響を受ける可能性があります。基本的には為替リスクを回避するため、同一通貨による仕入と販売、顧
        客との為替リスク負担に関する取り決め等により為替リスクのヘッジに努めておりますが、急激な為替変動の影響
        により損失が生じることがあります。
        　また、当社グループは、中国、香港、ベトナム、タイ、メキシコ及びドイツに海外連結子会社を有しており、こ
        れら海外連結子会社の現地通貨建の資産、負債、収益、費用等の項目は、連結財務諸表作成の際には円換算される
        ため、当社グループの業績及び財政状態は為替相場の変動による影響を受けます。
      (10）環境規制その他の法的規制

        　当社グループは、事業拠点がある各国各地域において、大気汚染、土壌汚染、水質汚濁、有害物質、廃棄物処
        理、製品リサイクル、地球温暖化防止、エネルギー等に関する様々な環境関連法令の適用を受けています。また、
        この他に当社グループが事業活動を行うにあたっては、国内外の様々な法令、規則による規制等の制約を受ける場
        合があります。当社グループは、これらの規制等に細心の注意を払いつつ事業を行っていますが、製品の製造販売
        活動や設備投資が制約を受ける等、事業展開に支障が生じる可能性がある他、各種の法規制が制定又は変更された
        場合はその遵守対応のための費用が増加し、あるいは当社グループにおいてこうした法規制の違反が発生した場合
        は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性や社会的評価に影響を与える可能性があります。
      (11）部材供給停止のリスク

        　当社グループは、生産に必要な原材料を外部の材料メーカー及び商社から購入しております。購買戦略としてサ
        プライヤー拠点の分散とセカンドソースの確保による部材の安定的な仕入に努めておりますが、原材料市況のひっ
        迫等により予定した部材の確保ができなくなった場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性
        があります。
      (12）機密情報の管理

        　当社グループは、業務を通じて、取引先企業の生産計画や新製品の開発及び製造に関わる機密性の高い情報に接
        することがあります。当社グループにおいてはこれらの機密情報を保護するための管理を行っておりますが、かか
        る管理が将来に亘って常に有効である保証はありません。予期せぬ事態により当社グループが保持又は管理する情
        報が流出し、第三者がこれを不正に取得又は使用するような事態が生じた場合、当社グループに対して損害賠償を
        求める訴訟が提起されるなど、当社グループの事業、業績、評判及び信用に悪影響を与える可能性があります。
      (13）資金調達・金利変動

        　当社グループは、金融機関からの借入れ等により必要な事業資金を調達しております。借入実行に際しては金利
        動向に応じ、適宜、変動ないし固定金利調達としている他、デリバティブ取引（金利スワップ等）を活用すること
        で金利変動リスクを軽減しておりますが、予期せぬ市場金利の変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
        あります。
      (14）Ｍ＆Ａ等を含めた事業投資

        　当社グループは、主たる事業であるＥＭＳ事業の拡大と成長発展を促進するための手段として、国内及び海外の
        企業又は事業の買収等を積極的に検討していく方針であります。これらのアクションに応じて多額の資金需要が発
        生する可能性があるほか、のれんの償却やその事業の発展の鈍化、またその投資が必ずしも見込みどおりに当社グ
        ループの業績に寄与せず、業績貢献までに時間を要する可能性があります。また投資に対する回収、さらには利益
        の実現までにある一定の期間が必要であるとともに、投資の増加が収益を上回る可能性があります。特に、海外に
        おいては、為替リスク、取引先との関係構築、商習慣の違いや投資規制、宗教観の違いや政治的、法的障害に遭う
        可能性があります。これらの場合においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 44/171


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      (15）事業の継続性に重要な疑義を生じさせるような状況について
        　当社グループにおいては、過年度の不正の発覚に起因し、過年度調査や内部統制整備に伴う費用支出が発生する
        とともに、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが継続しており、手元流動性が低下
        している状況にあります。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していま
        す。
        　当該状況を解消すべく、引き続き、在庫の削減、保有債権の流動化、設備投資抑制等により流動性資金の残高向
        上に取り組んでおります。取引金融機関に対しては、適時に当社グループの経営成績及び財政状態を報告すること
        で良好な関係の維持に努めており、メインバンクによる50億円の借入極度設定を行うとともに、2020年３月期末日
        以降の全取引金融機関との短期的な借入条件変更により、資金繰り安定化を図っております。
        　また、2020年３月27日開催の臨時株主総会及び2020年８月７日開催の定時株主総会で承認された新経営体制の
        下、各拠点における構造改革、不採算事業の見直し、原価低減活動等に取り組むことで、収益体質改善と信用の回
        復に取り組んでおります。ただし、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては継続企業の前提に関する
        重要な不確実性が認められます。
         なお、当社の連結財務諸表及び四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関
        する重要な不確実性の影響を反映しておりません。
      (16）新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響について

        　新型コロナウイルス感染症の世界的な影響により、当社グループの一部の拠点において操業の停止や稼働縮小等
        の影響を受けております。
        　当社グループは従業員の健康・安全を最優先とし、感染予防・拡大防止に努めながら事業活動を行っております
        が、事態長期化により、当社グループの業績及び財政状態にさらなる影響を及ぼす可能性があります。
      (17）本新株式第三者割当増資、本優先株式第三者割当増資及び本事業再生ADR手続に関するリスク

        当社は、本有価証券届出書提出日付の取締役会において、本新株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増
        資を行うことについて決議しており、また同日付で本事業再生ADR手続の正式申込を行う予定です。当社は、これ
        らにより当社の財務基盤を強化することを予定しておりますが、本新株式第三者割当増資については、関連する競
        争当局の企業結合規制に基づく許認可等を勘案して、会社法上の払込期間を2021年２月11日から2021年11月26日ま
        でとしており、また、本新株式第三者割当増資に係る払込みは、「第一部                                   証券情報、第１        募集要項、１       新規発
        行株式」注１記載の各事項を条件としており、本優先株式第三者割当増資に係る払込みは、「募集又は売出しに関
        する特別記載事項」記載の各事項を条件としております。仮に本事業再生計画案が予定通り成立しない場合又は前
        述の払込みに係る前提条件を充足しないこと等により本新株第三者割当増資若しくは本優先株式第三者割当増資が
        行われない場合には、当社が想定した資金調達及び当社が計画する設備投資を行うことができず、また自己資本の
        充実と早期の財務体質の改善を実現することができず、金融機関から弁済を求められる等して資金繰りが悪化する
        こと、当社の取引先に対する信用が悪化することなどにより、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な悪
        影響を及ぼす可能性があります。
      (18）株式の希薄化及び需給への影響について

        　当社は、本有価証券届出書提出日付の取締役会において、本新株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増
        資を行うことを決議致しました。本新株式第三者割当増資の目的である普通株式の総数は                                          13,235,296     株であり、
        2020年９月30日現在の当社普通株式の発行済株式総数19,295,180株（総議決権数                                       192,913    個）に対する割合は
        68.59   ％（総議決権数に対する割合は              68.61   ％）となります。また、本優先株式第三者割当増資の目的である本優先
        株式の総数は      7,000   株であり、本優先株式については、株主総会における議決権はありませんが、普通株式を対価
        とする取得請求権が付されており、本優先株式の全部について                             下限取得価額にて        普通株式を対価とする取得請求権
        が行使された場合には、最大で議決権                 数44,585,987個       の普通株式が交付されることになり、2020年９月30日現在の
        当社の発行済普通株式に係る議決権の数（                   192,913    個）に対して      231.12   ％となります。
        　本新株式第三者割当増資及び本優先株式第三者割当増資の割当予定先が、当社株式を売却する場合には、当社の
        株式の需給に影響を与える可能性があり、また、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1）経営成績等の状況の概要
        ①財政状態及び経営成績の状況
         2020年３月期連結会計年度
          　2020年３月期連結会計年度中、当社中国連結子会社において不適切な会計処理が行われている疑義が生じ、
          事実関係の徹底した調査の結果、当社は過年度に係る決算短信等を訂正するとともに、2014年３月期から2019
          年３月期までの訂正有価証券報告書及び訂正四半期報告書を関東財務局に提出いたしました。そして株式会社
          東京証券取引所から2019年12月18日付で特設注意市場銘柄に指定されております。
          　当社は今回の事態を極めて厳粛に受け止め、適切なガバナンス体制構築のため、2020年２月に新経営体制及
          びガバナンス体制改革案について公表し、2020年３月27日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会
          社へ移行することを決議いたしました。
          　2020年３月期連結会計年度における経済環境は、米中通商問題に端を発した景気の先行き不透明感が続く中
          で、第４四半期以降の新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により各地において経済活動が停滞し、景気悪
          化の懸念が急速に強まりました。当社が属するエレクトロニクス業界においては、車載機器の電子化の傾向は
          継続しているものの、新型コロナウイルスの影響を受けた世界的な工場の稼働停止など、大きく影響が及び始
          めました。産業機器関連市場においては、工作機械受注の落ち込みが続きました。
          　これらの結果、2020年３月期連結会計年度の売上高は1,410億10百万円（前期比1.7％増）となりました。損
          益面においては、営業損益は51億88百万円の損失となり、前期に比べて44億18百万円の減少となりました。経
          常損益は、66億９百万円の損失となり前期に比べて47億80百万円の減少となりました。特別損益項目について
          は、退職給付制度移管に係る非支配株主による負担金11億42百万円の特別利益、並びに、固定資産減損損失35
          億68百万円、退職給付制度移管に係る退職給付費用８億48百万円及び過年度決算訂正関連費用26億49百万円の
          特別損失をそれぞれ計上しております。この結果、親会社株主に帰属する当期純損益は、125億71百万円の損
          失となり前期に比べて103億28百万円の減少となりました。
           当社  グループは、ＥＭＳ事業とその他の事業を営んでおりますが、ほとんどがＥＭＳ事業のため、セグメン

          ト情報の記載を省略しております。
          　なお、    ＥＭＳ事業の製品分野別の売上高とその他の事業の売上高は以下のとおりであります。売上高の金額
          については、連結相殺消去後の数値を記載しております。
          （イ）　ＥＭＳ事業

           　当社グループの主たる事業であるＥＭＳ事業の売上高は1,403億25百万円（前期比１.６％増）となりまし
           た。製品分野別の業績の概況は次のとおりであります。
          （車載機器     ）

           　ライトのＬＥＤ化に伴うエクステリア製品の拡大に加え、ボディ系・パワートレイン系、電動車向けパ
           ワーコントロール製品等、重要保安部品の好調により、売上高は693億43百万円（前期比10.7％増）となり
           ました。
          （産業機器）

           　前年度第２四半期より連結子会社となったＵＭＣ・Ｈエレクトロニクスのサーバ、ストレージ、ネット
           ワーク機器売      上が寄与したものの、ＦＡ機器関連が中国市場を中心に減速したことにより、売上高は346億
           78百万円（前期比３.１％減）となりました。
          （ＯＡ機器）

           　プリン    ター市場の需要減少により、売上高は262億86百万円（前期比11.1％減）となりました。
          （コンシューマー製品）

           　日系既存     顧客からの受注拡大により、売上高は44億44百万円（前期比13.5％増）となりました。
          （情報通信機器）

           　光ピックアップが主な製品であり、売上高は30億43百万円（前期比26.1％減）となりました。
          （その他）

           　アミューズメント機器が主な製品であり、売上高は25億28百万円（前期比24.3％増）となりました。
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          （ロ）　その他の事業
           　人材派遣     業は好調に推移し、売上高は６億84百万円（前期比12.6％増）となりました。
         2021年３月期第２四半期連結累計期間

           2021年３月期      第２四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は、新型コロナウイルス感染症の世
          界的な流行により、一部拠点の一時稼働停止や、顧客生産拠点の稼働停止をうけた受注減少、電子部品の入手
          困難による一部製品の出荷遅れ等の影響を受けたものの、                           2021年３月期      第２四半期の売上高は第１四半期比で
          は19.5％増加し、不透明な状況は継続していますが、回復の兆しが見られます。
          　これらの結果、        2021年３月期      第２四半期連結累計期間の売上高は642億15百万円となりました。損益面にお
          いては、営業利益は71百万円、経常損益は１億６百万円の損失となりました。親会社株主に帰属する四半期純
          損益は、前期に特別損失として計上した過年度決算訂正関連費用などの特殊要因がなくなったことから、３億
          60百万円の損失となりました。
           なお、2020年11月27日公表のとおり、UMC                   Electronics      Mexico,    S.A.   de  C.V.（UMC     メキシコ社）及び         UMC
          Electronics      North   America,     Inc.（UMC     北米社）の撤退に係る損失の見込み額300百万円を事業構造改革費
          用として特別損失に計上する見込みであり、また、中国・橋頭工場の賃貸契約更新の結果、賃借金額が増加
          したことに伴い、使用権資産の追加減損が必要となったことにより、見込み額129百万円を特別損失に計上す
          る見込みです。
           当該事象の発生により、個別決算及び連結決算において、事業構造改革費用を2021年３月期第３四半期に
          120百万円、同第４四半期に180百万円を計上する見込みです。また、中国・橋頭工場における使用権資産の
          減損は、2021年３月期第３四半期の個別決算及び連結決算において129百万円を計上する見込みです。
          　当社グループは、ＥＭＳ事業とその他の事業を営んでおりますが、ほとんどがＥＭＳ事業のため、セグメン

          ト情報の記載を省略しております。
          　なお、ＥＭＳ事業の製品分野別の売上高とその他の事業の売上高は以下のとおりであります。売上高の金額
          については、連結相殺消去後の数値を記載しております。
          （イ）　ＥＭＳ事業

           　当社グループの主たる事業であるＥＭＳ事業の売上高は638億64百万円となりました。製品分野別の業績
           の概況は次のとおりであります。
          （車載機器）

           　重要保安部品の電動車向けパワーコントロール製品が増加したものの、自動車生産台数の大幅な減少や生
           産調整の影響を受け、売上高は317億18百万円となりました。
          （産業機器）

           　サーバ、ストレージ、ネットワーク機器、新製品の取り扱い等が寄与したものの、中国市場向けＦＡ機器
           の減少により、売上高は165億75百万円となりました。
          （ＯＡ機器）

           　複合機の需要減少により、売上高は128億60百万円となりました。
          （コンシューマー製品）

           　日系既存顧客からの受注減少により、売上高は12億０百万円となりました。
          （情報通信機器）

           　光ピックアップが主な製品であり、売上高は６億71百万円となりました。
          （その他）

           　アミューズメント機器が主な製品であり、売上高は８億37百万円となりました。
          （ロ）   　その他の事業

           　人材派遣業は好調に推移し、売上高は３億50百万円となりました。
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        ②キャッシュ・フローの状況
         2020年３月期連結会計年度
          　2020年３月期連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物につきましては、42億20百万円（前連
          結会計年度比34.3％減）となりました。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          　営業活動によるキャッシュ・フローは、４億27百万円の収入（前連結会計年度は１                                       億６  百万円の収入）とな
          りました。これは主に、非資金項目である減価償却費（31億17百万円）、たな卸資産の減少（36                                            億10  百万
          円）、売上債権の減少（16            億11  百万円）等があった一方で、税金等調整前当期純損失（128                           億44  百万円）等が
          あったことによるものであります。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          　投資活動によるキャッシュ・フローは、36億18百万円の支出（前連結会計年度は69億35百万円の支出）とな
          りました。これは主に、有形固定資産の取得による支出（43億71百万円）、投資有価証券の売却（8億87百万
          円）等があったことによるものであります。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          　財務活動によるキャッシュ・フローは、11億22百万円の収入（前連結会計年度は78億23百万円の収入）とな
          りました。これは        主に、短期借入金の増加（53億24百万円）、長期借入金の減少（34億３百万円）等があった
          ことによるものであります。
         2021年３月期第２四半期連結累計期間

          2021年３月期第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ12億84百万
          円増加し、55億４百万円となりました。
          （営業活動によるキャッシュ・フロー）

          営業活動によるキャッシュ・フローは、の５億81百万円の収入となりました。これは主にたな卸資産の減少に
          よるものであります。
          （投資活動によるキャッシュ・フロー）

          投資活動によるキャッシュ・フローは、12億88百万円の支出となりました。これは主に有形固定資産の取得に
          よるものであります。
          （財務活動によるキャッシュ・フロー）

          財務活動によるキャッシュ・フローは、20億74百万円の収入となりました。これは主に短期借入金の増加によ
          るものであります。
      (2）生産、受注及び販売の状況

        2020年３月期連結会計年度
         ①生産実績
          　2020年３月期連結会計年度のＥＭＳ事業における生産実績を製品分野別に示すと、次のとおりであります。
                               生産高（千円）
           製品分野の名称                                     前年同期比（％）
      車載機器                              67,925,715                    106.3

      産業機器                              33,891,620                    93.3
      ＯＡ機器                              25,665,227                    85.5
      コンシューマー製品                              4,317,583                   109.8
      情報通信機器                              2,936,254                    71.1
      その他                              2,269,045                    26.1
             合計                     137,005,446                     93.2

    　（注）１．金額は販売価格によっております。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．その他の事業については重要性が乏しいため記載を省略しております。
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         ②受注実績
          　ＥＭＳ事業については、顧客から提示された生産計画等に基づく受注生産を行っておりますが、受注から製
          品完成までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ一致するため、記載を省略しております。ま
          た、その他の事業については、大部分が派遣業務及び請負業務であるため、受注実績については記載を省略し
          ております。
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         ③販売実績
          　2020年３月期連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                               金額（千円）
          セグメントの名称                                      前年同期比（％）
                                   140,325,964                    101.6
      ＥＭＳ事業
                                   69,343,547                    110.7
       車載機器
                                   34,678,612                    96.9
       産業機器
                                   26,286,611                    88.9
       ＯＡ機器
                                    4,444,508                   113.5
       コンシューマー製品
                                    3,043,803                    73.9

       情報通信機器
                                    2,528,881

       その他                                                124.3
                                     684,266
      その他の事業                                                  112.6
                                   141,010,230                    101.7
             合計
    　（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
           あります。
                        最近連結会計年度の前連結会計年度                      最近連結会計年度
                           （自　2018年４月１日                  （自　2019年４月１日
               相手先
                            至　2019年３月31日）                  至　2020年３月31日）
                         金額（千円）          割合（％）         金額（千円）          割合（％）
           株式会社小糸製作所                   －         －     19,292,387            13.7

           株式会社豊田自動織機               14,490,280            10.4      15,225,418            10.8

         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満
           の相手先につきましては記載を省略しております。
        2021年３月期第２四半期連結累計期間

          2021年３月期第２四半期連結累計期間において、特記すべき事項はありません。
      (3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        ①重要な会計方針及び見積り
         　当社グループ       の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
         ります。その作成には、経営者による資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを実
         施しております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実
         際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
         　当社グループの連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５                                          経理の状況      １連結
         財務諸表等      (1)連結財務諸表        注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されている
         とおりであります。
        ②財政状態の分析

         2020年３月期連結会計年度
          　2020年３月期連結会計年度末における総資産は614億19百万円（前連結会計年度末比17.3％減）となりまし
          た。これは主に、現金及び預金の減少、債権流動化による売上債権の減少、減損損失計上による固定資産の減
          少によるものであります。
          　負債につきましては、580億４百万円（前連結会計年度末比1.9％増）となりました。これは主に、短期借入
          金の増加によるものであります。
          　純資産につきましては、34億14百万円（前連結会計年度末比80.4％減）となりました。これは主に、利益剰
          余金の減少によるものであります。
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         2021年３月期第２四半期連結累計期間
          　2021年３月期第２四半期連結会計期間末における総資産は623億17百万円（前連結会計年度末比1.5％増）と
          なりました。
          　これは主に現金及び預金が増加したことによるものであります。
          　負債につきましては、591億31百万円（前連結会計年度比1.9増）となりました。これは主に短期借入金の増
          加によるものであります。
          　純資産につきましては、31億85百万円（前連結会計年度末比6.7減）となりました。これは主に利益剰余金
          の減少によるものであります。
        ③経営成績の分析

         2020年３月期連結会計年度
          ａ．売上高
           　環境規制強化等を背景とした車載分野での電動化への対応力を強化したことが奏功し、売上高は1,410億
           10百万円（前期比1.7％増）となりました。
          ｂ．売   上原価

           　複数の新規案件の立上げなど先行投資、たな卸資産の評価等に関する見積り方法の変更等があり、1,390
           億46百万円（前期比３.７％増）となりました。
          ｃ．販売費及び一般管理費

           　不適切な会計処理の発覚に伴い、管理業務の立て直しに伴う外部専門家への支払が増加したこと等によ
           り、71億52百万円（前期比33.4％増）となりました。
          ｄ．営業損益

           　不適切な会計処理の発覚に伴う費用の増加、見積り方法の変更等により、営業損益は51億88百万円の損失
           （前期は７億69百万円の損失）となりました。売上高営業利益率は△3.7％（前期は△0.6％）となりまし
           た。
          ｅ．営業外収益（費用）、経常損益

           　営業外収益は、４億10百万円となり、主な内訳は受取地代家賃２億63百万円などであります。営業外費用
           は、18億30百万       円となり、主な内訳は支払利息９億43百万円、為替差損５億84百万円などであります。
           　この結果、経       常損益は66億９百万円の損失（前期は18億28百万円の損失）となりました。
          ｆ．特別利益

           　特別利益は14億13百万円であり、主な内訳は退職給付制度移管に係る負担金11億42百万円、受取保険金２
           億29百万円であります。
          ｇ．特別損失

           　特別損失は76億48百万円であり、主な内訳は固定資産の減損損失35億68百万円、過年度決算訂正関連費用
           26億49百万円、退職給付費用８億48百万円であります。
          ｈ．親会社株主に帰属する当期純損益

           　以上の結果、税金等調整前当期純損益は128億44百万円の損失（前期は18億96百万円の損失）となり、法
           人税、住民税及び事業税や、法人税等調整額、非支配株主に帰属する当期純利益を差し引き、親会社株主に
           帰属する当期純損益は125億71              百万円の損失（前期         は22億43百万円の損失          ）となりました。
         2021年３月期第２四半期連結累計期間

          ａ．売上高
           　新型コロナウイルス感染症による世界各国での外出禁止・自粛対応により営業活動や出荷業務に制約を受
           けたことにより、売上高は642億15百万円となりました。
          ｂ．売上原価

           　売上高減少と同様の要因により、610億11百万円となりました。
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          ｃ．販売費及び一般管理費
            世界各国での外出禁止・自粛対応により旅費交通費等の経費が減少したものの、管理業務の立て直しに伴
           う外部専門家への支払が増加したこと等により、31億32百万円となりました。
          ｄ．営業損益

           　不適切な会計処理の発覚に伴う費用の増加、見積り方法の変更等により、営業損益は71百万円となりまし
           た。売上高営業利益率は0.1％となりました。
          ｅ．営業外収益（費用）、経常損益

           　営業外収益は       、 １億89百万円      となり、主な内訳は受取地代家賃               １億32百万円      などであります。営業外費用
           は、  ３億68百万円      となり、主な内訳は支払利息             ２億71百万円      、為替差損     23百万円    などであります。
           　この結果、経常損         益は  １億６百万円      の損失となりました。
          ｆ．特別利益

           　特別利益は73百万円であり、              内訳は受取保険金41百万円、固定資産売却益32百万円であります。
          ｇ．特別損失

            特別損失は94百万円であり、主な内訳は固定資産除却損７百万円、固定資産売却損27百万円、固定資産に
           係る減損損失59百万円であります。
          ｈ．親会社株主に帰属する四半期純損益

            以上の結果、税金等調整前四半期純損益は１億27百万円の損失となり、法人税等、非支配株主に帰属する
           四半期純損失を差し引き、親会社株主に帰属する四半期純損益は３億60百万円の損失となりました。
        ④資本の財源及び資金の流動性についての分析

          ａ．  　キャッシュ・フローの状況の分析
           　キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　[事業の状況]　３　[経営者による財政状態、経
           営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]　（2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
          ｂ．  　財務政策

           　当  社グループは現在、運転資金及び設備投資資金については、自己資金、借入により調達しております。
           　なお   、連結子会社が資金調達を実施する際には、グローバルな資金効率を向上させる観点から、調達を現
           地法人取引通貨に合わせるため、またガバナンス強化を目的として現地金融機関からの借入を実施しており
           ます。
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         ｃ．　キャッシュ・フロー関連指標の推移
          　キャッシュ・フロー関連指標の推移は下記のとおりであります。
                             2018年３月期           2019年３月期           2020年３月期
     自己資本比率（％）                             19.1           23.2           5.3

     時価ベースの自己資本比率（％）                             68.6           41.3           6.9

     キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）                           12,194.3            222.8           60.9

     インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）                             0.0           0.2           0.5

    (注）各指標の算出方法
    　自己資本比率:        自己資本÷総資産
    　時価ベースの自己資本比率:              株式時価総額÷       総資産
    　キャッシュ・フロー対有利子負債比率:                   有利子負債÷キャッシュ・フロー
    　インタレスト・カバレッジ・レシオ:                  キャッシュ・フロー÷利払い
    　１．    いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

    　２．    株式時価総額は期末株価終値（東京証券取引所第一部）×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出して
    　　　おります。
    　３．    有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としておりま
    　　　す。営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用して
    　　　おります。
    　４．    利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。
     ４【経営上の重要な契約等】


     　該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】
      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　2020年３月期連結会計年度に実施した設備投資の総額は3,927百万円であります。その主なものは、グループ各社
      における生産設備等に3,258百万円であります。
        2021年３月期第２四半期連結累計期間に実施した設備投資の総額は874百万円であります。その主なものは、グ
      ループ各社における生産設備等に874百万円であります。
     ２【主要な設備の状況】

      前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                                    2020年３月31日現在
                                     帳簿価額（千円）
        事業所名       セグメントの                                        従業員数
                     設備の内容          機械装置
                                      土地
        (所在地)       名称            建物及び                             (人)
                                及び運搬         リース資産      その他     合計
                           構築物         （面積㎡）
                                具
     本社工場                プリント基板                   ―                   68
               ＥＭＳ事業             76,921    446,579           2,845    17,849    544,195
     （埼玉県上尾市他）                表面実装装置                  (―)                  (228)
                                      119,244
     宮崎工場                プリント基板                                     24
               ＥＭＳ事業             200,432     827,663    (19,109.10       5,484    71,574   1,224,400
                     表面実装装置
     （宮崎県都城市）                                                    (277)
                                        ）
     佐賀工場
                     プリント基板                   ―                   11
               ＥＭＳ事業             130,978     47,817          2,027    13,142    193,966
     （佐賀県神埼市）                表面実装装置                  (― )                 (46)
     本社                                 421,165                    102
               ＥＭＳ事業      統括業務施設       227,568     103,949           2,314    277,771    1,032,769
     （埼玉県上尾市他）
                                    (8,099.89）                      (32)
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」と「建設仮勘定」と「ソフトウエア」等の合計であ
           ります。
         ４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。
         ５．上記の他、主要な賃貸している設備として、以下のものがあります。
                                                    2020年３月31日現在
        事業所名
                                       土地帳簿価額（千円）
                  セグメントの名称            設備の内容                    年間賃貸料（千円）
        (所在地)                                 （面積㎡）
     秦野工場用地
                                             2,654,710           319,332
                   ＥＭＳ事業           工場用地
    （神奈川県秦野市）
                                           （185,968.86）
         ６．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

      事業所名（所在地）                                         賃借面積（㎡）
                    セグメントの名称               設備の内容
     佐賀工場(佐賀県神埼市)                                            2,839
                      ＥＭＳ事業             建物・構築物
      (2）国内子会社

                                                    2020年３月31日現在
                                     帳簿価額（千円）
            事業所名     セグメント                                       従業員数
      会社名                設備の内容          機械装置
            (所在地)     の名称          建物及び           土地                   (人)
                                及び運搬         リース資産      その他     合計
                           構築物
                                    （面積㎡）
                                具
     ＵＭＣジャス      本社
                      統括業務施                218,825                     6
           （さいたま市
     トインスタッ            その他事業           87,335      ―          ―    528   306,689
                      設              (5,507.07)                      (-)
     フ株式会社      見沼区）
     ＵＭＣ・Ｈエ      秦野工場           プリント基
                                        ―                  528
     レクトロニク      （神奈川県秦      ＥＭＳ事業     板表面実装      23,818     61,464           ―   89,593    174,876
                                       (― )                 (80)
     ス株式会社      野市）           装置・他
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」と「ソフトウエア」の合計であります。
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         ４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。
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      (3）在外子会社
                                                    2020年３月31日現在
                                      帳簿価額（千円）
            事業所名                                            従業員数
                 セグメント
      会社名                設備の内容          機械装置
                                      土地
            (所在地)     の名称          建物及び                              (人)
                                及び運搬          リース資産      その他     合計
                           構築物         （面積㎡）
                                具
     UMC
           本社           プリント基
     Electronics
                                         -                  20
           （中国・香      ＥＭＳ事業     板表面実装
                            683,876       -        44,439     4,612    732,928
     Hong  Kong                                 (-)                  (-)
           港）           装置
     Limited
     UMC
     Electronics
           橋頭工場           プリント基
                                         -                 1,314
     Manufacturi-
           （中国・広東      ＥＭＳ事業     板表面実装        -  462,788             -   1,250    464,038
                                        (-)                  (-)
     ng(Dongguan)      省）           装置
     Co.,  Ltd.
     UMC
           東莞工場           プリント基
     Electronics
                                         -                 1,198
           （中国・広東      ＥＭＳ事業     板表面実装      605,734     719,943             -  239,040    1,564,718
     (Dongguan)                                   (-)                  (6)
           省）           装置
     Co.,  Ltd.
     UMC
     Electronics
           東莞工場           プリント基
                                         -                 1,728
     Products
           （中国・広東      ＥＭＳ事業     板表面実装
                              - 1,286,767              -   43,287   1,330,054
                                        (-)                  (-)
           省）           装置
     (Dongguan)
     Co.,  Ltd.
     UMC
           橋頭工場           プラス
     Dongguan
                                         -                 261
           （中国・広東      ＥＭＳ事業     ティック射        -  154,863             -   9,329    164,192
     Plastics
                                        (-)                  (-)
           省           出成形装置
     Co.,  Ltd.
     UMC
           ベトナム工場
                      プリント基
     Electronics
           （ベトナム・                              -                 2,981
                 ＥＭＳ事業     板表面実装      972,650    1,753,925           84,103    340,475    3,151,155
           ハイズオン
     Vietnam                                   (-)                  (73)
                      装置
           省）
     Limited
     UMC
           タイ工場
                      プリント基
     Electronics      （タイ・チャ
                                      624,122                    818
                 ＥＭＳ事業     板表面実装     1,653,455      728,700          639,090     447,069    4,092,439
           チューンサオ                         (55,056.40)                      (-)
     (Thailand)
                      装置
           県）
     Limited
     UMC
           メキシコ工場           プリント基
     Electronics
                                      165,581                    407
           （メキシコ・
                 ＥＭＳ事業     板表面実装      807,483     526,993             -  381,178    1,881,236
     Mexico,   S.A.
                                    (47,773.46)                      (-)
           ハリスコ州）           装置
     de C.V.
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。
         ３．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」と「建設仮勘定」と「ソフトウエア」の合計であり
           ます。
         ４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
      事業所名（所在地）                                         賃借面積（㎡）
                    セグメントの名称               設備の内容
     橋頭工場(     中国・広東省      )                                  38,673
                      ＥＭＳ事業             建物・構築物
      当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

      (1 ）提出会社
                                                    2020年9月30日現在
                                     帳簿価額（千円）
        事業所名       セグメントの                                        従業員数
                     設備の内容          機械装置
                                      土地
        (所在地)       名称            建物及び                             (人)
                                及び運搬         リース資産      その他     合計
                           構築物         （面積㎡）
                                具
     本社工場                プリント基板                   ―                   69
               ＥＭＳ事業             71,166    363,244           2,503    15,019    451,934
     （埼玉県上尾市他）                表面実装装置                  (―)                  (213)
                                      119,244
     宮崎工場                プリント基板                                     23
               ＥＭＳ事業             195,140     734,634    (19,109.10       4,905    48,924   1,102,851
                     表面実装装置
     （宮崎県都城市）                                                    (245)
                                        ）
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     佐賀工場                プリント基板                   ―                   11
               ＥＭＳ事業             126,006     42,488          1,698    10,168    180,362
     （佐賀県神埼市）                表面実装装置                  (―)                   (49)
     本社                                 421,165                    104
               ＥＭＳ事業      統括業務施設       222,734     93,950          1,480    236,831     976,162
     （埼玉県上尾市他）
                                    (8,099.89）                      (33)
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」と「建設仮勘定」と「ソフトウエア」等の合計であ
           ります。
         ４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。
         ５．上記の他、主要な賃貸している設備として、以下のものがあります。
                                                    2020年9月30日現在
        事業所名

                                       土地帳簿価額（千円）
                  セグメントの名称            設備の内容
                                                  年間賃貸料（千円）
        (所在地)
                                         （面積㎡）
     秦野工場用地
                                             2,654,710           319,332
                   ＥＭＳ事業           工場用地
    （神奈川県秦野市）
                                           （185,968.86）
         ６．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

      事業所名（所在地）                                         賃借面積（㎡）
                    セグメントの名称               設備の内容
     佐賀工場(佐賀県神埼市)                                            2,839
                      ＥＭＳ事業             建物・構築物
      (2）国内子会社

                                                    2020年9月30日現在
                                     帳簿価額（千円）
            事業所名     セグメント                                       従業員数
      会社名                設備の内容          機械装置
                                      土地
            (所在地)     の名称          建物及び                             (人)
                                及び運搬         リース資産      その他     合計
                           構築物         （面積㎡）
                                具
           本社
     ＵＭＣジャス
                      統括業務施                218,825                     6
     トインスタッ      （さいたま市      その他事業           83,218      ―          ―    476   302,520
                      設
                                    (5,507.07)                      (-)
     フ株式会社
           見沼区）
     ＵＭＣ・Ｈエ      秦野工場           プリント基
                                        ―                  516
     レクトロニク      （神奈川県秦      ＥＭＳ事業     板表面実装      26,036    376,891            ―   130,477     533,404
                                       (―)                   (95)
     ス株式会社                 装置・他
           野市）
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         ３．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」と「ソフトウエア」の合計であります。
         ４．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。
      (3）在外子会社

                                                    2020年９月30日現在
                                      帳簿価額（千円）
            事業所名     セグメント                                       従業員数
      会社名                設備の内容          機械装置
            (所在地)     の名称          建物及び           土地                   (人)
                                及び運搬          リース資産      その他     合計
                           構築物         （面積㎡）
                                具
     UMC
           本社           プリント基
     Electronics
                                         -                  11
           （中国・香
                 ＥＭＳ事業     板表面実装      613,845       -        4,030      561   618,437
                                        (-)                  (-)
     Hong  Kong
           港）           装置
     Limited
     UMC
     Electronics
           橋頭工場
                      プリント基
                                         -                 1,340
     Manufacturi-
           （中国・広東      ＥＭＳ事業     板表面実装        -  462,575             -     -  462,575
                                        (-)                  (-)
     ng(Dongguan)                 装置
           省）
     Co.,  Ltd.
     UMC
           東莞工場
                      プリント基
     Electronics
                                         -                 1,266
           （中国・広東      ＥＭＳ事業     板表面実装      583,263    1,349,473              -  310,950    2,243,687
     (Dongguan)
                                        (-)                  (-)
                      装置
           省）
     Co.,  Ltd.
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     UMC
     Electronics
           東莞工場           プリント基
                                         -                 1,213
     Products
           （中国・広東
                 ＥＭＳ事業     板表面実装        - 1,335,580              -   44,409   1,379,990
                                        (-)                  (-)
           省）           装置
     (Dongguan)
     Co.,  Ltd.
     UMC
           橋頭工場           プラス
     Dongguan
                                         -                 187
           （中国・広東      ＥＭＳ事業     ティック射
                              -  149,432             -   9,329    149,432
     Plastics
                                        (-)                  (-)
           省           出成形装置
     Co.,  Ltd.
     UMC
           ベトナム工場
                      プリント基
     Electronics
           （ベトナム・                              -                 3,014
                 ＥＭＳ事業     板表面実装
                            910,548    1,551,722           81,769    278,256    2,822,287
           ハイズオン
     Vietnam                                   (-)                 (207)
                      装置
           省）
     Limited
     UMC
           タイ工場
                      プリント基
     Electronics      （タイ・チャ
                                      624,122                   1,044
                 ＥＭＳ事業     板表面実装     1,583,949      855,110          566,137     415,857    4,045,177
           チューンサオ
                                    (55,056.40)                      (-)
     (Thailand)
                      装置
           県）
     Limited
     UMC
           メキシコ工場           プリント基
     Electronics
                                      160,986                    365
           （メキシコ・
                 ＥＭＳ事業     板表面実装      795,527     459,575             -  189,159    1,605,249
     Mexico,   S.A.                            (47,773.46)                      (-)
           ハリスコ州）           装置
     de C.V.
    　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
         ２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。
         ３．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」と「建設仮勘定」と「ソフトウエア」の合計であり
           ます。
         ４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
      事業所名（所在地）                                         賃借面積（㎡）
                    セグメントの名称               設備の内容
     橋頭工場(中国・広東省)                                            38,673
                      ＥＭＳ事業             建物・構築物
                                 58/171












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     ３【設備の新設、除却等の計画】
      前連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
      　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設
      備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図ってお
      ります。
      　なお、2020年９月30日現在における重要な設備の新設は次のとおりであります。
      (1）設備の新設等
                                 投資予定金額             着手及び完了予定年月         完成後の
            事業所名                                           増加能力
                  セグメント                       資金調達方
      会社名                  設備の内容
                                総額    既支払額                   （注
            （所在地）      の名称                       法
                                               着手     完了
                               （千円）     （千円）                   ３．）
          本社工場・宮崎工
                       ＳＭＴ（注１．）
          場・佐賀工場                               借入金及び      2020年     2021年     ８％
     当社             ＥＭＳ事業     ライン新設、          209,300       －
           （埼玉県・宮崎                              自己資金      ４月     ３月
                                                         増加
                       ＬＣＡ（注２．）
           県・佐賀県）
     UMC
          東莞工場            ＳＭＴ（注１．）
     Electronics
                                         借入金及び      2020年     2021年     ６％
           （中国・広東       ＥＭＳ事業     ライン新設、          571,860       －
                                         自己資金      ４月     ３月
     (Dongguan)                                                    増加
           省）            ＬＣＡ（注２．）
     Co.,Ltd.
     UMC
                       ＳＭＴ（注１．）
          タイ工場
     Electronics
                       ライン新設、
                                         借入金及び      2020年     2021年     ７％
          （タイ・チャ
                  ＥＭＳ事業              178,092       －
                       ＬＣＡ（注２．）                  自己資金      ４月     ３月     増加
     (Thailand)
          チューンサオ県）
                       増床工事
     Limited
     UMC

          ベトナム工場            ＳＭＴ（注１．）
     Electronics
                                         借入金及び      2020年     2021年
                                                         ６％
           （ベトナム・ハ       ＥＭＳ事業     ライン新設、
                                441,828       －
                                         自己資金      ４月     ３月     増加
     Vietnam
           イズオン省）            ＬＣＡ（注２．）
     Limited
     UMC・Hエレク

          秦野工場             ＥＭＳ化対応、                  借入金及び      2020年     2021年     ８％
     トロニクス株             ＥＭＳ事業              575,000       －
                       インフラ整備                  自己資金      ４月     ３月
           （神奈川県）                                              増加
     式会社
        (注)１．ＳＭＴ：Surface            Mount   Technology（表面実装技術）。プリント基板の表面に電子部品を直接半田付けす

            るものであり、高密度実装が可能となる技術。
        　　２．ＬＣＡ：Low          Cost   Automation。自社開発の自動・省力化設備。
        　　３．完成後の増加能力は、ＳＭＴライン新設及び製造設備取得による生産能力の増加率を表しております。
      (2）重要な設備の除却等

        　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
      当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

      該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       54,000,000

                  計                             54,000,000

        ②【発行済株式】

                          上場金融商品取引所名又は登
                発行数（株）
       種類                                          内容
                          録認可金融商品取引業協会名
                                         完全議決権株式であり、権利内容に何ら
                              東京証券取引所
                                         限定のない当社における標準となる株式
                   19,295,180
     普通株式
                              （市場第一部）
                                         であり、単元株式数は100株でありま
                                         す。
                   19,295,180              －                 －
        計
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          第１回新株予約権（2015年12月22日臨時株主総会及び取締役会決議）
      決議年月日                             2015年12月22日
                                  取締役          ４（含、退任取締役２名）
      付与対象者の区分及び人数（名）
                                  使用人          ９
                                  3,483［1,544］
      新株予約権の数（個）※
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式     696,600［308,800］（注）１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             1株あたり　775（注）２、７
                                  自   2017年12月23日
      新株予約権の行使期間※
                                  至   2025年12月22日
                                  発行価格              775（注）２、７
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額            338（注）２、５、７
      新株予約権の行使の条件※                             （注）３

      新株予約権の譲渡に関する事項※                             （注）４

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）６

    　※　最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容の記載をしております。最近事業年度の末日から本有価証券

        届出書の提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在にお
        ける内容を［       ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありま
        せん。
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    　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果
           生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式に

           より１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場
           合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証
           券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１
           円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                        募集株式発行前の株価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
         ３．新株予約権の行使の条件
           (1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡した場合は、新株予約権の相
             続を認めないものとする。
           (2）その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるとこ
             ろによる。
         ４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
         ５．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
             項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
             合は、この端数を切り上げるものとする。
           (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
             金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ６．(1）当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が
             分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総
             会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得す
             ることができる。
           (2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社は
             その新株予約権を無償にて取得することができる。
           (3）当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を
             新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式
             会社の新株予約権を交付するものとする。
             ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
              合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
             ⅱ吸収分割
              吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
             ⅲ新設分割
              新設分割により設立する株式会社
             ⅳ株式交換
              株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
             ⅴ株式移転
              株式移転により設立する株式会社
         ７．2017年５月12日開催の取締役会決議により、2017年６月１日付にて１株を２株とする株式分割を行っており
           ます。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「                            新株予約権の行使時の払込金額              」、「   新株予約
           権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額                                」が調整されております。
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          第２回新株予約権（2017年５月25日取締役会決議）
      決議年月日                             2017年５月25日
                                  使用人          ６
      付与対象者の区分及び人数（名）
      新株予約権の数（個）※                             2,660
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                  普通株式     266,000    （注）１
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                             1株あたり　1,658（注）２、３
                                  自   2019年６月28日
      新株予約権の行使期間※
                                  至   2027年６月27日
                                  発行価格            2,108（注）２
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
      行価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額          1,054（注）４
      新株予約権の行使の条件※                             （注）５

      新株予約権の譲渡に関する事項※                             （注）５，６

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                             （注）７

    　※　最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容の記載をしております。                                       本有価証券届出書の         提出日の前月末
        現在（2020年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出
        日の前月末現在に係る記載を省略しております。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
           なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果
           生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
            調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         ２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することより交付を受けること
           ができる株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
           　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における
           当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は、割当
           日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
         ３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式に
           より１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                    １
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                分割・併合の比率
           また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場
           合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証
           券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１
           円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                        募集株式発行前の株価
            調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
         ４．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
             項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
             合は、この端数を切り上げるものとする。
           (2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
             金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
                                 62/171





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         ５．新株予約権の行使の条件
           (1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行
             役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査
             役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な
             事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの
             限りではない。
           (2）対象者に対する条件
             ①新株予約権の相続は、これを認めない。
             ②新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。
           (3）その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるとこ
             ろによる。
         ６．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
         ７．(1）当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が
             分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総
             会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得す
             ることができる。
           (2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社は
             その新株予約権を無償にて取得することができる。
           (3）当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を
             新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式
             会社の新株予約権を交付するものとする。
             ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）
              合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
             ⅱ吸収分割
              吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
             ⅲ新設分割
              新設分割により設立する株式会社               ⅳ株式交換
              株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
             ⅳ株式移転
              株式移転により設立する株式会社
        ②【ライツプランの内容】

          　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株)        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
      2015年10月１日
                  7,938,333       8,356,140           －    1,334,000           －    1,103,689
        （注）１
      2017年６月１日
                  8,356,140       16,712,280           －    1,334,000           －    1,103,689
        （注）２
      2018年１月15日
                    15,400     16,727,680          5,967     1,339,967         5,967     1,109,656
        （注）３
      2018年２月14日
                    15,400     16,743,080          5,967     1,345,935         5,967     1,115,624
        （注）３
      2018年６月11日
                  2,413,500       19,156,580        3,329,761       4,675,696       3,329,761       4,445,385
        （注）４
       2018年11月6日
                   138,600      19,295,180         53,707      4,729,403         53,707      4,499,092
        （注）３
    　（注）１．2015年９月９日開催の取締役会決議により、2015年10月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っ
           ております。
         ２．2017年５月12日開催の取締役会決議により、2017年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行
           い、発行済株式総数が8,356,140株増加しております。
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         ３．新株予約権の行使による増加であります。
         ４．2018年６月11日を払込期日とする公募による増資により、発行済株式総数が2,413,500株、資本金及び資本
           準備金がそれぞれ3,329百万円増加しております。
      （４）【所有者別状況】

                                                    2020年９月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                       （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －     23     22     81     33     24    7,835     8,018       －
     所有株式数
               －    28,400      2,259     90,535      3,287      371    68,061     192,913      3,880
     （単元）
     所有株式数の割
               －    14.721      1.170     46.930      1.703     0.192     35.280     100.000        －
     合（％）
    　（注）自己株式47株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
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      （５）【大株主の状況】
                                                  2020年９月30日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
         氏名又は名称                    住所
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
     Ｓ・ウチヤマ・ホールディング
                    さいたま市見沼区大和田町一丁目637番地５                           3,605         18.69
     ス有限会社
     Ｈ・ウチヤマ・ホールディング
                    さいたま市見沼区東大宮七丁目43番地19                           1,482          7.69
     ス有限会社
     Ｏ・ウチヤマ・ホールディング
                                               1,253          6.50
                    川崎市川崎区伊勢町23番15号
     ス有限会社
                                                965         5.00
     株式会社豊田自動織機               愛知県刈谷市豊田町二丁目１番地
                                                797         4.13
     東京センチュリー株式会社               東京都千代田区神田練塀町３番地
                                                689         3.57
     ＮＯＫ株式会社               東京都港区芝大門一丁目12番15号
                                                447         2.32
     株式会社商工組合中央金庫               東京都中央区八重洲二丁目10番17号
     日本マスタートラスト信託銀行
                                                447         2.32
                    東京都港区浜松町２丁目11番３号
     株式会社（信託口）
     野村信託銀行株式会社（信託口
                                                400         2.07
                    東京都千代田区大手町二丁目２番地２号
     2052251）
                                                335         1.74
     株式会社みずほ銀行               東京都千代田区大手町一丁目５番５号
                              －                 10,423          54.02

            計
    　（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は
           326,300株であります。なお、それらの内訳は、全て投資信託設定分となっております。
         ２．上記野村信託銀行株式会社（信託口２０５２２５１）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数について
           は、当社として把握することができないため記載しておりません。
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      （６）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2020年９月30日現在
                           株式数（株）           議決権の数（個）
             区分                                        内容
                                    －          －        －
      無議決権株式
      議決権制限株式（自己株式等）                              －          －        －
      議決権制限株式（その他）                              －          －        －

      完全議決権株式（自己株式等）                              －          －        －

      完全議決権株式（その他）                   （普通株式）       19,291,300           192,913           －

                                                 １単元(100株)未満の株式
                        （普通株式）          3,880           －
      単元未満株式
                                19,295,180              －        －
      発行済株式総数
                                    －       192,913           －
      総株主の議決権
      （注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式47株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2020年９月30日現在
                                                  発行済株式総数に対
                         自己名義所有株        他人名義所有株        所有株式数の合
      所有者の氏名又は
                                                  する所有株式数の割
                 所有者の住所
                         式数（株）        式数（株）        計（株）
      名称
                                                  合（％）
     （自己保有株式）
     ユー・エム・シー・
               埼玉県上尾市瓦葺
                               －        －        －         －
     エレクトロニクス株
               721番地
     式会社
                   －            －        －        －         －
         計
      （注）単元未満株式47株を保有しております。
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　該当事項はありません。
      （１）【株主総会決議による取得の状況】
          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                   株式数（株）            価額の総額（千円）

      最近事業年度における取得自己株式                                      -             -
      最近期間（注）における取得自己株式                                     20              8
    （注）2020年４月１日からこの有価証券届出書の提出日までの期間をいいます（以下同じ。）。ただし、最近期間におけ
    る取得自己株式には、2020年11月１日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれて
    おりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                             最近事業年度                   最近期間

             区分
                          株式数       処分価額の総額           株式数       処分価額の総額
                          （株）         （千円）          （株）         （千円）
     引き受ける者の募集を行った取得自己
                             －         －         －         －
     株式
     消却の処分を行った取得自己株式                        －         －         －         －
     合併、株式交換、会社分割に係る移転
                             －         －         －         －
     を行った取得自己株式
     その他（単元未満株式の買取請求）                        －         －         20          8
     保有自己株式数                        27         －         47         －

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     ３【配当政策】
      　当社は、利益配分につきましては、業績並びに当社グループを取り巻く経営環境や今後の事業展開等を勘案したう
      えで、必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当の実施を基本方針としております。
      　内部留保資金につきましては、今後の事業展開及び経営基盤の強化のため、有効投資していきたいと考えておりま
      す。剰余金の配当につきましては、期末配当による年１回を基本方針としており、配当の決定機関につきましては、
      期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日と
      して、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
      　しかしながら、当期においては、多額の当期純損失を計上する結果となったことから、期末配当金を無配としてお
      ります。
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
          ①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
          　当社は、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者からの信頼を得るため、企業としての
          社会的責任を果たし、企業の価値を継続して高めることが重要であると認識しております。このためにも経営
          の適正化を促す牽制メカニズムを導入して経営組織の整備や経営への監視機能を強化することにより、透明
          性、公平性、効率性の高い経営を目指してまいります。
          　当社グループでは、下記の経営理念を制定し、全ての役員及び従業員が行う企業活動の基本理念としており
          ます。
           企業理念

            ●ＵＭＣスピリッツ
                ＵＭＣは人の心を大切にします。
                ＵＭＣは感謝の心を大切にします。
                ＵＭＣは心のこもった製品をお届けします。
                そのために最善の努力をします。
            ●社是
             「心ある物づくり⇒２．５運動（注）１」の精神の基に顧客サービスに徹し、
             　高い技術力と競争力をもって、世界のお客様から選ばれる企業を目指します。
            ●経営方針
             １．全ての社員が高いコンプライアンス意識を持って行動する企業を目指します。
             ２．高い従業員満足と、安全で活き活きとした全員参加の企業を目指します。
             ３．徹底したＱＣＤ（注）２を実践し、常にお客様視点で行動する企業を目指します。
          　（注）１．２．５運動とは、第２次産業（製造業）と第３次産業（サービス業）の両方を提供するという当

                社の運動方針を表現したものであります。
              ２．ＱＣＤとは、Quality（品質）、Cost（価格）、Delivery（納期）の頭文字であります。
          ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

            （イ）企業統治体制の概要
            　当社は、監査等委員会設置会社であります。本書提出日現在、取締役６名（うち、監査等委員３名）の
            構成であります。当社は執行役員制度を導入しており、取締役から執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、
            経営・監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、
            必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項、法令・定款に定める事項について審議、決
            定し、取締役の業務執行に対する監督を行っております。
            　なお、６名の取締役のうち４名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を行うとともに、業務
            執行機関に対する取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。
            　取締役監査等委員は３名で、監査等委員会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会
            計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及び国内子会社並びに海外子会社への監査を実施し、取
            締役の職務執行の監査を行っております。
            取締役会

            　取締役会は、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監視監督し
            ております。原則月１回の定例取締役会を開催し、重要な事項は全て附議されるとともに、執行役員等か
            ら業績の状況の報告を受けて、その対策及び中長期的な経営課題への対処についても検討しております。
            　迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の
            意思決定を行っております。
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            監査等委員会
            　監査等委員会は、取締役の業務執行状況を監査するため、原則月１回開催しております。監査等委員
            は、取締役会への出席を通じて、取締役の業務執行の適法性を監視しております。また常勤監査等委員
            は、情報収集のために外部セミナーにも積極的に出席し、会計監査人、内部監査室との情報交換を行って
            おります。
            経営会議

            　当社は取締役会の他、経営の意思決定を迅速に図るため、社外取締役を除く取締役で構成する経営会議
            を原則月１回開催しております。当会議では、経営の重要事項を審議する他、情報の共有化等により経営
            上の課題やリスクを把握するとともに、関係者間の意見調整等を行っております。
            　経営会議には、常勤監査等委員、内部監査室長が出席して意見を述べることができるほか、必要に応じ
            て必要な者を出席させ、           意見又は報告を聴取することが              できます。
            指名・報酬委員会

            　当社は、取締役及び執行役員の               指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コー
            ポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置し
            ております。
            　指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する株主総会決議事項、                                               取
            締役（監査等委員を除く。）及び代表取締役及び役付取締役の個別報酬等に関する事項並びに執行役員の
            選任・解任及び報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申いたします。
            コンプライアンス委員会

            　当社は、グループ全体のコンプライアンス体制強化のため、コンプライアンス委員会を設置しておりま
            す。コンプライアンス委員会では、                当社グループのコンプライアンス実践計画の策定の指示及び承認、役
            職員へのコンプライアンス教育の実施、③内部通報窓口（ＵＭＣホットライン）の運営統括、④違反行為
            事案の調査、処分の審議及び再発防止策の策定等を実施いたします。
            機関ごとの構成員（◎は議長を表す。）

                                                   コンプライ
                                  監査等           指名・報酬
             役職名         氏名     取締役会            経営会議             アンス
                                  委員会            委員会
                                                    委員会
           代表取締役社長
                    髙田　昭人         ◎            ◎      ○
           取締役副社長

                    仙波　陽平         ○            ○            ○
           社外取締役

                    大年　浩太         ○
           社外取締役

                    前原　修身         ○      ◎            ◎      ◎
           （監査等委員）
           社外取締役
                    尾関　    純
                             ○      ○            ○      ○
           （監査等委員）
           社外取締役
                    中村　克己         ○      ○                   ○
           （監査等委員）
          なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下表のとおりです。

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            （ロ）当該体制を採用する理由









            　当社は上記のとおり、監査等委員会を設置しており、当社取締役会の監視・監督機能の強化を図るとと
            もに、取締役の数を６名とすることにより、当社取締役会が迅速で透明性の高い経営判断を行うことによ
            り、さらなる企業価値の向上を図ることを目的として、本体制を採用しております。
            （ハ）監査等委員会設置会社への移行

            　当社は、2020年３月27日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定
            款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行して
            おります。
            　この移行は、       取締役会の監視監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経
            営の透明性を向上させるとともに意思決定の迅速化を図ることを目的としております。
          ③　  企業統治に関するその他の事項

            内部統制システムの整備状況
            　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確
            保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
            （イ）取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
             ・当社グループは、「UMCグループ行動規範」を定め、取締役・執行役員は、当該行動規範を遵守し、
              法令、定款及び社会規範に則って行動します。
             ・ 当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、2020年３月に「監査等委員会設置会
              社」に移行し、社外取締役の活用等により取締役会の監督機能を強化しております。
             　監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査等を行います。
             　また、取締役は、取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、職務の執行状況を取締役会に報告
              するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視、監督します。
             ・ 当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関し、その公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレー
              ト・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成
              する指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会の決議により決定します。
             ・当社は、     社外取締役を委員長とし、監査等委員である取締役を含むコンプライアンス委員会を設置し
              て、当社グループ全体のコンプライアンス体制に係る規程の改廃及びコンプライアンス体制上の重要
              な問題を審議します。規定されたコンプライアンス体制は、ＣＳＲ推進部が事務局となって運営・管
              理します。
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             ・取締役・執行役員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施します。
             ・ 取締役（監査等委員である取締役を除く）は、その業務執行にあたり、取締役会及び各会議体におい
              ては、法令、定款及び社内規程に基づき、附議事項を総合的に検討したうえで意思決定を行います。
              また、これらの主要会議体への附議事項を定めた規程類等に基づき、適切に附議を行います。
            （ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

             ・取締役は、株主総会、取締役会の議事録と関連資料、その他取締役の職務執行に関する重要な文書を
              法令及び関係規程に基づき、それぞれの担当部署において適切に保存・管理します。
             ・これらの文書について、取締役等から業務上の理由により閲覧の申請があった場合には速やかに閲覧
              できる仕組みを整えます。
            （ハ）当社及び子会社の           取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

             ・取締役会は、業務執行を担当する取締役・執行役員の業務分掌に基づき、また中期経営計画及び年度
              予算に基づいて業績目標を設定し、当該取締役・執行役員に業務の執行を行わせます。
             ・上記取締役・執行役員は、業務執行を委任された事項について、現場からの的確な情報収集に努め、
              諸規程に定める手続き等に基づき、必要な決定と業務執行を行います。
             ・ 内部監査部門は、取締役・執行役員の業務執行状況を把握し改善を図るため、監査等委員会と緊密な
              連携を取りながら内部監査を実施します。
            （ニ）   当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

             ・取締役会は、業務執行を担当する取締役・執行役員の業務分掌に基づき、また中期経営計画及び年度
              予算に基づいて業績目標を設定し、当該取締役・執行役員に業務の執行を行わせます。
             ・上記取締役・執行役員は、業務執行を委任された事項について、現場からの的確な情報収集に努め、
              諸規程に定める手続き等に基づき、必要な決定と業務執行を行います。
             ・内部監査部門は、取締役・執行役員の業務執行状況を把握し改善を図るため、監査等委員会と緊密な
              連携を取りながら内部監査を実施します。
            （ホ）   当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

             ・当社は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念、「UMCグルー
              プ行動規範」、コンプライアンス規程、その他諸規程を整備し、それらの遵守を徹底する体制を構築
              いたします。
             ・取締役・執行役員は、当社使用人へのコンプライアンス教育・研修を継続的に行います。
             ・使用人は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、内部通報制度で
              の通報を行い、通報内容はコンプライアンス委員会において管理されます。コンプライアンス委員
              会では通報内容に対する対応方針、対応策及び再発防止策について検討し、コンプライアンス担当
              部門等の関連部署に対してその実施を指示します。
             ・代表取締役社長は、内部監査部門を直轄いたします。内部監査部門は、代表取締役社長の指示に基づ
              き、業務執行状況の内部監査を行います。
            （ヘ）   当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制並びに子会社取締役の

               職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
             　企業集団での業務執行の決定及び業務の執行の適正を確保するため、当社の取締役及び執行役員を子
              会社の役員に選任しており、「UMCグループ管理規程」を制定しております。
             ・子会社の役員は、「UMCグループ管理規程」において定められている報告事項を、定期・不定期に当
              社に報告する責任を負っています。
             ・子会社の役員は、当社が定めるリスク管理の規程に基づいてリスク管理を実施し、「UMCグループ管
              理規程」にしたがって当社に報告を行う責任を負っています。
             ・「UMCグループ管理規程」に基づき、当社管理本部が子会社に関連する業務を担当するとともに、内
              部監査部門が、当社グループ内における内部監査を実施し子会社の業務が効率的に行われていること
              を確保します。
             ・当社は、単体としての業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社
              グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範を遵
              守していきます。
             ・ 内部監査部門は、監査等委員会との緊密な連携を構築することにより、当社グループの連結経営に対
              応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行います。
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             ・当社を除く当社グループ各社に、本社直轄の内部監査部門を設置又は内部監査機能を適切な部門に兼
              任させ、自社内の独立的モニタリング体制を確保します。
            （ト）   監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する

               事項
             ・監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことが必要と判断し、これを求めた場合、監査等委員
              会の職務を補助すべき使用人を置くことができます。当該使用人は、当社業務を熟知し、計数的な知
              見を有する使用人といたします。
             ・当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、その業務を行います。
            （チ）   前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

             ・前号の使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等、人事権にかかわる事項の決定に
              は、監査等委員会の事前同意を得ます。
             ・当該使用人の人事考課は、監査等委員会が行います。
            （リ）   監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

             ・補助使用人は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保します。
             ・補助使用人は、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に
              参加します。
             ・取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力し
              ます。
            （ヌ）   取締役、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報

               告に関する体制
             ・業務執行を担当する取締役及び執行役員は、取締役会等の主要な会議体において、随時その担当する
              業務の執行状況の報告を行います。
             ・業務執行を担当する取締役、執行役員及び使用人は、(1)当社グループの信用を大きく低下させた、
              又はそのおそれのあるもの、(2)当社グループの業績に大きな悪影響を与えた、又はそのおそれのあ
              るもの、(3)当社グループ内外に、環境、安全、衛生面で重大な被害を与えた、あるいはそのおそれ
              のあるもの、(4)重大な企業行動規範への違反、等につき、発見次第速やかに監査等委員会に対して
              報告を行います。取締役・執行役員及び使用人は、監査等委員会からの求めに応じ、定期的及び随時
              に監査等委員会に業務の執行状況、コンプライアンスやリスクマネジメントなどの内部統制システム
              の整備及び運用状況等の報告を行います。
             ・監査等委員会への情報提供者に対し、情報提供を行ったことを理由として、当該情報提供者に対する
              不当な扱いをすることを禁止しています。
             ・監査等委員会がその業務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは速やか
              に当該費用について処理しています。
            （ル）   その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

              主要会議体には常勤の監査等委員の出席を求めるとともに、監査等委員会は、監査の実施にあたり必
              要と認めるときは、重要書類の閲覧、会計監査人との定期的及び随時の情報交換を行い、また自らの
              判断で、外部アドバイザーを活用することができます。
            （ヲ）   財務報告の信頼性を確保するための体制

              当社及び子会社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効
              かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的
              に評価し、必要な是正を行います。
            （ワ）   反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

              当社及び子会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、断固たる行動
              をとるものとし、一切の関係を遮断することを「ＵＭＣグループ行動規範」に定め、基本方針としま
              す。また、「反社会的勢力との関係遮断に関する規程」を制定し、ＣＳＲ推進部統括のもと「反社会
              的勢力排除マニュアル」に基づく管理を徹底するとともに、適宜に警察・顧問弁護士等の外部専門機
              関と連携し、組織的かつ速やかに対応します。
          ④　責任限定契約の内容の概要

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           　当社と非業務執行各取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任
           を限定する契約を締結しております。
           　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
           　なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の範囲となった職務の遂行について
           善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
          ⑤　取締役の定数及び任期

           　取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は、７名以内、                               任期は選任後１年以内に終了する事業年
           度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで                           とする旨を定款で定めております。
           　監査等委員である取締役の定数は、５名以内、                       任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のも
           のに関する定時株主総会の終結の時まで                  とする旨を定款で定めております。
          ⑥　取締役の選任決議の要件

           　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権
           を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって
           行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定
           めております。
          ⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

           （イ）取締役の責任免除
             　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関
             する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款
             に定めております。これは、取締役職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される
             役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
           （ロ）自己株式の取得

             　当社は、事業環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を実施すること等を目的に、会社法第
             165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することがで
             きる旨を定款に定めております。
           （ハ）中間配当

             　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として
             中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うこ
             とを目的とするものであります。
          ⑧　株主総会の特別決議の要件

           　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議
           決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
           上をもって行う旨を定款で定めております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性6   名、女性－名（役員のうち女性の比率－％）
                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               1991年４月      加賀電子株式会社入社
                               1994年６月      当社入社
                               2011年３月      同社常務執行役員
                               2015年９月      当社常務執行役員　営業本部副本
                                     部長
                               2018年４月      当社副社長執行役員　営業本部本
     取締役社長（代表取締役）            髙田　昭人      1966年４月８日生                            （注）３      8,000
                                     部長
                               2018年６月      当社取締役副社長　副社長執行役
                                     員　営業本部本部長
                               2019年10月
                                     当社代表取締役社長（現任）
                               2020年10月      ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式
                                     会社代表取締役会長（現任）
                               1986年４月      株式会社富士銀行（現株式会社み
                                     ずほ銀行）入行
                               2014年４月      株式会社みずほ銀行営業店業務第
                                     三部長
                               2015年４月      同行執行役員　営業店業務第三部
                                     長
                               2016年４月      同行執行役員　個人コンサルティ
                                     ング推進部長
                               2018年４月      みずほ総合研究所株式会社常務執
     取締役副社長副社長執行役員
                 仙波　陽平      1964年３月７日生              行役員
                                                   （注）３        －
       管理本部本部長
                               2019年４月      当社入社　副社長執行役員　管理
                                     本部本部長
                               2019年５月      ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式
                                     会社監査役（現任）
                               2019年６月      当社取締役副社長　副社長執行役
                                     員　管理本部本部長
                               2020年11月      当社取締役副社長　副社長執行役
                                     員　管理本部本部長
                                     兼　財務部部長（現任）
                               1983年４月      株式会社豊田自動織機製作所（現
                                     株式会社豊田自動織機）入社
                               2006年６月      株式会社豊田自動織機　         エレクト
                                     ロニクス事業部　技術部長
                               2013年１月      同社エレクトロニクス事業部　開
                                     発部長
                               2013年６月      Toyota   Industries     Electric
         取締役        大年　浩太      1960年２月９日生                            （注）３        －
                                     Systems   North   America,Inc.社外
                                     取締役（現任）
                               2014年６月      株式会社豊田自動織機　         執行役員
                               2016年６月      同社常務役員
                               2018年６月      当社社外取締役（現任）
                               2019年６月      株式会社豊田自動織機　執行職
                               2020年６月      同社経営役員（現任）
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                                                       所有株式数
         役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               1978年４月      株式会社富士通ゼネラル入社
                               1983年８月      日立工機株式会社（現工機ホール
                                     ディングス株式会社）入社
                               2001年８月      同社電動工具事業グループ戦略企
                                     画部長
                               2006年６月      同社経営企画本部長
         取締役                      2008年６月      同社取締役　経営企画本部長
                 前原　修身      1955年５月25日生                            （注）４        －
                               2012年６月      同社常務取締役　国内営業本部長
        監査等委員
                               2013年６月      同社専務取締役　営業本部長
                               2014年６月      同社代表取締役　取締役社長
                               2019年４月      工機ホールディングス株式会社
                                     取締役会長
                               2020年８月      当社社外取締役監査等委員
                                     （現任）
                               1979年４月      東京国税局入局
                               1984年１月      監査法人朝日会計社（現有限責任
                                     あずさ監査法人）入社
                               2004年５月      同監査法人代表社員
         取締役                      2016年７月      公認会計士尾関会計事務所代表
                  尾関　純      1956年４月３日生
                                                   （注）４        －
                                     （現任）
        監査等委員
                               2017年６月      株式会社テクノメディカ社外取締
                                     役（監査等委員）（現任）
                               2020年３月      当社社外取締役監査等委員
                                     （現任）
                               1993年４月      全日本空輸株式会社入社
                               1997年４月      大蔵省財政金融研究所国際交流室
                                     派遣
                               1999年４月      全日本空輸株式会社法務部
                               2005年４月      最高裁判所司法研修所
                               2006年10月      弁護士登録、国広総合法律事務所
         取締役
                 中村　克己      1970年10月28日生              入所
                                                   （注）４        －
        監査等委員
                               2007年12月      日本ノーベル株式会社社外監査役
                                     （現任）
                               2012年１月      国広総合法律事務所パートナー
                                     （現任）
                               2020年８月      当社社外取締役監査等委員
                                     （現任）
                             計                            8,000
     (注)１．取締役大年浩太は、社外取締役であります。
        ２．取締役監査等委員前原             修身、尾関      純及び中村      克己は、社外取締役監査等委員であります。
        ３．取締役の任期は、2020年８月７日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
          会の終結の時までであります。
        ４．監査等委員である取締役             の任期は、2021年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。
        ５．2020年３月27日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査
          等委員会設置会社へ移行いたしました。
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        ６．当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、それぞれの役割と責任を明確化
          し、機能強化を目的に執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、次のとおりであります。
         役名          氏名                       担当
      副社長執行役員           髙須　一久        中国拠点　董事長

                         管理本部　副本部長
      専務執行役員           石橋　克彦        兼　経営企画部　部長
                         ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社　取締役
      専務執行役員           王　洪忠        中国拠点　副董事長
      常務執行役員           中川　文裕        ものづくり推進室室長

        執行役員          三橋　雅人        日本事業統括　技術部　部長

        執行役員          李　美蘭        中国東莞工場　工場長

                         UMC  Electronics      Vietnam    Limited　取締役社長
        執行役員          横内　努
                         UMC  Electronics      (Thailand)      Limited　取締役社長
        執行役員          藤原　初
                         UMC  Electronics      Mexico,    S.A.   de  C.V.　取締役社長
        執行役員          我妻　太郎
                         UMC  Electronics      North   America,Inc.　取締役社長
        執行役員          小野　泉        営業統括部　部長
        執行役員          佐々木　修        購買統括部　部長

                         管理本部　CSR推進部　統括部長
        執行役員          岡﨑　典由
                         ＵＭＣジャストインスタッフ株式会社　代表取締役社長
        執行役員          嶋田　智幸        管理本部　CSR推進部　部長
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        ②　社外役員の状況
          当社の社外取締役は４名（うち監査等委員である社外取締役３名）であります。
          当社では、社外取締役の独立性については、以下の事項に該当しない場合に独立性を有すると判断しておりま
          す。その上で、見識や専門的な知見に基づき客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。
          （イ）当社及び当社の子会社、関連会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者または過去
             10年間において当社グループの業務執行者であった者
          （ロ）当社の現在の主要株主またはその業務執行者
          （ハ）当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者
          （ニ）当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
          （ホ）当社またはその連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者
          （ヘ）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、公認会
             計士等の専門的サービスを提供する者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場
             合は、当該団体の業務執行者）
          （ト）当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務
             執行者
          （チ）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
          （リ）上記２から８のいずれかに過去３年間において該当していた者
          （ヌ）上記１から８までのいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者または二親
             等以内の親族
          （ル）その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合
             理的に判断される事情を有している者
           　社外取締役大年浩太氏は2018年６月26日開催の定時株主総会において社外取締役として選任され、以降毎

           期社外取締役として選任されております。
            大年浩太氏を社外取締役に選任した理由は、大手自動車部品メーカーでの豊富な業務管理知識・経験に基
           づき、主に業務執行の決定の客観性の向上に寄与していただけるものと判断したためであります。
           　大年浩太氏は株式会社豊田自動織機の常務役員であり、同社グループは当社の特定関係事業者にあたりま
           す。
           　大年浩太氏と当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。
           　社外取締役監査等委員前原修身氏は、2020年８月７日開催の定時株主総会において選任されました。

           前原修身氏     を社外取締役に選任した理由は、               長年にわたる企業経営の経歴で培われた経験を有しており、                            公
           正中立な第三者的立場から当社の経営全般について監査・監督いただけると判断したため監査等委員である
           取締役に選任しております。
           　当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役
           会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。
           　前原修身氏と当社の間に、資本的関係、重要な取引関係又は特別な利害関係はありません。なお、同氏
           は、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
            社外取締役監査等委員尾関純             氏は、2020年３月27日開催の臨時株主総会において選任されました。

           尾関純氏は、監査法人、会社社外取締役（監査等委員）での経歴で培われた経験及び公認会計士としての知
           見を有しており、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公正中立な第三者的立場から当社の経営
           全般について監査・監督いただけると判断したため監査等委員である取締役に選任しております。
           　当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役
           会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。
           　尾関純氏は、       公認会計士尾関会計事務所の代表ですが、                   当社との間に、資本的関係、重要な取引関係又は
           特別な利害関係はありません。なお、同氏は、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員でありま
           す。
            社外取締役監査等委員中村克己              氏は、2020年８月７日開催の定時株主総会において選任されました。

           中村克己氏は、民間企業の法務実務や、政府系シンクタンク、社内外の調査委員会業務での経歴で培われた
           経験及び弁護士としての知見を有しており、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公正中立な第
           三者的立場から当社の経営全般について監査・監督いただけると判断したため監査等委員である取締役に選
           任しております。
           　当社では、個別の業務委嘱を受けず、独立した立場から取締役会の業務執行を監督しております。取締役
           会に出席し、審議、報告に際して必要な発言を適宜行っております。
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           　中村克己氏は、国広総合法律事務所のパートナー弁護士ですが、同事務所と当社との間に、資本的関係又
           は特別な利害関係はありません。当社は同事務所に対し、弁護士報酬の支払いを行ったことがあります。
        ③　  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査                                   との相互連携並びに内部統制部門

          との関係
          　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との間においては、監督及び監
          査結果について相互に情報共有する等、適切な監督及び監査を行うため連携強化に努めております。また、監
          査等委員会による監督又は監査と当社内部統制部門との間においては、必要に応じて社外取締役と連携して情
          報交換を行う等、適正な業務執行の確保のため連携をとっております。
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      （３）【監査の状況】
          ①　監査等委員監査の状況
          当社は監査等委員会を設置しており、本書提出日現在、社外取締役監査等委員３名で構成されております。常
          勤監査等委員は１名であります。監査等委員会では、監査計画を定め、定期的に、取締役及び執行役員から業
          務執行の報告を受け、又は聴取します。また、内部監査室に監査等委員会事務局を設置し、特に内部監査室と
          の情報交換、連携を強化しております。上記に加えて、取締役会及び経営会議等社内の重要な会議に出席し、
          会議資料や内部監査室の監査報告書等を閲覧し、また、必要に応じて内部監査室に対し、監査の対象部門や重
          点監査項目等について指示を行うことができます。
          　また、監査等委員会は原則月１回開催して、監査に関する重要な報告、協議を行い、監査等委員の業務執行
          に関する事項の決定等を行うこととしております。
          　社外取締役監査等委員　前原修身氏は、豊富な会社経営経験を有するとともに、経営監視機能の客観性及び
          中立性の確保に寄与する充分な見識を有しております。
          　社外取締役監査等委員　尾関純氏は、監査法人、会社社外取締役（監査等委員）での経歴で培われた経験及
          び公認会計士としての知見を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する充分な見識
          を有しております。
          　社外取締役監査等委員　中村克己氏は、民間企業の法務実務、政府系シンクタンク、社内外の調査委員会業
          務での経験及び弁護士としての知見を有するとともに、経営監視機能の客観性及び中立性の確保に寄与する十
          分な見識を有しております。
          　なお、当社は2020年３月27日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
          　2020年３月期事業年度において、監査役会を14回実施しており、個々の監査役の出席状況については次のと
          おりであります。
                     氏名         開催回数          出席回数
                 戸津川　勉              14回          14回
                 長嶺　治人              14回          14回
                 東野　隆松              14回           9回
                 中村　    薫
                               14回          14回
                 有川　    勉
                               11回           9回
          　監査役会における主な検討事項は、次のとおりであります。

           ・不適切会計問題に係る監査役会としての対応方針の検討
           ・不適切会計に関与した取締役に対しての辞任勧告決議の検討
           ・会計監査人からのマネジメントレター等にかかるヒアリング及び協議
           ・経営会議での審議内容の報告
          　また、常勤監査役の主な活動は、次のとおりであります。
           ・ 取締役会及び経営会議への出席
           ・ 決裁書類等の閲覧
           ・当社及び関係子会社の定期監査（当社                  本社工場、ベトナム現地法人、ＵＭＣジャストインスタッフ株式会
            社）
           ・ 会計監査人品質管理レビューの確認及び公認会計士・監査審査会の結果のヒアリング
           ・コンプライアンス遵守状況の確認及びヒアリング
          ②　内部監査の状況

          　内部監査は内部監査室が行っております。内部監査室は代表取締役社長直轄の組織であり、本書提出日現
          在、内部監査室長１名、室員５名の６名体制であります。各事業年度にグループ全社対象から監査計画に基づ
          き内部監査を実施し、指摘事項があれば、業務担当部門は速やかに改善を行い内部監査室に報告を行うこと
          で、内部統制の有効性を検証しております。監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に定期的
          報告を行っているほか、監査等委員会からの求めに応じて、監査等委員会に報告を行うなど随時連携を図って
          います。さらに、会計監査人と相互に独立性を維持しつつ、必要に応じて意見交換を行い、情報の共有化に努
          めるなど効率的な監査を実施するため、連携を図っております。
          ③　会計監査の状況

           （イ）監査法人の名称
              EY新日本有限責任監査法人
           （ロ）継続監査期間

              ７年間
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           （ハ）業務を執行した公認会計士の氏名

              跡部　尚志
              野本　博之
              池田　洋平
           （ニ）監査業務にかかる補助者の構成

              公認会計士32名、会計士試験合格者19名、その他42名
           （ホ）監査法人の選任・再任方針と理由

              会計監査人の選任・解任については、公益社団法人　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価
             及び選定基準に関する監査役の実務指針」等を参考として、総合的に評価し決定することとしておりま
             す。
             　当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認める場合は、監査等委員
             全員の合意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。また、上記の他、会計監査人の適格
             性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等
             委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
           （ヘ）監査等委員会による監査法人の評価

             　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、会社法第340条第１号各号に定める項
             目の該当はなく、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査の遂行に問題はないと判
             断しております。
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           （ト）監査等委員会による監査法人の評価
             　当社の監査等委員会は、監査法人に対し毎期評価を行うこととしております。監査等委員会は、EY新
             日本有限責任監査法人と緊密なコミュケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を
             把握しております。
          ④　監査報酬の内容等

           （イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
                                                     （単位：千円）
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬           酬           報酬           酬
                     55,700            2,000          333,200              －
        提出会社
                       －           －           －           －
       連結子会社
                     55,700            2,000          333,200              －
         計
         （注）当社及び当社連結子会社における非監査業務に基づく報酬につきましては、                                      最近連結会計年度の         前連結会
           計年度は、EY新日本有限責任監査法人に対して、「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成に関する
           業務を委託し、対価を支払っております。なお、最近連結会計年度については、上記報酬とは別に、過年度
           決算訂正に係る監査に伴い、854,000千円を支払っております。
           （ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に対する報酬（（イ）を除く）

                                                     （単位：千円）
                  最近連結会計年度の前連結会計年度                           最近連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬           酬           報酬           酬
                       －           －           －         10,000
        提出会社
                     52,816             －         26,000           13,103
       連結子会社
                     52,816             －         26,000           23,103
         計
         （注）最近連結会計年度につきましては、特設注意市場銘柄解除に向けた内部統制構築助言業務、税務関係（移
           転価格、税務申告）の業務を委託し、対価を支払っております。
           （ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

           該当ありません       。
           （ニ）監査報酬の決定方針

           　当社は、監査計画の概要について監査法人から説明を受け、内容の協議を行い、監査手続項目及び監査
           時間について合意しております。監査報酬は、合意した監査時間を基に、監査役会の同意を得た上で決定
           しております。
           （ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査
           方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第
           ３項の同意を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　取締役の報酬等については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により決定してお
         ります。
         　取締役    （監査等委員であるものを除く）                の報酬は、基本報酬と業績連動報酬で構成されております。                            取締役
         （監査等委員であるものを除く）               の報酬の決定に際し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する
         ため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。委員は過半数を独立社外取締役が務
         めることとしており、独立社外取締役２名及び取締役社長で構成されております。委員会は必要に応じて開催
         し、取締役の報酬に係る事項について審議したうえで、その結果を取締役会へ答申いたします。
         　なお、基本報酬、業績連動報酬に加え、株式報酬も含めた役員報酬制度の更なる高度化に取り組んでまいりま
         す。
         　取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額は、2020年３月27日開催の臨時株主総会において年額300百
         万円以内（うち社外取締役分年額100百万円以内）と決議されております。
         監査等委員である取締役の報酬額は、2020年３月27日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内と決議さ
         れております。
         　社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は固定の月額報酬のみで構成されております。監査等委員であ
         る取締役の報酬は、監査等委員の協議により決定しております。
        ②　役員報酬の内容

           （イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額（千円）                対象となる役員の
                     報酬等の総額
                                                 員数
             役員区分
                      （千円）
                                                 （人）
                               固定報酬        業績連動報酬
          取締役
                        207,999         207,999            -         7
          （社外取締役除く）
          監査役
                         16,290         16,290           -         2
          （社外監査役除く）
                         24,440         24,440           -         6
          社外役員
         （注）　　取締役の報酬等については、当社グループ内における職務執行割合等を勘案し、子会社から支給して
              いるものもあり、上記のうち、2020年３月期連結会計年度における子会社から支給した報酬等の総額
              は46,924千円であります。
           （ロ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

             　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
           （ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

             　該当事項はありません。
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      （５）【株式の保有状況】
        ①　投資株式の区分の基準及び考え方
          当社は、投資株式について、株式価値の変動又は                      配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純
          投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的の投資株式（政策保有株式）として区分し
          ております。
        ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          （イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検
             証の内容
             当社の事業において密接な関係のある業務提携先及び取引先との関係を総合的に勘案し、当社の中長期
             的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、当該取引先の株式を保有します。
             政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに保有意義の精査を行い、保有の適
             否を検証します。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を
             図ります。
          （ロ）   銘柄数及び貸借対照表計上額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      1           86,463

     非上場株式
                      -             -
     非上場株式以外の株式
    （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

    　該当事項はありません。
    （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                  銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      2           19,520

     非上場株式
                     10           834,698
     非上場株式以外の株式
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          （ハ）   特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

               特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                株式数（株）         株式数（株）
                                    保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
               貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                 （千円）         （千円）
                       -     1,350,000

     ㈱みずほフィナン                             保有意義を見直した結果、売却しており
                                                        有
     シャルグループ                             ます。
                       -      231,255
                       -      104,300

                                  保有意義を見直した結果、売却しており
     ＮＯＫ㈱
                                                        有
                                  ます。
                       -      179,708
                       -       30,000

                                  保有意義を見直した結果、売却しており
     ㈱豊田自動織機                                                   有
                                  ます。
                       -      166,500
                       -      229,000

     ㈱三菱ＵＦＪフィナ                             保有意義を見直した結果、売却しており
                                                        有
     ンシャル・グループ                             ます。
                       -      125,950
                       -       25,000

     ㈱三井住友フィナン                             保有意義を見直した結果、売却しており
                                                        有
     シャルグループ                             ます。
                       -       96,900
                       -       70,000

     ㈱りそなホールディ                             保有意義を見直した結果、売却しており
                                                        有
     ング                             ます。
                       -       33,579
    　（注）１．株式会社みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社み
           ずほ銀行、みずほ証券株式会社は、当社株式を保有しております。
         ２．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式
           会社三菱ＵＦＪ銀行は、当社株式を保有しております。
         ３．株式会社三井住友フィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社
           三井住友銀行は、当社株式を保有しております。
         ４．株式会社りそなホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社グループの株式会社埼玉りそ
           な銀行は、当社株式を保有しております。
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           ③保有目的が純投資目的である投資株式
                         当事業年度                     前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                    （銘柄）         合計額（千円）            （銘柄）         合計額（千円）
                          -           -           -           -

     非上場株式
                          -           -           4          805
     非上場株式以外の株式
                              当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                   合計額（千円）           合計額（千円）           合計額（千円）
                          -           -           -

     非上場株式
                          18          335            -
     非上場株式以外の株式
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    第５【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
    (１)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に
      基づいて作成しております。
    (２)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令
      第64号）に基づいて作成しております。
    (３)当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりました
      が、2021年３月期第１四半期連結会計期間及び2021年３月期第１四半期連結累計期間より百万円単位をもって記載す
      ることに変更しました。
    (４)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ                                                      い
      て作成しております。
    ２．監査証明について

    (１)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日ま
      で）の連結財務諸表及び事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責
      任監査法人により監査を受けております。
        なお、連結会計年度及び事業年度に係る監査報告書は、2020年11月27日提出の訂正有価証券報告書に添付された
       ものによっております。
    (２)当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020年
      ９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表
      について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
        なお、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間に係る四半期レビュー報告書は、2020年11月16日提出の四半
       期報告書に添付されたものによっております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財
      務会計基準機構へ加入しております。
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
     資産の部

       流動資産
                                       6,422,103              4,220,684
        現金及び預金
                                     ※１  18,998,763
                                                    17,082,332
        受取手形及び売掛金
                                       3,373,605              2,398,954
        製品
                                        601,584             1,135,607
        仕掛品
                                      17,730,465              14,186,720
        原材料及び貯蔵品
                                        103,779              354,292
        未収入金
                                       1,196,344              1,212,038
        未収消費税等
                                        258,909              446,854
        その他
                                         △ 178             △ 469
        貸倒引当金
                                      48,685,378              41,037,015
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                     ※３  11,216,945            ※３  10,990,802
          建物及び構築物
                                      △ 5,185,781             △ 5,520,611
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                            6,031,163              5,470,190
          機械装置及び運搬具                             20,332,025              20,413,860
                                     △ 12,621,671             △ 13,409,640
           減価償却累計額
           機械装置及び運搬具（純額）                            7,710,354              7,004,220
          工具、器具及び備品                             4,021,044              3,846,616
                                      △ 2,538,163             △ 2,624,950
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                            1,482,880              1,221,666
                                     ※３  4,235,805            ※３  4,203,651
          土地
                                       1,683,657              1,491,628
          リース資産
                                       △ 673,339             △ 795,426
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                            1,010,317               696,202
          使用権資産                                 －            199,541
                                          －            △ 7,017
           減価償却累計額
           使用権資産（純額）                               －            192,524
                                       2,831,366               441,280
          建設仮勘定
                                      23,301,889              19,229,735
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        445,482              273,240
          ソフトウエア
                                        152,380              116,526
          のれん
                                        68,417              15,422
          その他
                                        666,281              405,189
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        350,538              215,461
          長期前払費用
                                        324,054              293,372
          繰延税金資産
                                      ※２  982,221             ※２  238,584
          その他
                                       1,656,815               747,418
          投資その他の資産合計
                                      25,624,985              20,382,343
        固定資産合計
                                      74,310,364              61,419,358
       資産合計
                                 88/171




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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                                （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
     負債の部

       流動負債
                                     ※１  25,453,155
                                                    25,670,431
        支払手形及び買掛金
                                   ※３ ,※４  10,376,613           ※３ ,※４  15,160,796
        短期借入金
                                     ※３  4,515,536            ※３  3,792,253
        1年内返済予定の長期借入金
                                        338,044              469,489
        リース債務
                                        849,611              238,412
        未払法人税等
                                       2,280,719              1,662,751
        未払金
                                       1,333,387              1,336,031
        未払費用
                                        777,984              552,995
        賞与引当金
                                       1,303,043               902,921
        その他
                                      47,228,094              49,786,083
        流動負債合計
       固定負債
                                     ※３  7,924,884            ※３  5,460,193
        長期借入金
                                        636,890             1,149,269
        リース債務
                                        128,702              442,145
        製品保証引当金
                                        782,566             1,026,192
        退職給付に係る負債
                                        213,710              131,542
        繰延税金負債
                                        11,040               9,338
        その他
                                       9,697,795              8,218,681
        固定負債合計
                                      56,925,889              58,004,764
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       4,729,403              4,729,403
        資本金
                                      10,472,765              10,472,765
        資本剰余金
                                       2,300,547             △ 11,486,121
        利益剰余金
                                          △ 6             △ 6
        自己株式
                                      17,502,710               3,716,040
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                       △ 74,513                －
        その他有価証券評価差額金
                                        △ 2,276             △ 1,003
        繰延ヘッジ損益
                                       △ 121,787             △ 430,816
        為替換算調整勘定
                                       △ 58,614             △ 37,162
        退職給付に係る調整累計額
                                       △ 257,191             △ 468,981
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                 109,725              119,700
                                        29,230              47,834
       非支配株主持分
                                      17,384,474               3,414,593
       純資産合計
                                      74,310,364              61,419,358
     負債純資産合計
                                 89/171







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         【四半期連結貸借対照表】
                                   （単位：百万円）
                              当第２四半期連結会計期間
                                (2020年９月30日)
     資産の部
       流動資産
                                         5,504
        現金及び預金
                                        19,105
        受取手形及び売掛金
                                         2,434
        製品
                                          719
        仕掛品
                                        12,754
        原材料及び貯蔵品
                                         2,345
        その他
                                          △ 0
        貸倒引当金
                                        42,864
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
          建物及び構築物（純額）                               5,211
          機械装置及び運搬具（純額）                               6,843
                                         6,236
          その他（純額）
                                        18,291
          有形固定資産合計
                                          360
        無形固定資産
                                          800
        投資その他の資産
                                        19,452
        固定資産合計
                                        62,317
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        25,773
        支払手形及び買掛金
                                        18,161
        短期借入金
                                         3,801
        1年内返済予定の長期借入金
                                          266
        未払法人税等
                                          757
        賞与引当金
                                          374
        製品保証引当金
                                         3,613
        その他
                                        52,747
        流動負債合計
       固定負債
                                         4,221
        長期借入金
                                          978
        退職給付に係る負債
                                         1,183
        その他
                                         6,383
        固定負債合計
                                        59,131
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                         4,729
        資本金
                                        10,472
        資本剰余金
                                       △ 11,847
        利益剰余金
                                          △ 0
        自己株式
                                         3,355
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          △ 0
        繰延ヘッジ損益
                                         △ 305
        為替換算調整勘定
                                         △ 35
        退職給付に係る調整累計額
                                         △ 340
        その他の包括利益累計額合計
                                          119
       新株予約権
                                          51
       非支配株主持分
                                         3,185
       純資産合計
                                        62,317
     負債純資産合計
                                 90/171



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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                      138,665,484              141,010,230

     売上高
                                    ※１  134,073,338            ※１  139,046,206
     売上原価
                                       4,592,146              1,964,023
     売上総利益
                                     ※２  5,361,445            ※２  7,152,280
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 769,299            △ 5,188,256
     営業外収益
                                        26,469              22,724
       受取利息
                                        22,461              33,858
       受取配当金
                                        195,623              263,563
       受取地代家賃
                                        35,195              90,040
       その他
                                        279,751              410,186
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        679,185              943,137
       支払利息
                                        553,970              584,729
       為替差損
                                        105,753              303,083
       その他
                                       1,338,909              1,830,951
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                △ 1,828,457             △ 6,609,020
     特別利益
                                        ※３  716           ※３  1,773
       固定資産売却益
                                        308,158               39,406
       投資有価証券売却益
                                                   ※７  1,142,721
                                          －
       退職給付制度移管に係る負担金
                                                    ※９  229,139
                                          －
       受取保険金
                                        308,875             1,413,041
       特別利益合計
     特別損失
                                         ※４  7          ※４  7,667
       固定資産売却損
                                       ※５  61,899            ※５  304,304
       固定資産除却損
                                      ※６  186,484           ※６  3,568,860
       減損損失
                                          －            113,485
       投資有価証券売却損
                                          223               －
       投資有価証券評価損
                                        128,702                 －
       製品保証費用
                                                    ※７  848,973
                                          －
       退職給付費用
                                                   ※８  2,649,550
                                          －
       過年度決算訂正関連費用
                                                    ※９  102,229
                                          －
       災害による損失
                                          －            48,000
       上場契約違約金
                                          －             5,200
       その他
                                        377,316             7,648,272
       特別損失合計
     税金等調整前当期純損失（△）                                △ 1,896,899             △ 12,844,251
     法人税、住民税及び事業税                                   323,657             △ 176,524
                                        △ 7,822            △ 119,437
     法人税等調整額
                                        315,835             △ 295,961
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                △ 2,212,734             △ 12,548,289
                                        30,824              23,399
     非支配株主に帰属する当期純利益
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                △ 2,243,559             △ 12,571,688
                                 91/171




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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度

                               (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)               至　2020年３月31日)
     当期純損失（△）                                △ 2,212,734             △ 12,548,289

     その他の包括利益
                                       △ 238,785               74,513
       その他有価証券評価差額金
                                         2,064              1,272
       繰延ヘッジ損益
                                       △ 135,507             △ 309,028
       為替換算調整勘定
                                       △ 68,877              16,657
       退職給付に係る調整額
                                   ※１ ,※２  △ 441,106          ※１ ,※２  △ 216,585
       その他の包括利益合計
                                      △ 2,653,840             △ 12,764,874
     包括利益
     （内訳）
                                      △ 2,674,402             △ 12,783,478
       親会社株主に係る包括利益
                                        20,562              18,604
       非支配株主に係る包括利益
                                 92/171















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                                                      有価証券届出書（通常方式）
         【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
          【四半期連結損益計算書】
           【第２四半期連結累計期間】
                                   （単位：百万円）
                               当第２四半期連結累計期間
                               (自　2020年４月１日
                               　至　2020年９月30日)
                                        64,215
     売上高
                                        61,011
     売上原価
                                         3,203
     売上総利益
                                       ※１  3,132
     販売費及び一般管理費
                                          71
     営業利益
     営業外収益
                                           2
       受取利息
                                           1
       受取配当金
                                          132
       受取地代家賃
                                          52
       その他
                                          189
       営業外収益合計
     営業外費用
                                          271
       支払利息
                                          23
       為替差損
                                          73
       その他
                                          368
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                    △ 106
     特別利益
                                          32
       固定資産売却益
                                          41
       受取保険金
                                          73
       特別利益合計
     特別損失
                                           7
       固定資産除却損
                                          27
       固定資産売却損
                                         ※２  59
       減損損失
                                          94
       特別損失合計
     税金等調整前四半期純損失（△）                                    △ 127
                                          229
     法人税等
     四半期純損失（△）                                    △ 357
                                           3
     非支配株主に帰属する四半期純利益
     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                    △ 360
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
          【四半期連結包括利益計算書】
           【第２四半期連結累計期間】
                                   （単位：百万円）
                               当第２四半期連結累計期間
                               (自　2020年４月１日
                               　至　2020年９月30日)
     四半期純損失（△）                                    △ 357
     その他の包括利益
                                           0
       繰延ヘッジ損益
                                          125
       為替換算調整勘定
                                           2
       退職給付に係る調整額
                                          128
       その他の包括利益合計
                                         △ 228
     四半期包括利益
     （内訳）
                                         △ 232
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           3
       非支配株主に係る四半期包括利益
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                1,345,935         5,525,816         5,027,832         △ 144,244       11,755,338
     当期変動額
      新株の発行
                     3,383,468         3,383,468                          6,766,937
      剰余金の配当                                 △ 483,724                △ 483,724
      親会社株主に帰属する当期
                                      △ 2,243,559                △ 2,243,559
      純損失（△）
      自己株式の処分
                              1,563,480                  144,238        1,707,718
      連結範囲の変動
      株主資本以外の項目の当期
                                                           －
      変動額（純額）
     当期変動額合計                3,383,468         4,946,948        △ 2,727,284         144,238        5,747,371
     当期末残高
                     4,729,403        10,472,765         2,300,547           △ 6     17,502,710
                         その他の包括利益累計額

                                                 非支配株主
                 その他有価                退職給付に     その他の包     新株予約権           純資産合計
                       繰延ヘッジ     為替換算調                     持分
                 証券評価差                係る調整累     括利益累計
                       損益     整勘定
                 額金                計額     額合計
     当期首残高              164,272     △ 4,340     13,719       －   173,651      49,875       －  11,978,865
     当期変動額
      新株の発行                                                  6,766,937
      剰余金の配当
                                                        △ 483,724
      親会社株主に帰属する当期
                                                       △ 2,243,559
      純損失（△）
      自己株式の処分                                                  1,707,718
      連結範囲の変動                                              8,668      8,668
      株主資本以外の項目の当期
                  △ 238,785      2,064    △ 135,507     △ 58,614    △ 430,843      59,850     20,562     △ 350,431
      変動額（純額）
     当期変動額合計             △ 238,785      2,064    △ 135,507     △ 58,614    △ 430,843      59,850     29,230     5,405,608
     当期末残高             △ 74,513     △ 2,276    △ 121,787     △ 58,614    △ 257,191     109,725      29,230    17,384,474
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                      （単位：千円）
                                    株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                     4,729,403        10,472,765         2,300,547           △ 6     17,502,710
      会計方針の変更による累積
                                      △ 636,126                △ 636,126
      的影響額
     会計方針の変更を反映した当
                     4,729,403        10,472,765         1,664,421           △ 6     16,866,584
     期首残高
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 578,854                △ 578,854
      親会社株主に帰属する当期
                                     △ 12,571,688                △ 12,571,688
      純損失（△）
      株主資本以外の項目の当期
                                                           －
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －         －    △ 13,150,543            －    △ 13,150,543
     当期末残高                4,729,403        10,472,765        △ 11,486,121            △ 6     3,716,040
                         その他の包括利益累計額

                                                 非支配株主
                 その他有価                退職給付に     その他の包     新株予約権           純資産合計
                       繰延ヘッジ     為替換算調                     持分
                 証券評価差                係る調整累     括利益累計
                       損益     整勘定
                 額金                計額     額合計
     当期首残高             △ 74,513     △ 2,276    △ 121,787     △ 58,614    △ 257,191     109,725      29,230    17,384,474
      会計方針の変更による累積
                                                        △ 636,126
      的影響額
     会計方針の変更を反映した当
                  △ 74,513     △ 2,276    △ 121,787     △ 58,614    △ 257,191     109,725      29,230    16,748,347
     期首残高
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 578,854
      親会社株主に帰属する当期
                                                      △ 12,571,688
      純損失（△）
      株主資本以外の項目の当期
                   74,513      1,272    △ 309,028      21,452    △ 211,790      9,975     18,604     △ 183,211
      変動額（純額）
     当期変動額合計              74,513      1,272    △ 309,028      21,452    △ 211,790      9,975     18,604   △ 13,333,754
     当期末残高                －   △ 1,003    △ 430,816     △ 37,162    △ 468,981     119,700      47,834     3,414,593
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度

                               (自　2018年４月１日               (自　2019年４月１日
                              　至　2019年３月31日)               　至　2020年３月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー

       税金等調整前当期純損失（△）                              △ 1,896,899             △ 12,844,251
                                      2,852,451               3,117,582
       減価償却費
                                       186,484              3,568,860
       減損損失
                                        26,890               35,854
       のれん償却額
                                        59,850               9,975
       株式報酬費用
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                284,452              △ 221,516
       製品保証引当金の増減額（△は減少）                                128,702               313,442
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                               △ 129,323               265,616
                                       △ 48,931              △ 56,582
       受取利息及び受取配当金
                                       679,185               943,137
       支払利息
       為替差損益（△は益）                                433,382               104,264
       投資有価証券売却損益（△は益）                               △ 308,158               74,078
                                         223               －
       投資有価証券評価損
       固定資産売却損益（△は益）                                 △ 709              5,894
                                        61,899              304,304
       固定資産除却損
       売上債権の増減額（△は増加）                               3,149,283               1,611,056
       たな卸資産の増減額（△は増加）                              △ 5,502,889               3,610,720
       未収入金の増減額（△は増加）                                249,517               538,853
       仕入債務の増減額（△は減少）                               1,296,541                690,017
       未払金の増減額（△は減少）                               △ 182,424               180,553
                                      △ 157,607              △ 559,905
       その他
                                      1,181,920               1,691,956
       小計
                                        48,917               56,582
       利息及び配当金の受取額
                                      △ 644,419              △ 888,749
       利息の支払額
                                      △ 479,618              △ 432,464
       法人税等の支払額
                                       106,799               427,325
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       400,000                 －
       定期預金の払戻による収入
                                     △ 7,809,716              △ 4,371,781
       有形固定資産の取得による支出
                                        2,907              11,589
       有形固定資産の売却による収入
                                       △ 80,283              △ 35,370
       無形固定資産の取得による支出
                                      △ 770,752                 －
       投資有価証券の取得による支出
                                       963,583               887,291
       投資有価証券の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                      ※２  345,909
                                                         －
       る収入
                                        12,440             △ 110,225
       その他
                                     △ 6,935,911              △ 3,618,496
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                               3,513,892               5,324,923
                                      5,425,886               1,505,570
       長期借入れによる収入
                                     △ 9,078,539              △ 4,909,166
       長期借入金の返済による支出
                                       △ 80,000                 －
       社債の償還による支出
                                      △ 213,456              △ 219,929
       リース債務の返済による支出
                                       264,372                 －
       セール・アンド・リースバックによる収入
                                      6,659,522                  －
       株式の発行による収入
                                      1,707,718                  －
       自己株式の処分による収入
                                      △ 483,724              △ 578,854
       配当金の支払額
                                       107,415                 －
       新株予約権の行使による株式の発行による収入
                                      7,823,086               1,122,543
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                      △ 264,974              △ 132,791
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  728,999             △ 2,201,418
                                      5,693,104               6,422,103
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  6,422,103             ※１  4,220,684
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 97/171


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         【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                   （単位：百万円）
                               当第２四半期連結累計期間
                               (自　2020年４月１日
                               　至　2020年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純損失（△）                                  △ 127
                                         1,459
       減価償却費
                                          59
       減損損失
                                          17
       のれん償却額
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                   208
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   △ 44
       製品保証引当金の増減額（△は減少）                                   △ 67
                                          △ 4
       受取利息及び受取配当金
                                          271
       支払利息及び社債利息
       為替差損益（△は益）                                   △ 44
       固定資産売却損益（△は益）                                   △ 5
                                           7
       固定資産除却損
       売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 2,349
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  1,466
       仕入債務の増減額（△は減少）                                   694
       未収入金の増減額（△は増加）                                  △ 162
       未払金の増減額（△は減少）                                    73
                                         △ 429
       その他
                                         1,024
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    4
                                         △ 348
       利息の支払額
                                         △ 98
       法人税等の支払額
                                          581
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 1,280
       有形固定資産の取得による支出
                                         △ 39
       無形固定資産の取得による支出
                                          22
       有形固定資産の売却による収入
                                           3
       投資有価証券の売却による収入
                                           6
       その他
                                        △ 1,288
       投資活動によるキャッシュ・フロー
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                  3,386
                                        △ 1,041
       長期借入金の返済による支出
                                         △ 270
       リース債務の返済による支出
                                         2,074
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         △ 83
     現金及び現金同等物に係る換算差額
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                    1,284
                                         4,220
     現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※１  5,504
     現金及び現金同等物の四半期末残高
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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
         　当社グループにおいては、過年度の不正の発覚に起因し、過年度調査や内部統制整備に伴う費用支出が発生す
         るとともに、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが継続しており、手元流動性が
         低下している状況にあります。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在し
         ています。
         　当該状況を解消すべく、引き続き、在庫の削減、保有債権の流動化、設備投資抑制等により流動性資金の残高
         向上に取り組んでおります。取引金融機関に対しては、適時に当社グループの経営成績及び財政状態を報告する
         ことで良好な関係の維持に努めており、メインバンクによる50億円の借入極度設定を行うとともに、期末日以降
         の全取引金融機関との短期的な借入条件変更により、資金繰り安定化を図っております。
         　また、2020年３月27日開催の臨時株主総会で承認された新経営体制の下、各拠点における構造改革、不採算事
         業の見直し、原価低減活動等に取り組むことで、収益体質改善と信用の回復に取り組んでおります。ただし、こ
         れらの対応策は実施途上であり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
         　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を
         連結財務諸表に反映しておりません。
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         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
           １．連結の範囲に関する事項
            (1）連結子会社の数　          13 社
             　連結子会社の名称
              UMC  Electronics      Hong   Kong   Limited
              UMC  Electronics      (Shenzhen)      Co.,Ltd.
              UMC  Electronics      (Dongguan)      Co.,Ltd.
              UMC  Electronics      Products     (Dongguan)      Co.,Ltd.
              UMC  Dongguan     Plastics     Co.,Ltd.
              UMC  Electronics      Manufacturing       (Dongguan)      Co.,Ltd.
              UMC  Electronics      Vietnam    Limited
              UMC  Electronics      (Thailand)      Limited
              UMC  Electronics      Europe    GmbH
              UMC  Electronics      Mexico,    S.A.   de  C.V.
              UMC  Electronics      North   America,     Inc.
              ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社
              ＵＭＣジャストインスタッフ株式会社
            (2）主要な非連結子会社の名称等

             　該当事項はありません。
           ２．持分法の適用に関する事項

            (1）持分法を適用した関連会社数
              該当事項はありません。
            (2）持分法を適用しない関連会社の名称等

            　　会社等の名称　　UMEK             GmbH
            　　持分法を適用しない理由
              　UMEK    GmbHの当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結
               財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、同社を持分法の適用
               の範囲から除外しております。
           ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            　連結子会社のうちUMC           Electronics      (Shenzhen)      Co.,   Ltd.、UMC     Electronics      (Dongguan)      Co.,Ltd.、
            UMC  Electronics      Products     (Dongguan)      Co.,   Ltd.、UMC     Dongguan     Plastics     Co.,Ltd.、UMC       Electronics
            Manufacturing       (Dongguan)      Co.,Ltd.、UMC       Electronics      Mexico,    S.A.   de  C.V.の決算日は12月31日です
            が、連結決算日での仮決算を行った財務諸表を使用して、連結決算を行っております。
           ４．会計方針に関する事項

            (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
             ①　有価証券
              　その他有価証券
               ａ．時価のあるもの
                　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却
                原価は移動平均法により算定）を採用しております。
               ｂ．時価のないもの
                　移動平均法による原価法を採用しております。
             ②　デリバティブ
              　時価法を採用しております。
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             ③　たな卸資産

             　製品・仕掛品・原材料
               主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により
               算定）を採用しております。
            (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

             ①　有形固定資産（リース資産を除く）
              　定額法を採用しております。
              　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
                建物　　　　　　　　10～38年
                機械装置　　　　　　６～10年
             ②　無形固定資産（リース資産を除く）
              　定額法を採用しております。
               なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
               す。
             ③　リース資産
              ａ．所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
              ｂ．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
               　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
             ④　使用権資産
              　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
            (3）重要な引当金の計上基準

             ①　貸倒引当金
               売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債
               権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
    　　　　　　　　②　賞与引当金
              　従業員賞与の支払に備えて、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
    　　　　　　　　③　製品保証引当金
               販売した製品の不具合等による費用支出に備えるため、合理的に見積もることのできる金額を計上
               しております。
    　　　　　　　(4）退職給付に係る負債の計上基準

             当社及び国内連結子会社は確定拠出年金制度を採用しております。また、確定給付年金制度を採用して
             いる国内子会社の退職給付に係る会計処理の方法は以下のとおりであります。
             ①　退職給付見込額の期間帰属方法
               退職給付債務算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につ
               いては給付算定式基準を採用しております。
            　②　数理計算上の差異の費用処理方法
               その発生時の従業員の平均            残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により発生の翌連
               結会計年度から費用処理しております。
               なお、一部の海外連結子           会社は、退職給付に係る負債の計算に、期末の退職給付の要支給額を用い
               た簡便法を適用しております。
    　　　　　　　(5）重要な収益及び費用の計上基準

            　受注制作のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準
            　①　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約
            　　　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
            　②　その他の工事契約
    　　　　　　　　　　工事完成基準
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    　　　　　　　(6)         重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
             外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
             ております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
             益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含
             めて計上しております。
    　　　　　　　(7)         重要なヘッジ会計の方法

            　ヘッジ会計の方法
             　①　ヘッジ会計の方法
            　　　　繰延ヘッジ処理を採用しております。
            　　　　また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しておりま
            　　　　す。
             　②　ヘッジ手段とヘッジ対象
            　　　　ヘッジ手段…金利スワップ取引
            　　　　ヘッジ対象…借入金
    　　　　　　　　　③　ヘッジ方針
    　　　　　　　　　　　借入金の金利変動リスクを低減することを目的として金利スワップ取引を行っております。
    　　　　　　　　　④　ヘッジ有効性評価の方法
               　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッ
               シュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただ
               し、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
    　　　　　　　(8)         のれんの償却方法及び償却期間

    　　　　　　　　　のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。
            (9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
              スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    　　　　　　　(10)          その他連結財務諸表作成のための重要な事項

    　　　　　　　　　消費税等の会計処理
              消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当
              連結会計年度の費用として処理しております。
         （会計方針の変更）

         （IFRS第16号「リース」）
          国際財務報告基準を適用している子会社は、当連結会計年度の期首より、国際財務報告基準第16号「リー
         ス」（以下、「IFRS第16号」）を適用しております。これにより、借手のリース取引については、原則全ての
         リースについて使用権資産およびリース債務を認識するとともに、使用権資産の減価償却費とリース債務に係
         る支払利息を計上しております。
          IFRS第16号の適用については、経過的な取扱いに従って、リース債務は、適用開始日現在の追加借入の利子
         率 を用いて割り引いた現在価値で測定しており、使用権資産はリース債務と同額を計上する方法を採用してお
         ります。
          本基準の適用に伴い、当連結会計年度末において、有形固定資産の「使用権資産」及び                                        「減価償却累計額」
         がそれぞれ199,541千円、7,017千円増加し、投資その他の資産の「長期前払費用」                                      が192,524千円減少し、流動
         負債の「リース債務」が198,422千円、固定負債の「リース債務」が689,116千円それぞれ増加しております。
         また、本基準の適用に伴い、当連結会計年度の経常損失は2,548千円減少しております。
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         （未適用の会計基準等）
         １．提出会社及び国内連結子会社
         　（収益認識に関する会計基準等）
          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計
           基準委員会）
          (1）概要
             国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包
            括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第
            15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度
            から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基
            準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたも
            のです。企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、
            IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的
            な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われ
            てきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追
            加することとされております。
          (2)  適用予定日
          　　2022年３月期の期首から適用します。
          (3)  当該会計基準等の適用による影響
           　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価
            中であります。
         （表示方法の変更）

         （連結貸借対照表）
          　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」及び「未収消費税等」は、
          重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるた
          め、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
          　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた
          1,559,033千円は、「未収入金」103,779千円、「未収消費税等」1,196,344千円、「その他」258,909千円とし
          て組替えております。
          　また、連結貸借対照表上、資産の部の固定資産の無形固定資産に含まれている「ソフトウェア仮勘定」（前
          連結会計年度68,317千円、当連結会計年度15,322千円）、また資産の部の固定資産の投資その他の資産に含ま
          れている「投資有価証券」（前連結会計年度940,681千円、当連結会計年度86,463千円）は従来単独表示して
          おりましたが、明瞭表示のため、当連結会計年度では、それぞれ、固定資産の無形固定資産の「その他」、固
          定資産の投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。
         （会計上の見積りの変更）

         （たな卸資産の評価等に関する見積り方法の変更）
          　当社グループは従来、たな卸資産の評価基準について、入庫から一定の期間が経過し、かつ、顧客との取引
          関係に応じ今後販売の見込みがないと判断される場合に帳簿価額を切り下げる方法を採用しておりました。
          　一方、当社グループは、管理体制の確立強化や原価低減の確立に向けた外部提言を受けて、たな卸資産の調
          達方針及び体制を見直し、取引採算や費消期間をより重視した新たな保有方針を策定しました。
          　これを受けて、たな卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるた
          め、当連結会計年度末より、入庫から一定の期間が経過した場合に帳簿価額を切り下げる方法へと変更してお
          ります。
          　これにより、従来の方法と比較して、当連結会計年度の売上原価は1,434,546千円増加し、営業損失、経常
          損失及び税金等調整前当期純損失が同額増加しております。
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         （追加情報）
          (1)財務制限条項
          　当社グループの長期借入金（１年内返済予定額を含む）のうち、361,000千円には、以下の財務制限条項が
          付されております。
          2013年２月28日契約
          イ．2013年３月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の
          部の金額を2012年３月期決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上にすること。
          ロ．2013年３月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益
          が、２期連続して損失とならないように維持すること。
          　なお、当連結会計年度において、当社グループは上記イ．に抵触していますが、金融機関から期限の利益喪
          失につき権利行使の留保に対する同意を得ております。
          (2)会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響

          　新型コロナウイルス感染症による世界各国での外出禁止・自粛対応により営業活動や出荷業務に制約を受
          け、今春における当社グループの国内及び海外拠点の事業活動に影響を及ぼしております。当社グループは
          2021年３月期の中盤にかけて徐々に収束するという仮定のもとに当連結会計年度末時点の固定資産の減損等の
          会計上の見積りを行っております。
          　また、企業活動に広範な影響を与える事象であり、今後の広がり方や収束時期等を予測することが困難なこ
          とから、翌連結会計年度の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　期末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務
            　期末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務の会計処理については、手形交換日をもって決済処理
            をしております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形、電
            子記録債権及び電子記録債務が前連結会計年度の期末残高に含まれております。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
                                                        －
     受取手形                               123,520千円
                                     54,656                   －
     電子記録債権
                                    137,395                    －
     電子記録債務
          ※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     その他（出資金）                                3,231千円                 3,231千円
          ※３　担保資産及び担保付債務

            　担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     建物及び構築物                               319,513千円                 471,971千円
     土地                               346,631                3,413,946
              計                      666,145                3,885,918
            　担保付債務は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     短期借入金                              1,309,918千円                 1,371,576千円
                                                     1,111,653
     １年内返済予定の長期借入金                              1,138,437
     長期借入金                              2,814,454                 2,053,470
              計                     5,262,810                 4,536,699
    　　　　　　　　(注)上記債務のほか、特別当座貸越約定(借入極度額5,000,000千円)が、その対象となっております。
          ※４　当座貸越契約

            　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行（前連結会計年度は７行）と当座貸越契約を締結して
            います。
            　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     当座貸越極度額                              10,684,661千円                 21,543,283千円
                                   8,378,433
     借入実行残高                                               13,487,675
             差引額                      2,306,277                 8,055,608
          ※５　偶発債務

            開示規制違反に係る課徴金
            　当社グループは、2019年７月に不適切な会計処理が発覚したため、同年10月28日及び11月28日付で過年
            度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。
            　今後、当社は金融庁から開示規制違反に係る課徴金の納付命令を受ける可能性があります。
            　なお、その結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点ではその影
            響を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの財政状態及び経営成績に与える影響は明らかでは
            ありません。
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含ま
            れております。
                              　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                           　　至　2019年３月31日）                 　　至　2020年３月31日）
     たな卸資産帳簿価額切下額                               249,036    千円             1,864,978     千円
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                           　　至　2019年３月31日）                 　　至　2020年３月31日）
     給与手当及び賞与                              1,982,298     千円             2,042,458     千円
                                    371,653                1,147,771
     支払手数料
                                    119,410                  91,420
     賞与引当金繰入額
                                     23,467                 31,804
     退職給付費用
          ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     機械装置及び運搬具                                 702千円                1,768千円
                                       14                  4
     工具、器具及び備品
              計                        716                1,773
          ※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     機械装置及び運搬具                                  5千円               7,667千円
                                       1                 －
     工具、器具及び備品
              計                         7               7,667
          ※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     建物及び構築物                                  0千円               5,525千円
                                     17,993                 240,061
     機械装置及び運搬具
                                     3,068                 56,747
     工具、器具及び備品
                                       －                1,970
     建設仮勘定
                                     40,838                   －
     ソフトウェア
              計                       61,899                 304,304
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          ※６　減損損失の内容は次のとおりであります。
            　前連結会計年度        （自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
            　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                 減損損失（千円）
           場所              用途              種類
      当社(埼玉県上尾市)              遊休資産              機械装置及び運搬具                    3,593

                                  機械装置及び運搬具                    48,286

      UMC  Dongguan     Plastics
                    事業用資産              工具、器具及び備品                    26,117
      Co.,Ltd.（中国・広東省）
                                  ソフトウェア                    13,319
      UMC  Electronics

                                  機械装置及び運搬具                    53,667
      Manufacturing       (Dongguan)       事業用資産
                                  工具、器具及び備品                    41,499
      Co.,Ltd.（中国・広東省）
           合計                                           186,484

            　当社グループは、原則として、事業用資産については工場単位を基準としてグルーピングを行ってお
            り、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
            　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループまたは今後再使用の見込みがない遊休
            資産については帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（186,484千円）として特別
            損失に計上しました。
            　回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、鑑定評価額等による売却可能額により評価し
            ております。
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            　当連結会計年度        （自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

            　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
                                                 減損損失（千円）
           場所              用途              種類
      当社（埼玉県上尾市）              遊休資産              機械装置及び運搬具                    22,131

      ＵＭＣ    Electronics      Hong
                                  機械装置及び運搬具                   630,581
      Kong   Limited,     ＵＭＣ
      Electronics(Dongguan)
                                  工具、器具及び備品                    64,606
      Co.,Ltd.,     ＵＭＣ
      Dongguan     Plastics          事業用資産              使用権資産                    86,961
      Co.,Ltd.,ＵＭＣ
                                  ソフトウェア                   116,552
      Electronics
      Manufacturing(Dongguan)
                                  長期前払費用                   211,089
      Co.,Ltd.
                                  機械装置及び運搬具                   425,585
                                  工具、器具及び備品                   195,364

      ＵＭＣ　Electronics
                    事業用   資産
      (Thailand)      Limited
                                  使用権資産                    20,211
                                  ソフトウェア                    33,429

                                  建物及び構築物                  1,313,670

                                  機械装置及び運搬具                   383,739

      ＵＭＣ　Electronics
                    事業用資産
      Mexico,    S.A.   de  C.V.
                                  工具、器具及び備品                    61,204
                                  ソフトウェア                    3,730

           合計                                          3,568,860

            　当社グループは、原則として、事業用資産については個別資産単位を基準としてグルーピングを行って
            おります。
            　市況の変化等に伴う収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価
            額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,568,860千円）として特別損失に計上しました。
            　回収可能価額は鑑定評価額に基づく正味売却価額であります
          ※７　退職給付債務に係る特別利益及び特別損失

          　従来複数事業主により設立された基金が実施する確定給付企業年金制度に加入していた国内連結子会社は、
          当該基金を脱退し、2019年７月１日付で単独企業によるリスク分担型企業年金制度を発足させました。
          　新たに導入されたリスク分担型企業年金では、標準掛金相当額の他に、特別掛金拠出額、リスク対応掛金拠
          出額があらかじめ規約に定められており、財政状況に応じて給付額を増減させることによって年金財政上の均
          衡を図る制度設計となっております。
          　同国内連結子会社が追加掛金の拠出義務を実質的に負っていないことから、退職給付に係る会計処理におい
          て、当該制度は確定拠出制度に分類され、本制度変更は退職給付制度の終了に該当いたします。
          　本変更に伴う、終了損失、任意脱退掛金拠出額及び特別掛金の合計額848,973千円を退職給付費用として特
          別損失に計上しております。
          　また、上記脱退及びリスク分担型企業年金制度の発足に関連し、同子会社非支配株主との株                                           式譲渡契約に基
          づく調整金銭額を最終的に1,142,721千円とすることで合意し、同額を退職給付制度移管に係る負担金として
          特別利益に計上しております。
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          ※８　過年度決算訂正関連費用
          　2019年７月、当社グループでは、過年度における不適切な会計処理が発覚しました。
          　当社グループは徹底した事実関係の調査の実施、その原因究明及び今後の再発防止の提言を受けるために社
          外の専門家のみで構成される外部調査委員会を発足させ、同委員会による調査によって判明した事実を反映し
          て過年度決算の訂正を行い、当該調査活動及び過年度決算の訂正等に係るコストとして、2,649,550千円を特
          別損失に計上しております。
          ※９　水害に係る特別損失及び特別利益

          　国内連結子会社の拠点は2019年10月に発生した台風19号により被災しました。
          　同拠点の棚卸資産及び固定資産の水没や水濡れによる評価損失、操業停止期間中の固定費、及び製造拠点移
          管のコスト等のうち当連結会計年度中に発生している部分102,229千円を災害による損失として特別損失に計
          上しております。
          　また、当該損失に係る損害保険金は、229,139千円を受取保険金として特別利益に計上しております。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※１　その他の包括利益に係る組替調整額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                              △30,130千円                  17,119千円
      組替調整額                             △308,158                   90,032
       計
                                   △338,288                  107,151
     繰延ヘッジ損益：
      当期発生額                               △494                  206
      組替調整額                               3,462                 2,063
       計
                                     2,968                 2,269
     為替換算調整勘定：
      当期発生額                             △135,507                 △309,028
     退職給付に係る調整額：
      当期発生額                              △68,877                 △22,077
      組替調整額                                 －               32,905
       計
                                    △68,877                  10,828
      税効果調整前合計
                                   △539,705                 △188,778
      税効果額                               98,599                △27,806
     その他の包括利益合計
                                   △441,106                 △216,585
          ※２　その他の包括利益に係る税効果額

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      税効果調整前                             △338,288千円                  107,151千円
      税効果額                               99,503                △32,638
      税効果調整後
                                   △238,785                   74,513
     繰延ヘッジ損益：
      税効果調整前                               2,968                 2,269
      税効果額                               △904                 △997
      税効果調整後
                                     2,064                 1,272
     為替換算調整勘定：
      税効果調整前                             △135,507                 △309,028
      税効果額                                 －                 －
      税効果調整後
                                   △135,507                 △309,028
     退職給付に係る調整額：
      税効果調整前                              △68,877                  10,828
      税効果額                                 －                5,828
      税効果調整後
                                    △68,877                  16,657
     その他の包括利益合計
      税効果調整前                             △539,705                 △188,778
      税効果額                               98,599                △27,806
      税効果調整後
                                   △441,106                 △216,585
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                      （単位：株）
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末

                       首株式数         加株式数         少株式数         株式数
     発行済株式

      普通株式　（注）１                    16,743,080          2,552,100
                                                 －     19,295,180
                          16,743,080          2,552,100
             合計                                    －     19,295,180
     自己株式

      普通株式　（注）２                                        618,900
                            618,927            －                  27
                                              618,900
             合計               618,927            －                  27
    （注）１．発行済株式数の増加2,552,100株は、公募による新株式発行による増加2,413,500株、ストック・オプションの
           行使による増加138,600株であります。
        ２．自己株式の株式数の減少618,900株は、公募による自己株式の処分であります。
           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                         新株予約権        新株予約権の目的となる株式の数（株）

                                                      当連結会計
                         の目的とな
      区分       新株予約権の内訳                                        年度末残高
                         る株式の種
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                           類    年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとして
                           －      －      －      －      －     109,725
      提出会社
           の新株予約権
              合計               －      －      －      －      －     109,725
           ３．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
                        配当金の総額        １株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
        （決議）                 （千円）          （円）
     2018年６月26日
                 普通株式           483,724          30.00    2018年３月31日         2018年６月27日
     定時株主総会
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              １株当たり配
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
       （決議）              （千円）             当額（円）
     2019年６月27日
               普通株式        578,854     利益剰余金          30.00    2019年３月31日         2019年６月28日
     定時株主総会
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          当連結会計年度（自2019年４月１日　至2020年３月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                                                      （単位：株）
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末

                       首株式数         加株式数         少株式数         株式数
     発行済株式

      普通株式                    19,295,180             －         －     19,295,180

             合計              19,295,180             －         －     19,295,180

     自己株式

      普通株式                        27         －         －         27

             合計                  27         －         －         27

           ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                         新株予約権        新株予約権の目的となる株式の数（株）

                                                      当連結会計
                         の目的とな
      区分       新株予約権の内訳                                        年度末残高
                         る株式の種
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                           類    年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプションとして
                           －      －      －      －      －     119,700
      提出会社
           の新株予約権
              合計               －      －      －      －      －     119,700
           ３．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
                    配当金の総額              １株当たり配
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
       （決議）              （千円）             当額（円）
     2019年６月27日
               普通株式        578,854     利益剰余金          30.00    2019年３月31日         2019年６月28日
     定時株主総会
            (2）配当の原資

             　配当金は、株主総会決議に基づく手続により既に支出しておりますので、配当の原資は利益剰余金の
             ままとしております。
            (3）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

             該当事項はありません。
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     現金及び預金勘定                              6,422,103千円                 4,220,684     千円
                                       －                 －
     預入期間が３ヶ月を超える定期預金
     現金及び現金同等物                              6,422,103                 4,220,684
         ※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

           　株式の取得により新たにＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及
           び負債の内容並びに株式の取得価額と株式取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
            流動資産                                 2,838,348千円
            固定資産                                   164,232
            のれん                                   179,271
            流動負債                                △2,098,097
            固定負債                                 △846,305
            非支配株主持分                                   △8,668
            株式の取得価額                                   228,781
            現金及び現金同等物                                 △574,690
            差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入                                   345,909
         （リース取引関係）

          （借主側）
           １．ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①　リース資産の内容
             有形固定資産
             　主として機械装置及び車両運搬具であります。
            ②　リース資産の減価償却の方法
             　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却
             資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
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         （金融商品関係）
           １．金融商品の状況に関する事項
            (1）金融商品に対する取組方針
             　当社グループは、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、将来の
             為替・金利の変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。
            (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

             　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。顧客の信用リスク
             は、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
             　営業債務である支払手形及び買掛金、未払法人税等、未払金は、ほとんど１年内の支払期日でありま
             す。
             　借入金の使途は、運転資金及び設備投資資金を目的としたものであり、返済日は最長で決算日5年後
             であります。一部の長期借入金の金利変動リスクに対してデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利
             用してヘッジをしております。
             　利用しているデリバティブ取引は、金利スワップ取引であります。デリバティブ取引の執行・管理に
             ついては、取引権限及び取引限度額を定めた社内ルールに従い、資金担当部門が決裁担当者の承認を得
             て行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性
             の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されてい
             る「４.会計方針に関する事項　(７)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください
             　当社グループは、各部署からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、
             数か月先の手元流動性を確保していくことを確認することなどにより、流動性リスクを管理しておりま
             す。
            (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
             額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等
             を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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           ２．金融商品の時価等に関する事項
            　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
            することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２.参照）。
            前連結会計年度（2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                         連結貸借対照表計上額                時価            差額

      (1）現金及び預金                         6,422,103            6,422,103               －

      (2）受取手形及び売掛金                        18,998,763            18,998,763                －

             資産計                 25,420,866            25,420,866                －

      (1）支払手形及び買掛金                        25,453,155            25,453,155                －

      (2）短期借入金                        10,376,613            10,376,613                －

      (3）長期借入金（※１）
                              12,440,421            12,423,848             (16,572)
             負債計                 48,270,189            48,253,616             (16,572)

      デリバティブ取引（※２）                          (3,273)            (3,273)              －

     （※１）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
     （※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
          いては（　）で示しております。
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            当連結会計年度（2020年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                         連結貸借対照表計上額                時価            差額

      (1）現金及び預金                         4,220,684            4,220,684               －

      (2）受取手形及び売掛金                        17,082,332            17,082,332                －

             資産計                 21,303,016            21,303,016                －

      (1）支払手形及び買掛金                        25,670,431            25,670,431                －

      (2）短期借入金                        15,160,796            15,160,796                －

      (3）長期借入金（※１）
                              9,252,447            9,275,597             23,149
             負債計                 50,083,675            51,106,825              23,149

      デリバティブ取引（※２）                          (1,003)            (1,003)              －

     （※１）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
     （※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につ
          いては（　）で示しております。
    （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

         資　産
          (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
           　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
         負　債

          (1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金
           　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (3）長期借入金
           　これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて
           算定する方法によっております。また、金利スワップの特例処理の対象とされている長期借入金は、当該金
           利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割
           り引いて算定する方法によっております。ただし、変動金利による長期借入金は一定期間ごとに金利の更改
           が行われており、また、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
           　なお、（追加情報）（１）財務制限条項に記載のとおり、当社グループの長期借入金のうち、361,000千
           円には、財務制限条項が付されております。
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         デリバティブ取引
          注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                 区分
                               （2019年３月31日）                （2020年３月31日）
          非上場株式                              105,983                 86,463

                                       105,983

          　　　　　　　合計                                              86,463
        ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度（2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
      現金及び預金                     6,411,797             －         －         －

                          18,998,763
      受取手形及び売掛金                                  －         －         －
                          25,410,560

             合計                           －         －         －
          当連結会計年度（2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
      現金及び預金                     4,210,093             －         －         －

                          17,082,332
      受取手形及び売掛金                                  －         －         －
                          21,292,425

             合計                           －         －         －
        ４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

          連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。
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         （有価証券関係）
          １．その他有価証券
          前連結会計年度（2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                 連結貸借対照表計

                         種類                  取得原価          差額
                                 上額
                                                          330
                     株式                  743         412
     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
                         小計              743         412         330
                     株式                833,955         941,437        △107,481

     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
                         小計            833,955         941,437        △107,481
                                              941,850
                 合計                    834,698                 △107,151
          当連結会計年度（2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                 連結貸借対照表計

                         種類                  取得原価          差額
                                 上額
                     株式                  －         －         －

     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えるもの
                         小計              －         －         －
                     株式                86,463         98,891        △12,428

     連結貸借対照表計上額が取得原価
     を超えないもの
                         小計            86,463         98,891        △12,428
                 合計                    86,463         98,891        △12,428

          ２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

          前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
          種類             売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
     株式                       964,893              308,158                －

          合計                  964,893              308,158                －

          当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
          種類             売却額            売却益の合計額              売却損の合計額
     株式                       887,041              39,406             113,485

          合計                  887,041              39,406             113,485

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         （デリバティブ取引関係）
           １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
            通貨関連
            前連結会計年度（2019年３月31日）
            該当事項はありません。
            当連結会計年度（2020年３月31日）

            該当事項はありません。
           ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

            金利関連
            前連結会計年度（2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                            契約額等のうち

      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象          契約額等                 時価
                                            １年超
                金利スワップ取引

     金利スワップの特例処
                                      1,702,119        1,294,598         （注）２
                            長期借入金
     理
                 変動受取・固定支払
                金利スワップ取引

                                       316,800        171,000        △3,273
     原則的処理方法                       長期借入金
                 変動受取・固定支払
    　（注）１．時価の算定方法
           原則的処理方法によるものは、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
         ２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
           め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
            当連結会計年度（2020年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                                            契約額等のうち

      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象          契約額等                 時価
                                            １年超
                金利スワップ取引

     金利スワップの特例処
                                      1,269,175         920,484        （注）２
                            長期借入金
     理
                 変動受取・固定支払
                金利スワップ取引

                                       171,000           －      △1,003
     原則的処理方法                       長期借入金
                 変動受取・固定支払
    　（注）１．時価の算定方法
           原則的処理方法によるものは、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
         ２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
           め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
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         （退職給付関係）
           １．採用している退職給付制度の概要
             当社及び国内子会社は、確定拠出の制度として確定拠出年金制度を採用しております。
            　国内連結子会社のうち1社は、確定拠出年金制度に加え、確定給付の制度として退職一時金制度を採用
            しております。また、同国内連結子会社は、複数事業主により設立された基金が実施する確定給付企業年
            金制度に加入しておりましたが、当連結会計年度中に当該基金から脱退し、単独企業によるリスク分担型
            企業年金制度を発足させました。
            　同国内連結子会社の本確定給付型企業年金制度は複数事業主制度として運営されておりましたが、確定
            給付制度の原則的な会計処理により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。同国内連
            結子会社が新たに導入したリスク分担型企業年金制度では、標準掛金相当額の他に、特別掛金拠出額、リ
            スク対応掛金拠出額があらかじめ規約に定められており、財政状態に応じて給付額を増減させることに
            よって年金財政上の均衡を図る制度設計となっており、同国内連結子会社が追加拠出の義務を実質的に
            負っていないことから、退職給付に係る会計処理において、当該制度は確定拠出制度に分類され、本制度
            変更は退職給付制度の終了に該当いたします。
            　さらに、一部の海外連結子会社では、確定給付の制度として退職一時金制度を採用しており、簡便法に
            より退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
           ２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

            （１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表                        （3に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
            退職給付債務の期首残高                              －           5,093,712
            　企業結合による増加                          5,097,603
                                                         －
            　勤務費用
                                        134,827
                                                       75,673
            　利息費用
                                        15,507
                                                        4,728
            　数理計算上の差異の発生額
                                       △11,066
                                                       22,077
             退職給付の支払額
                                       △143,158
                                                      △44,537
             その他（年金制度の終了）
                                          －
                                                     △4,400,907
                                                       750,747
            退職給付債務の期末残高                          5,093,712
            （２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表                     （3に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
            年金資産の期首残高                              －           4,321,297
            　企業結合による増加                          4,251,297
                                                         －
            　期待運用収益
                                        78,961               27,008
            　数理計算上の差異の発生額
                                       △129,357                  －
            　事業主である会社等からの拠出額
                                                       100,102
                                        229,211
            　退職給付の支払額
                                                      △20,015
                                       △108,815
             その他（年金制度の終了）
                                                     △4,428,392
                                          －
            退職給付債務の期末残高                          4,321,297                  －
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            （３）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び

              退職給付に係る資産の調整表
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
            退職給付債務                          5,093,712                750,747

            年金資産
                                      △4,321,297                   －
                                                       750,747
                                        772,415
            簡便法を適用した退職給付債務                            10,151
                                                       11,713
            連結貸借対照表に計上された負債の
                                        782,566               762,460
            額
            （４）退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
            　勤務費用                           134,827               75,673
            　利息費用
                                        15,507               4,728
            　期待運用収益
                                       △78,961               △27,008
             数理計算上の差異の費用処理額
                                          －             8,114
                                                       61,508
            確定給付制度の退職給付費用                            71,372
            （５）退職給付に係る調整額

            　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
            　数理計算上の差異                          △118,290                10,828
            （６）退職給付に係る調整累計額

            　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
                                                      単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
            　未認識数理計算上の差異                           118,290               53,195

            （７）年金資産に関する事項

              ①　年金資産の       主な  内訳
               　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
            　債権                            23.7％                 －

            　株式
                                        55.1％                 －
            　一般勘定
                                         9.8％                －
            　短期資金等
                                         4.8％                －
            　その他
                                         6.6％                －
            退職給付債務の期末残高                           100.0％                 －
              ②　長期期待運用収益率の設定方法

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               　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金
               資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
            （８）数理計算上の計算基礎に関する事項

               主要な数理計算上の計算基礎
                                  前連結会計年度               当連結会計年度

                                 （2019年３月31日）               （2020年３月31日）
            　割引率                          0.1～0.4％               0.1  ～ 0.4  ％

            　長期期待運用収益率
                                         2.5％               2.5  ％
           ３．簡便法を適用した確定給付制度

            簡便法を適用した制度の、退職給付に係る債務の期首残高と期末残高の調整表
                                                     （単位：千円）
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2018年４月１日               （自　2019年４月１日
                                 至　2019年３月31日）               至　2020年３月31日）
            退職給付に係る負債の期首残高                            6,735              10,151
            　退職給付費用
                                         3,182               2,100
            　退職給付の支払額
                                          －               －
            　その他
                                          233              △538
                                                       11,713
            退職給付に係る負債の期末残高                            10,151
           ４．確定拠出制度

            （１）確定拠出制度に係る退職給付費用の額
               　確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度84,625千円、当連結会計年度278,470千円であり
               ます。
            （２）リスク対応掛金相当額に係る事項

               　翌連結会計年度以降に拠出することが要求されるリスク対応掛金相当額は605,124千円であり、
               当該リスク対応掛金相当額の拠出に関する残存年数は４年４ヶ月であります。
            （３）その他の事項

               　リスク分担型企業年金への移行の時点で規約に定める掛金に含まれる特別掛金相当額の総額は
               339,084千円であり、当連結会計年度末時点の未払特別掛金相当額263,732千円を「退職給付に係
               る負債」に計上しております。
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         （ストック・オプション等関係）
           １　ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                                                     （単位：千円）
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
            販売費及び一般管理費                           59,850                  9,975
           ２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

            　（１）ストック・オプションの内容
                                      2015年ストック・オプション
                              当社取締役         ４名（含、退任取締役２名）
      付与対象者の区分及び人数
                              当社従業員         ９名
                              普通株式       866,000株

      株式の種類別のストック・オプションの数（注）
      付与日                         2015年12月22日

                              １新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡し
                              た場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
      権利確定条件
                              ２その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予
                              約権割当契約に定めるところによる。
                             －

      対象勤務期間
                              自  2017年12月23日

      権利行使期間
                              至  2025年12月22日
    （注）　2017年６月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
                                      2017年ストック・オプション

                             当社従業員         ６名

      付与対象者の区分及び人数
                              普通株式       266,000株

      株式の種類別のストック・オプションの数
      付与日                         2017年6月27日

                              １ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会
                              社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要す
                              る。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、
                              当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事
                              由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位
      権利確定条件
                              を喪失した場合はこの限りではない。
                              ２新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が死亡し
                              た場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
                              ３その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予
                              約権割当契約に定めるところによる。
                              自  2017年６月27日
      対象勤務期間
                              至  2019年６月27日
                              自  2019年６月28日
      権利行使期間
                              至  2027年６月27日
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            （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①ストック・オプションの数

                                       2015年ストック・オプション
      権利確定前                       （株）
       前連結会計年度末
                                                         -
       付与
                                                         -
       失効
                                                         -
       権利確定
                                                         -
       未確定残
                                                         -
      権利確定後                       （株）
       前連結会計年度末
                                                     696,600
       権利確定
                                                         -
       権利行使
                                                         -
       失効
                                                         -
       未行使残
                                                     696,600
    （注）　2017年６月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま
        す。
                                       2017年ストック・オプション

      権利確定前                       （株）
       前連結会計年度末
                                                     266,000
       付与
                                                         -
       失効
                                                         -
       権利確定
                                                     266,000
       未確定残
                                                         -
      権利確定後                       （株）
       前連結会計年度末
                                                         -
       権利確定
                                                     266,000
       権利行使
                                                         -
       失効
                                                         -
       未行使残
                                                     266,000
           ②単価情報

                                       2015年ストック・オプション
      権利行使価格（注）                  （円）
                                                        775
      行使時平均株価                      （円）
                                                         -
      付与日における公正な評価単価               （円）                                     -
    （注）　2017年６月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しておりま
        す。
                                       2017年ストック・オプション

      権利行使価格                        （円）
                                                       1,658
      行使時平均株価                      （円）
                                                         -
      付与日における公正な評価単価（円）                                                   450
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           ３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
             該当事項はありません。
           ４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採
            用しております。
           ５　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本

             源的価値の合計額および当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日に
             おける本源的価値の合計額
            （1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　0円
            （2）当連結会計年度中において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　0円
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         （税効果会計関係）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前連結会計年度           当連結会計年度
                                      （2019年３月31日）           （2020年３月31日）
            繰延税金資産
             繰越欠損金等                             1,352,356千円           2,887,942千円
                                             －
             減損損失                                         803,369
             たな卸資産評価損                              133,392           683,287
             退職給付に係る債務                              167,694           291,523
             賞与引当金                              251,670           165,196
             製品保証引当金                              39,202           134,677
             連結会社間内部利益消去                              18,426           119,231
             減価償却超過額                              10,033           33,537
             一括償却資産超過額                              15,010           11,173
                                           23,902
             未払事業税                                          6,415
             貸倒損失                               1,505           1,652
             金利スワップ                                997           305
                                                        －
             その他有価証券評価差額金                              32,638
                                           7,969          120,161
             その他
              繰延税金資産小計
                                         2,054,800           5,258,474
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                        △1,330,804           △2,887,942
                                         △286,045          △2,077,159
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
              評価性引当額小計（注）１
                                        △1,616,849           △4,965,101
              繰延税金資産合計
                                          437,950           293,372
            繰延税金負債
             留保利益                             △214,282            △70,773
             土地圧縮積立金                             △12,073           △12,073
             子会社特別償却                             △55,423            △8,566
             固定資産圧縮積立金                             △13,238            △6,549
                                          △32,589           △33,579
             その他
              繰延税金負債小計                            △327,607           △131,542
            繰延税金資産（負債）の純額                               110,343           161,830
            （注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

            （注）２．税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
              前連結会計年度（2019年３月31日）
                          １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                             ５年超      合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                    （千円）                             （千円）      （千円）
                         （千円）       (千円)     （千円）      (千円)
            税務上の繰越
                      62,860     186,498      188,814      206,087           708,094      1,352,356
                                              －
            欠損金(※1)
                     △62,860     △186,498      △188,814      △206,087           △686,542      △1,330,804
                                              －
            評価性引当額
                                                        （※2）
                                                  21,552
                       －      －      －      －     －
            繰延税金資産
                                                         21,552
             （※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
             （※2）受注増加による将来課税所得の獲得の可能性が高いと判断されたためであります。
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              当連結会計年度（2020年３月31日）
                   １年    １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                                                ５年超       合計
                   以内    ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                                               （千円）       （千円）
                   (千円)    （千円）       (千円)     （千円）      (千円)
            税務上の繰越
                     －   173,763      175,781      147,838      174,825      2,215,733       2,887,942
            欠損金(※1)
                     －  △173,763      △175,781      △147,838      △174,825      △ 2,215,733      △ 2,887,942
            評価性引当額
                     －      －      －      －      －       －       －
            繰延税金資産
             （※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
            前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略してお

            ります。
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         （企業結合等関係）
         　前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
         　当社は2018年４月３日開催の取締役会において、株式会社日立製作所の100％子会社である株式会社日立情報
         通信マニュファクチャリングの株式を取得することを決議し、同日付で株式及び資産譲渡契約を締結し、2018年
         ７月２日付で株式の85.1％を取得いたしました。
         （１）企業結合の概要
           ①被取得企業の名称及びその事業の内容
            被取得企業の名称：株式会社日立情報通信マニュファクチャリング
            事業の内容：情報関連機器プリント基板組立、情報関連機器装置組立/試験、情報関連機器プリント基板
                  実装設計等
           ②企業結合を行った主な理由
            　　当社は株式会社日立製作所と、サーバ・ストレージ・ネットワーク機器といったＩＴプロダクツ分野
            のモノづくり強化において協業することを目的として、株式会社日立製作所の100％子会社である株式会
            社日立情報通信マニュファクチャリングの株式を取得することといたしました。
           ③企業結合日
            2018年７月２日
           ④企業結合の法的形式
            株式取得
           ⑤結合後の企業の名称
            ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社
           ⑥取得した議決権比率
            85.1％
           ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
            当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
         （２）連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業又は取得した事業の業績の期間
            2019年3月31日に終了した９か月間
         （３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
            取得の対価　　現金　　228,781千円
            取得原価　　　　　　　228,781千円
         （４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
           ①発生したのれんの金額
            179,271千円
           ②発生原因
            株式会社日立製作所と、主にＩＴプロダクツ分野のモノづくり強化において協業することにより、将来期
            待されるシナジー効果であります。
           ③償却方法及び償却期間
            5年間にわたる均等償却
            上記のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
         （５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
            流動資産　　2,838,348千円
            固定資産　　　164,232千円
            資産合計　　3,002,581千円
            流動負債　　2,098,097千円
            固定負債　　　846,305千円
            負債合計　　2,944,403千円
         （６）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の前連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
            す影響の概算額及びその算定方法
            影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。
         　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

         　　該当事項はありません。
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         （資産除去債務関係）
         　前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
         　　該当事項はありません。
         　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

         　　該当事項はありません。
         （賃貸等不動産関係）

         　前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
         　　重要性がないため記載を省略しております。
         　当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

         　　当社は、神奈川県において、賃貸用の土地を有しております。
         　　当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は263,489千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用
          に計上）であります。
         　　当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額は、2,654,710千円、期末時価は5,590,000千円であります。
         　　なお、当連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定評価に基づく価額によっております。
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         （セグメント情報等）
          【セグメント情報】
           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           　当社グループは、ＥＭＳ事業以外の事業に関しては重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の
           記載は省略しております。
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

           　当社グループは、ＥＭＳ事業以外の事業に関しては重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の
           記載は省略しております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                                   コンシュー       情報通信

                 車載機器      産業機器      ＯＡ機器                   その他       合計
                                   マー製品       機器
     外部顧客への売上高           62,616,638      35,798,442      29,570,649       3,916,588      4,121,460      2,641,704      138,665,484

            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
                                                     （単位：千円）
        日本          中国        ベトナム        その他アジア            欧米         合計

        51,141,695          34,791,369          28,910,970          21,447,486          2,373,962       138,665,484
             　（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
             (2）有形固定資産

                                                     （単位：千円）
       日本        中国       ベトナム         タイ       メキシコ         欧米        合計
       5,646,226        7,026,285        3,098,001        3,926,978        3,601,310          3,086     23,301,889
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名
                                    14,490,280
     株式会社豊田自動織機                                     ＥＭＳ事業
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            当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

            １．製品及びサービスごとの情報
                                                     （単位：千円）
                                   コンシュー       情報通信

                 車載機器      産業機器      ＯＡ機器                   その他       合計
                                   マー製品       機器
     外部顧客への売上高           69,343,547      34,678,612      26,286,611       4,444,508      3,043,803      3,213,147      141,010,230

            ２．地域ごとの情報

             (1）売上高
                                                     （単位：千円）
        日本          中国        ベトナム        その他アジア            欧米         合計

        49,172,423          33,890,527          28,634,682          19,737,495          9,575,101       141,010,230
             　（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
             (2）有形固定資産
                                                     （単位：千円）
       日本        中国       ベトナム         タイ       メキシコ         欧米        合計
                                       1,870,069
       5,892,146        4,254,337        3,113,431        4,097,566                  2,183     19,229,735
            ３．主要な顧客ごとの情報

                                                   （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                      売上高               関連するセグメント名
                                    19,292,387
     株式会社小糸製作所                                     ＥＭＳ事業
                                    15,225,418
     株式会社豊田自動織機                                     ＥＭＳ事業
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           　当社グループは、ＥＭＳ事業以外の事業に関しては重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の
           記載は省略しております。
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

           　当社グループは、ＥＭＳ事業以外の事業に関しては重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の
           記載は省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
            当社グループは、ＥＭＳ事業以外の事業に関しては重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の
           記載  は省略しております。
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

            当社グループは、ＥＭＳ事業以外の事業に関しては重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の
           記載  は省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           　該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

           　該当事項はありません。
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         【関連当事者情報】
           関連当事者との取引
            (1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
                前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
             （イ）   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                             議決権等の
                         事業の
                    資本金又
          会社等の名                   所有（被所      関連当事者             取引金額         期末残高
      種類          所在地         内容又                取引の内容            科目
                    は出資金
          称又は氏名                   有）割合      との関係
                                               （千円）        （千円）
                    （千円）     は職業
                              （％）
                                        ストック・オプ
                         当社    （被所有）
     役員     野副州旦       －     －               －    ションの権利行        11,935     －     －
                         取締役
                             直接0.1
                                        使（注）1
                                        ストック・オプ
                         当社    （被所有）
                                        ションの権利行
     役員     高須一久       －     －               －            11,935     －     －
                         取締役     直接0.1
                                        使（注）1
                                        ストック・オプ
                         当社    （被所有）
     役員     髙田昭人                              ションの権利行
                －     －               －            11,935     －     －
                         取締役     直接0.0
                                        使（注）1
    　取引条件および取引条件の決定方針等
      　（注）１．2015年12月22日開催の当社取締役会の決議により付与されたストック・オプションの当事業年度に
            おける権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オ
            プションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
          ２．取引金額には消費税は含まれておりません。
                当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

             （イ）   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
                該当事項はありません。
            (2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

                前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                該当事項はありません。
                当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

                該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                            （自　2018年４月１日                （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                至　2020年３月31日）
     １株当たり純資産額                              893.77円                168.28円

     １株当たり当期純損失（△）
                                  △120.48円                △651.55円
    　（注）１．      潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度

                            （自　2018年４月１日                （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                至　2020年３月31日）
     １株当たり当期純損失（△）

     　親会社株主に帰属する当期純損失（△）
                                 △2,243,559                △12,571,688
     （千円）
     　普通株主に帰属しない金額（千円）                                －                －
     　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                 △2,243,559                △12,571,688
     純損失（△）（千円）
     　期中平均株式数（株）                            18,622,129                19,295,153
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                     第１回新株予約権（新株予約権の                第１回新株予約権（新株予約権の

     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった                     数3,483個（普通株式696,600                数3,483個（普通株式696,600
     潜在株式の概要                     株））、第２回新株予約権（新株                株））、第２回新株予約権（新株
                          予約権の数2,660個（普通株式                予約権の数2,660個（普通株式
                          266,000株）。なお、新株予約権                266,000株）。なお、新株予約権
                          の概要は「第４　提出会社の状                の概要は「第４　提出会社の状
                          況　１　株式等の状況　（２）新                況　１　株式等の状況　（２）新
                          株予約権等の状況」に記載のとお                株予約権等の状況」に記載のとお
                          りであります。                りであります。
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         （重要な後発事象）
          該当事項はありません。
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         【注記事項】
          （継続企業の前提に関する事項）
           　当社グループにおいては、過年度の不正の発覚に起因し、過年度調査や内部統制整備に伴う費用支出が発
           生するとともに、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが継続しており、手元
           流動性が低下している状況にあります。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような
           状況が存在しています。
           　当該状況を解消すべく、引き続き、在庫の削減、保有債権の流動化、設備投資抑制等により流動性資金の
           残高向上に取り組んでおります。取引金融機関に対しては、適時に当社グループの経営成績及び財政状態を
           報告することで良好な関係の維持に努めており、メインバンクによる50億円の借入極度設定を行うととも
           に、前期末日以降の全取引金融機関との短期的な借入条件変更により、資金繰り安定化を図っております。
           　また、2020年３月27日開催の臨時株主総会および2020年８月７日開催の定時株主総会で承認された新経営
           体制の下、各拠点における構造改革、不採算事業の見直し、原価低減活動等に取り組むことで、収益体質改
           善と信用の回復に取り組んでおります。ただし、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては継続
           企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
           　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実
           性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
          （四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

           （税金費用の計算）
            税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果
           会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しておりま
           す。
            ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定
           実効税率を使用する方法によっております。
          （追加情報）

           （1)財務制限条項
            　当社グループの長期借入金（１年内返済予定額を含む）のうち、361百万円には、以下の財務制限条項
            が付されております。
            2013年２月28日契約
            イ．2013年３月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資
            産の部の金額を2012年３月期決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上にす
            ること。
            ロ．2013年３月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常
            損益が、２期連続して損失とならないように維持すること。
            　なお、前連結会計年度より、当社グループは上記イ．に抵触していますが、金融機関から期限の利益喪
            失につき権利行使の留保に対する同意を得ております。
           （2)会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響

            　新型コロナウイルス感染症による世界各国での外出禁止・自粛対応により営業活動や出荷業務に制約を
            受け、当第２四半期連結累計期間における当社グループの国内及び海外拠点の事業活動に影響を及ぼして
            おります。当社グループは2021年３月期の中盤にかけて徐々に収束するという仮定のもとに当第２四半期
            連結会計期間末時点の固定資産の減損等の会計上の見積りを行っております。
            　また、企業活動に広範な影響を与える事象であり、今後の広がり方や収束時期等を予測することが困難
            なことから、翌四半期連結会計期間以降の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
            　なお、当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載し
            た新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありませ
            ん。
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          （四半期連結貸借対照表関係）
           偶発債務
            開示規制    違反に係る課徴金
            　当社グループは、2019年7月に不適切な会計処理が発覚したため、同年10月28日及び11月28日付で過年
            度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。
            　今後、当社は金融庁から開示規制違反に係る課徴金の納付命令を受ける可能性があります。
            　なお、その結果によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点ではその
            影響を合理的に       見積ることは困難であり、当社グループの財政状態及び経営成績に与える影響は明らか
            ではありません。
           ※１   当座貸越契約

           　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約を締結しています。
           　当四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                           当第２四半期連結会計期間
                            （2020年９月30日）
     当座貸越極度額                              20,631百万円
                                   16,091
     借入実行残高
                                   4,539
             差引額
          （四半期連結損益計算書関係）

           ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            当第２四半期連結累計期間
                             (自　2020年４月１日
                            　至　2020年９月30日)
     給与手当及び賞与                                833  百万円
                                      78
     賞与引当金繰入額
                                      17
     退職給付費用
                                     968
     支払手数料
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           ※２　減損損失
            当第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）
            　当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、以下の資産グループについて減損損失を計上
            しました。
                                                 減損損失（百万円）

           場所              用途              種類
      UMC  Electronics
                                                        19
      (Dongguan)      Co.,   Ltd.  （中    事業用   資産           機械装置及び運搬具
      国・広東省）
      UMC  Dongguan     Plastics
      Co.,Ltd.（中国・広東省）              事業用資産              工具、器具及び備品                      2
      UMC  Electronics

      Mexico,S.A.de       C.V.
                    事業用資産              工具、器具及び備品                      37
      （メキシコ・ハリスコ州)
           合計                                             59
              当社グループは、原則として、事業用資産については工場単位を基準としてグルーピングを行ってお

             ります。
              市況の変化等に伴う収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能
             価額まで減額し、当該減少額を減損損失（59百万円）として特別損失に計上しました。
              回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、鑑定評価額等による売却可能額により評価
             しております。
          （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

           ※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は
            下記のとおりであります。
                           当第２四半期連結累計期間
                            （自   2020年４月１日
                             至  2020年９月30日）
     現金及び預金勘定                               5,504百万円
     預入期間が３か月を超える定期預金                                 －
     現金及び現金同等物                               5,504
          （株主資本等関係）

            当第２四半期連結累計期間（自               2020年４月１日        至  2020年９月30日）
            １．配当金支払額
              無配のため、記載すべき事項はありません。
          （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
          　当社グループは、ＥＭＳ事業以外の事業に関しては重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の記
          載は省略しております。
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          （１株当たり情報）
           　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               当第２四半期連結累計期間
                               （自　2020年４月１日
                                至　2020年９月30日）
     １株当たり四半期純損失金額（△）
                                      △18.70円
      （算定上の基礎）
      親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）
                                       △360
      （百万円）
      普通株主に帰属しない金額（百万円）                                  －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       △360
      四半期純損失金額（△）（百万円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              19,295,146
     （注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であ
         るため記載しておりません
          （重要な後発事象）

           　(連結子会社の解散及び清算)
           　当社は、2020年10月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるUMC                                      Electronics      Mexico,
           S.A.de    C.V.（以下、「UMCメキシコ社」（注））及び                     UMC  Electronics      North   America,Inc.(以下、「UMC
           北米社」を解散し、清算することを決議いたしました。
           　(注)特定子会社に該当しております。
           １．解散の理由

           　UMCメキシコ社は、車載顧客のアメリカ市場向け需要の獲得を見込み、2016年５月に設立、2017年７月に
           操業を開始し、車載機器を生産してまいりました。しかしながら、当初の事業計画と乖離が生じ、設立当初
           からの赤字が継続しており、増資などによる経営基盤の改善を図ってまいりましたが、2020年３月期には債
           務超過となっています。
           　またUMCメキシコ社と連携し、北米の車載顧客のニーズにいち早く応える目的で、2017年５月にUMC北米社
           を販売子会社として設立しています。
           　当社グループは、2020年５月に公表した再生計画（５ヵ年計画）の達成に向け、構造改革を推進する中
           で、UMCメキシコ社の収益改善が困難であると判断いたしました。これを踏まえ、UMCメキシコ社及びUMC北
           米社を解散し、経営資源を他の拠点にシフトすることが、当社グループの早期の業績回復のために最も適切
           であると判断し、この度の決議に至ったものであります。
           ２．当該子会社等の名称、事業内容、持分比率等

           UMC  Electronics      Mexico,S.A.de       C.V.
           　（１）名　　称　UMC           Electronics      Mexico,S.A.de       C.V.
           　（２）所      在  地　メキシコ合衆国　ハリスコ州　ラゴスデモレノ市　コリナス・デ・ラゴス工業団地内
           　（３）代      表  者　取締役社長　我妻　太郎
           　（４）事業内容　EMS事業
           　（５）資      本  金　4,350百万円
           　（６）出資比率　ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社　99.9％
           　　　　　　　　　UMC           Electronics      Hong   Kong   Limited　　　　　　0.1％
           UMC  Electronics      North   America,Inc.
           　（１）名　　称　UMC           Electronics      North   America,Inc.
           　（２）所      在  地　1699     Wall   St,  Suite   201B   Mount   Prospect,     IL  60056   U.S.A.
           　（３）代      表  者　取締役社長　我妻　太郎
           　（４）事業内容　EMS事業
           　（５）資      本  金　155百万円
           　（６）出資比率　ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社　100.0％
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           ３．解散及び清算の日程
           　解散及び清算の日程につきましては、現地の法令に従い必要な手続きが完了次第、清算結了となる予定で
           あります。
           ４．当該子会社の状況

           UMC  Electronics      Mexico,S.A.de       C.V.
           　資産総額　48億39百万円
           　負債総額　57億80百万円
           UMC  Electronics      North   America,Inc.
           　資産総額　85百万円
           　負債総額　３百万円
           ５．当該解散及び清算による損益への影響

           　UMCメキシコ社及びUMC北米社の解散及び清算に伴う2021年３月期の損失額は、現時点では未確定であり、
           詳細を今後精査いたします。
           ６．当該解散及び清算による営業活動等への影響

           　当該解散及び清算に伴う当社グループの営業活動等への重要な影響はありません。
        ⑤【連結附属明細表】

         【社債明細表】
    　　　　　該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                         10,376,613       15,160,796          2.76       －

                                               2.49
     １年以内に返済予定の長期借入金                         4,515,536       3,792,253                 －
     １年以内に返済予定のリース債務                           338,044       469,489          －      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）                         7,924,884       5,460,193          2.96    2021年～2024年

     リース債務     （１年以内に返済予定のものを除く）                     636,890      1,149,269           －   2021年～2026年

     その他有利子負債                             －       －       －      －

                計              23,791,969       26,032,002           －      －

    　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以
           下のとおりであります。
                                                     （単位：千円）
                           １年超２年以内        ２年超３年以内        ３年超４年以内        ４年超５年以内

           長期借入金                   2,554,962        1,766,840         988,093        150,298

           リース債務                    309,710        266,003        296,930        136,789

         【資産除去債務明細表】

         　該当事項はありません。
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      （２）【その他】
           最近連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         最近連結会計年度
                       34,527,750          71,500,286          109,796,746          141,010,230

     売上高（千円）
     税金等調整前四半期（当期）
                       △1,698,229          △3,028,923          △4,932,347          △12,844,251
     純損失（△）（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
     （当期）純損失（△）（千                  △1,379,571          △3,202,709          △5,222,937          △12,571,688
     円）
     １株当たり四半期（当期）純
                         △71.50          △165.99          △270.69          △651.55
     損失（△）（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純損失
                         △71.50          △94.49          △104.70          △380.86
     （△）（円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
     資産の部
       流動資産
                                       1,369,862              1,095,326
        現金及び預金
                                      ※１  633,961
                                                      313,377
        受取手形
                                     ※１  1,240,352
                                                      132,061
        電子記録債権
                                                   ※３  3,894,465
                                       3,273,646
        売掛金
                                        731,355              753,817
        製品
                                        342,313              275,267
        仕掛品
                                       2,747,873              1,600,839
        原材料及び貯蔵品
                                       6,346,158                53,532
        関係会社短期貸付金
                                        94,178              252,255
        前払費用
                                        550,019              872,764
        未収入金
                                        340,386              131,201
        未収消費税等
                                           -           102,115
        未収還付法人税等
                                        31,722                987
        その他
                                       △ 278,118                 -
        貸倒引当金
                                      17,423,712               9,478,014
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                     ※２  1,435,192            ※２  1,447,209
          建物
                                       △ 782,841             △ 827,203
           減価償却累計額
           建物（純額）                             652,350              620,006
          構築物                               76,081              77,618
                                       △ 59,566             △ 61,724
           減価償却累計額
           構築物（純額）                             16,515              15,894
          機械及び装置                             4,203,584              4,059,481
                                      △ 2,614,277             △ 2,636,464
           減価償却累計額
           機械及び装置（純額）                            1,589,307              1,423,017
          車両運搬具                               32,926               7,000
                                       △ 14,038              △ 4,007
           減価償却累計額
           車両運搬具（純額）                             18,888               2,993
          工具、器具及び備品                              574,785              575,431
                                       △ 391,682             △ 421,043
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             183,102              154,387
                                     ※２  3,195,121            ※２  3,195,121
          土地
                                        27,432              34,116
          リース資産
                                       △ 17,385             △ 21,444
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                             10,046              12,671
                                        30,965               4,315
          建設仮勘定
                                       5,696,298              5,428,407
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        298,485              221,534
          ソフトウエア
                                        27,294                100
          その他
                                        325,779              221,634
          無形固定資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
        投資その他の資産
                                        940,681               86,463
          投資有価証券
                                       6,385,625               428,552
          関係会社株式
                                       2,481,325              2,481,325
          関係会社出資金
                                        10,000                －
          長期貸付金
                                        769,886             6,319,002
          関係会社長期貸付金
                                        112,334                 －
          繰延税金資産
                                        17,150              109,052
          その他
                                      10,717,003               9,424,395
          投資その他の資産合計
                                      16,739,081              15,074,437
        固定資産合計
                                      34,162,793              24,552,451
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                      ※１  121,464
                                                      131,481
        支払手形
                                     ※１  1,665,991
                                                     1,889,649
        電子記録債務
                                       5,478,381              5,905,447
        買掛金
                                   ※２ ,※５  2,508,826           ※２ ,※５  3,171,688
        短期借入金
                                     ※２  2,054,945            ※２  1,934,239
        1年内返済予定の長期借入金
                                        767,771              616,859
        未払金
                                        250,825              637,157
        未払費用
                                        22,645              829,991
        預り金
                                        215,728               96,562
        その他
                                                   ※３  15,213,077
                                      13,086,583
        流動負債合計
       固定負債
                                     ※２  4,943,269            ※２  3,237,334
        長期借入金
                                       1,871,676              7,038,917
        債務保証損失引当金
                                        128,702              442,145
        製品保証引当金
                                          －            18,623
        繰延税金負債
                                        10,956              10,024
        その他
                                       6,954,605              10,747,045
        固定負債合計
                                      20,041,188              25,960,122
       負債合計
                                142/171









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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2019年３月31日）              （2020年３月31日）
     純資産の部
       株主資本
                                       4,729,403              4,729,403
        資本金
        資本剰余金
                                       4,499,092              4,499,092
          資本準備金
                                       5,973,537              5,973,537
          その他資本剰余金
                                      10,472,630              10,472,630
          資本剰余金合計
        利益剰余金
                                        52,042              52,042
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        27,563              27,563
           土地圧縮積立金
                                        30,223              14,953
           固定資産圧縮積立金
                                       2,500,000              2,500,000
           別途積立金
                                      △ 3,723,188             △ 19,322,955
           繰越利益剰余金
                                      △ 1,113,358             △ 16,728,395
          利益剰余金合計
                                          △ 6             △ 6
        自己株式
                                      14,088,668              △ 1,526,368
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                       △ 74,513                －
        その他有価証券評価差額金
                                        △ 2,276             △ 1,003
        繰延ヘッジ損益
                                       △ 76,789              △ 1,003
        評価・換算差額等合計
                                        109,725              119,700
       新株予約権
                                      14,121,604              △ 1,407,671
       純資産合計
                                      34,162,793              24,552,451
     負債純資産合計
                                143/171












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                                                      有価証券届出書（通常方式）
        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2018年４月１日              (自　2019年４月１日
                               　至　2019年３月31日)              　至　2020年３月31日)
                                      24,459,351              28,281,704
     売上高
     売上原価
                                        310,146              731,355
       製品期首たな卸高
                                     ※１  22,736,759            ※１  26,099,986
       当期製品製造原価
                                      23,046,905              26,831,342
       合計
                                        731,355              753,817
       製品期末たな卸高
                                      22,315,550              26,077,524
       製品売上原価
                                       2,143,800              2,204,179
     売上総利益
                                     ※２  2,036,308            ※２  2,705,303
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   107,492             △ 501,124
     営業外収益
                                      ※３  143,919             ※３  89,360
       受取利息
                                        22,461              33,858
       受取配当金
                                        17,313              17,245
       関係会社受取手数料
                                                    ※３  321,826
                                        239,069
       受取地代家賃
                                        28,765              33,500
       受取保証料
                                         4,748              10,359
       その他
                                      ※３  456,277             ※３  506,150
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        150,651              194,947
       支払利息
                                          373             1,007
       社債利息
                                        179,992              108,364
       為替差損
                                        36,935              57,842
       支払手数料
                                        20,048              22,928
       その他
                                        388,001              385,090
       営業外費用合計
     経常利益又は経常損失（△）                                   175,769             △ 380,063
     特別利益
                                         ※４  82           ※４  1,773
       固定資産売却益
                                        308,158               39,406
       投資有価証券売却益
                                          －            229,139
       受取保険金
                                        308,240              270,319
       特別利益合計
     特別損失
                                         ※５  7          ※５  7,667
       固定資産売却損
                                       ※６  40,838             ※６  41,200
       固定資産除却損
                                                     ※７  22,131
                                         3,593
       減損損失
                                          －            113,485
       投資有価証券売却損
                                          223               －
       投資有価証券評価損
                                       2,700,443              7,011,442
       関係会社株式評価損
                                        128,702                 －
       製品保証費用
                                        278,118                 －
       貸倒引当金繰入額
                                       1,871,676              4,889,121
       債務保証損失引当金繰入額
                                                   ※８  2,649,550
                                          －
       過年度決算訂正関連費用
                                          －            48,000
       上場契約違約金
                                          －             5,442
       その他
                                       5,023,603              14,788,043
       特別損失合計
     税引前当期純損失（△）                                △ 4,539,592             △ 14,897,787
     法人税、住民税及び事業税                                   174,787               41,072
                                       △ 56,393              97,321
     法人税等調整額
                                        118,394              138,394
     法人税等合計
     当期純損失（△）                                △ 4,657,986             △ 15,036,182
        製造原価明細書
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                              至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
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                                      構成比                 構成比
                      注記
                            金額（千円）                 金額（千円）
            区分
                                      （％）                 （％）
                      番号
                              18,835,620          81.8        21,597,061          83.0

     Ⅰ　材料費
                              2,179,060          9.5        2,126,113          8.2
     Ⅱ　労務費
                              2,003,484                 2,309,765
                                        8.7                 8.9
     Ⅲ　経費
                      ※1                 100.0                 100.0
                              23,018,165                 26,032,940
       当期総製造費用
                                60,908                 342,313
       期首仕掛品たな卸高
                              23,079,073                 26,375,254
       合計
                                342,313                 275,267
        期末仕掛品たな卸高
                              22,736,759                 26,099,986
       当期製品製造原価
    原価計算の方法
    　原価計算の方法は、総合原価計算によっております。
    　（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

                               前事業年度（千円）                 当事業年度（千円）
              項目              （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
                                     599,796                 713,827
     外注加工費
                                     148,249                 151,468
     水道光熱費
                                     211,532                 251,915
     消耗品費
                                     406,415                 539,715
     減価償却費
                                     293,521                 331,144
     荷造運搬費
                                     94,944                 101,886
     賃借料
                                145/171











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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                        （単位：千円）
                                    株主資本
                      資本剰余金                 利益剰余金
                                      その他利益剰余金
                                                        株主資本合
               資本金                                      自己株式
                      その他資    資本剰余金    利益準備                  利益剰余金        計
                  資本準備金                  固定資産
                      本剰余金    合計    金   土地圧縮       別途積立    繰越利益剰    合計
                                     圧縮積立
                                 積立金       金    余金
                                     金
     当期首残高
              1,345,935    1,115,624    4,410,057    5,525,681    52,042   27,563   45,493   2,500,000    1,403,252    4,028,352    △ 144,244   10,755,724
     当期変動額
      新株の発行
              3,383,468    3,383,468        3,383,468                               6,766,937
      剰余金の配当
                                            △ 483,724    △ 483,724        △ 483,724
      固定資産圧縮積立金の取崩
                                    △ 15,270        15,270      －        －
      当期純損失（△）                                      △ 4,657,986    △ 4,657,986       △ 4,657,986
      自己株式の処分
                      1,563,480    1,563,480                           144,238    1,707,718
      株主資本以外の項目の当期
                                                           －
      変動額（純額）
     当期変動額合計
              3,383,468    3,383,468    1,563,480    4,946,948      －   － △ 15,270     － △ 5,126,441    △ 5,141,711    144,238    3,332,944
     当期末残高
              4,729,403    4,499,092    5,973,537    10,472,630     52,042   27,563   30,223   2,500,000    △ 3,723,188    △ 1,113,358      △ 6 14,088,668
                     評価・換算差額等

                                   新株予約権       純資産合計
              その他有価証券
                    繰延ヘッジ損益      評価・換算差額等合計
              評価差額金
     当期首残高
                 164,272      △ 4,340       159,931        49,875      10,965,531
     当期変動額
      新株の発行
                                             6,766,937
      剰余金の配当
                                             △ 483,724
      固定資産圧縮積立金の取崩
                                               －
      当期純損失（△）                                      △ 4,657,986
      自己株式の処分
                                             1,707,718
      株主資本以外の項目の当期
                △ 238,785      2,064      △ 236,721        59,850      △ 176,871
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                △ 238,785      2,064      △ 236,721        59,850      3,156,072
     当期末残高
                 △ 74,513     △ 2,276      △ 76,789       109,725      14,121,604
                                146/171









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                                                      有価証券届出書（通常方式）
          当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
                                                        （単位：千円）
                                    株主資本
                      資本剰余金                 利益剰余金
                                      その他利益剰余金
                                                        株主資本合
               資本金                                      自己株式
                      その他資    資本剰余金    利益準備                  利益剰余金        計
                  資本準備金                  固定資産
                      本剰余金    合計    金   土地圧縮       別途積立    繰越利益剰    合計
                                     圧縮積立
                                 積立金       金    余金
                                     金
     当期首残高
              4,729,403    4,499,092    5,973,537    10,472,630     52,042   27,563   30,223   2,500,000    △ 3,723,188    △ 1,113,358      △ 6 14,088,668
     当期変動額
      剰余金の配当
                                            △ 578,854    △ 578,854       △ 578,854
      固定資産圧縮積立金の取崩
                                    △ 15,270        15,270      －        －
      当期純損失（△）                                      △ 15,036,182    △ 15,036,182        △ 15,036,182
      株主資本以外の項目の当期
                                                           －
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                 －    －    －    －   －   － △ 15,270     － △ 15,599,766    △ 15,615,036      － △ 15,615,036
     当期末残高
              4,729,403    4,499,092    5,973,537    10,472,630     52,042   27,563   14,953   2,500,000    △ 19,322,955    △ 16,728,395      △ 6 △ 1,526,368
                     評価・換算差額等

                                   新株予約権       純資産合計
              その他有価証券
                    繰延ヘッジ損益      評価・換算差額等合計
              評価差額金
     当期首残高
                 △ 74,513     △ 2,276      △ 76,789       109,725      14,121,604
     当期変動額
      剰余金の配当
                                             △ 578,854
      固定資産圧縮積立金の取崩
                                               －
      当期純損失（△）                                      △ 15,036,182
      株主資本以外の項目の当期
                 74,513      1,272       75,785        9,975       85,760
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                 74,513      1,272       75,785        9,975     △ 15,529,275
     当期末残高
                   －    △ 1,003       △ 1,003       119,700      △ 1,407,671
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
    　　　　　当社においては、過年度の不正の発覚に起因し、過年度調査や内部統制整備に伴う費用支出が発生するととも
         に、当社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが継続しており、手元流動性が低下して
         いる状況にあります。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していま
         す。
    　　　　　当該状況を解消すべく、引き続き、在庫の削減、保有債権の流動化、設備投資抑制等により流動性資金の残高
         向上に取り組んでおります。取引金融機関に対しては、適時に当社グループの経営成績及び財政状態を報告する
         ことで良好な関係の維持に努めており、メインバンクによる50億円の借入極度設定を行うとともに、期末日以降
         の全取引金融機関との短期的な借入条件変更により、資金繰り安定化を図っております。
    　　　　　また、2020年３月27日開催の臨時株主総会で承認された新経営体制の下、各拠点における構造改革、不採算事
         業の見直し、原価低減活動等に取り組むことで、収益体質改善と信用の回復に取り組んでおります。ただし、こ
         れらの対応策は実施途上であり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
    　　　　　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務
         諸表に反映しておりません。
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         （重要な会計方針）
           １．資産の評価基準及び評価方法
            （1）有価証券の評価基準及び評価方法
              ①　子会社株式及び関連会社株式
               　移動平均法による原価法を採用しております。
              ②　その他有価証券

               ａ．  時価のあるもの
                 　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額金は全部純資産直入法により処理し、売却
                 原価は移動平均法により算定）を採用しております。
               ｂ．  時価のないもの
                 　移動平均法による原価法を採用しております。
            （2）デリバティブ等の評価基準及び評価方法

             　時価法を採用しております。
            （3）たな卸資産の評価基準及び評価方法

             　製品、仕掛品、原材料
              　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ
              り算定）を採用しております。
           ２．固定資産の減価償却の方法

            (1）有形固定資産（リース資産を除く）
             　定額法を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
               建物　　　　　　　　15～38年
               機械及び装置　　　　　　６年
            (2）無形固定資産（リース資産を除く）

             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
             す。
            (3）リース資産

             ａ．所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
             ｂ．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
              　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
           ３．引当金の計上基準

            (1）貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            (2）賞与引当金

             　従業員賞与の支出に備えて、支給見込額の当期負担額を計上しております。
            （3）製品保証引当金

             　販売した製品の不具合等による費用支出に備えるため、合理的に見積もることのできる金額を計上し
             ております。
            (4）債務保証損失引当金

             　関係会社への債務保証等に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘案し、損失負担見込額
             を計上しております。
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           ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            （1）消費税等の会計処理
              　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
            （2）ヘッジ会計の方法

              ①　ヘッジ会計の方法
               　繰延ヘッジ処理を採用しております。
               　また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しておりま
               す。
              ②　ヘッジ手段とヘッジ対象

                ヘッジ手段…金利スワップ取引
                ヘッジ対象…借入金
              ③　ヘッジ方針

               　借入金の金利変動リスクを低減することを目的として金利スワップ取引を行っております。
              ④　ヘッジ有効性評価の方法

               　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッ
               シュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただ
               し、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
            （3）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

              　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
              しております。
            （4）収益及び費用の計上基準

              　受注制作のソフトウェアに係る売上高及び売上原価の計上基準
               ａ．当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約
                 　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
               ｂ．その他の工事契約
                 　工事完成基準
         （会計方針の変更）

         　　該当事項はありません。
         （表示方法の変更）

         （貸借対照表）
          　前事業年度において、流動資産の「その他」に含めて表示していた「未収消費税等」（当事業年度131,201
          千円）は、貸借対照表の流動資産区分における重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしま
          した。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の貸借対照表の組替えを行っております。
          　この結果、前事業年度の貸借対照表において、流動資産の「その他」に表示していた372,109千円は、「未
          収消費税等」340,386千円、「その他」31,722千円として組替えております。
          　また、前事業年度において、固定資産の投資その他の資産に含まれている「出資金」（前事業年度320千
          円、当事業年度320千円）並びに流動負債に含まれている「リース債務」（前事業年度3,121千円、当事業年度
          4,498千円）、「未払法人税等」（前事業年度96,524千円、当事業年度26,966千円）、「前受金」（前事業年
          度26,906千円、当事業年度47,952千円）、「設備支払手形」（前事業年度10,446千円、当事業年度1,247千
          円）、「賞与引当金」（前事業年度78,732千円、当事業年度17,144千円）及び固定負債に含まれている「金利
          スワップ負債」（前事業年度3,273千円、当事業年度1,003千円）、「リース債務」（前事業年度7,683千円、
          当事業年度9,021千円）は明瞭表示のため、当事業年度ではそれぞれ、固定資産の投資その他の負債の「その
          他」並びに流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含めて表示しております。
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         （損益計算書）
          　前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、金額的重要性が増した
          ため、当事業年度より独立掲記することとしました。                         この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の貸
          借対照表の組替えを行っております。
          　この結果、前事業年度の損益計算書において、                      「営業外費用」の「その他」             に表示していた56,983千円は、
          「支払手数料」36,935千円、「その他」20,048千円として組替えております。
         （会計上の見積りの変更）

         （たな卸資産の評価等に関する見積り方法の変更）
          　当社は従来、たな卸資産の評価基準について、入庫から一定の期間が経過し、かつ、顧客との取引関係に応
          じ今後販売の見込みがないと判断される場合に帳簿価額を切り下げる方法を採用しておりました。
          　一方、当社は、管理体制の確立強化や原価低減の確立に向けた外部提言を受けて、たな卸資産の調達方針及
          び体制を見直し、取引採算や費消期間をより重視した新たな保有方針を策定しました。
          　これを受けて、たな卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるた
          め、当事業年度末より、入庫から一定の期間が経過した場合に帳簿価額を切り下げる方法へと変更しておりま
          す。
          　これにより、従来の方法と比較して、当事業年度の売上原価は114,685千円増加し、営業損失、経常損失及
          び税引前当期純損失が同額増加しております。
         （追加情報）

          (1)財務制限条項
          　当社の長期借入金（１年内返済予定額を含む）のうち、361,000千円には、以下の財務制限条項が付されて
          おります。
          2013年２月28日契約
          イ．2013年３月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の
          部の金額を2012年３月期決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80％以上にすること。
          ロ．2013年３月期決算（当該期を含む）以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益
          が、２期連続して損失とならないように維持すること。
          　なお、当事業年度において、当社は上記イ．に抵触していますが、金融機関から期限の利益喪失につき権利
          行使の留保に対する同意を得ております。
          (2)会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響

          　新型コロナウイルス感染症による世界各国での外出禁止・自粛対応により営業活動や出荷業務に制約を受
          け、今春における当社の国内及び海外拠点の事業活動に影響を及ぼしております。当社は2021年３月期の中盤
          にかけて徐々に収束するという仮定のもとに当事業年度末時点の固定資産の減損等の会計上の見積りを行って
          おります。
          　また、企業活動に広範な影響を与える事象であり、今後の広がり方や収束時期等を予測することが困難なこ
          とから、翌事業年度の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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         （貸借対照表関係）
          ※１　期末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務
            　期末日満期手形、電子記録債権及び電子記録債務の会計処理については、手形交換日をもって決済処理
            をしております。なお、前事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形、電子記
            録債権及び電子記録債務が前事業年度の期末残高に含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     受取手形                               123,520千円                    ― 千円
                                                        ―
     電子記録債権                                54,656
                                                        ―
     電子記録債務                               137,395
          ※２　担保資産及び担保付債務

            　担保に供している資産は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     建物                               224,241千円                 385,583千円
     土地                               127,806                3,195,121
              計                      352,048                3,580,704
            　担保付債務は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     短期借入金                              1,309,918千円                 1,371,576千円
     １年内返済予定の長期借入金                              1,138,437                 1,111,653
     長期借入金                              2,814,454                 2,053,470
              計                     5,262,810                 4,536,699
    　　　　　　　　(注)上記債務のほか、特別当座貸越約定（借入限度額5,000,000千円)が、その対象となっております。
          ※３　関係会社項目

            　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     流動資産
      売掛金                                 －千円              1,260,495千円
    （注）上記に開示したもの以外の関係会社に対する負債として当事業年度に1,476,358千円が含まれております。
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          ※４　保証債務
            　下記の会社の銀行借入残高等に対して保証を行っております。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     UMC  Electronics
     Hong   Kong   Limited    及び   UMC  Electronics
                                   7,969,757千円                 5,149,454千円
     (Dongguan)      Co.,Ltd.（借入債務）
     UMC  Electronics
                                   1,237,353                  885,075
     Vietnam    Limited（借入債務）
     UMC  Electronics
                                                     3,769,746
                                   3,319,731
     (Thailand)      Limited（借入債務）
     UMC  Electronics
                                       ―
                                                      47,644
     Mexico,S.A.de       C.V（借入債務）
     UMC・Hエレクトロニクス株式会社
                                       ―
     （借入債務）                                                 200,000
              計                    12,526,843                 10,051,920
    （注）上記金額については、債務保証額から債務保証損失引当金等を控除した金額を記載しております。なお、UMC
        Electronics      Hong   Kong   Limitedとその子会社である             UMC  Electronics      (Dongguan)      Co.,Ltd.は合算した金額と
        なっております。
          ※５　当座貸越契約

            　運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行（前事業年度は５行）と当座貸越契約を締結していま
            す。
            　事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2019年３月31日）                 （2020年３月31日）
     当座貸越極度額                              1,600,000千円                 8,150,000千円
     借入実行残高                              1,454,231                 2,450,000
             差引額                       145,769                5,700,000
          ※６　偶発債務

            開示規制違反に係る課徴金
            　当社は、2019年7月に不適切な会計処理が発覚したため、同年10月28日及び11月28日付で過年度におけ
            る有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。
            　今後、当社は金融庁から開示規制違反に係る課徴金の納付命令を受ける可能性があります。
            　なお、その結果によっては当社の業績に影響を与える可能性がありますが、現時点ではその影響を合理
            的に見積ることは困難であり、当社の財政状態及び経営成績に与える影響は明らかではありません。
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         （損益計算書関係）
          ※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含ま
            れております。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                           　　至　2019年３月31日）                 　　至　2020年３月31日）
     たな卸資産帳簿価額切下額                                50,859   千円              172,254    千円
          ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度28％、当事業年度18％、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度72％、当事業年度82％であります。
            　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                           　　至　2019年３月31日）                 　　至　2020年３月31日）
     役員報酬                               203,690    千円              201,717    千円
                                    794,446                 836,430
     給与手当及び賞与
                                    216,734                 707,484
     支払手数料
                                       -              318,142
     製品保証引当金繰入額
                                    103,796                  74,564
     減価償却費
                                     13,559                 13,771
     退職給付費用
          ※３　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     営業取引以外の取引高
     　受取利息                               143,211千円                  85,541千円
                                       -               58,262
     　受取地代家賃
    （注）営業外収益には上記に開示したもの以外の関係会社との取引高として、前事業年度及び当事業年度に、それぞれ、
        89,525千円及び50,746千円が含まれております。
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          ※４　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     機械及び装置                                  67千円                 866千円
                                       －                 902
     車両運搬具
                                       14                  4
     器具、工具及び備品
                                       82                1,773
              計
          ※５　固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     機械及び装置                                  5千円               3,024千円
                                       －                4,643
     車両運搬具
                                       1                 －
     工具、器具及び備品
                                       7               7,667
              計
          ※６　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
     建物                                  0千円                 99千円
                                       0               33,242
     機械及び装置
                                       －                  0
     車両運搬具
                                       0               5,888
     工具、器具及び備品
                                       －                1,970
     建設仮勘定
                                     40,838                   －
     ソフトウェア
                                     40,838                 41,200
              計
          ※７　減損損失の内訳は次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2018年４月１日                 （自　2019年４月１日
                             至　2019年３月31日）                 至　2020年３月31日）
                                       －               22,131
     機械及び装置
          ※８　過年度決算訂正関連費用

            　2019年７月、当社では前事業年度末までに、過年度における不適切な会計処理が発覚しました。当社は
            徹底した事実関係の調査の実施、その原因究明及び今後の再発防止の提言を受けるために社外の専門家の
            みで構成される外部調査委員会を発足させ、同委員会による調査によって判明した事実を反映して過年度
            決算の訂正を行い、当該調査活動及び過年度決算の訂正等に係るコストとして、2,649,550千円を特別損
            失に計上しております。
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         （有価証券関係）
          　関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるた
          め、関係会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。
          　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額
          は次のとおりです。
          　当事業年度において減損を行い、関係会社株式評価損を7,011,442千円計上しております。
                                                     （単位：千円）
                                 前事業年度                当事業年度

               区分
                               （2019年３月31日）                （2020年３月31日）
                                      6,385,625                 428,552

      関係会社株式
                                      2,481,325                2,481,325
      関係会社出資金
                                      8,866,950                2,909,878
               計
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         （税効果会計関係）
           １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度            当事業年度
                                    （2019年３月31日）            （2020年３月31日）
            繰延税金資産
             関係会社株式評価損                           1,907,509千円            4,043,194千円
                                         570,112           2,144,054
             債務保証損失引当金
                                                     791,429
             繰越欠損金等                               －
             製品保証引当金否認                             39,202            134,677
             原材料評価損                             9,830            48,014
             減価償却超過額                             4,624            13,033
             賞与引当金否認                             27,601             5,981
             未払事業税                             23,902             5,302
                                          4,696
             一括償却資産超過額                                         4,578
             貸倒損失                             1,505            1,652
                                           997
             金利スワップ                                          305
                                                        －
             その他有価証券評価差額金                             32,638
                                                        －
             貸倒引当金                             84,714
                                          4,621            14,140
             その他
            繰延税金資産小計
                                        2,711,956            7,206,363
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               －         △791,429
                                       △2,574,310            △6,414,934
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
             評価性引当額                          △2,574,310            △7,206,363
            繰延税金資産合計
                                         137,645               －
            繰延税金負債
                                        △12,073            △12,073
             土地圧縮積立金
                                        △13,238             △6,549
             固定資産圧縮積立金
            繰延税金負債合計                             △25,311            △ 18,623
            繰延税金資産(負債)の純額
                                         112,334            △ 18,623
           ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

            因となった主要な項目別の内訳
            前事業年度及び当        事業年度は、      税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

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         （企業結合等関係）
          　企業結合の概要等につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記
          事項（企業結合当関係）」をご参照ください。
         （重要な後発事象）


          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                          当期末減価償
                                                      差引当期末残
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
        資産の種類                                             高
                                          償却累計額
                  （千円）      （千円）      （千円）      （千円）            （千円）
                                                      （千円）
                                          （千円）
     有形固定資産
      建物
                  1,435,192
                          13,556      1,538    1,447,209       827,203       45,800      620,006
      構築物              76,081              ―
                           1,537           77,618      61,724       2,157      15,894
                               452,837
      機械及び装置             4,203,584
                        308,734    ※1        4,059,481      2,636,464       414,518     1,423,017
                               (22,131   )
      車両運搬具              32,926         ―
                               25,925       7,000      4,007      3,484      2,993
      工具、器具及び備品              574,785
                          36,624     35,979      575,431      421,043       58,973      154,387
      土地             3,195,121          ―     ―            ―      ―
                                    3,195,121                  3,195,121
      リース資産
                    27,432              ―
                           6,684           34,116      21,444       4,058      12,671
      建設仮勘定              30,965                          ―      ―
                           4,713     31,364       4,315                  4,315
                               547,645
        有形固定資産計
                  9,576,090        371,850           9,400,294      3,971,887       528,994     5,428,407
                               (22,131   )
     無形固定資産
      ソフトウエア                                        ―      ―      ―
                   298,485        8,334     85,285      221,534
      その他                      ―                  ―      ―
                   27,294            27,194        100                   ―
        無形固定資産計                                      ―      ―      ―
                   325,779        8,334    112,479      221,634
    　（  注）１．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
           ※１   宮崎工場ライン増設（実装機他）                114,562    千円
             量産検査システムの導入            量産検査システムの導入　107,865                千円
         ２．「当期減少額」欄の(　)内は内書きで、当期の減損損失の計上額であります。
         【引当金明細表】

                                     当期減少額        当期減少額
                    当期首残高        当期増加額                         期末残高
                                    （目的使用）         （その他）
           区分
                     （千円）        （千円）                         （千円）
                                      （千円）        （千円）
                                  ―        ―                ―
                       278,118                         278,118
      貸倒引当金
                                          ―        ―
      債務保証損失引当金                1,871,676        5,167,240                         7,038,917
                                                  ―
                               318,142         4,700               442,145
      製品保証引当金                 128,702
      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　［該当事項はありません。］
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 ４月１日から３月31日まで

      定時株主総会                 ６月中

      基準日                 ３月31日

      株券の種類                 普通株式

      剰余金の配当の基準日                 ９月30日、３月31日

      １単元の株式数                 １００株

      単元未満株式の買取り

                        (特別口座)

       取扱場所                 東京都中央区八重洲一丁目２番１号
                        みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                        (特別口座)
       株主名簿管理人                 東京都中央区八重洲一丁目２番１号
                        みずほ信託銀行株式会社
       取次所                 －

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他

                       のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       当社の公告掲載URLは、次のとおり。　http://www.umc.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    （注）当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

         （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
         （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
         （４）当会社の株主は株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数と
            なる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）  有価証券届出書の訂正届出書
          2019年10月28日関東財務局長に提出。
          2016年２月９日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
        (2）有価証券報告書及びその添付資料並びに確認書
          事業年度（第52期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          2019年６月28日関東財務局長に提出。
          事業年度（第53期）（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          2020年８月14日関東財務局長に提出。
        (3）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
          2019年10月28日関東財務局長に提出。
          事業年度（第49期）         （自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）
          事業年度（第50期）         （自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）
          事業年度（第51期）         （自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          事業年度（第52期）         （自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          以上の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
          2019年11月28日関東財務局長に提出。
          事業年度（第52期）         （自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          以上の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
          2020年11月27日関東財務局長に提出。
          事業年度（第53期）（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）
          以上の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
        (4）内部統制報告書及びその添付資料
          2019年６月28日関東財務局長に提出。
          2020年８月14日関東財務局長に提出。
        (5）内部統制報告書の訂正報告書
          2019年10月29日関東財務局長に提出。
          事業年度（第49期）         （自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）
          事業年度（第50期）         （自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）
          事業年度（第51期）         （自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          事業年度（第52期）         （自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          以上の内部統制報告書に係る訂正報告書であります。
          2019年11月28日関東財務局長に提出。
          事業年度（第49期）         （自　2015年４月１日　至　2016年３月31日）
          事業年度（第50期）         （自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）
          事業年度（第51期）         （自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          事業年度（第52期）         （自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          以上の内部統制報告書に係る訂正報告書であります。
        (6）四半期報告書及び確認書
          （第53期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）
          2019年10月28日関東財務局長に提出。
          （第53期第２四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）
          2019年11月28日関東財務局長に提出。
          （第53期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）
          2020年２月14日関東財務局長に提出。
          （第54第１四半期）（自　2020年４月１日　至　2020年６月30日）
          2020年９月11日関東財務局長に提出。
         （第54第２四半期）（自　2020年７月１日　至　2020年９月30日）
          2020年11月16日関東財務局長に提出。
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        (7）四半期報告書の訂正報告書及び確認書
          2019年10月28日関東財務局長に提出。
          （第51期第３四半期）（自　2017年10月１日　至　2017年12月31日）
          （第52期第１四半期）（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）
          （第52期第２四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）
          （第52期第３四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）
          以上の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
          2019年11月28日関東財務局長に提出。
          （第52期第１四半期）（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）
          （第52期第２四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）
          （第52期第３四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）
          （第53期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）
          以上の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
        (8）臨時報告書
          2020年３月30日関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づ
          く臨時報告書であります。
          2020年７月28日関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
          ローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
          ローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
          2020年８月11日関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号２（定時株主総会における議決権行使の結果）に基づ
          く臨時報告書であります。
          2020年10月29日関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書でありま
          す。
          ［2020年11月27日関東財務局長に提出。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・
          フローの状況に著しい影響を与える事象）及び同項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッ
          シュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（有価証券の私募等による発行）及び同項第４号（主
          要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。］
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    第三部【提出会社の保証会社等の情報】
     　該当事項はありません。
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    第四部【特別情報】
    第１【最近の財務諸表】
     　該当事項はありません。
    第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     　該当事項はありません。
                                164/171


















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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2020年８月14日

    ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社

      取締役会　御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       跡部　尚志　　㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              野本　博之　　㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              池田　洋平　　㊞
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ているユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社の２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの連結会計年
    度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連
    結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表につ
    いて監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
    ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社及び連結子会社の２０２０年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもっ
    て終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているもの
    と認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、過年度の不正の発覚に起因し、過年度調査や内部統制整備に伴
    う費用支出が発生するとともに、会社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが継続しており、手
    元流動性が低下している状況にある。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在して
    おり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要
    な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されてお
    り、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                      有価証券届出書（通常方式）
    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ユー・エム・シー・エレク
    トロニクス株式会社の２０２０年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社が２０２０年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制
    は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な
    点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    強調事項

    　内部統制報告書に記載のとおり、会社の全社的な内部統制、決算・財務報告プロセスに関する内部統制に開示すべき重
    要な不備が存在しているが、会社は開示すべき重要な不備に起因する必要な修正を全て財務諸表及び連結財務諸表に反映
    している。
    　これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
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    内部統制監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　　上
     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2020年８月14日

    ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社

      取締役会　御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士       跡部　尚志　㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              野本　博之　㊞
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              池田　洋平　㊞
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
    ているユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社の２０１９年４月１日から２０２０年３月３１日までの第５３期事
    業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附
    属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユー・エ
    ム・シー・エレクトロニクス株式会社の２０２０年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営
    成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、過年度の不正の発覚に起因し、過年度調査や内部統制整備に伴
    う費用支出が発生するとともに、会社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが継続しており、手
    元流動性が低下している状況にある。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在して
    おり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要
    な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、
    このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上
     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                      独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2020年11月16日

    ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社
      取締役会　御中
                           EY新日本有限責任監査法人

                           東京事務所
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士        跡部　尚志　　㊞
                            業  務  執  行  社  員
                           指定有限責任社員

                                      公認会計士        池田　洋平　　㊞
                           業  務  執  行  社  員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユー・エム・
    シー・エレクトロニクス株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間
    （2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に
    係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半
    期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社及び連結子会社の2020
    年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じ
    させる事項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    継続企業の前提に関する重要な不確実性

    　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、過年度の不正の発覚に起因し、過年度調査や内部統制整備に伴
    う費用支出が発生するとともに、会社に対する金融機関の与信姿勢について従前と異なった不透明さが継続しており、手
    元流動性が低下している状況にある。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在して
    おり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要
    な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成さ
    れており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　　　上
     （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

           告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                171/171

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