DCMホールディングス株式会社 訂正公開買付届出書

提出書類 訂正公開買付届出書
提出日
提出者 DCMホールディングス株式会社
提出先 株式会社島忠
カテゴリ 訂正公開買付届出書

                                                          EDINET提出書類
                                                DCMホールディングス株式会社(E03489)
                                                         訂正公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書の訂正届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2020年11月27日
     【届出者の氏名又は名称】                   DCMホールディングス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都品川区南大井六丁目22番7号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都品川区南大井六丁目22番7号
     【電話番号】                   (03)5764-5211(代表)
     【事務連絡者氏名】                   取締役執行役員 財務統括部長  熊谷 寿人
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   DCMホールディングス株式会社
                         (東京都品川区南大井六丁目22番7号)
                         株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     (注1) 本書中の「公開買付者」とは、DCMホールディングス株式会社をいいます。

     (注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社島忠をいいます。
     (注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
           数の総和と一致しません。
     (注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいい
           ます。
     (注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     (注10) 本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である対象者の普
           通株式を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施さ
           れるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありま
           せん。特に米国1934年証券取引所法(Securities                       Exchange     Act  of  1934)(その後の改正を含みます。以
           下同じとします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及びこれらの条項に基づく規則は本公開買付けには適用さ
           れず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に
           含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一
           般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役
           員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行
           使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及
           びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。更
           に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りませ
           ん。
     (注11) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
           に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     (注12) 本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities                                      Act  of  1933)(その後の改正を含み
           ます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities                            Exchange     Act  of  1934)第21E条で定義され
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           た「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際
           の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。
           公 開買付者又はその関係者(affiliate)は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結
           果が達成されることを保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」
           は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている
           場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正す
           る義務を負うものではありません。
     (注13) 公開買付者の財務アドバイザー及び公開買付代理人(これらの関連会社を含みます。)は、日本及び米国の
           証券取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e-5(b)の要件に従い、本公開買付け
           の開始前又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に、自己又は
           顧客の勘定で、対象者の株式を本公開買付けによらず取得し又は取得に向けた行為を行う場合があります。
           かかる取得は、市場価格での市場取引の形態又は相対の交渉で決まる価格での市場外取引の形態をとる場合
           があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブ
           サイト(又はその他の公開開示方法)においても英文で開示が行われます。
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                                                         訂正公開買付届出書
    1【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      対象者が、2020年11月27日に事業年度第61期(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)に係る有価証券報告書を
     関東財務局長に提出したことに伴い、公開買付者が2020年10月5日付で提出いたしました公開買付届出書(同年11月16
     日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項
     (買付け等の期間の延長を含みます。)が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の8第2項の規定に基づ
     き、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。また、買付け等の期間の延長に伴い、公開買付届出書の添付書
     類である融資証明書の有効期限及び引受条件の日付の記載に変更がありましたので、当該添付書類である融資証明書を
     差し替えるものです。
    2【訂正事項】

      Ⅰ 公開買付届出書
        第1 公開買付要項
          3 買付け等の目的
           (1)本公開買付けの概要
           (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置等
            ⑦ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
          4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
           (1)買付け等の期間
            ① 届出当初の期間
          8 買付け等に要する資金
           (1)買付け等に要する資金等
           (2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
            ③ 届出日以後に借入れを予定している資金
             イ 金融機関
          10 決済の方法
           (2)決済の開始日
        第5 対象者の状況
          4 継続開示会社たる対象者に関する事項
           (1)対象者が提出した書類
            ① 有価証券報告書及びその添付書類
      Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
    3【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      訂正箇所には下線を付しております。
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                                                         訂正公開買付届出書
    Ⅰ 公開買付届出書
    第1【公開買付要項】
     3【買付け等の目的】
      (1)本公開買付けの概要
      (訂正前)
                              <前略>
         対象者により同日公表された上記一連の事実は、対象者の株主が本公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断
        するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこ
        と」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出す
        るとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2020年11月16日より起算して10営業日を
        経過した日にあたる2020年12月1日まで延長すること(以下「                             本 買付条件等変更」といいます。)となりました。
      (訂正後)

                              <前略>
         対象者により同日公表された上記一連の事実は、対象者の株主が本公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断
        するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこ
        と」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出す
        るとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2020年11月16日より起算して10営業日を
        経過した日にあたる2020年12月1日まで延長すること(以下「                             第1回   買付条件等変更」といいます。)となりまし
        た。
         その後、対象者が、2020年11月27日に事業年度第61期(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)に係る有価
        証券報告書を関東財務局長に提出したため、公開買付者は、法令に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提
        出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2020年11月27日より起算して10営業
        日を経過した日にあたる2020年12月11日まで延長すること(以下「第2回買付条件等変更」といいます。)となり
        ました。
      (3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置等

        ⑦ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
      (訂正前)
                              <前略>
          また、公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設
         定しております(なお、           本 買付条件等変更により、公開買付期間は40営業日に延長されています。)。公開買付
         期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断
         機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保するこ
         とを企図しております。なお、              本 買付条件等変更により、公開買付期間は2020年10月5日(月曜日)から2020年
         12月1日(火曜日)までとなります。
      (訂正後)

                              <前略>
          また、公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設
         定しております(なお、           第1回   買付条件等変更により、公開買付期間は40営業日に延長され                            、第2回買付条件等
         変更により、公開買付期間は48営業日に延長され                      ています。)。公開買付期間を比較的長期に設定することによ
         り、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収
         提案者による機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。なお、                                                第1回
         買付条件等変更により、公開買付期間は2020年10月5日(月曜日)から2020年12月1日(火曜日)までとなり                                                  、
         第2回買付条件等変更により、公開買付期間は2020年10月5日(月曜日)から2020年12月11日(金曜日)までと
         なり  ます。
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     4【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      (1)【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
      (訂正前)
                2020年10月5日(月曜日)から2020年                 12 月 1 日(  火 曜日)まで(      40 営業日)
     買付け等の期間
                2020年10月5日(月曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      (訂正後)

                2020年10月5日(月曜日)から2020年12月                   11 日(  金 曜日)まで(      48 営業日)
     買付け等の期間
                2020年10月5日(月曜日)
     公告日
                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
     8【買付け等に要する資金】

      (1)【買付け等に要する資金等】
      (訂正前)
     買付代金(円)(a)                                           163,612,205,400
                                                       -

     金銭以外の対価の種類
                                                       -
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(円)(b)                                             145,000,000
     その他(円)(c)                                              7,500,000

     合計(円)(a)+(b)+(c)                                           163,764,705,400

                              <後略>
      (訂正後)

     買付代金(円)(a)                                           163,612,205,400
                                                       -

     金銭以外の対価の種類
                                                       -
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(円)(b)                                             145,000,000
     その他(円)(c)                                              9,000,000

     合計(円)(a)+(b)+(c)                                           163,766,205,400

                              <後略>
                                 5/7






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                                                         訂正公開買付届出書
      (2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
      (訂正前)
                                                   金額(千円)
          借入先の業種            借入先の名称等                借入契約の内容
     1       -             -                -                 -
                                  買付け等に要する資金に充当する
                                  ための借入れ(注)
                                  弁済期:貸付実行日の12ヶ月後の
                  株式会社三井住友銀行
                                      日(一括弁済)
     2             (東京都千代田区丸の内一丁目                                   167,000,000
        銀行
                                  金利 :貸付人が短期金融市場等
                  1番2号)
                                      において調達可能な金利
                                      に基づく変動金利
                                  担保 :なし
                          計(b)                           167,000,000
     (注) 公開買付者は、上記金額の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から167,000,000千円を上限として融資を行
          う用意がある旨の2020年           10 月 2 日付証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
          て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
      (訂正後)

                                                   金額(千円)
          借入先の業種            借入先の名称等                借入契約の内容
     1       -             -                -                 -
                                  買付け等に要する資金に充当する
                                  ための借入れ(注)
                                  弁済期:貸付実行日の12ヶ月後の
                  株式会社三井住友銀行
                                      日(一括弁済)
     2             (東京都千代田区丸の内一丁目                                   167,000,000
        銀行
                                  金利 :貸付人が短期金融市場等
                  1番2号)
                                      において調達可能な金利
                                      に基づく変動金利
                                  担保 :なし
                          計(b)                           167,000,000
     (注) 公開買付者は、上記金額の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から167,000,000千円を上限として融資を行
          う用意がある旨の2020年           11 月 27 日付証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
          て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
     10【決済の方法】

      (2)【決済の開始日】
      (訂正前)
           2020年   12 月 7 日(  月 曜日)
      (訂正後)

           2020年12月     17 日(  木 曜日)
                                 6/7





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                                                         訂正公開買付届出書
    第5【対象者の状況】
     4【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      (1)【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
      (訂正前)
          事業年度 第59期(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日) 2018年11月30日 関東財務局長に提出
          事業年度 第60期(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日) 2019年11月29日 関東財務局長に提出
      (訂正後)

          事業年度 第59期(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日) 2018年11月30日 関東財務局長に提出
          事業年度 第60期(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日) 2019年11月29日 関東財務局長に提出
          事業年度 第61期(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日) 2020年11月27日 関東財務局長に提出
    Ⅱ 公開買付届出書の添付書類

     1 公開買付条件等の変更の公告
       公開買付者は、本公開買付けについて、2020年11月27日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いま
      したので、当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本訂正届出書に添付いたします。
      なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく公告する予定です。
     2 融資証明書

       公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が取得した融資証明書に
      変更がありましたので、株式会社三井住友銀行による融資証明書を添付の融資証明書と差し替えます。
     3 府令第13条第1項第12号の規定による添付書類

       対象者が、2020年11月27日に事業年度第61期(自 2019年9月1日 至 2020年8月31日)に係る有価証券報告書
      を関東財務局長に提出したため、府令第13条第1項第12号の規定による書面を本訂正届出書に添付いたします。
                                 7/7











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2017年2月12日

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