株式会社フジタコーポレーション 有価証券届出書(組込方式)
提出書類 | 有価証券届出書(組込方式) |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社フジタコーポレーション |
カテゴリ | 有価証券届出書(組込方式) |
EDINET提出書類
株式会社フジタコーポレーション(E03456)
有価証券届出書(組込方式)
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 北海道財務局長
【提出日】 2020年11月27日
【会社名】 株式会社フジタコーポレーション
【英訳名】 FUJITA CORPORATION Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 遠藤 大輔
【本店の所在の場所】 北海道苫小牧市若草町5丁目3番5号
【電話番号】 0144(34)―1111
【事務連絡者氏名】 総務部長 原田 慎吾
【最寄りの連絡場所】 北海道苫小牧市若草町5丁目3番5号
【電話番号】 0144(34)―1111
【事務連絡者氏名】 総務部長 原田 慎吾
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
第4回新株予約権証券
その他の者に対する割当 324,800円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額)
110,084,800円
第5回新株予約権証券
その他の者に対する割当 220,000円
(新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額)
78,620,000円
(注) 新株予約権の払込金額の総額及び払込金額の総額に新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を
合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在における
見込額です。また、行使価額が修正又は調整された場合
には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約
権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の
払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性が
あります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【証券情報】
第1【募集要項】
1【新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権証券)】
(1)【募集の条件】
280,000個(新株予約権1個につき1株)
発行数
324,800円
(本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権1個当たりの発行価額に
発行価額の総額
1.16を乗じた金額とする。)
新株予約権1個につき1.16円(新株予約権の目的である株式1株につき1.16円)とするが、
株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として2020
年12月2日又は2020年12月3日のいずれかの日で、当社が決定した日(以下「条件決定日」
発行価格 という。)において、「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法
で算定された結果が1.16円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とす
る。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 1個
2020年12月24日(木)
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社フジタコーポレーション 総務部
申込取扱場所
北海道苫小牧市若草町5丁目3番5号
2020年12月24日(木)
払込期日
2020年12月24日(木)
割当日
払込取扱場所 株式会社北海道銀行 苫小牧支店
(注)1.第4回新株予約権証券(以下、「第4回新株予約権」といい、下記「2 新規発行新株予約権証券(第5回
新株予約権証券) (1)募集の条件」で定義する第5回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新
株予約権」といいます。)については、2020年11月27日の取締役会決議により、発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に第4回新株予約権の買取契約(以下、「第4
回新株予約権買取契約」といい、下記「2 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券) (1)募集
の条件」で定義する第5回新株予約権買取契約とあわせて、個別に又は総称して「本買取契約」といいま
す。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
3.第4回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりでありま
す。
株 式会社証券保管振替機構
東京 都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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(2)【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 1.第4回新株予約権の目的となる株式の総数は280,000株、第4回新株予約権割当株式数
新株予約権付社債券等の (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は1株で確定しており、
特質 株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項
に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式
の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落によ
り行使価額が修正された場合、第4回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
る。
2.行使価額の修正基準
第4回新株予約権の行使価額は、2020年12月25日に初回の修正がされ、以後3取引日
(以下に定義する。)毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所(以下、
「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が
修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起
算して3取引日目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ3
連続取引日(以下、「価格算定期間」という。)の各取引日においてそれぞれ取引所が
発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92%に相当する金額の1円未満
の端数を切り捨てた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価
額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、
いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に
基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日におい
てそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整
される。
3.行使価額の修正頻度
行使価額は、3取引日毎に修正される。
4.行使価額の下限
「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取
引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「条件決定基準株
価」という。)の50%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額とする。別記「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
5.第4回新株予約権割当株式数の上限
280,000株(普通株式の発行済株式総数に対する割合は14.57%)
6.第4回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使
価額の下限行使価額にて第4回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
60,244,800円(発行決議日の直前取引日の50%に相当する金額の1円未満の端数を切上
げた額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて第4回新株予約権が全て行
使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第4項に記載のとおり、下限行
使価額は、条件決定基準株価の50%の1円未満の端数を切上げた額に相当する金額とな
り、実際の金額は条件決定日に確定する。また、第4回新株予約権は行使されない可能
性がある。)
7.第4回新株予約権には、当社取締役会の決議により第4回新株予約権の全部を取得する
ことができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」欄を参照。)。
新株予約権の目的となる 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は、当社普通株式について1単元を100株とする単元株式制度を
採用している。)
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新株予約権の目的となる 第4回新株予約権の目的である株式の総数は280,000株(第4回新株予約権1個当たりの目
株式の数 的である株式の数(以下、「第4回新株予約権割当株式数」という。)は1株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。但し、かかる調整は、第4回新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い第4回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端
数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払 1.第4回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各第4回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義す
る。)に第4回新株予約権割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の
端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
2.第4回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合に
おける株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当
初、条件決定基準株価の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額とする
(以下、「当初行使価額」という。)。
3.行使価額の修正
行使価額は、2020年12月25日に初回の修正がされ、以後3取引日毎に修正される。本項
に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当
該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。
また、いずれかの価格算定期間内に本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が
発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株
式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
4.行使価額の調整
(1)当社は、第4回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
る場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額
を調整する。
交付普通株式数×1株当たりの払込金額
既発行
+
普通株式数
時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数+交付普通株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられている
ときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のた
めの株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額
は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
とき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無
償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、
発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式
が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期
日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生
日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合
は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して
交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の
行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権
若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条
件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用す
る。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降こ
れを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、
当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第4回新株予約権を行使し
た新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するも
のとする。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額-調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数=
調整後行使価額
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価
額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の
調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第
(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四
捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における
当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控
除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交
付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普
通株式数を含まないものとする。
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(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適
用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調
整を行う。
(7)第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調
整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第4回
新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適
用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使により 110,084,800円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
株式を発行する場合の株
(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修
式の発行価額の総額
正又は調整された場合には、第4回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第4回新株予約権の権利
行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第4回新株予約権を消却し
た場合には、第4回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式1株の発行価格
株式を発行する場合の株 第4回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る第4回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第4回
入額 新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄記載の第4回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第4回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の
1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020年12月25日(当日を含む。)から2021年12月24日(当日を含む。)までとする。
新株予約権の行使請求の 1.第4回新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 2.行使請求の取次場所
該当事項なし。
3.行使請求の払込取扱場所
株式会社北海道銀行 苫小牧支店
新株予約権の行使の条件 第4回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 当社は、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第4回新株予約権を取得す
事由及び取得の条件 る日(以下、「取得日」という。)の2週間以上前に第4回新株予約権者に通知することに
より、第4回新株予約権1個当たり1.16円の価額(対象となる第4回新株予約権の個数を乗
じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第4
回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第4回新株予約権の一部を取得する
場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
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新株予約権の譲渡に関す 第4回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していたとこ
ろ、2019年12月23日に発行した第3回新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)による資金調
達のアレンジャーであるEVOLUTION JAPAN証券株式会社から、下記「(2)資金調達方法の概要」記載の資金
調達方法(以下、本新株予約権の発行と本買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権の発行
及びその行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)の提案を受けました。こ
れを受けて、当社は、当社の社外取締役である齊藤隆光氏が取締役を務める株式会社JFLAホールディン
グス(以下「JFLA」といいます。)及び同氏が監査役を務める株式会社小僧寿し(以下「小僧寿し」と
いいます。)にも本資金調達への参加を打診したところ、両社もこれに応じたため、当社は、第4回新株予
約権と第5回新株予約権を組み合わせた、EVO FUND、JFLA及び小僧寿し(以下個別に又は総称して「割
当予定先」といいます。)の3社を資金調達先とする本スキームを採用するに至りました。当社は、本ス
キームを採用するにあたり、下記「(3)本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット
並びに下記「(4)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果とし
て、EVOLUTION JAPAN証券株式会社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつ
つ資金調達をすることができ、かつ、本新株予約権について全部コミット条項が付されていることにより、
当社は本件による資金調達の確実性を高めるとともに、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期に
かつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっていることから、当社の今後の成長にとって最善で
あると判断し、総合的な判断により本スキームを採用することを決定いたしました。
(1)資金調達の目的
① 前回資金調達(以下に定義します。)時における当社を取り巻く外部環境及び当社の経営課題
当社は、飲食部門(フランチャイジー事業12業態及びオリジナルブランド事業1業態)として、飲食
店の運営を、物販部門(フランチャイジー事業3業態)として、宝くじ及び100円均一商品の販売並
びにインターネットカフェの運営を行っております。当社の飲食部門の売上高は、当社全体の売上高
の8割以上を占めており、当該部門は、当社の主力事業であると認識しております。
近年、飲食業界においては、競合他社のみならず他業種・他業態との間での顧客獲得競争の激化に加
え、原材料の高騰や人材確保難等が顕著であり、飲食業界における経営環境は、より厳しさを増して
おります。かかる飲食業界における厳しい状況下で、飲食部門を主たる事業とする当社は、2017年3
月期以降、連続して経常損失を計上するなど、業績の悪化に直面してまいりました。かかる業績悪化
を受けて、当社は、主たる事業部門である飲食部門の立て直しを図るため、以下の施策が課題である
と認識しております。
(ア)既存事業であるフランチャイズ加盟店の運営事業を立て直すこと
(イ)フランチャイズ本部事業の収益化を図ること
かかる認識のもと、当社は、これまでも、(ア)として、既存フランチャイズ加盟店の収益力回復のた
め、当社がフランチャイジーとして加盟する主力ブランドである「ミスタードーナツ」のフランチャ
イズ加盟店の売上向上を図ることを目的に、「ミスタードーナツ」の店舗の改装を順次進めてまいり
ました。
また、(イ)として、フランチャイズ本部事業の収益化のため、業務資本提携先であるJFLAとの事
業展開により、新規出店及び既存店舗の業態転換を行うとともに、フランチャイザーとして本格的な
全国展開を目指し、オリジナルブランドであるかつ丼・天丼の「かつてん」のフランチャイズパッ
ケージ開発等を共同で進めてまいりました。さらに、エリアフランチャイザーとして熊本ラーメンの
「らーめんおっぺしゃん」の北海道・東北地域における展開を見据えて取り組んでまいりました。
しかしながら、2020年3月期第2四半期累計期間の時点における業績は、売上高2,312百万円(前年
同四半期比13.6%増)、営業利益9百万円(前年同四半期、営業損失41百万円)、経常利益11百万円
(前年同四半期、経常損失49百万円)、四半期純利益0百万円(前年同四半期、四半期純損失74百万
円)となり、黒字に転換したものの、十分な業績改善には至りませんでした。
このような状況のもと、当社は、上記(ア)及び(イ)の目的を、より早期に達成するための資金を確保
するために、2019年11月29日公表「第三者割当による第3回新株予約権(行使価額修正条項付)の発
行及び新株予約権の買取契約(コミット・イシュー)の締結に関するお知らせ」及び2019年12月4日
公表「第三者割当による第3回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行条件等の決定に関するお知
らせ」に記載の通り、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を行いました(以下、「前
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回資金調達」といいます。)。当該新株予約権については、発行数400,000個のうち288,000個の行使
が完了しており、当社は、前回資金調達により、以下の通り資金を調達いたしました。
行使された新株予約権の個数(個) 調達額(百万円)
銘柄名
288,000 168
第3回新株予約権
288,000 168
合計
第3回新株予約権において調達した資金の使途及び充当額(変更前)
金額 現時点の充当額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円) (百万円)
① 新規店舗(フランチャイザー本部
306 0
2020年1月~2022年3月
事業)出店
② 新規店舗(フランチャイズ加盟店
60 39
2020年1月~2022年3月
事業)出店
366 39
合計
なお、当社は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)(以下、「新型コロナウイルス」といいま
す。)の影響もあり、アフターコロナ時代の「新しい生活様式」に適合した事業を推進することが重
要だと考えており、また、当社の株価の低下の影響により、前回資金調達による現時点の資金調達額
は168百万円に止まっていることを踏まえ、下記の様に資金使途を変更しております。詳細につきま
しては2020年11月27日付「第3回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に関するお知ら
せ」をご参照ください。
第3回新株予約権において調達した資金の使途及び充当額(変更後)
現時点の充当額
金額(百万円)
具体的な使途 支出時期
(百万円)
・新規店舗(フランチャイザー本部事
30 0
2021年1月~2023年3月
業)出店
・新規店舗(フランチャイズ加盟店事
45 39
2020年9月~2023年3月
業)出店
・フランチャイザー本部事業における
16 3
2020年6月~2023年3月
デリバリー及びテイクアウトの強化
16 9
・デリバリー専門店の店舗への併設 2020年5月~2023年3月
56 0
・デリバリー専門店の新規出店 2021年1月~2023年3月
5 5
・その他発行費用 2019年12月~2020年7月
168 56
合計
そのうえで、当社は、上記のアフターコロナ時代の「新しい生活様式」に適合した事業の一層の推進
を図るために、前回資金調達に係る上記変更後の資金使途も踏まえ、以下のとおり、今後における資
金使途について策定いたしました。
なお、当該変更後の資金使途との関係では、前回資金調達による現時点の資金調達額が168百万円で
あるため、186百万円の不足が生じている状況となっております。本資金調達は、当該不足分を調達
するものとなります。
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今後における資金使途及び充当額
現時点の充当額
金額(百万円)
具体的な使途 支出時期
(百万円)
60
・新規店舗(フランチャイザー本部事
0
2021年1月~2023年3月
業)出店 (30(※1))
105
・新規店舗(フランチャイズ加盟店事
39
2020年9月~2023年3月
業)出店 (60(※2))
・フランチャイザー本部事業における
16 3
2020年6月~2023年3月
デリバリー及びテイクアウトの強化
16 9
・デリバリー専門店の店舗への併設 2020年5月~2023年3月
112
0
・デリバリー専門店の新規出店 2021年1月~2023年3月
(56(※3))
5 5
・その他発行費用 2019年12月~2020年7月
40(※4) 0
・借入金の返済 2021年4月~2022年3月
354 56
合計
※1 当該使途に係る60百万円の内、下記「3.新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載したとお
り、本資金調達により調達した資金から「新規店舗(フランチャイザー本部事業)出店」に対して充当する金額
※2 当該使途に係る105百万円の内、下記「3.新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載したとお
り、本資金調達により調達した資金から「新規店舗(フランチャイズ加盟店事業)出店」に対して充当する金額
※3 当該使途に係る112百万円の内、下記「3.新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載したとお
り、本資金調達により調達した資金から「デリバリー専門店の新規出店」に対して充当する金額
※4 下記「3.新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載したとおり、本資金調達により調達した資
金から「借入金の返済」に対して充当する金額
② 資金調達の必要性及び使途
当社は、上記(ア)及び(イ)の目的を達成するために、前回資金調達により調達した資金を上記の通り
使用するこ とにより、(ア)として、収益力の高い他社の有力ブランドのフランチャイズ加盟店を新規
に出店する費用として、39百万円を充当いたしました。
一方、2020年に入ってから顕在化した新型コロナウイルスの世界規模での感染拡大の下、いわゆる
「3密」(1.密閉空間、2.密集場所及び3.密接場面)の回避やソーシャル・ディスタンスの確
保等が要請されることとなり、また、特に飲食店については営業店舗の営業時間の短縮や休業措置等
が求められたことから、飲食業界全体について売上の減少や商品提供方法の変更等に伴うコスト増が
生じました。このような経営環境の激変の下、当社としては、新型コロナウイルスを想定した「新し
い生活様式」に対応する業種・業態の開発等が必須であると認識しております。そこで、(イ)とし
て、オリジナルブランドである「かつてん」について、既存店においてデリバリーサービスを導入
し、また、テイクアウトサービスを強化する費用として、3百万円を充当いたしました(上記表の
「・フランチャイザー本部事業におけるデリバリー及びテイクアウトの強化」をご参照くださ
い。)。
さらに、当社は、上記の通り新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業
態の開発等が必須であるとの認識の下、上記(ア)及び(イ)に加え、小僧寿しの子会社である株式会社
デリズのデリバリー専門店「デリズ」を、既存の店舗に併設することとし、当該併設費用として9百
万円を充当いたしました(上記表の「・デリバリー専門店の店舗への併設」をご参照ください。)。
この結果、2020年10月31日時点における、第3回新株予約権の発行及び行使に伴う払込により得た資
金の内、実際に各資金使途に充当した金額の合計は56百万円(その他発行費用に充当した額を含みま
す。)となり、残額は112百万円となりました。なお、当該残額については、当社の銀行預金で保管
しております。
これらの施策を実施したものの、2021年3月期第2四半期累計期間の時点における業績は、売上高
1,935百万円(前年同四半期比16.3%減)、営業損失101百万円(前年同四半期、営業利益9百万
円)、経常損失107百万円(前年同四半期、経常利益11百万円)、四半期純損失162百万円(前年同四
半期、四半期純利益0百万円)となり、主として新型コロナウイルスの影響による営業時間の短縮や
休業措置等の実施等が原因となり、依然として厳しい経営環境で推移しております。
このように、当社は前回資金調達により上記施策を実施しましたが、十分な業績改善の効果は得られ
ませんでした。その原因について、当社は、当社を取り巻く外部環境及び当社の経営課題の双方につ
いて、以下の要因があると考えております。
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まず、当社を取り巻く外部環境については、上記の通り、新型コロナウイルスの世界規模での感染拡
大に伴い、新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態の開発等が必須
と なっていることが挙げられます。
次に、当社の経営課題については、かかる経営環境の激変の下、効率的なフランチャイズビジネスモ
デルを展開できていないことによる売上及び収益力の伸び悩み、及び、新型コロナウイルスの影響に
よる経営環境の変化に対応した新たな抜本的施策の考案・実施が不十分であることが挙げられます。
当社としては、かかる経営課題に対応するため、具体的には、以下の各施策を実施することにより、
当社の主力である飲食事業の強化を行い、業績改善を追求することを企図しております。
(a)フランチャイズビジネスモデルの確立
当社は、創業以来、複数のフランチャイズ本部と加盟店契約を締結し、主として飲食部門におけ
るフランチャイジー事業を展開してまいりましたが、今後は、かかるフランチャイジー事業の経
験及びノウハウを踏まえた独自の発想及び運営方法を実施し、オリジナルブランドである「かつ
てん」のフランチャイザービジネスモデルを確立し、売上及び収益力を改善することが喫緊の課
題であると認識しております。具体的には、北海道産そばを使用したメニューを打ち出した新型
店を創出、出店し、新たな加盟店の開拓を進め、事業規模を拡大するとともに、価値が向上した
直営店舗を加盟店に事業譲渡するという新たなビジネスモデルの構築も進めてまいります。な
お、当該新型店については、詳細は決定していないものの、今後の経営戦略の一つとして、加盟
店展開も視野に入れてブランディング中であり、早期の出店を目標としております。
また、当社は、現時点における当社の事業の柱がフランチャイズ加盟店の運営事業であることを
考慮すれば、フランチャイズ加盟店の売上及び収益力回復も、当社の業績改善のためには、必須
となります。具体的には、売上及び収益力の高い「牛角」等の有力ブランドのフランチャイズ加
盟店の出店による売上及び収益力の向上をさらに加速するため、既存店譲受の方法等を用いて出
店を行い、事業規模の拡大を図ってまいります。
さらに、上記の新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」を踏まえ、フランチャイズビ
ジネスモデルにおいても、これに柔軟に対応することが重要となります。具体的には、本部・加
盟店の双方において、店頭でのテイクアウトやドライブスルー等、新型コロナウイルスの影響に
よる経営環境の変化に対応した新たなサービスを積極的に展開してまいります。
このように、当社は、オリジナルブランドのフランチャイズ本部事業(フランチャイザー本部事
業)及び複数の有力なフランチャイズブランドのもとでのフランチャイズ加盟店事業を両輪とし
て展開することにより、本部事業・加盟店事業の双方を含む総合的なフランチャイズビジネスモ
デルを確立することが、当社における主要な経営課題であると認識しております。
(b)デリバリー事業への進出
当社は、上記の新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態の開発
等の一環として、一般消費者における外食控えや在宅勤務の拡大等を背景として、飲食物のデリ
バリー事業に進出し、これを拡充してまいります。具体的には、「デリズ」のブランドを活用
し、これを中心としたデリバリー事業を推進するために、当社が「デリズ」のフランチャイズに
加盟し、その加盟店として新規に店舗を出店いたします。
このように、本部事業・加盟店事業の双方を含む総合的なフランチャイズビジネスモデルを確立し、
また、新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態に該当するデリバ
リー事業への進出を実施することにより、当社の抜本的な業績改善が実現されます。当社において
は、以上の各施策を実施する過程の中で新たな資金需要が生じております。
そこで、当社としては、これらの資金需要に対応するため、前記のとおり既に調達した内部留保資金
である112百万円については、今後、新規店舗(フランチャイザー本部事業)出店として30百万円
を、新規店舗(フランチャイズ加盟店事業)出店として6百万円を、フランチャイザー本部事業にお
けるデリバリー及びテイクアウトの強化として13百万円を、デリバリー専門店の店舗への併設として
7百万円を、またデリバリー専門店の新規出店として56百万円をそれぞれ充当する予定です。もっと
も、これらによっては、各施策を実現するには十分ではないことから、追加の資金需要を満たすべ
く、本資金調達を実施するものであります。
すなわち、本資金調達は、当社の主力事業である飲食部門における各事業をさらに加速させることを
目的とするものであります。
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(2)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権
の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
[第4回新株予約権]
当社は、第4回新株予約権について、EVO FUNDとの間で、第4回新株予約権の募集に係る有価証券届
出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む第4回新株予約権買取契約を締結する予定です。
※1.本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権の発行価額は、条件決定日に決定されます。また、本新株予約権の下限行使価
額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決
定されます。
本資金調達は、当社の業績及び企業価値の向上への寄与が期待される重要な内容であり、市
場による受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影響があり得ると考
えております。当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定と
いう観点から、発行決議日における本資金調達の開示後に株価の上昇が生じる場合に当該株
価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予
約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそ
れがあることから適切ではなく、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件を決定
することがより適切であると考えております。
一方で、株価の下落が生じる場合において、かかる株価の影響を考慮せずに下限行使価額を
決定した場合、株価が下限行使価額を下回ることとなる可能性が高まり、その結果、本新株
予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達が実現できない可能性が高まると考えてお
ります。当社の予定した資金調達が実現できない場合、調達する資金を活用できないことに
よる機会損失により、既存株主が不利益を被るおそれがあります。さらに、当社は改めて資
金調達を検討することが必要になる可能性があり、かかる場合には準備費用が複数回発生す
るため、望ましいことではないと考えております。
そこで、発行決議日における本資金調達の開示に伴う株価への影響を織り込むため、発行決
議日から一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の
上昇を反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行
い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定するこ
とにいたしました。
なお、当社は、EVO FUNDに対する第三者割当の方法により2019年12月23日に発行した第3回
新株予約権においても、本資金調達と同様に、発行決議日から条件決定日まで一定期間を設
けた上で発行しましたが、その際の株価推移は、発行決議日(2019年11月29日)の当社株価
1,032円から2019年12月4日の条件決定日における株価1,002円となり、2.9%の下落となり
ました。
また、当社は、本件と同日付で「第3回新株予約権の発行により調達した資金の使途変更に
関するお知らせ」のとおり、第3回新株予約権の資金使途の変更を公表しております。当該
内容は、本資金調達との関連性が高く、同日に開示すべき内容であると考えております。な
お、当該内容は実質的に本資金調達と一体となるものであり、当該開示自体による当社株価
への影響は小さいものと考えております。
※2.本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3.発行条件に関する事項 (1)発行価格の算
定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額
は、第三者算定機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されております。
本日(発行決議日)の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の取引所の終値等を前提と
してかかる算定を行い決定した発行価額は、第4回新株予約権1個につき金1.16円、第5回
新株予約権1個につき金1.10円です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の株価の値動きが反
映されておりません。そこで、発行決議の内容を反映した株価状況が形成されていると考え
られる発行決議日から3取引日乃至4取引日後の条件決定日時点において、下記「第3 第
三者割当の場合の特記事項 3.発行条件に関する事項 (1)発行価格の算定根拠及び発行
条件の合理性に関する考え方」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を
行い、その結果が、本日(発行決議日)以降の株価の上昇等を理由として、第4回新株予約
権1個につき金1.16円、第5回新株予約権1個につき金1.10円を上回ることとなる場合に
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は、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたします。
他方、本日(発行決議日)以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第
4 回株予約権1個につき金1.16円、第5回株予約権1個につき金1.10円以下となる場合に
は、かかる結果の織り込みは行わず、第4回新株予約権の発行価額は第4回新株予約権1個
につき金1.16円、第5回新株予約権の発行価額は第5回新株予約権1個につき金1.10円のま
まで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日にお
いて本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考
慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないことになります。
したがって、本新株予約権1個当たりの発行価額が、それぞれの本日現在の算定結果に基づ
く価額(第4回新株予約権1個につき金1.16円、第5回新株予約権1個につき金1.10円)を
下回って決定されることはありません。
なお、条件決定日を発行決議日から3取引日又は4取引日後と設定した理由は、発行決議日
の翌取引日においては、本日の一連の開示による影響を十分に株価に反映できない可能性が
あるためです。原則として発行決議日から2取引日目の日である12月1日の終値を採用し
て、その翌日の12月2日を条件決定日とする予定であります。また、12月1日において、ス
トップ安やストップ高になる場合等、株価が安定しない可能性もあることから、12月3日を
予備的な条件決定日としております。なお、12月2日においても株価が安定していない場合
も想定されますが、その場合においても本件の中止は考えておらず、12月2日の株価を採用
する予定であります。
※3.本新株予約権の下限行使価額の決定方法
本新株予約権の下限行使価額は、条件決定基準株価の50%に相当する金額(別記「新株予約
権の行使時の払込金額」欄第4項及び「2 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証
券) (2)新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用し
て調整されます。)に設定されています。これは、仮に、本日(発行決議日)現在の株価に
基づいて下限行使価額を決定し、本日の公表を受け、希薄化懸念等の要因により当社の株価
が下落した場合、条件決定時点において、当該時点の株価と下限行使価額が当社の想定して
いる水準から大きく乖離し、今般の資金調達の確度が大きく損なわれる可能性があるとこ
ろ、かかる事態を避けるべく、下限行使価額を条件決定時点までの株価変動を考慮して設定
することが望ましいと考えたためです。すなわち、株価の下落が生じる場合において、かか
る株価の影響を考慮せずに下限行使価額を決定した場合、株価が下限行使価額を下回ること
となる可能性が高まり、その結果、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定した資金調達
が実現できない可能性が高まると考えております。当社の予定した資金調達が実現できない
場合、調達する資金を活用出来ないことによる機会損失により、既存株主が不利益を被るお
それがあります。さらに、当社は改めて資金調達を検討することが必要になる可能性があ
り、かかる場合には準備費用が複数回発生するため、望ましいことではないと考えておりま
す。したがって、発行決議日後の株価の影響を考慮した上で本新株予約権の発行条件を決定
することが適切であると考えております。
かかる下限行使価額の決定方法により、下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の
50%を下回る可能性があり、発行決議日の直前取引日の終値の50%を下限行使価額として設
定するよりも、本新株予約権の行使に伴う当社株式の価値の希薄化の可能性が相対的に大き
くなるリスクがございます。しかしながら、本資金調達は資金調達の確度を重視しており、
かかるリスクよりも上記のとおり資金調達の全部又は一部が不可能となるリスクの方を避け
るべきであると判断しております。
なお、本新株予約権の下限行使価額が発行決議日の直前取引日の終値の50%を下回る可能性
はありますが、当社は資金調達の実行性を優先していることから、本日時点における具体的
な下限の許容水準は定めておりません。仮に、本新株予約権の発行日以降、下限行使価額
(条件決定基準株価の50%に相当する金額)まで株価が下降することになり、その結果、下
記「3.新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当す
るための資金が不足する場合には、④借入金の返済よりも、①デリバリー専門店の新規出
店、②新規店舗(フランチャイザー本部事業)出店、③新規店舗(フランチャイズ加盟店事
業)出店に、優先して資金を充当する予定です。支出予定時期の始期が同一である①、②及
び③については、優先順位を定めておらず、支払時期に応じて随時充当してまいります。
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① 行使コミット条項
<コミット条項>
EVO FUNDは、第4回新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、2021年12月
24日(当日を含みます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、EVO
FUNDが保有する第4回新株予約権の全てを行使することをコミットします。
また、EVO FUNDは、第4回新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含みます。)から、2021
年3月31日(当日を含みます。)までの期間(以下「部分コミット期間」といいます。)に、
145,000株相当分以上の第4回新株予約権を行使することをコミットします。かかる全部コ
ミットと部分コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性と、より早期の
段階におけるキャッシュ・フローの確保を両立することができると考えております。
<コミットの消滅>
部分コミット期間中において、①行使コミットの対象となる期間に属するいずれかの取引日に
おいて、取引所の発表する発行会社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある下限行
使価額の110%以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指
定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取
引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の
呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普
通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)、⑤株式
会社証券保管振替機構により新株予約権行使請求を取り次がない日が設定された場合のいずれ
かの事由(以下、「コミット消滅事由」といいます。)が5回を超えて発生した場合(ただ
し、同一の取引日において、複数のコミット消滅事由に該当する場合であっても、コミット消
滅事由は1回発生したものとします。以下同様です。)、部分コミットに係るEVO FUNDのコ
ミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中において、コミット消滅事由が20回を超え
て発生した場合、全部コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、EVO FUNDは、その自由な裁量により任意の数の第4回新
株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
第4回新株予約権の行使価額は、2020年12月25日に初回の修正がされ、以後3取引日毎に修正さ
れます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算
出に際しましては、EVO FUNDと議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、EVO
FUNDの投資家としての収益確保のためにディスカウント率を8%として計算することとしまし
た。但し、当該金額が第4回新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額
が修正後の行使価額となります。
第4回新株予約権の下限行使価額は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額とします。また、下限行
使価額は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権証券)
(2)新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の定める行使価額の調整の
規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、EVO FUNDの投資家としての収益
確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素をEVO FUNDと当社間で議論の上決定し
たものであります。
[第5回新株予約権]
当社は、第5回新株予約権について、JFLA及び小僧寿しとの間で、第5回新株予約権の募集に係
る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む第5回新株予約権買取契約を締結す
る予定です。
① 行使価額の修正
第5回新株予約権の行使価額は、第4回新株予約権と同じ条件で修正されます。
② 新株予約権の行使制限
JFLA及び小僧寿しは、第4回新株予約権が残存している期間中は、第5回新株予約権を行使
しないこと(ただし、第5回新株予約権の割当日から2021年3月31日までは、各暦月において株
式会社証券保管振替機構が第5回新株予約権の行使請求を取り次ぐ最終日の午前11時01分から同
日午後3時00分までの間に限り行使することができます。)を合意します。
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③ 株式の売却制限
JFLA及び小僧寿しは、第4回新株予約権が残存している期間中は当社の普通株式を売却しな
いことを合意します。ただし、第4回新株予約権の全てが行使完了または取得等により消滅した
日から5取引日が経過した日以降、当社の普通株式を売却することができます。
(3)本スキームの特徴
第4回新株予約権及び第5回新株予約権による資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットが
あります。
[メリット]
① 短期間における資金調達
第4回新株予約権(対象となる普通株式数280,000株)は、原則として2021年12月24日までの全
部行使がコミット(全部コミット)されます。
② 時期に応じた資金調達
第4回新株予約権全部コミットに加え、原則として2021年3月31日までに、第4回新株予約権の
約52%(対象となる普通株式数145,000株)の行使もコミット(部分コミット)されており、全
部コミットによるまとまった資金調達と、部分コミットによるより早期の段階におけるタイム
リーな資金調達を両立することができます。
③ 最大交付株式数の限定
第4回新株予約権の目的である当社普通株式数は280,000株、第5回新株予約権の目的である当
社普通株式数は200,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定さ
れております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
④ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が
増額されます。
⑤ 資本政策の柔軟性に配慮されていること
第4回新株予約権及び第5回新株予約権は、資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会
の決議により、残存する本新株予約権の全部又は一部を、1個当たりそれぞれの発行価格と同額
(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入す
る。)で取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。なお、第4回新株予約権買取
契約において、発行会社は、全部行使コミットに係るEVO FUNDの義務が消滅していない場合、第
4回新株予約権の一部又は全部を取得することができない旨が定められる予定です。
[デメリット]
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象
となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額
の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況
では、発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があ
ります。また、株価が下限行使価額の110%を上回らない場合には、コミット消滅事由に該当
し、第4回新株予約権の行使コミットが消滅することとなる場合があります。さらに、行使価額
が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、本新株予約権の行使が進まない可能性
があります。
また、本新株予約権の下限行使価額は条件決定日に決定されるため、下限行使価額で本新株予約
権の全部が行使されたと仮定した場合における資金調達額は、発行決議日時点において設定した
下限行使価額で本新株予約権の全部が行使されたと仮定した場合の資金調達額を下回る可能性が
あります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先のうち、EVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、
EVO FUNDが第4回新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かか
る当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金
調達を募ることによるメリットは享受できません。
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(4)他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a)公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によっ
て調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難である
と考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施で
きるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミング
を逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程は後
ろ倒しになることが一般的であることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回
のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、将来の1株当たり利益の希薄化が
即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。これらの点を考慮の
上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b)株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上
も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのか
の目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金
調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、割当先として適切な
投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしまし
た。
② CB
CBは発行時点で必要額を確実に調達できるという点で今回のスキームよりもメリットがあります
が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入
余力に悪影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資
金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
また、MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価
額に応じて決定されるという構造を採用する場合には、転換の完了までに転換により交付される株式
総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考
えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、
希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利
益になると考え、MSCBも今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・オファリング)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには当社
が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融
商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメ
ント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内
で実施された実績が必ずしも多くなく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあり、ま
た、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の
限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適
当でないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主
割当増資と同様、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度の金額の資
金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、今回の資金調達方法として
適当でないと判断いたしました。
④ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で
株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して
低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 借入・社債による資金調達
借入又は社債による資金調達では、調達金額が全額負債となるため、上記「1.行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1)資金調達の目的 ② 資金調
達の必要性及び使途」に記載する当社の財務状況に鑑みると、今回の資金調達方法として適当でない
と判断いたしました。
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2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社はEVO FUNDとの間で、本有価証券届出書の効力発生後に、上記「1.行使価額修正条項付新株予約権付
社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」記載の内容を定める第4回
新株予約権買取契約を締結いたします。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
第4回新株予約権の発行に伴い、当社の業務資本提携先であり、大株主であるJFLAは、その保有する当
社普 通株式について、EVO FUNDへの貸株を行う予定です。(貸株契約締結日:2020年11月26日、貸借株数:
50,000株、貸株期間:2020年12月4日~2021年12月30日、貸株利率:1.00%)
EVO FUNDは、第4回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売
付け 以外の目的のために売却その他処分をしないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めておりま
す。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
EVO FUNDは、当社との間で締結予定の第4回新株予約権買取契約の規定により、第4回新株予約権を譲渡す
る場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、EVO FUNDが、第4回新
株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
7.第4回新株予約権の行使請求の方法
(1)第4回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券
(第4回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中
に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使
請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2)第4回新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、第4
回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて同「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとしま
す。
(3)第4回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ
当該第4回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同
日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該
修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が前号に定める口座に入金された日に発生しま
す。
8.株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第4回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第4回新株予
約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第4回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受けるものとします。また、第4回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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2【新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)】
(1)【募集の条件】
200,000個(新株予約権1個につき1株)
発行数
220,000円
(本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権1個当たりの発行価額に
発行価額の総額
1.10を乗じた金額とする。)
新株予約権1個につき1.10円(新株予約権の目的である株式1株につき1.10円)とするが、
株価変動等諸般の事情を考慮の上で新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として2020
年12月2日又は2020年12月3日のいずれかの日で、当社が決定した日(以下「条件決定日」
発行価格 という。)において、「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に定める方法と同様の方法
で算定された結果が1.10円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とす
る。
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 1個
2020年12月24日(木)
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社フジタコーポレーション 総務部
申込取扱場所
北海道苫小牧市若草町5丁目3番5号
2020年12月24日(木)
払込期日
2020年12月24日(木)
割当日
払込取扱場所 株式会社北海道銀行 苫小牧支店
(注)1.第5回新株予約権証券(以下、「第5回新株予約権」といいます。)については、2020年11月27日の取締役
会決議により、発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に第5回新株予約権の買取契約(以下、「第5
回新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払
込むものとします。
3.第5回新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりでありま
す。
株 式会社証券保管振替機構
東京 都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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(2)【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 1.第5回新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、第5回新株予約権割当株式数
新株予約権付社債券等の (別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は1株で確定しており、
特質 株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項
に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式
の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落によ
り行使価額が修正された場合、第5回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
る。
2.行使価額の修正基準
第5回新株予約権の行使価額は、2020年12月25日に初回の修正がされ、以後3取引日
(以下に定義する。)毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所(以下、
「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が
修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起
算して3取引日目の日の翌取引日(以下、「修正日」という。)に、修正日に先立つ3
連続取引日(以下、「価格算定期間」という。)の各取引日においてそれぞれ取引所が
発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の92%に相当する金額の1円未満
の端数を切り捨てた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価
額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、
いずれかの価格算定期間内に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に
基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日におい
てそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整
される。
3.行使価額の修正頻度
行使価額は、3取引日毎に修正される。
4.行使価額の下限
「下限行使価額」は、条件決定日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取
引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「条件決定基準株
価」という。)の50%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額とする。別記「新
株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
5.第5回新株予約権割当株式数の上限
200,000株(普通株式の発行済株式総数に対する割合は10.41%)
6.第5回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使
価額の下限行使価額にて第5回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
43,020,000円(発行決議日の直前取引日の50%に相当する金額の1円未満の端数を切上
げた額を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて第5回新株予約権が全て行
使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第4項に記載のとおり、下限行
使価額は、条件決定基準株価の50%の1円未満の端数を切上げた額に相当する金額とな
り、実際の金額は条件決定日に確定する。また、第5回新株予約権は行使されない可能
性がある。)
7.第5回新株予約権には、当社取締役会の決議により第5回新株予約権の全部を取得する
ことができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
取得の条件」欄を参照。)。
新株予約権の目的となる 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は、当社普通株式について1単元を100株とする単元株式制度を
採用している。)
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新株予約権の目的となる 第5回新株予約権の目的である株式の総数は200,000株(第5回新株予約権1個当たりの目
株式の数 的である株式の数(以下、「第5回新株予約権割当株式数」という。)は1株)とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。但し、かかる調整は、第5回新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
い第5回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端
数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払 1.第5回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各第5回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義す
る。)に第5回新株予約権割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の
端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
2.第5回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合に
おける株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当
初、条件決定基準株価の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額とする
(以下、「当初行使価額」という。)。
3.行使価額の修正
行使価額は、2020年12月25日に初回の修正がされ、以後3取引日毎に修正される。本項
に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額(但し、当
該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。
また、いずれかの価格算定期間内に本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が
発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株
式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
4.行使価額の調整
(1)当社は、第5回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
る場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額
を調整する。
交付普通株式数×1株当たりの払込金額
既発行
+
普通株式数
時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数+交付普通株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられている
ときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のた
めの株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額
は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
とき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無
償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、
発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式
が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期
日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生
日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合
は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して
交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の
行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権
若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条
件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式
を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用す
る。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降こ
れを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、
当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第5回新株予約権を行使し
た新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するも
のとする。
調整前行使価額により当該
(調整前行使価額-調整後行使価額)×
期間内に交付された株式数
株式数=
調整後行使価額
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1
円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価
額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の
調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第
(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四
捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における
当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控
除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交
付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普
通株式数を含まないものとする。
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(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適
用する日が第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調
整を行う。
(7)第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
は、予め書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調
整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第5回
新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適
用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使により 78,620,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。)
株式を発行する場合の株
(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修
式の発行価額の総額
正又は調整された場合には、第5回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第5回新株予約権の権利
行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第5回新株予約権を消却し
た場合には、第5回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
の総額は減少する可能性がある。
新株予約権の行使により 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式1株の発行価格
株式を発行する場合の株 第5回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係
式の発行価格及び資本組 る第5回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第5回
入額 新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄記載の第5回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
第5回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の
1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020年12月25日(当日を含む。)から2021年12月24日(当日を含む。)までとする。
新株予約権の行使請求の 1.第5回新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 2.行使請求の取次場所
該当事項なし。
3.行使請求の払込取扱場所
株式会社北海道銀行 苫小牧支店
新株予約権の行使の条件 第5回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 当社は、当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた第5回新株予約権を取得す
事由及び取得の条件 る日(以下、「取得日」という。)の2週間以上前に第5回新株予約権者に通知することに
より、第5回新株予約権1個当たり1.10円の価額(対象となる第5回新株予約権の個数を乗
じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する第5
回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第5回新株予約権の一部を取得する
場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
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新株予約権の譲渡に関す 第5回新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使
価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由」をご参照ください。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社はJFLA及び小僧寿しとの間で、本有価証券届出書の効力発生後に、上記「1 新規発行新株予約権
証券(第4回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社
債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」記載の内容を定める第5回新
株予約権買取契約を締結いたします。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
JFLA及び小僧寿しは、当社との間で締結予定の第5回新株予約権買取契約の規定により、第5回新株予
約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされます。但し、JFLA
及び小僧寿しが、第5回新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
7.第5回新株予約権の行使請求の方法
(1)第5回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記「第1 募集要項 2 新規発行新株予約権証券
(第5回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中
に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使
請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2)第5回新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項の通知をし、かつ、第5
回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて同「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとしま
す。
(3)第5回新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ
当該第5回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同
日付で同「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該
修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が前号に定める口座に入金された日に発生しま
す。
8.株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該第5回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は第5回新株予
約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第5回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
法の規定の適用を受けるものとします。また、第5回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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3【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
188,704,800 6,100,000 182,604,800
(注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(544,800円)に本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額(188,160,000円)を合算した金額であります。
2.払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の払込金額の総額は、発行決議日の直前取引日の取引所終値等
の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
3.払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日
の直前取引日の終値の92%に相当する金額を当初行使価額とし、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で
行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額
が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使
期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込
金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性
があります。
4.発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料4,315,000円、登記
関連費用1,315,000円、その他諸費用(株式事務手数料・外部調査費用等)470,000円であります。
5.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2)【手取金の使途】
当社は、①デリバリー専門店の新規出店、②新規店舗(フランチャイザー本部事業)出店、③新規店舗(フ
ランチャイズ加盟店事業)出店、及び④借入金の返済を目的として、本新株予約権の発行を決議いたしまし
た。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合
計182,604,800円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。
金額(百万円)
具体的な使途 支出予定時期
56
① デリバリー専門店の新規出店 2021年1月~2023年3月
30
② 新規店舗(フランチャイザー本部事業)出店 2021年1月~2023年3月
60
③ 新規店舗(フランチャイズ加盟店事業)出店 2021年1月~2023年3月
36
④ 借入金の返済 2021年4月~2022年3月
182
合計
調達資金の使途の詳細は以下の通りです。
① デリバリー専門店の新規出店
新型コロナウイルスを想定した「新しい生活様式」に対応する業種・業態に該当するデリバリー事業へ
の進出を実施するため、デリバリー事業における有力フランチャイズブランドである「デリズ」に加盟
し、「デリズ」を4店舗程度出店する予定であります。
出店費用については、地域、店舗の面積及び物件の条件等により変動しますが、1店舗当たり10~18百
万円程度を見込んでおり、2021年1月から2023年3月にかけ、合計8店舗程度で合計112百万円を充当す
る予定であり、第3回新株予約権で既に調達した内部留保から56百万円を用いた残りの56百万円につい
て、この度の調達資金から充当する予定であります。
なお、想定される1店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、敷金・保証金3百万円、建築設
備・工事費及び什器備品等8百万円、配達用車両、営業用その他機器類及びその他開業費等3百万円の計
14百万円程度を見込んでおりますが、各店舗により若干費用が上下するため、上記の通り10~18百万円程
度を見込んでおります。
② 新規店舗(フランチャイザー本部事業)出店
創業以来のフランチャイジー事業における経験・ノウハウを生かし、オリジナルブランドのフランチャ
イザー及びエリアフランチャイザーとしてのビジネスモデルを確立するため、オリジナルブランドである
「かつてん」または当社が北海道・東北エリアフランチャイザーである「らーめんおっぺしゃん」を2店
舗程度出店する予定であります。
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出店費用については、地域、店舗の面積及び物件の条件等により変動しますが、「かつてん」及び
「らーめんおっぺしゃん」とも、1店舗当たり25~33百万円程度を見込んでおり、2021年1月から2023年
3月にかけ、合計2店舗程度で合計60百万円を支出する予定であり、第3回新株予約権で既に調達した内
部 留保から30百万円を用いた残りの30百万円について、この度の調達資金から充当する予定であります。
なお、想定される1店舗当たりの出店費用の具体的な内訳については、「かつてん」は、敷金・保証金
3百万円、建築設備・工事費及び什器備品等23百万円、営業用その他機器類及びその他開業費等4百万円
の計30百万円、同様に「らーめんおっぺしゃん」は、敷金・保証金3百万円、建築設備・工事費及び什器
備品等17百万円、営業用その他機器類及びその他開業費等10百万円の計30百万円でありますが、各店舗に
より若干費用が上下するため、上記の通り25~33百万円程度を見込んでおります。
③ 新規店舗(フランチャイズ加盟店事業)出店
他社の有力ブランドのフランチャイズ加盟店の出店を推進し、収益力の高い店舗を展開するため、「牛
角」等の既存店から当該店舗を譲り受けること等により、4店舗程度出店する予定であります。
出店費用については、既存店の収益や什器備品等により変動しますが、1店舗当たり、13~18百万円程
度を見込んでおり、2021年1月から2023年3月にかけ、合計4店舗程度で合計66百万円を支出する予定で
あり、第3回新株予約権で既に調達した内部留保から6百万円を用いた残りの60百万円について、充当す
る予定であります。
なお、想定される1店舗当たりの出店費用の具体的な内訳は、敷金・保証金5百万円、並びにフラン
チャイズフィー、建築設備・工事費、什器備品等、及びその他開業費10百万円の計15百万円であります
が、各店舗により若干費用が上下するため、上記の通り13~18百万円程度を見込んでおります。
④ 借入金の返済
2020年9月末現在、当社の有利子負債は2,511百万円と総資産の82.7%を占め、手元流動性に比して高
水準にあるため、取引金融機関から返済条件の緩和を継続して受けている状況にあります。具体的には、
当社の主力取引銀行の支援のもと、取引金融機関に対し、長期借入金元本返済の更なる緩和要請を行い、
当面の返済猶予について同意を得ております。また、新型コロナウイルスによる今後の資金面に与える影
響に関しても、主力取引銀行と適時状況と情報を共有しており、今後の状況変化に応じた柔軟な支援体制
を得られる見込みであります。一方、かかる支援が永続的に期待できるものではないことから、有利子負
債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担等を軽減することにより財務内容を改善させるため、本資
金調達により調達した資金の一部36百万円を当該借入金の返済に充当する予定であります。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、またEVO FUNDは第4回新株予約権買取契約に
おいて行使期間中に全ての第4回新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かか
る全部コミットは部分コミット期間中において、コミット消滅事由に5回該当した場合及び全部コミット期間
中において、コミット消滅事由に20回該当した場合には消滅するものとされているため、現時点において調達
できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時
期に差異が発生する可能性があります。上記表中の「具体的な使途」にかかる優先順位としては、④借入金の
返済よりも、①デリバリー専門店の新規出店、②新規店舗(フランチャイザー本部事業)出店、及び③新規店
舗(フランチャイズ加盟店事業)出店に、優先して資金を充当する予定です。支出予定時期の始期が同一であ
る①、②及び③については、優先順位を定めておらず、支払時期に応じて随時充当していく予定です。なお、
上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
また、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、実際の差引手取額に
応じて、各具体的な使途への充当金額を適宜変更する場合があります。なお、本新株予約権の行使が進まず、
本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、別途の資金調達の実施により充当金額の
不足分を賄うことも検討する予定です。他方で、本新株予約権による調達資金の額が現時点において想定して
いる調達資金の額を超過した場合には、当該超過額については、上記の事業計画の遂行の上で適切な配分等を
勘案しそれぞれの費用に充当することを想定しております。
なお、第3回新株予約権に係る発行数400,000個のうち、112,000個については行使が未完了であるところ、
現状における当社の株価水準からすれば、当該未完了部分が行使される可能性は低いものと認識しております
が、もしその全部又は一部が今後において行使された場合、当該行使により調達した資金については、上記①
デリバリー専門店の新規出店に追加して充当することを想定しております。
第2【売出要項】
該当事項はありません。
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第3【第三者割当の場合の特記事項】
1【割当予定先の状況】
(1)割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
<EVO FUND>
EVO FUND
名称
(エボ ファンド)
c/o Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005,
本店の所在地
Cayman Islands
該当事項はありません。
なお、国内における連絡先は以下の通りです。
国内の主たる事務所の責任者の
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
氏名及び連絡先
東京都千代田区紀尾井町4番1号
代表取締役 ショーン・ローソン
a.割当予定
代表取締役 マイケル・ラーチ
先の概要
代表者の役職及び氏名
代表取締役 リチャード・チゾム
議決権:100% Evolution Japan Group Holding Inc.(Evolution
Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラー
チが保有)(2020年6月25日時点)
資本金
純資産:約33.6百万米ドル(約37億円、1米ドル=110円換算)
(2019年12月31日時点)
払込資本金:1米ドル
事業の内容 ファンド運用金融商品取引業
マイケル・ラーチ 100%
主たる出資者及びその出資比率
EVO FUNDは、当社の第3回新株予約権112,000個を保有しておりま
出資関係 す。また、当社の普通株式43,200株(発行済株式の2.25%)を保有し
b.提出者と
ております。(2020年9月30日時点)
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
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<JFLA>
名称 株式会社JFLAホールディングス
本店の所在地 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号
(有価証券報告書)
事業年度 第14期(自2019年4月1日 至 2020年3月31日)
2020年6月29日関東財務局長に提出
a.割当予定
(四半期報告書)
先の概要
事業年度 第15期第1四半期(自2020年4月1日 至 2020年6月30
直近の有価証券報告書提出日
日)
2020年8月14日関東財務局長に提出
事業年度 第15期第2四半期(自2020年7月1日 至 2020年9月30
日)
2020年11月13日関東財務局長に提出
JFLAは、当社の普通株式223,800株(発行済株式の11.65%)を保
出資関係
有しております。(2020年9月30日現在)
JFLAの役職者3名が、それぞれ当社の代表取締役、社外取締役及
b.提出者と
人事関係 び社外監査役を兼任しております。また、当社はJFLAの子会社か
割当予定
ら出向者1名を受け入れております。
先との間
の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社とJFLAは、2016年3月に業務資本提携契約を締結しておりま
技術又は取引等関係
す。
<小僧寿し>
名称 株式会社小僧寿し
本店の所在地 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号
(有価証券報告書)
事業年度 第52期(自2019年1月1日 至 2019年12月31日)
2020年3月31日関東財務局長に提出
(四半期報告書)
事業年度 第53期第1四半期(自2020年1月1日 至 2020年3月31
a.割当予定
日)
先の概要
直近の有価証券報告書提出日
2020年5月25日関東財務局長に提出
事業年度 第53期第2四半期(自2020年4月1日 至 2020年6月30
日)
2020年8月14日関東財務局長に提出
事業年度 第53期第3四半期(自2020年7月1日 至 2020年9月30
日)
2020年11月16日関東財務局長に提出
出資関係 該当事項はありません。
b.提出者と
人事関係 小僧寿しの監査役1名が当社の社外取締役を兼任しております。
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
当社と小僧寿しは、2019年9月にパートナーシップアライアンス契約
技術又は取引等関係
を締結しております。
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(2)割当予定先の選定理由
当社は、前回資金調達の完了後、「第1 募集要項 3 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に
記載したとおり、①デリバリー専門店の新規出店、②新規店舗(フランチャイザー本部事業)出店、③新規店舗
(フランチャイズ加盟店事業)出店、及び④借入金の返済に係る資金調達の必要が生じており、そのための機動的
かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、2020年10月に、EVOLUTION
JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役 ショーン・ローソン)から本新株予約権に
係る資金調達に関する提案を受けました。かかる提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、当社の必
要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過
度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。ま
た、その後下記②及び③記載の経緯により、JFLA及び小僧寿し(JFLAについては、当社の大株主となりま
す。)も割当予定先候補となり、前述の本スキームのメリット・デメリットを勘案し、割当予定先と協議した結
果、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、EVO FUNDに対して2018年10月に割当て
た第1回新株予約権の行使による資金調達が速やかに行われたこと、及び2019年12月に割当てた第3回新株予約権
につき本日時点で行使完了していないものの、一定の行使がなされたこと、JFLAが当社の業務資本提携先であ
ること、並びに小僧寿しがパートナーシップアライアンス契約の締結先であること等を理由として、最終的に本新
株予約権の割当予定先としてEVO FUND、JFLA及び小僧寿しを選定いたしました。
① EVO FUND
EVO FUNDは、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税
有限責任会社)であります。EVO FUNDは、EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社(東京都千代田区紀
尾井町4番1号 代表取締役 ショーン・ローソン)から案件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用される
ファンドであり、EVO FUNDの運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額
自己資金であります。
EVO FUNDの関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今
回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所
在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town,
Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子
会社であります。
(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社の斡旋を受け
て、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに
関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
② JFLA
JFLAは、2018年度から「食のバリューチェーンのグローバルリーディングカンパニー」を目指し、「既存
ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産
事業と六次産業化」の各課題へ積極的に取り組み、国内外において事業規模の拡充に努めております。当社とJ
FLAは、2016年3月に「業務資本提携契約」を締結し、様々な取り組みによりシナジー創出を追求してまいり
ました。
EVOLUTION JAPAN証券株式会社から新株予約権による資金調達手法の提案を受けて、当社は、2020年10月に、
当社の社外取締役である齊藤隆光氏が取締役を務めるJFLAにも本資金調達への参加を打診したところ、JF
LAもこれに応じました。
当社としては、2018年10月にJFLAに割当てた第2回新株予約権の行使による資金調達が行われた実績があ
ること、及び更なる関係強化を図るため、JFLAを本新株予約権の割当予定先として選定いたしました。
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③ 小僧寿し
小僧寿しは、「食生活の未来を創造する企業へ」という経営理念のもと、「お寿し」という日本の伝統食を通
して多くのお客様においしい笑顔とおいしさを届けることを最大の使命としております。当社と小僧寿しは2019
年9月に「パートナーシップアライアンス契約」を締結し、当社のオリジナルブランドである「かつてん」のレ
シピを提供し、メニューコラボレーションを行うなど、新たな可能性を追求してまいりました。
EVOLUTION JAPAN証券株式会社から新株予約権による資金調達手法の提案を受けて、当社は、2020年10月に、
当社の社外取締役である齊藤隆光氏が監査役を務める小僧寿しにも本資金調達への参加を打診したところ、小僧
寿しもこれに応じました。
なお、小僧寿しは、①「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト、②デリバリー事業の推
進、③本部機能の統合による経費削減、④財務体質の強化により、同社グループの収益構造を抜本的に改革して
いくとともに、継続した財務体質の強化を図っていくものと伺っております。また、小僧寿しは、2020年8月に
第10回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行し、資本増強を図っています。よって、当社は、小僧寿しが、
本資金調達への参加につき財務面において支障ないものと認識しております。
当社としては、今後の協業に向けた関係強化を図るため、小僧寿しを本新株予約権の割当予定先として選定い
たしました。
(3)割当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、480,000株であり、その内訳は以下の通りです。
EVO FUND:第4回新株予約権(280,000株)
JFLA:第5回新株予約権(133,000株)
小僧寿し:第5回新株予約権(67,000株)
(4)株券等の保有方針
① EVO FUND
EVO FUNDは、純投資を目的としており、第4回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長
期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜
判断の上、第4回新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場外でのブ
ロックトレード等を含めてマーケットへの影響を勘案しながら売却する方針である旨を口頭にて確認しておりま
す。
また、当社とEVO FUNDは、下記の内容を含む第4回新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定め
に基づき、原則として、単一暦月中にEVO FUNDが第4回新株予約権を行使することにより取得される株式数
が、第4回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える
部分に係る第4回新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ.EVO FUNDは、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第4回新株予約権の行使を行わ
ないことに同意し、第4回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第4回新株予約権
の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ.EVO FUNDは、第4回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超
過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対
して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
② JFLA
当社は、JFLAから、第5回新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、原則として中長期的
に保有する方針であることを口頭で確認しております。
また、当社とJFLAは、下記の内容を含む第5回新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定め
に基づき、制限超過行使を行わせないこと。
イ.JFLAは、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第5回新株予約権の行使を行わ
ないことに同意し、第5回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第5回新株予約権
の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ.JFLAは、第5回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限
超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に
対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
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③ 小僧寿し
当社は、小僧寿しから、第5回新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、原則として中長期的
に保有する方針であることを口頭で確認しております。
また、当社と小僧寿しは、下記の内容を含む第5回新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定め
に基づき、制限超過行使を行わせないこと。
イ.小僧寿しは、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する第5回新株予約権の行使を行わ
ないことに同意し、第5回新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該第5回新株予約権
の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ.小僧寿しは、第5回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限
超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に
対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(5)払込みに要する資金等の状況
① EVO FUND
当社はEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2020年10月31日時点における現金及
び有価証券等の残高報告書を確認しており、払込期日において第4回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額
の払込み及び第4回新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
② JFLA
当社はJFLAから自己資金で充当可能であると伺っております。なお、当社は同社が2020年11月13日付で提
出した2021年3月期第2四半期報告書に含まれる連結貸借対照表の中で、2020年9月30日現在の現金及び預金を
確認しており、第5回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第5回新株予約権の行使に必要か
つ十分な現預金を有しているものと判断しております。
③ 小僧寿し
当社は小僧寿しから自己資金で充当可能であると伺っております。なお、当社は同社が2020年11月16日付で提
出した2020年12月期第3四半期報告書に含まれる連結貸借対照表の中で、2020年9月30日現在の現金及び預金を
確認しており、第5回新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び第5回新株予約権の行使に必要か
つ十分な現預金を有しているものと判断しております。
(6)割当予定先の実態
① EVO FUND
当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社により紹介されたEVO FUND、直接及び間接にEVO FUNDの持分の100%を
保有するEVO FUNDの役員であるマイケル・ラーチ氏及びEVO FUNDの役員であるリチャード・チゾム氏について反
社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索により確
認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受けて
おります。
さらに慎重を期すため、当社は、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関であ
る株式会社セキュリティー&リサーチ(住所:東京都港区赤坂2-16-6 代表取締役:羽田寿次)にEVO FUND、直
接及び間接にEVO FUNDの持分の100%を保有するEVO FUNDの役員であるマイケル・ラーチ氏及びEVO FUNDの役員
であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、当該調査機関が反社勢力関係の独自データ
ベース検索による調査を行った結果、現時点において、当該EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢
力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、EVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力ではなく、反社
会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取
引所に提出しております。
② JFLA
JFLAは、東京証券取引市場JASDAQ(スタンダード)に上場しており、JFLAが東京証券取引所に
提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備
状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、JFLA又は同社の役員若しくは主要株主が反
社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと当社は判断しております。
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③ 小僧寿し
小僧寿しは、東京証券取引市場JASDAQ(スタンダード)に上場しており、小僧寿しが東京証券取引所に
提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備
状況を東京証券取引所のホームページにて確認することにより、小僧寿し又は同社の役員若しくは主要株主が反
社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと当社は判断しております。
2【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間でそれぞれ締結予定の本買取契約の規定により、本新株予約権を譲渡する場合には、当
社取締役会の決議による当社の承認を要するものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付さ
れた株式を第三者に譲渡することを妨げません。
3【発行条件に関する事項】
(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との
取引関係のない独立した外部の第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元
赤坂1-1-8)に依頼しました。当該算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありませ
ん。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先と
の間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モ
デルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施
しています。また、当該算定機関は、当社普通株式の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当
予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するよう
に権利行使期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の
際に負担する株式処分コスト並びに新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施
しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て当該評
価額と同額で、発行決議日時点における第4回新株予約権1個の払込金額を1.16円、第5回新株予約権1個の払込
金額を1.10円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日(発行決議日)以降の本件を踏まえ
た株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価への影響を織り込んだ上で本新株予約権の払
込金額を決定すべく、条件決定日時点において、本日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び
価値算定を行い、その結果が、本日以降の株価の上昇等を理由として第4回新株予約権は1.16円、第5回新株予約
権は1.10円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額と
いたします。他方、本日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第4回新株予約権は1.16
円、第5回新株予約権は1.10円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額
は、本日決定された第4回新株予約権は1.16円、第5回新株予約権は1.10円のままといたします。すなわち、既存
株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇して
いた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落
は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算
定結果である第4回新株予約権は1.16円、第5回新株予約権は1.10円を下回って決定されることはありません。ま
た、本新株予約権の行使価額は当初、行使価額の修正における計算方法に準じて、条件決定日の直前取引日の取引
所における当社普通株式の普通取引の終値を基準として、それに対し8%下回る額としました。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある
事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考え
られるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されているため、本新株予約権の発行価額は、特に
有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、本日開催の当社取締役会にて監査役3名全員(うち社外監査役2名)の意見として、本新株予約権の発行
については、特に有利な条件での発行に該当しない旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定に
あたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、
当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件
を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用
いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も
当該評価額と同額で決定されていることを判断の基礎としております。
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(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数480,000株(議決権数4,800個)は、2020年9月30日現在
の発行済の当社普通株式数1,921,500株及び議決権数19,207個を分母とする希薄化率は24.98%(小数点以下第三位
を四捨五入)(議決権ベースの希薄化率は24.99%(小数点以下第三位を四捨五入))に相当します。そのため、
本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第1 募集要項 3 新規発
行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当することで、当社の主力である飲食事業
の強化を実現していくとともに、有利子負債を減少させ、金利の支払いに要する費用負担等を軽減することにより
財務内容の改善に寄与すると見込んでおります。よって、本新株予約権による資金調達は当社の企業価値の向上を
実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から
当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日
当たり平均出来高は18,043株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有し
ており、第4回新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数280,000株を、EVO
FUNDの全部コミット期間で行使売却するとした場合の1取引日当たりの株数は約1,170株(直近6ヶ月平均出来高
の約6.48%)となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、JFLA及び小僧寿しは第
5回新株予約権買取契約書において、第4回新株予約権が残存している期間中は、第5回新株予約権を行使しない
こと(ただし、第5回新株予約権の割当日から2021年3月31日(当該月を含む)までは、各暦月において、株式会
社証券保管振替機構が第5回新株予約権の行使請求を取り次ぐ最終日の午前11時01分から同日午後3時00分までの
間に限り、JFLA及び小僧寿しの裁量で行使することができます。)及び第4回新株予約権が残存している期間
中、当社の普通株式を売却しないことを合意する予定であり、加えて、JFLA及び小僧寿しは第5回新株予約権
の行使により取得する当社普通株式を中長期的に保有する方針であることをそれぞれ口頭で確認しておりますの
で、短期間において市場で売却されることはなく、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがっ
て、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではな
く、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
4【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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5【第三者割当後の大株主の状況】
本件に基づき新たに発行される当社普通新株式の数は最大480,000株(議決権4,800個)ですが、新株予約権の行使
は、複数回に分けて発行されるものであり、これらが全て同時に発行されることはありませんので、第三者割当後の
大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
(株)
の割合 (株) 議決権数の
(%) 割合(%)
株式会社JFLAホールディン 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁
223,800 11.65 356,800 14.86
グス 目5番6号
c/o Intertrust Corporate
Services (Cayman) Limited
EVO FUND
190 Elgin Avenue, George
(常任代理人 EVOLUTION 43,200 2.25 323,200 13.46
Town, Grand Cayman KY1-9005
JAPAN証券株式会社)
Cayman Islands
(東京都千代田区紀尾井町4番
1号)
225,600 11.75 225,600 9.40
藤田 博章 北海道苫小牧市
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁
― ― 67,000 2.79
株式会社小僧寿し
目5番6号
56,600 2.95 56,600 2.36
林 昭男 東京都世田谷区
東京都港区南青山2丁目6番21
48,000 2.50 48,000 2.00
楽天証券株式会社
号
145,100 2.35 145,100 1.88
株式会社ダスキン 大阪府吹田市豊津町1番33号
43,900 2.29 43,900 1.83
藤田 健次郎 北海道苫小牧市
43,600 2.27 43,600 1.82
藤田 竜太郎 北海道苫小牧市
東京都港区六本木1丁目6番1
42,581 2.21 42,581 1.77
株式会社SBI証券
号
- 872,381 40.21 1,352,381 52.16
計
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の株主名
簿上の株式数により作成しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日時点の総議決権数(19,207個)
に、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(4,800個)を加えた数で除して算出した
数値であり、表示単位未満の端数は四捨五入して表示しております。
4.㈱ダスキンの「所有株式数」及び「割当後の所有株式数」には、議決権を有しないA種優先株式100,000株
を含めて記載しております。
5.EVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、EVO FUNDが第4回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を
全て保有した場合の数となります。JFLA及び小僧寿しの「割当後の所有株式数」は、JFLA及び小僧
寿しが第5回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。
6.EVO FUNDより、第4回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式
価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより
利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、
また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認してお
ります。このため、EVO FUNDが第4回新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれ
ない予定です。
7.本新株予約権の発行の時点では、主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動は生じませんが、本新株予約
権の全部又は一部の行使に伴い、取得される当社普通株式の数に応じて当該各異動が生じる可能性がありま
す。当該各異動が生じた場合、速やかに開示いたします。
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6【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
7【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
8【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第1【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第42期)及び四半期報告書(第43期第2四半期)(以下「有価証券
報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価
証券届出書提出日(2020年11月27日)までの間において生じた変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出
日(2020年11月27日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第42期)の提出日(2020年6月24日)以降、本有価
証券届出書提出日(2020年11月27日)までの間において、以下の臨時報告書を北海道財務局長に提出しております。
(2020年6月25日提出の臨時報告書)
1.提出理由
2020年6月24日開催の当社第42回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
2.報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2020年6月24日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
当社の現状の事業内容や今後の事業展開を踏まえ、事業目的について変更を行うものでありま
す。
第2号議案 取締役5名選任の件
藤田博章氏、遠藤大輔氏、清水清作氏、齊藤隆光氏、松原淳二氏を取締役に選任するものであ
ります。
第3号議案 監査役1名選任の件
木下雄次氏を監査役に選任するものであります。
第4号議案 補欠監査役1名選任の件
菊池廣之氏を補欠監査役に選任するものであります。
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(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成(個) 反対(個) 棄権(個)
決議事項 可決要件
成割合(%)
10,235 65 - (注)1 可決 99.37
第1号議案
第2号議案
10,235 65 - (注)2 可決 99.37
藤田 博章
10,155 145 - (注)2 可決 98.59
遠藤 大輔
10,155 145 - (注)2 可決 98.59
清水 清作
10,155 145 - (注)2 可決 98.59
齊藤 隆光
10,155 145 (注)2 可決 98.59
松原 淳二
第3号議案
10,154 146 - (注)2 可決 98.58
木下 雄次
第4号議案
10,212 88 - (注)2 可決 99.15
菊池 廣之
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主議決
権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(2020 年11月13日提出の臨時報告書)
1.提出理由
当社 の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
2.特別利益及び特別損失の発生について
(1)当該事象の発生年月日
2020年11月13日(取締役会決議日)
(2)当該事象の内容
1.特別利益
固定資産売却益、資産除去債務戻入益、助成金収入、店舗閉鎖損失引当金戻入額の発生に伴い、特別利益
を計上いたしました。
固定資産売却益 5百万円
資産除去債務戻入益 4百万円
助成金収入 3百万円
店舗閉鎖損失引当金戻入額 1百万円
2.特別損失
契約解除損失、新型コロナウイルス感染症による損失、店舗閉鎖損失、固定資産除却損の発生に伴い、特
別損失を計上いたしました。
契約解除損失 32百万円
新型コロナウイルス感染症による損失 11百万円
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株式会社フジタコーポレーション(E03456)
有価証券届出書(組込方式)
店舗閉鎖損失 10百万円
固定資産除却損 4百万円
(3)当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2021年3月期の決算において、15百万円を特別利益及び59百万円を特別損失として計上い
たしました。
3. 資本金の増減
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第42期)の提出日(2020年6月24日)以降、本有価証券届出
書提出日(2020年11月27日)までの間における資本金の増減は以下のとおりです。
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数(株) 数残高(株) (千円) (千円) 減額(千円) 高(千円)
2020年6月24日~
63,000 1,921,500 16,041 700,740 16,041 360,289
2020年11月27日
(注) 第3回新株予約権63,000個(63,000株)の行使による増加です。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2019年4月1日 2020年6月24日
有価証券報告書
(第42期)
至 2020年3月31日 北海道財務局長に提出
事業年度
自 2020年7月1日 2020年11月13日
四半期報告書
(第43期第2四半期)
至 2020年9月30日 北海道財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書(組込方式)
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書(組込方式)
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年6月24日
株式会社フジタコーポレーション
取締役会 御中
清明監査法人
北海道札幌市
指定社員
公認会計士
北倉 隆一 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
今村 敬 印
業務執行社員
<財務諸表監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社フジタコーポレーションの2019年4月1日から2020年3月31日までの第42期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び
附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
フジタコーポレーションの2020年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッ
シュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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有価証券届出書(組込方式)
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
<内部統制監査>
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フジタコーポレー
ションの2020年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社フジタコーポレーションが2020年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、
監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を
入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
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株式会社フジタコーポレーション(E03456)
有価証券届出書(組込方式)
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
いて報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書(組込方式)
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月13日
株式会社フジタコーポレーション
取締役会 御中
清明監査法人
北海道札幌市
指 定 社 員
公認会計士
北倉 隆一 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
今村 敬 印
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フジタ
コーポレーションの2020年4月1日から2021年3月31日までの第43期事業年度の第2四半期会計期間(2020年7月1日か
ら2020年9月30日まで)及び第2四半期累計期間(2020年4月1日から2020年9月30日まで)に係る四半期財務諸表、す
なわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フジタコーポレーションの2020年9月30日現在の財政状態並びに同日
をもって終了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事
項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
る。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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株式会社フジタコーポレーション(E03456)
有価証券届出書(組込方式)
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
なる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
れないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
2. XBRLデータは四半期レビューの対象には含 まれていません。
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