日本航空株式会社 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
日本航空株式会社(E04272)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月26日
【会社名】 日本航空株式会社
【英訳名】 Japan Airlines Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 赤坂 祐二
【本店の所在の場所】 東京都品川区東品川二丁目4番11号
【電話番号】 03-5460-3121(代表)
【事務連絡者氏名】 財務部長 木藤 祐一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川二丁目4番11号
【電話番号】 03-5460-3121(代表)
【事務連絡者氏名】 財務部長 木藤 祐一郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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訂正臨時報告書
1【提出理由】
2020年11月6日(金)開催の取締役会において、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルー
ル144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」とい
う。)が決議され、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、同日付で臨時報告書を提出し、また、
2020年11月18日(水)付で金融商品取引法第24条の5第5項において準用する同法第7条第1項の規定に基づき、臨時
報告書の訂正報告書を提出しておりますが、2020年11月20日(金)に海外引受会社に対して付与した追加的に発行する
当社普通株式を買取る権利の行使により発行される株式数が確定しましたので、これらに関する事項を訂正するため、
また、海外募集に係る英文目論見書及びその抄訳を添付するため、金融商品取引法第24条の5第5項において準用する
同法第7条第1項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものです。
2【訂正内容】
訂正箇所は___罫で示してあります。
(2)発行数
(訂正前) 下記①及び②の合計による当社普通株式37,500,000株
① 下記(9)に記載の海外引受会社の買取引受け の対象株式として 当社普通株式
33,587,000株
② 下記(9)に記載の海外引受会社に対して付与 する 追加的に発行する当社普通株式
を買取る権利の 対象株式の上限として 当社普通株式3,913,000株
(訂正後) 下記①及び②の合計による当社普通株式37,500,000株
① 下記(9)に記載の海外引受会社の買取引受け により発行される 当社普通株式
33,587,000株
② 下記(9)に記載の海外引受会社に対して付与 した 追加的に発行する当社普通株式
を買取る権利の 行使により発行される 当社普通株式3,913,000株
(5)資本組入額
(訂正前) 918.48円
(上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された
場合)
(訂正後) 918.48円
(6)発行価額の総額
(訂正前) 68,886,000,000円
(上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された
場合)
(訂正後) 68,886,000,000円
(7)資本組入額の総額
(訂正前) 34,443,000,000円(増加する資本準備金の額は34,443,000,000円)
(上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが行使された
場合)
(訂正後) 34,443,000,000円(増加する資本準備金の額は34,443,000,000円)
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(9)発行方法
(訂正前) Daiwa Capital Markets Europe Limited、Morgan Stanley & Co. International
plc、Merrill Lynch International及びMizuho International plcを共同主幹事引受
会社とする海外引受会社(以下「海外引受会社」という。)の総額個別買取引受けに
より行われます。また、当社は海外引受会社に 対して 上記(2)②に記載の追加的に発
行する当社普通株式を 買取る権利を付与します 。
(訂正後) Daiwa Capital Markets Europe Limited、Morgan Stanley & Co. International
plc、Merrill Lynch International及びMizuho International plcを共同主幹事引受
会社とする海外引受会社(以下「海外引受会社」という。)の総額個別買取引受けに
より行われます。また、当社は海外引受会社に上記(2)②に記載の追加的に発行する
当社普通株式を 買取らせます 。
(12)提出会社が取得する手取
金の総額並びに使途ごとの
内容、金額及び支出予定時
期
(訂正前) ① 手取金の総額
払込金額の総額 上限 68,886,000,000円
発行諸費用の概算額 上限 474,000,000円
差引手取概算額 上限 68,412,000,000円
なお、上記(2)②に記載の追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の全てが
行使された場合の金額であります。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額 上限 68,412,000,000円については、海外募集と同日付をもっ
て当社取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額97,541,820,416円及び本
件第三者割当増資の手取概算額上限16,695,179,584円と合わせた手取概算額合計
2
上限182,649,000,000円について、2023年3月末までに、80,000百万円をCO 排出
量削減を加速させ、社会的課題解決実現のための投資資金に、2023年3月末まで
に、15,000百万円をポストコロナにおける事業構造変革のための投資資金に、
2023年3月末までに、5,000百万円をポストコロナにおける社会的ニーズに対応
するための投資資金に、2023年3月末までに、残額を当社の有利子負債の返済資
金に充当する予定です。
なお、上記の各目的のための資金充当実施までの間は、必要に応じ円貨定期預金
で当該資金の運用を行います。
<後略>
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(訂正後) ① 手取金の総額
払込金額の総額 68,886,000,000円
発行諸費用の概算額 474,000,000円
差引手取概算額 68,412,000,000円
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記差引手取概算額68,412,000,000円については、海外募集と同日付をもって当
社取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額97,541,820,416円及び本件第
三者割当増資の手取概算額上限16,695,179,584円と合わせた手取概算額合計上限
2
182,649,000,000円について、2023年3月末までに、80,000百万円をCO 排出量削
減を加速させ、社会的課題解決実現のための投資資金に、2023年3月末までに、
15,000百万円をポストコロナにおける事業構造変革のための投資資金に、2023年
3月末までに、5,000百万円をポストコロナにおける社会的ニーズに対応するた
めの投資資金に、2023年3月末までに、残額を当社の有利子負債の返済資金に充
当する予定です。
なお、上記の各目的のための資金充当実施までの間は、必要に応じ円貨定期預金
で当該資金の運用を行います。
<後略>
3【添付書類】
別添のとおり、海外募集に係る2020年11月18日付の英文目論見書及びその抄訳を添付書類として提出いたします。
以 上
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