株式会社福田組 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社福田組 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社福田組(E00196)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月25日
【会社名】 株式会社福田組
【英訳名】 FUKUDA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 荒明 正紀
【本店の所在の場所】 新潟市中央区一番堀通町３番地10
【電話番号】 025（266）9111（大代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 山本 武志
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区九段北３丁目２番４号
【電話番号】 03（5216）4888（大代表）
【事務連絡者氏名】 東京本店管理部長 長谷川 和憲
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 116,702,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社福田組東京本店
（東京都千代田区九段北３丁目２番４号）
株式会社福田組名古屋支店
（名古屋市中区丸の内３丁目23番８号)
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 23,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2020年11月25日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（2005年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といい
ます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又
は買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
116,702,000 ―
その他の者に対する割当 23,000株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 116,702,000 ―
23,000株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
5,074 ― 2020年12月16日（水） ― 2020年12月16日（水）
100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２． 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結し
ない場合は、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
新潟市中央区一番堀通町３番地10
株式会社福田組 人事部
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
新潟市中央区西堀通六番町867-4
みずほ信託銀行株式会社 新潟支店
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
116,702,000 ― 116,702,000
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充
当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
名称
東京都中央区晴海１丁目８番12号
本店の所在地
晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーＺ
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 渡辺 伸充
資本金 510億円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラス
事業の内容
トに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
主たる出資者及びその出資比率
株式会社りそな銀行 16.7％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 信託銀行取引があります。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年11月25日現在のものであります。
※ 株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）の内容
当社は、みずほ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（株式会社日本
カストディ銀行を再信託受託者）とするBBTに係る信託契約（以下「BBT契約」といい、BBT契約に基づき設定さ
れた信託を「BBT信託」といいます。）及びJ-ESOPに係る信託契約（以下「J-ESOP契約」といい、J-ESOP契約に
基づき設定された信託を「J-ESOP信託」といいます。）を締結しています。割当予定先である株式会社日本カス
トディ銀行（信託Ｅ口）は、BBT契約及びJ-ESOP契約に基づいてそれぞれに設定された信託口です。
１．株式給付信託（BBT）
(1）概要
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株式給付信託（BBT）は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした取締役
（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。）に対し、当社株式及び当社株
式 を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する制度（以下「BBT制
度」といいます。）です。
当社は、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値
の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、2016年度から現在に至るまでBBT制度を導入しておりま
す。
当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、BBT信託
に金銭を追加拠出します。BBT信託は、役員株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポ
イント数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株
式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数
引受契約書に基づいて行われます。
BBT信託が取得した当社株式は、取締役等が一定の条件により受給権を取得したときに、役員株式給付規
程に基づき給付されます。取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、取締役等の退任時と
なります。
なお、BBT信託の信託財産に属する当社株式の議決権については、信託期間を通じ、行使しないこととし
ます。
(2）受益者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託（BBT）の仕組み＞
① 当社は、2016年３月29日開催の株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、BBT制度につ
いての役員報酬の決議を得ており、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規
程を制定しております。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ BBT信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法によ
り取得します。
④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ BBT信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使
しないこととします。
⑥ BBT信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下
「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付しま
す。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合につい
て、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
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２．株式給付信託（J-ESOP）
(1）概要
株式給付信託（J-ESOP）は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業
員に対し当社株式等を給付する制度です。
当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、経済的な効果を株主の皆様と共有
することで、株式及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、J-ESOP制度を導入して
おります。
当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、J-ESOP信託に金
銭を追加拠出します。J-ESOP信託は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント
数に相当する数の当社株式を当社からの第三者割当によって取得します。第三者割当については、株式会社
日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契
約書に基づいて行われます。
J-ESOP信託が取得した当社株式は、従業員が一定の条件により受給権を取得したときに、株式給付規程に
基づき給付されます。従業員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、退職時とします。
(2）受益者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
＜株式給付信託（J-ESOP）の仕組み＞
① 当社は、J-ESOP制度の導入に際し、株式給付規程を制定しております。
② 当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、J-ESOP信託に金銭
を信託します。
③ J-ESOP信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、当社の自己株式処分を引き受ける方法に
より取得します。
④ 当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。
⑤ J-ESOP信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥ J-ESOP信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対して、当該受益者に付
与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、従業員が株式給付規程に定める要件を満た
す場合には、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
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ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、BBT制度及びJ-ESOP制度（以下、併せて「本制度」といいます。）の継続にあたり、将来の給付に必要
と見込まれる株式をBBT信託及びJ-ESOP信託が取得するため、BBT信託、J-ESOP信託それぞれに金銭を追加拠出する
ことといたしました。本制度は、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託（BBT）及び株式給付
信託（J-ESOP）の内容」に記載しましたとおり、取締役等及び従業員に対して自社の株式を給付し、中長期的な業
績向上と企業価値の増大への意識を高めることを目的としております。
当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己
株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。
なお、本制度においては、「ｂ 提出者と割当予定先との間の関係 ※株式給付信託（BBT）及び株式給付信託
（J-ESOP）の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者としてBBT契約及び
J-ESOP契約を締結しておりますので、受託者たるみずほ信託銀行株式会社の再信託先である株式会社日本カスト
ディ銀行（信託Ｅ口）が割当予定先として選定されることとなります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
23,000株（BBT信託に10,000株、J-ESOP信託に13,000株）
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、BBT契約及びJ-ESOP契約に基づき、信託期間内
において役員株式給付規程及び株式給付規程に基づき当社株式等の信託財産を受益者に給付するために保有するも
のであります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に
対する当社からの信託金をもって割当日において信託財産内に存在する予定である旨、追加信託日に締結する予定
の株式給付信託の追加信託に関する覚書案により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使につ
いて、信託管理 人の指図に従います。
BBT制度において、信託管理人が株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して指図を行うに際しては、BBT
契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人が株式会社日本カストディ銀行
（信託Ｅ口）に対して議決権不行使の指図を行い、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）はかかる指図に従っ
て、議決権を行使しないこととします。信託管理人には当社と利害関係のない第三者が就任しております。
J-ESOP制度において、信託管理人が株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して議決権行使指図を行うに
際しては、J-ESOP契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。具体的には、信託管理人は各議案に対す
る従業員の賛否の意思を確認したうえで当該意思集約結果に基づいた指図を行い、株式会社日本カストディ銀行
（信託Ｅ口）は、かかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人には、当社従業員が就任します。
また、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受し
ようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団
体等と何らかの関係を 有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスク
ロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と
何ら関係を有していないことを確認しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
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３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの３か月間（2020年８月25日から
2020年11月24日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均である5,074円（円未満切捨）といたし
ました。
取締役会決議日の直前営業日までの３か月間の終値平均を基準としたのは、特定の一時点を基準にするより、一
定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特定要因を排除でき、算定
根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、2015年11月27日付「第三者割当による自己株式
の処分に関するお知らせ」及び2016年11月25日付「第三者割当による自己株式の処分のお知らせ」に基づき、J-
ESOP制度及びBBT制度の導入時に設定された信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分した際の処分条件
と平灰を合わせることが妥当であると判断したためでもあります。
なお処分価額5,074円については、取締役会決議日の直前営業日の終値5,290円に対して95.92％を乗じた額であ
り、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均5,166円（円未満切捨）に対して98.22％を乗じ
た額であり、あるいは同直近６か月間の終値平均4,960円（円未満切捨）に対して102.30％を乗じた額となってお
ります。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判
断しており、日本証券協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものと考えております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名（うち２名は社外監査役）から、当該処分
価額の算定根拠には導入時に設定された処分条件と平仄を合わせることが合理的であり、かつ日本証券協会の「第
三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであることから、有利発行には該当しない旨の意見を表明し
ております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、「役員株式給付規程」に基づき信託期間のうち2020年12月末日で終了する事業年度から
2022年12月末日で終了する事業年度までの３事業年度中に当社の取締役及び執行役員（以下、「取締役等」といい
ます）に付与すると見込まれるポイントに相当する株式数（10,000株）及び「株式給付規程」に基づき信託期間の
うち2020年12月末日で終了する事業年度中に当社の従業員に付与すると見込まれるポイントに相当する株式数
（13,000株）の合計であり、2020年６月30日現在の発行済株式総数8,988,111株に対し0.26％（小数点第３位を四
捨五入、2020年６月30日現在の総議決権個数85,527個に対する割合0.27％）となりますが、本自己株式処分による
株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。
また、当社としては、本自己株式処分は取締役等の報酬、従業員のインセンティブと当社株式価値の連動性を明
確にし、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
以上のことにより、流通市場への影響は軽微であり、株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（千株）
有議決権数
（千株）
議決権数の
の割合
割合
新潟市中央区一番堀通町３番地
688 8.05％ 688 8.03％
公益財団法人福田育英会
10
新潟市中央区東堀前通７番町
株式会社第四銀行
1071番地１
（常任代理人 日本マスタート 439 5.14％ 439 5.13％
（東京都港区浜松町２丁目11番
ラスト信託銀行株式会社）
３号）
431 5.05％ 431 5.03％
福田 直美 新潟市中央区
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
407 4.76％ 407 4.75％
株式会社（信託口）
号
321 3.76％ 321 3.75％
小沢 和子 東京都世田谷区
新潟市中央区白山浦１丁目614
286 3.35％ 286 3.34％
福田石材株式会社
番地
新潟市中央区一番堀通町３番地
240 2.81％ 240 2.80％
福田組共栄会
10
232 2.72％ 232 2.72％
福田 勝之 新潟市中央区
231 2.71％ 231 2.70％
福田 浩士 東京都渋谷区
178 2.08％ 178 2.08％
福田 裕子 東京都杉並区
― 3,457 40.43％ 3,457 40.32％
計
（注）１． 2020年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．上記のほか当社所有の自己株式403,315株（2020年６月30日現在）は割当後380,315株となります。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点
第三位を四捨五入し、表示しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2020年６月30
日現在の総議決権数85,527個に本自己株式処分により増加する議決権数230個を加えた数で除した数値であ
ります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第93期（自2019年１月１日 至2019年12月31日） 2020年３月26日 関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第94期第１四半期（自2020年１月１日 至2020年３月31日） 2020年５月13日 関東財務局長に提出
事業年度 第94期第２四半期（自2020年４月１日 至2020年６月30日） 2020年８月７日 関東財務局長に提出
事業年度 第94期第３四半期（自2020年７月１日 至2020年９月30日） 2020年11月11日 関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2020年11月25日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2020年３月30日に
関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリ
スク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2020年11月25日）までの間に生じた
変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必
要はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社福田組 本店
（新潟市中央区一番堀通町３番地10）
株式会社福田組東京本店
（東京都千代田区九段北３丁目２番４号）
株式会社福田組名古屋支店
（名古屋市中区丸の内３丁目23番８号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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