株式会社オンデック 有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オンデック |
| カテゴリ | 有価証券届出書（新規公開時） |
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株式会社オンデック(E36132)
有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2020年11月25日
【会社名】 株式会社オンデック
【英訳名】 ONDECK Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 久保 良介
【本店の所在の場所】 大阪市中央区久太郎町一丁目９番28号 松浦堺筋本町ビル２階
【電話番号】 （06）4963－2034（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理部マネージングディレクター 大西 宏樹
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区久太郎町一丁目９番28号 松浦堺筋本町ビル２階
【電話番号】 （06）4963－2034（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理部マネージングディレクター 大西 宏樹
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
募集金額
【届出の対象とした募集(売出)金額】
ブックビルディング方式による募集 323,850,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 317,500,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 104,775,000円
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社
法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届
出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
普通株式 300,000（注）２
準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2020年11月25日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年12月９日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、15,000株を上限として、福利厚生を目的に、当
社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であり
ます。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
５．上記とは別に、2020年11月25日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
82,500株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
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２ 【募集の方法】
2020年12月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年12月９日開催予
定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件
を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定
する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 300,000 323,850,000 175,260,000
計（総発行株式） 300,000 323,850,000 175,260,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
おります。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月25日開催の取締役会決議に基づき、
2020年12月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,270円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は381,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状
況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーア
ロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参
照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 払込金額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
（円） （円） （円）
（円） （株） （円）
未定 未定 未定 未定 自 2020年12月21日（月） 未定
100 2020年12月28日（月）
（注）１ （注）１ （注）２ （注）３ 至 2020年12月24日（木） （注）４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2020年12月９日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2020年12月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年12月９日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年12月
18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年11月25日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2020年12月18日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年12月29日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年12月11日から2020年12月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
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① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 九条支店 大阪市西区九条１丁目16番28号
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
１．買取引受けによりま
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
す。
２．引受人は新株式払込金
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
として、2020年12月28
日までに払込取扱場所
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
へ引受価額と同額を払
未定 込むことといたしま
す。
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀４丁目７番１号
３．引受手数料は支払われ
ません。ただし、発行
藍澤證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目20番３号
価格と引受価額との差
額の総額は引受人の手
エース証券株式会社 大阪市中央区本町二丁目６番11号
取金となります。
楽天証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
計 － 300,000 －
(注) １．2020年12月９日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2020年12月18日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
350,520,000 7,000,000 343,520,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,270円）を基礎として算出した見込額であ
ります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
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(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額343,520千円については、「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概
算額上限96,393千円と合わせて、設備投資資金として①Ｍ＆Ａプラットフォームの構築及び②業容拡大に対応する
ための本社移転に、運転資金として③Ｍ＆Ａプラットフォームの企画・設計に係る費用、④本社移転費用にそれぞ
れ充当する予定であります。
具体的な内容は以下の通りであります。
①当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業に関連するサービスとして、Ｍ＆Ａ検討企業に対して有用な情報をＷｅｂ上で
提供するプラットフォームの構築を企画しており、その構築資金として225,000千円（2021年11月期：100,000千
円、2022年11月期：125,000千円）を充当する予定であります。
②業容拡大に対応して、2021年11月期に大阪本社の移転を予定しており、その移転資金（構築物、敷金等）として
35,000千円を充当する予定であります。
③Ｍ＆Ａプラットフォームの企画・設計に係る費用として、50,000千円（2021年11月期：25,000千円、2022年11月
期：25,000千円）を充当する予定であります。
④大阪本社の移転費用（仲介手数料、引っ越し費用等）として、2021年11月期に7,500千円を充当する予定でありま
す。
また、残額が生じた場合には、将来における広告宣伝費や従業員を採用・雇用する費用など事業拡大のための運
転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注）設備投資資金の内容については、「第二 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計
画」の項目をご参照ください。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年12月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要
項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、
発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受
渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受
人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数（株）
（円） 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
大阪市天王寺区
久保 良介 125,000株
ブックビルディング
普通株式 250,000 317,500,000
方式
京都府木津川市
舩戸 雅夫 125,000株
計（総売出株式） － 250,000 317,500,000 －
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,270円）で算出した見込額でありま
す。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同
一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
申込株数 申込 元引受
売出価格 引受価額 引受人の住所及び
申込期間 単位 証拠金 申込受付場所 契約の
（円） （円） 氏名又は名称
（株） （円） 内容
自 2020年
未定 東京都中央区日本橋
未定 12月21日（月） 未定 引受人の本店及 未定
（注）１ 100 一丁目13番１号
（注）２ 至 2020年 （注）２ び全国各支店 （注）３
（注）２ 野村證券株式会社
12月24日（木）
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）１．
と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
申込証拠金には利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日（2020年12月18日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）
７．に記載した販売方針と同様であります。
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３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
売出数 (株)
種類
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
普通株式 82,500 104,775,000
方式 野村證券株式会社 82,500株
計（総売出株式） － 82,500 104,775,000 －
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年11月25日開催の取締役会において、野村
證券株式会社を割当先とする当社普通株式82,500株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村
證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限と
する当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,270円）で算出した見込額でありま
す。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同
一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契約の
申込期間 申込受付場所
（円） （株） （円） 氏名又は名称 内容
自 2020年
野村證券株式
12月21日（月）
未定 未定
100 会社の本店及 － －
（注）１ （注）１
至 2020年
び全国各支店
12月24日（木）
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）
(2) ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である久保良介（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連し
て、当社は、2020年11月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式82,500株の第三者割
当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の
募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 82,500株
未定 （注）１
(2) 募集株式の払込金額
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項
に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の
増加する資本金及び資本準備金
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとす
(3)
に関する事項
る。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加す
る資本金の額を減じた額とする。 （注）２
(4) 払込期日 2021年１月26日（火）
(注) １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2020年12月９日開催予定の取締役会において決定される予
定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であり
ます。
２．割当価格は、2020年12月18日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2020年12月29日から2021年１月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ
ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ
ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
ない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取
引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である久保良介、売出人である舩戸雅
夫、当社株主かつ当社役員である大西宏樹及び村田健一郎並びに当社株主である株式会社ペイフォワードは、主幹事
会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月28日までの期間中、主
幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオー
バーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しておりま
す。
また、当社株主である、 Angel Bridge Deal-by-Deal Fund 9号株式会社 及び株式会社タケオホールディングスは、
主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月28日までの期間
中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」
における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨合意しております。
当社株主であるオンデック従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日
を含む）後180日目の2021年６月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等
を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年６
月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換
される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、
株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020
年11月25日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わな
い旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
きる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
る募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その
内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1)表紙に当社の事業である「Ｍ＆Ａ ＡＤＶＩＳＯＲＹ ＳＥＲＶＩＣＥ」を記載いたします。
(2)裏表紙に以下の当社の社章を記載いたします。
(3)表紙の次に「Introduction」～「6．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期
決算年月 2015年11月 2016年11月 2017年11月 2018年11月 2019年11月
売上高 (千円) 161,572 291,846 425,909 341,700 647,580
経常利益 (千円) 53,826 130,464 199,846 33,874 122,001
当期純利益 (千円) 39,256 85,558 137,081 22,526 78,087
持分法を適用した
(千円) ― ― ― ― ―
場合の投資利益
資本金 (千円) 8,000 8,000 8,000 100,000 100,000
発行済株式総数 (株) 800 800 800 827 827
純資産額 (千円) 39,081 124,640 261,722 384,249 462,336
総資産額 (千円) 105,190 228,205 379,240 478,846 630,637
１株当たり純資産額 (円) 48,852.12 155,800.34 327,152.58 154.88 186.35
１株当たり配当額 ― ― ― ― ―
(円)
(うち１株当たり中間配当額) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
１株当たり当期純利益金額 (円) 49,070.60 106,948.23 171,352.24 9.23 31.47
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― ―
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率 (％) 37.2 54.6 69.0 80.2 73.3
自己資本利益率 (％) 199.5 104.5 71.0 7.0 18.4
株価収益率 (倍) ― ― ― ― ―
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
営業活動による
(千円) ― ― ― △ 68,725 238,033
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) ― ― ― 62,768 △ 12,694
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) ― ― ― 98,852 △ 20,242
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) ― ― ― 380,972 586,068
の期末残高
従業員数 (人) 4 7 12 18 28
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第12期の期首
から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
等となっております。
５．当社は2020年５月29日付で普通株式１株につき100株、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合
で株式分割を行っており、発行済株式総数は2,481,000株となっております。
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６．当社は2020年５月29日付で普通株式１株につき100株、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合
で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及
び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
９．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
10．当社は第11期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第８期から第10期までのキャッ
シュ・フローに係る各項目は記載しておりません。
11．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
用者数（人材会社からの派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
12．第８期、第９期及び第10期については「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した
各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、有限
責任 あずさ監査法人による監査を受けておりません。
13．第11期及び第12期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年
大蔵省令第59号）の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限
責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
14．当社は、2020年５月29日付で普通株式１株につき100株、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割
合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133
号）に基づき、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を
参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第８期、第９期及び第10期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責
任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
回次 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期
決算年月 2015年11月 2016年11月 2017年11月 2018年11月 2019年11月
１株当たり純資産額 (円) 16.28 51.93 109.05 154.88 186.35
１株当たり当期純利益金額 (円) 16.36 35.65 57.12 9.23 31.47
潜在株式調整後
(円) ― ― ― ― ―
１株当たり当期純利益金額
１株当たり配当額
― ― ― ― ―
(円)
(うち１株当たり中間配当額)
(―) (―) (―) (―) (―)
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２ 【沿革】
当社の代表取締役である 久保良介と舩戸雅夫が、中小企業のＭ＆Ａ支援を目的として2005年７月にオンデックを創業
しました。2006年８月には、京都商工会議所が運営する「京商Ｍ＆Ａ市場」の立ち上げに参画し、同事業における認定
アドバイザーとして承認を受けました。その後、2007年12月に株式会社オンデックを設立いたしました。
年月 概要
2007年12月 株式会社オンデック（大阪市天王寺区、資本金８百万円）を設立
2015年２月 東京都港区に東京オフィスを開設
2015年３月 業容拡大に伴い、本社を大阪市中央区に移転
2017年12月 業容拡大に伴い、東京オフィスを東京都千代田区に移転
帝国データバンクグループ（株式会社タケオホールディングス）を引受先とする第三者割当増
2018年５月
資を実施（資本金100百万円）
Angel Bridge株式会社と資本業務提携を実施
2018年５月
2019年４月 業容拡大に伴い、東京オフィスを移転（東京都千代田区）
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３ 【事業の内容】
当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、企業が買収や合併を行う際に譲渡希望者と買収希望者の仲介（以下「仲
介形式」という）、またはいずれか一方のフィナンシャルアドバイザーとして助言（以下「ＦＡ形式」という）を行
うものであり、国内中小企業が当事者となる市場を主たる事業領域としております。
なお、当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの情報は記載しておりませ
ん。
当社は「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」ことを企業理念と考えております。
Ｍ＆Ａは単なるマッチングではなく、その本質的な意義は２社以上の会社が１つのグループを形成し、企業の成長を
実現させていくための手段であり、これを実現させるために当社が提供するアドバイザリー業務はＭ＆Ａというプロ
ジェクトの最適な推進を実現する「プロジェクト・マネジメント業務」と認識しております。Ｍ＆Ａの対象となる事
業をそのビジネスモデルから深く理解し、自らが当事者の視点をもって業務にあたることで、Ｍ＆Ａの成約そのもの
は当然のこと、Ｍ＆Ａ後の事業の成功を見据えた利害関係者の調整や、各種論点の整理、課題への対応案の検討等を
適切に行い、Ｍ＆Ａのプロフェッショナルとして、提供するサポート品質を高く維持・向上させること、即ち高品質
なアドバイザリーサービスの提供を徹底しております。
当社のＭ＆Ａアドバイザリー事業は仲介形式とＦＡ形式のいずれかで行われますが、売上の大部分を占める仲介形
式の業務の流れは下記の通りです。なお、ＦＡ形式の場合は、下記の譲渡企業または買収企業の一方に対して、下記
の図の記載のうち、その検討サイド（SELL SIDE又はBUY SIDE）に該当する工程を中心としたサービスの提供が行われ
ることとなります。
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(1) ソーシング・案件化フェーズ
当社は、譲渡希望者と秘密保持契約を締結し、入手した譲渡対象企業（一部の事業の譲渡の場合を含む）の情報
からビジネスモデルの分析及び譲渡希望者のニーズを把握します。希望条件による譲渡を合理的に実現するための
課題や論点を整理し、企業価値評価や最適ストラクチャ・譲渡スキームの検討を通して、Ｍ＆Ａの実現可能性を検
討します。実現可能性があると当社が判断した場合には、当社内での受託承認プロセスを経て、譲渡希望者と提携
仲介契約を締結します。
譲渡希望者との提携仲介契約締結を受けて、買収候補者への提案のため、譲渡対象企業の事業内容、事業特性、
財務内容、譲渡条件等を取り纏め、企業概要書等のＭ＆Ａ検討用資料を作成します。
(2) マッチングフェーズ
譲渡希望者の希望条件、譲渡対象企業の事業内容をもとに、当社の社内データベースに蓄積された数十万の企業
情報データや買収希望ニーズデータの検索、或いは当社の業務提携先企業への匿名情報（ノンネーム・シート）の
共有等を通じて買収候補者を探索し、譲渡希望者の希望に沿い、かつ対象企業の企業価値を最大化しうると思われ
る買収候補者を選定し、匿名情報の範囲で関心の有無を打診します。
買収候補者が詳細情報の開示を希望する場合、当社は買収候補者と秘密保持契約を締結し、Ｍ＆Ａ検討用資料を
提出します。買収候補者は、Ｍ＆Ａ検討用資料を精査したうえで、本格的な買収検討に進む場合には、当社内での
承認プロセスを経て、譲渡対象企業の詳細に亘る情報資料集（インフォメーション・パッケージ）を提供し、当社
の支援・調整のもと、譲渡対象企業の買収を検討するうえで必要なＱ＆Ａを実施します。加えて、実際に譲渡対象
企業の事業所や工場を視察いただくとともに、譲渡対象企業のオーナー経営者と面談を実施するなどして譲渡対象
企業への理解を深めてもらい、買収の是非及びその基本条件等を検討いただきます。
買収候補者が買収に係る初期的な意思決定に至った場合、当社支援のもと、買収条件等を記載した「買収意向表
明書」を作成いただき、譲渡希望者に対して提示します。
譲渡希望者は、買収候補者からの「買収意向表明書」を受領し、その受け容れ可否を検討します。複数の買収候
補者から「買収意向表明書」が提出された場合は、受け容れ可否を検討すると共に、独占的に交渉を進める買収候
補者を１社に絞り込みます。
(3) エグゼキューションフェーズ
独占的に交渉を進める１社が選定されれば、当社は買収候補者と提携仲介契約を締結し、当社の調整のもと譲渡
希望者と買収候補者との間で、「買収意向表明書」に記載された条件を基に、基本的な譲渡条件について調整を行
います。
基本的な譲渡条件がまとまった段階で譲渡希望者と買収候補者との間で基本合意契約を締結していただきます。
その後、買収候補者が譲渡対象企業に対してデューデリジェンスを実施し、譲渡対象企業のビジネスリスク、法務
リスク、財務リスク等を調査し、その調査結果を踏まえて、譲渡希望者と買収候補者で最終的な条件交渉を行いま
すが、当社では買収候補者がスムーズなデューデリジェンスを実施できるよう環境を整備するとともに、客観的合
理的見地から、最終的な条件調整を支援いたします。また、必要に応じてスキーム提案を行うなどして、双方の要
望を満たす枠組みを提供し、Ｍ＆Ａが円滑に実現できるよう、プロフェッショナルとしての助言を行います。
最終的な譲渡条件が決定した段階で、当社が最終契約書（譲渡スキームが株式譲渡であれば株式譲渡契約書）及
び付随して必要となる各種の関連ドキュメントの作成を行います。また、並行して利害関係者との調整や、譲渡後
の新経営体制の発足に必要となる各種の準備等、経営権の移転に伴い必要となる様々な課題について、その抽出と
対応を当社が支援します。最終契約書の内容が確定しましたら、譲渡希望者と買収候補者との間でこれを締結しま
す。最終契約書に規定される各種のクロージング・コンディション（実行の前提条件）の整備を支援し、これらが
整えば、クロージング（譲渡の実行、対価の支払等）が行われ、Ｍ＆Ａにかかる一連の取引が完了します。これら
の業務の完了に伴い、譲渡側と買収側の双方より成約報酬を受領いたします。
なお、当社は公的機関や金融機関、各種専門家等など多様なネットワークからの紹介を通じて案件を受託してお
り、当社に譲渡希望者や買収希望者を紹介された結果、当社が成約報酬を受領することとなった場合には、当社は
紹介者に対し、原則として紹介料を支払うこととなります。
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〔事業系統図〕
当社の事業系統図は以下の通りであります。
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４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2020年10月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
37 35.84 2.34 7,623
セグメントの名称 従業員数(名)
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業 29
全社(共通) 8
合計 37
(注) １. 従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
用者数（人材会社からの派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２. 平均年間給与は、2019年11月30日時点の金額を記載しており、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３. 当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしてお
りません。なお、全社（共通）として記載している従業員数は、間接部門に所属する人数を記載しておりま
す。
４. 従業員数が最近１年間において10名増加しましたのは、主に業容の拡大に対応するための採用活動が好調に
推移したことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 経営方針、経営環境
当社は企業理念として「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」ことを掲げており
ます。また、企業ビジョンとして「企業の生産性を飛躍的に高める。その機会を提供するインベストメントバンク
として、その実行を促進するアドバイザリーファームとして、比類なき存在を目指す」ことを目標としておりま
す。
企業は事業活動を通じて企業内に人材、設備、技術、信用、顧客等、固有の価値を蓄積していますが、「2020年
版中小企業白書」によれば、全国の経営者の年齢分布に占める70代以上の割合は増加する一方で、40代以下の割合
は減少傾向にあり、中小企業経営者の高齢化が進行しております。また、株式会社帝国データバンクが行った「全
国・後継者不在企業動向調査（2019年）」によれば、回答者のうち後継者不在と回答した割合は2011年以降、65％
以上という結果が継続しています。このことから、経営者の高齢化が進展しながらも後継者不在率は高水準を維持
しており、事業承継の必要性が高まっていると言えます。こうした背景を受けて、中小企業庁は中小企業のＭ＆Ａ
の更なる促進を目的として2015年３月に「事業引継ぎガイドライン」を公表し、2020年３月に公表した「中小Ｍ＆
Ａガイドライン改訂の経緯」において、中小企業のＭ＆Ａは着実に進展しつつあるとしたうえで、更なる促進を図
る方針を掲げています。具体的には、2014年には官民合わせたＭ＆Ａ成約件数が2,387件であったところ、2018年に
は4,773件に増加し、2029年頃には年間６万件の成約を目標に掲げており、当面は更なる市場拡大が見込まれます。
（出所：経済産業省「中小Ｍ＆Ａガイドライン」（2020年３月31日公表・中小企業庁・財務課））
当社は、Ｍ＆Ａは企業が事業活動を通じて蓄積した企業価値を他の第三者が引き継ぎ、発展させていくために、
譲渡側、買収側が共に参画するプロジェクトであると考えており、本来的には、Ｍ＆Ａ実行後の事業の成功が、関
係当事者にとって最も重要な目的のひとつであると認識しております。この目的を達成するためには、当事者及び
利害関係者が相互に信頼関係を構築しつつ、最適なストラクチャを採用して当該取引が生む付加価値の最大化を図
ることが必要であり、アドバイザーは高度な専門性をもって、Ｍ＆Ａにおける一連のプロセスを管理・実行するこ
とを適切にサポートすること（エグゼキューション）が必要となります。当社は、プロセスの一部としてのマッチ
ングのみならず、Ｍ＆Ａの実行プロセス全般においてＭ＆Ａアドバイザリー経験豊富な人材や、弁護士・公認会計
士（米国公認会計士を含む）・税理士等の各種専門家が関与することにより、あらゆる面からＭ＆Ａにおける一連
のプロセスをサポートできる総合力とその品質を追求することを業務推進における基軸としており、その企業規模
を大きく拡大することで、より多くの顧客に対して、高品質のＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供を図り、業界
の健全な発展を牽引していきたいと考えます。このような当社の姿勢を支える当社の行動原理として「誰にも恥じ
ない、すべての人に誇れるビジネスを。」を掲げ、具体的な行動指針として「本質的な顧客貢献」「倫理と経済の
両輪」「信用の獲得」「クオリティの追求」「チームワークの発揮」「適正な情報管理」「健全な業界発展の牽
引」「成し遂げる熱意」「高みを目指す謙虚な姿勢」「他者評価の重要性」を示し、全役職員が当該行動指針に基
づいて業務を遂行することとしております。
当社は、このような企業理念・企業姿勢に基づいて、顧客の企業価値を最大化するＭ＆Ａの実現を支援するた
め、当社が有している人材やノウハウを駆使して、案件の組成からクロージングに至るすべての工程において、常
にクオリティを最重要視し、顧客に付加価値の高いサービスを提供することで、社会的責務を果たすとともに、当
社自身の企業としての発展、成長を通じて、株主をはじめとするステークホルダーの方々に還元を行っていく方針
であります。
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(2) 対処すべき課題
① 社内体制の強化
当社は今後のさらなる事業拡大のため、積極的な採用等により従業員を増加させていく方針ですが、組織規模
の拡大に応じたさらなる社内管理体制の強化・充実が重要な課題であると認識しております。そのため、管理部
門や情報システム分野の強化、内部監査の定期的な実施、経営者及び従業員に対する研修の実施、監査役と内部
監査及び監査法人との連携等を通じて、社内管理体制の一層の強化に取り組んでいく方針であります。
② 社会的信用力の向上
Ｍ＆Ａは、中小企業にとって非常に高度な意思決定を伴う、経営における最高難易度の取組みのひとつであり
ます。そのような重要な取組みの支援をお任せいただくためには、高い社会的信用力を備えることが必要となり
ます。また、小規模・中小企業のＭ＆Ａは、大きな成長市場と目されていることから、近年は多数の競合会社の
新規参入が相次いでおりますが、提供されるサービスの品質水準は区々であるのが現状です。そのような状況下
で、専門的知識や経験、ノウハウを活かした高品質のＭ＆Ａアドバイザリーサービスを追求し、提供すること
が、当社の社会的信用力の向上につながり、ひいては業界全体の健全な発展に資するものと考えております。そ
のために当社は、OJT（オン・ザ・ジョブ・トレーニング）とOffJT（オフ・ザ・ジョブ・トレーニング）をミッ
クスした効果的な人材育成体制の構築とその不断のレベルアップに注力するとともに、社内メンバー間において
経験から得られた情報や知識（ナレッジ）を共有するしくみ等を整備することで、サービス品質の維持向上に努
め、社会的信用力の向上につなげてまいります。
③ 人材の確保と育成
当社は、上述のとおり、高品質なＭ＆Ａアドバイザリーサービスを提供できるよう目指しておりますが、その
ためには専門性の高い経験豊富な人材の確保と育成が事業拡大を目指すうえでも重要な課題であると認識してお
ります。
人材の確保については、積極的な採用活動を実施し、当社の考えに共感できる人材の採用を行ってまいりま
す。人材の育成については、採用した人材のモチベーションを向上させる人事諸制度の構築を行うことで、コン
サルタントの能力を最大限発揮できる企業文化の醸成や、社内研修及び業務プロセスのマニュアル化を通じてよ
り高い倫理観を持ち、高品質なサービスを提供できる人材の育成に努めてまいります。
④ 譲渡案件のソーシング・マッチング力の強化
高品質なＭ＆Ａアドバイザリーサービスの提供が、当社が最も重要視する事項であり、その結果、過去に提供
したサービス水準のクオリティに満足した顧客またはその支援者（金融機関、士業等専門家）からの紹介案件が
多いことが当社の特徴であると考えておりますが、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の持続的成長とその加速のために
は、譲渡案件のソーシングとマッチング力の強化が必要であると認識しております。当社は、差別化要素である
Ｍ＆Ａアドバイザリーサービスのクオリティの更なる向上と並行して、現在協業関係にある各地の事業引継ぎ支
援センター（注）や金融機関及び士業等専門家並びに投資会社等との信頼関係向上を図り、優良案件の獲得を継
続してまいります。
また、譲渡企業に直接アプローチを行う営業手法の拡充や、Ｍ＆Ａ検討企業に対して有用な情報をWeb上で提供
するプラットフォームの構築を図ることで、更なる優良案件の獲得とマッチング精度の向上を目指してまいりま
す。
（注）事業引継ぎ支援センターとは、独立行政法人中小企業基盤整備機構が、経営者の高齢化による事業の引継
ぎを親族外の者や第三者へ行うことを支援することを目的に各都道府県に設置している公的機関であります。
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⑤ 案件管理体制の構築
当社は、譲渡希望者の社内システムへの登録から案件化フェーズ、マッチングフェーズ、エグゼキューション
フェーズに至る主要プロセスやサブプロセスにおける進捗、把握した課題及びその解決状況等を社内メンバーに
適時に共有し、意見を交換することで総合力の発揮を図り、また、専門知識を活かすための適切な案件担当者の
配置（アサインメント）とナレッジの共有を行うことで、高品質なサービスを均質的に提供しうる体制の整備を
進めております。また同時に、これらの管理体制を充実させることで、成約率の向上や、クロージング時期を適
切に把握できる体制の構築を目指しております。
当社は、週に一度の案件進捗報告と課題解決のための会議を行い、Ｍ＆Ａ案件の経験が豊富な経営陣に加え、
各分野の専門家（公認会計士、弁護士等）より様々な観点から案件の進行プロセスやストラクチャ等に対する見
解を出し合い、進捗状況の共有を行っております。併せて、案件毎に想定されるクロージング時期（売上計上時
期）が適切か否かの見直しを行っておりますが、Ｍ＆Ａは譲渡企業にとっても買収企業にとっても重要な、高度
の意思決定事項であることから、当社のコントロールが及ばない領域の諸要因により、スケジュールが当初計画
に比して遅延する場合があります。
上記の課題の影響をより小さなものとすべく、案件管理システム（マネジメント単位の分化など組織体制を含
む）の導入・構築や運用の徹底を図り、より適切な品質管理を含む案件管理体制を推進してまいります。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は持続的な成長と企業価値の向上を目標としており、経営指標として売上高と営業利益を重視しておりま
す。また、これらの経営指標に影響する成約件数、平均報酬単価、Ｍ＆Ａコンサルタント数の推移を把握し、これ
らの指標等を改善することで、売上高と営業利益が継続的に向上するための施策を講じております。
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２ 【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には
以下のものがあります。また、当社として必ずしも事業上のリスクとして考えていない事項についても、投資者の投
資判断、或いは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示
の観点から記載をしております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅したものでは
ありません。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 競合
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業には、サービスを提供するために必要な許認可等の規制がなく、相対的に参入障壁は
高くない事業であると判断しております。そのため、中小企業を中心としたＭ＆Ａにおいてアドバイザリー事業を
行う事業者は、大規模事業者だけでなく、小規模事業者、個人事業者（会計事務所、コンサルタント事務所等）等
の競合が多数存在しており、今後も新規参入及び競合事業者間での競争が激化することが予想されます。
当社は競合事業者と差別化できる高い品質のサービスを実現するために、過去の経験から得られたノウハウの共
有やコンサルタントの教育研修の実施、Ｍ＆Ａ実務経験者の積極的な採用を行っております。しかしながら、有力
な競合事業者の参入等により競争環境が激化した場合に当社事業の収益性が低下することで、当社の業績に影響を
及ぼす可能性があります。
(2) Ｍ＆Ａに関する許認可制度
当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、許認可制度や資格等による制限を受けておりません。しかしながら、
今後、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業を行うことに対して、何らかの制限が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼ
す可能性があります。
(3) Ｍ＆Ａに関する法的規制
Ｍ＆Ａに係る法的規制（金融商品取引法、会社法、税法等）の改正が行われた場合には、Ｍ＆Ａ市場に影響を与
えることが考えられます。結果として、当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業を取り巻く環境が変化し、顧客の
ニーズも変化する場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) Ｍ＆Ａアドバイザリー事業への依存
当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一事業を営んでおります。国内のＭ＆Ａ市場は中小企業経営者の高齢化
にともなう事業承継や、ベンチャー企業のイグジット等の手段としてＭ＆Ａの活用が認知されてきたことを背景と
して、非常に堅調に推移していると考えております。しかしながら、経済情勢や事業環境の変化が生じ、Ｍ＆Ａ需
要の急激な縮小等が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 自然災害等
当社は事業運営上の重要な情報の多くを、サーバーやクラウドシステム上にデータとして保管しております。大
地震や台風等の自然災害に起因して、サーバーやクラウドシステムの利用が制限された場合や、当社の主要な事業
拠点である首都圏や近畿圏に甚大な被害が発生した場合には、当社の事業活動に支障が生じて、業績に影響を及ぼ
す可能性があります。
(6) 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）感染拡大による経済的影響
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大に伴い、当社では感染拡大の第三波が起こることも想定し、
リモートワークの導入や時間差出勤を行い、手許流動性の確保のために財務施策を行うなど、事業の継続に甚大な
影響を及ぼすリスクを最小化するための施策を行っておりますが、国内及び世界的流行が終息せず、長期にわたっ
て人々の行動に制限が課され、経済状況が悪化した結果、Ｍ＆Ａ市場の縮小や停滞が生じた場合には、当社の事業
活動に支障が生じて、業績に影響を及ぼす可能性があります。
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(7) 訴訟
当社はコンプライアンス体制の整備に努めており、将来問題となる懸念のある事案については、都度、顧問弁護
士と連携し、訴訟リスクに対しては細心の注意を払って業務を遂行しておりますが、何らかの要因により訴訟を提
起される可能性があります。訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 小規模組織
当社は、2020年10月31日において従業員37名であり、組織規模に適合した内部管理体制を構築しております。当
社は今後も事業の拡大や従業員の増加にあわせて、内部管理体制の強化を図る予定でありますが、急激な事業拡大
に対して十分な人的・組織的対応が取れない場合には、事業運営に支障が生じて、当社の業績に影響を及ぼす可能
性があります。
(9) 人材の獲得および流出
当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業の成長を図るためには、高度な専門知識と豊富な経験を持ったＭ＆Ａコン
サルタントの確保・育成が重要であると考えており、優秀な人材の獲得と従業員の育成に重点的に取り組んでいま
す。しかしながら、今後計画通りに優秀な人材が獲得できない場合や社外への流出を防止できない場合には、当社
の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 情報管理体制
当社が営むＭ＆Ａアドバイザリー事業は、顧客の機密情報及び秘匿性の高い情報を取り扱っております。そのた
め、顧客から入手した情報や、顧客におけるＭ＆Ａ検討の事実が漏洩することがないように、情報セキュリティに
関する社内規程を整備・運用・モニタリングするとともに、役職員への継続的な研修等を通じ、情報管理の徹底を
図っておりますが、不測の事態等によって、企業情報や個人情報等が社外に流出した場合に、損害賠償の支払いや
当社への信頼の失墜等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の顧客は、中小企業のみならず、上場企業やその子会社・関連会社等である場合があります。これら
の情報を悪用し、インサイダー取引や、情報漏洩が行われた場合には、当社の事業運営への制限や信頼の失墜等に
より、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 案件不成立や進捗遅延による業績の変動
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業は、譲渡希望者と買収希望者の意向に従い、受託から成約までの業務が進められま
す。当社は常に専門家集団として高品質なＭ＆Ａアドバイザリーサービスを提供するように努めることで、Ｍ＆Ａ
の成就のためのサポートを行っておりますが、成約に至らないケースも存在します。そして、個別の案件の手数料
単価が高い場合には、当該案件の成否が業績に与える影響が大きくなります。当社は規模の拡大を図ること、即ち
受託案件を増加させ、母数を大きくすることで、個別案件の業績全体への影響度の低減に取り組んでおりますが、
手数料単価が高い複数の案件が成約・クロージングに至らなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性が
あります。
また、最終的に案件が成約に至る場合でも、譲渡希望者と買収希望者による条件交渉の難航や、各種デューデリ
ジェンス等のプロセスが遅延する等により、当初スケジュール通りに進捗しないケースが存在します。その結果、
当社が見込んでいた売上計上時期にずれが生じ、四半期決算や事業年度別の業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
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(12) 案件紹介について
当社は、当社の主要株主である Angel Bridge Deal-by-Deal Fund 9号株式会社 の100％親会社であるAngel Bridge
株式会社から、継続的にＭ＆Ａ案件の紹介を受けております。当該紹介案件が成約することで当社が顧客から収受
する報酬額は、2019年11月期及び2020年11月期第３四半期累計期間それぞれの期間において、売上高の10％を超え
ており、これに伴って同社に対し案件紹介料を支払っております。なお案件紹介料については、他の案件紹介料支
払先と同様の一般的な取引条件とし、取引条件については取締役会決議を経ることで、取引の健全性及び適正性確
保の仕組みを整備・運用しております。当社が事業規模を拡大するにつれ、同社から紹介を受けた案件から収受す
る報酬が当社の売上高に占める割合は、今後低下していくものと考えております。当社は今後も同社との間で公平
性を維持しつつ、友好的かつ緊密な協力関係を維持していく予定でありますが、何らかの理由により当該関係が維
持されなくなった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、当社は多数の紹介者と提携契約
を締結しており、受託する案件の多くは紹介によるものですが、何らかの理由によりＭ＆Ａ案件の紹介数が変動す
る場合等には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(13) 大株主および当社の代表取締役への依存
当社大株主であり代表取締役である久保良介および舩戸雅夫は当社の共同創業者であり、Ｍ＆Ａアドバイザリー
事業に関する豊富な経験と知識を有し、経営方針や事業戦略の立案・実行等の企業活動全般において重要な役割を
果たしております。当社は事業運営を行ううえで優秀な人材の育成を図るとともに、権限の委譲を進めることで特
定の個人に過度に依存しない事業体制の構築を進めておりますが、両名またはいずれか一方に何らかの理由により
不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性がありま
す。
また、両名が保有する議決権の合計は72.9％であり、当社の大株主ですが、上場後も中長期的に一定の議決権比
率を維持するとともに、議決権行使にあたっては少数株主の利益にも配慮しつつ株主共通の利益を追求する方針で
す。しかしながら、何らかの事情で当該株式を売却する等の理由により、両名の保有する株式数が減少し、議決権
比率が低下した場合には、当社株式の市場価格や議決権の行使状況等に影響を及ぼす可能性があります。さらに、
特定の相手先へ当社株式の譲渡を行った場合には、当該譲渡先の方針によっては、当社の事業戦略等に影響を与え
る可能性があります。
(14) 配当政策
当社は財務体質の強化と事業の成長のための投資が重要であると考え、配当を実施しておりませんが、株主への
利益還元は重要な経営課題と認識しております。
今後、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案
して、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びそ
の実施時期等については未定であります。
(15) 調達資金の使途
当社の株式上場時に計画している公募増資による調達資金の使途は、主としてＭ＆Ａプラットフォームの構築、
業容拡大に対応するための本社移転であり、その他の使途として広告宣伝費や従業員を採用・雇用する費用など事
業拡大のための運転資金に充当する方針であります。しかしながら、事業環境の変化により、現在計画している資
金使途を変更する可能性があります。また、当初の計画にしたがって投資を行った場合においても、期待通りの効
果が得られない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(16) Ｍ＆Ａプラットフォームの構築
当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業に関連するサービスとして、Ｍ＆Ａ検討企業に対して有用な情報をＷｅｂ上で
提供するプラットフォームの構築を企画しておりますが、当初の予測とは異なる状況が発生し、プラットフォーム
の構築を中止・延期する等の理由により資産計上が適切ではないと判断した場合には、投下した資金を費用又は損
失として処理する可能性があります。また、サービスを開始した場合であっても投資に対して期待していた効果が
得られず、投資の回収が不能または想定に比して長期化する場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性
があります。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)を第12期事業年度
の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で第11期事業年
度との比較・分析を行っております。
① 経営成績の状況
第 12 期事業年度（自 2018 年 12 月１日 至 2019 年 11 月 30 日）
当事業年度における世界経済は米国と中国を中心とする貿易摩擦問題の影響拡大に伴い、中国経済の減速が顕
在化したことにより、アジア経済及びヨーロッパ経済も景気減速傾向が見られました。一方でわが国経済は雇
用・所得環境の改善を背景として、景気は緩やかな回復基調を維持しておりますが、2019年10月の消費税率の引
き上げを受け、力強さを欠く状況にあります。
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業は中小企業・小規模事業者の経営者の高齢化を背景とした後継者問題の深刻化や業
界再編の手法としてＭ＆Ａが有力な選択肢として認知が進んでいることで、引き続き市場の拡大が進んでおりま
す。
このような事業環境下で、当社においても新規受託案件は順調に増加しており、当事業年度において需要の伸
長に対応するべくコンサルタントを８名増員いたしました。また、当社の重要指標である当事業年度の成約件数
は19件（前期16件）と前事業年度と比較して増加するとともに、Ｍ＆Ａの譲渡対価が10億円以上となる大型案件
が３件成約したことで平均報酬単価（売上高÷成約件数）が34,083千円（前期21,356千円）に上昇いたしまし
た。
結果として、当事業年度における売上高は647,580千円（前期比89.5％増）、営業利益は121,458千円（前期比
260.9％増）、経常利益は122,001千円（前期比260.2％増）、当期純利益は78,087千円（前期比246.6％増）と
なっております。
なお、当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略して
おります。
第 13 期第３四半期累計期間（自 2019 年 12 月１日 至 2020 年８月 31 日）
当第３四半期累計期間における世界経済は2019年12月に、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の発生が中
華人民共和国湖北省武漢市で報告されて以降、世界各地で感染が拡大しております。感染拡大防止のため、各国
において都市のロックダウン、日本においては緊急事態宣言が発出され、これが解除されたのち経済活動は徐々
に再開されているものの、引き続き人々の行動が制限され、経済活動の停滞や景気後退懸念が観測されるなど、
先行きが不透明な状況が継続しております。
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による経済活動の停滞により、譲渡や
譲受を慎重に見極める観点から、案件化や成約までのプロセスが長期化する傾向がみられるものの、中小企業・
小規模事業者の経営者の高齢化を背景とした後継者問題の深刻化や業界再編の手法としてＭ＆Ａが有力な選択肢
として認知が進んでいることに加えて、中小企業庁による中小Ｍ＆Ａガイドラインの策定や行政による事業承継
推進施策もあり、引き続き市場の拡大が進んでおります。
このような事業環境下で、当社においては一部の案件で成約時期が遅延する等の影響がありましたが、新規受
託案件は順調に増加しており、当第３四半期累計期間において需要の伸長に対応するべくコンサルタントを６名
増員し、27名となりました。また、当社の重要指標である当第３四半期累計期間の成約件数は15件となり、設立
時からの成約累計件数は203件となりました。平均報酬単価は25,285千円となりました。
結果として、当第３四半期累計期間の売上高は379,288千円、営業損失は32,650千円、経常損失は32,698千円、
四半期純損失は21,594千円となりました。
なお、当社は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントに関する記載は省略して
おります。
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② 財政状態の状況
第12期事業年度（自2018年12月１日 至2019年11月30日）
（資産の部）
流動資産は、前事業年度末と比較して138,803千円増加し、598,495千円となりました。これは、主として現金
及び預金が205,095千円増加した一方で、売掛金が46,957千円減少したことによります。
固定資産は、前事業年度末と比較して12,987千円増加し、32,141千円となりました。これは、主として東京オ
フィスの移転にともなう差入保証金の増加で投資その他の資産が11,481千円増加したことによります。
この結果、当事業年度末の総資産は前事業年度末と比較して151,790千円増加し、630,637千円となりました。
（負債の部）
流動負債は、前事業年度末と比較して77,828千円増加し、161,303千円となりました。これは、主として未払法
人税等が41,388千円、未払金が21,444千円増加したことによります。
固定負債は、前事業年度末と比較して4,124千円減少し、6,997千円となりました。これは、主として資産除去
債務が2,822千円増加した一方で、長期借入金が6,660千円減少したことによります。
この結果、当事業年度末の負債合計は前事業年度末と比較して73,703千円増加し、168,301千円となりました。
（純資産の部）
純資産は、前事業年度末と比較して78,087千円増加し、462,336千円となりました。これは、利益剰余金が当期
純利益により78,087千円増加したことによります。
第 13 期第３四半期累計期間（自 2019 年 12 月１日 至 2020 年８月 31 日）
（資産の部）
流動資産は、前事業年度末と比較して106,002千円減少し、492,492千円となりました。これは、主として現金
及び預金が139,043千円減少したことによります。
固定資産は、前事業年度末と比較して43,778千円増加し、75,919千円となりました。これは、主として投資そ
の他の資産が45,834千円増加したことによります。
この結果、当第３四半期会計期間末の総資産は前事業年度末と比較して62,224千円減少し、568,412千円となり
ました。
（負債の部）
流動負債は、前事業年度末と比較して95,972千円減少し、65,331千円となりました。これは、主として未払金
が69,578千円減少したことや、未払法人税等が41,496千円減少したことによります。
固定負債は、前事業年度末と比較して55,341千円増加し、62,338千円となりました。これは、主として長期借
入金が55,435千円増加したことによります。
この結果、当第３四半期会計期間末の負債合計は前事業年度末と比較して40,630千円減少し、127,670千円とな
りました。
（純資産の部）
純資産は、前事業年度末と比較して21,594千円減少し、440,741千円となりました。これは、利益剰余金が四半
期純損失により21,594千円減少したことによります。
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③ キャッシュ・フローの状況
第12期事業年度（自2018年12月１日 至2019年11月30日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は586,068千円であり、前事業年度末と比
べ205,095千円の増加となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、獲得した資金は238,033千円(前事業年度は68,725千円の支出)となりました。これは主に、税
引前当期純利益が122,001千円、売上債権の減少が46,957千円あったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、使用した資金は12,694千円(前事業年度は62,768千円の収入)となりました。これは主に、保
証金の差入による支出が9,257千円あったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、使用した資金は20,242千円(前事業年度は98,852千円の収入)となりました。これは主に、長
期借入金の返済による支出が19,955千円あったことによるものであります。
④ 生産、受注および販売の状況
a.生産実績
該当事項はありません。
b.受注実績
該当事項はありません。
c.販売実績
当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであり、セグメントごとの記載はしておりません。
第12期事業年度及び第13期第３四半期累計期間の販売実績は、次のとおりであります。
第12期事業年度 第13期第３四半期累計期間
（自2018年12月１日 （自2019年12月１日
至2019年11月30日） 至2020年８月31日）
セグメントの名称
販売高(千円) 前年同期比(％) 販売高（千円）
Ｍ＆Ａアドバイザリー事業 647,580 +89.5 379,288
合計 647,580 +89.5 379,288
(注) １．最近２事業年度及び第13期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次
のとおりであります。なお、Ｍ＆Ａ譲渡先Ａ、Ｍ＆Ａ買収先Ｂ、Ｍ＆Ａ買収先Ｃ、Ｍ＆Ａ買収先Ｄ及びＭ＆
Ａ譲渡先Ｅとの間で守秘義務を負っているため、公表は控えさせていただきます。
第11期事業年度 第12期事業年度 第13期第３四半期累計期間
（自2017年12月１日 （自2018年12月１日 （自2019年12月１日
至2018年11月30日） 至2019年11月30日） 至2020年８月31日）
相手先
販売高(千円) 割合(％) 販売高(千円) 割合(％) 販売高(千円) 割合(％)
Ｍ＆Ａ譲渡先Ａ(個人) ― ― 118,000 18.2 ― ―
Ｍ＆Ａ買収先Ｂ(企業) ― ― 80,000 12.4 ― ―
Ｍ＆Ａ買収先Ｃ(企業） ― ― 75,000 11.6 ― ―
Ｍ＆Ａ買収先Ｄ(企業) ― ― ― ― 88,144 23.2
Ｍ＆Ａ譲渡先Ｅ(企業) ― ― ― ― 58,925 15.5
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この
財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じ合理的であると考えら
れる様々な要因を考慮して見積りを行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、見積り
と異なる場合があります。
なお、当社の財務諸表で採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1)財務諸表 注
記事項（重要な会計方針）」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第12期事業年度（自2018年12月１日 至2019年11月30日）
a．経営成績の状況の分析
(売上高)
当事業年度の売上高は647,580千円で前期比89.5％の増加となりました。これは、成約件数が19件（前期16
件）と前年同期と比較して増加したこととあわせて、平均報酬単価が34,083千円（前期21,356千円）と上昇し
たことによるものであります。
(営業利益)
当事業年度の営業利益は121,458千円で前期比260.9％の増加となりました。これは、コンサルタントの新規
採用や上場準備に伴う管理体制強化のための各種費用の発生により、売上原価や販売費および一般管理費は増
加しているものの、売上がそれらを上回る増加となったことによるものであります。
(経常利益)
当事業年度の経常利益は122,001千円で前期比260.2％の増加となりました。これは営業利益の増加によるも
のであります。
(当期純利益)
当事業年度の当期純利益は78,087千円で前期比246.6％の増加となりました。これは経常利益の増加によるも
のであります。
第 13 期第３四半期累計期間（自 2019 年 12 月１日 至 2020 年８月 31 日）
a．経営成績
(売上高)
当第３四半期累計期間の売上高は 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による経済活動の停滞 などを原因
として、 一部の案件で成約時期が遅延した結果、成約件数は15件にとどまり、379,288 千円となりました。
(営業損失)
当第３四半期累計期間の営業損失は32,650千円となりました。これは、 一部の案件で成約時期が遅延した結
果、売上が低調に推移した一方で、 業容拡大に備えてコンサルタントの新規採用や上場準備に伴う管理体制強
化のための各種費用の発生により、売上原価や販売費および一般管理費が増加したことによるものでありま
す。
(経常損失)
当第３四半期累計期間の経常損失は32,698千円となりました。これは営業損失の計上によるものでありま
す。
(四半期純損失)
当第３四半期累計期間の四半期純損失は21,594千円となりました。これは経常損失の計上によるものであり
ます。
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ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載の
とおり、事業環境等の様々な要因が変動することによる影響を受ける可能性があると認識しております。その
ため、当社を取り巻く外部環境と内部環境の変化に留意しつつ、内部統制の強化や人材の確保と育成等によ
り、経営成績に重要な影響を与えるリスクの発生を抑え、適切な対応を図ってまいります。
ｃ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績
及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載
のとおりであります。
当社の運転資金需要の主なものは、人材の獲得、維持にかかる人件費、業容拡大にともなう物件維持費、効
率的なマッチングにより当社のサービスを向上させるためのシステム維持費等の営業費用であります。現時点
で予定されている重要な資本的支出はありません。
当社としては、不測の事態も想定し、十分な資金を自己資金で確保しながら、必要に応じて銀行借入による
調達を行う方針であります。
d．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として売上高と営業利益を重視しておりま
す。また、これらの経営指標に影響する成約件数、平均報酬単価、Ｍ＆Ａコンサルタント数の推移を把握して
おります。
当事業年度における売上高は、647,580千円（前期比89.5％増）、営業利益は121,458千円（前期比260.9％
増）となりました。また、成約件数は19件（前期は16件）、平均報酬単価は34,083千円（前期は21,356千
円）、Ｍ＆Ａコンサルタント数は21名（前期は13名）とそれぞれ増加しておりますが、これらの指標につきま
しては今後も継続的に増加させるよう努めてまいります。
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４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
第12期事業年度（自2018年12月１日 至2019年11月30日）
該当事項はありません。
第 13 期第３四半期累計期間（自 2019 年 12 月１日 至 2020 年８月 31 日）
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第12期事業年度（自2018年12月１日 至2019年11月30日）
当事業年度の設備投資等の総額は 8,608 千円（無形固定資産への投資を含む。）であり、その主な内容は東京オ
フィスの移転にともなう有形固定資産の取得4,492千円、本社拡張にともなう有形固定資産の取得3,228千円等で
ありました。このほか、東京オフィスの移転と大阪本社拡張にともない、保証金を新たに9,257千円差し入れてお
ります。
当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要は記載を
省略しております。
なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。
第 13 期第３四半期累計期間（自 2019 年 12 月１日 至 2020 年８月 31 日）
該当事項はありません。
２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下の通りであります。
2019年11月30日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
設備の内容
(所在地) (名)
工具、器具
建物 リース資産 ソフトウエア 合計
及び備品
本社
業務施設 5,111 ― 88 5,208 10,409 20
(大阪市中央区)
東京オフィス
業務施設 3,822 166 ― ― 3,988 8
(東京都千代田区)
(注) １．当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行って
おりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．建物は賃借物件であり、年間賃借料は14,889千円であります。
５．臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略していま
す。
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３ 【設備の新設、除却等の計画】 (2020年10月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
投資予定額
事業所名 完了予定 完成後の
設備の内容 資金調達方法 着手年月
総額 既支払額
(所在地) 年月 増加能力
(百万円) (百万円)
ソフトウエア
本社 2021年 2022年
(Ｍ＆Ａ プ ラ ッ ト 225 - 増資資金 （注）２
(大阪市中央区) １月 ６月
フォーム)
本社 2021年 2021年
本社事務所 35 - 増資資金 （注）２
(大阪市中央区) ４月 ６月
(注)１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
３．当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行って
おりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 9,600,000
計 9,600,000
(注)１．2020年５月20日開催の取締役会決議において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は396,000株増加
し、400,000株に変更しております。
２．2020年10月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、会社法第113条第３項
の規定に従い発行可能株式総数を80,000株減少させ、320,000株に変更しております。
３．2020年10月29日開催の取締役会決議において、2020年10月29日を基準日として株式分割の決議するととも
に、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は9,280,000株増加し、9,600,000株に変更しております。
② 【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は
種類 発行数（株） 内容
登録認可金融商品取引業協会名
完全議決権株式であり、権利内容に何
ら限定のない当社における標準となる
普通株式 2,481,000 非上場
株式であります。なお、単元株式数は
100株であります。
計 2,481,000 ― ―
(注) １．2020年５月20日開催の取締役会決議により、2020年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
割を行っております。これにより発行済株式総数は81,873株増加し、82,700株となっております。
２．2020年10月29日開催の取締役会決議により、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
を行っております。これにより発行済株式総数は2,398,300株増加し、2,481,000株となっております。
３．2020年10月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とす
る単元株制度を採用しております。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
決議年月日 2020年５月28日
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 ２
新株予約権の数（個) ※ 3,306（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)
普通株式 99,180 (注）１、４
※
新株予約権の行使時の払込金額（円) ※ 1,613 (注）２、４
新株予約権の行使期間 ※ 2022年６月１日～2030年５月28日
発行価格 1,613（注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
資本組入額 807
発行価格及び資本組入額（円) ※
(1) 権利行使時においても、当社または当社子会社あ
るいは当社関連会社の取締役、監査役、役員及び
従業員その他これに準ずる地位を有していなけれ
ばならない。ただし、諸般の事情を考慮の上、取
締役会が特例として認めた場合はこの限りではな
新株予約権の行使の条件 ※
い。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続
は認められないものとする。ただし、諸般の事情
を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合は
この限りではない。
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
る。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注）３
※
※ 提出日の前月末現在（2020年10月31日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式30株であります。当社が株式分割（株式無償割当を含
む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、か
かる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数につい
て行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはそ
の他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
ものとする。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の
行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満
の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収
分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合に
は、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
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３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日におい
て残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ
き、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新
株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権
の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
ア．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子
会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株
主総会決議が不要の場合は、当会社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権
を取得することができる。
イ．新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、およ
び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得する。
４．2020年10月29日開催の取締役会決議により、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っ
ております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時
の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整
されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2018年５月30日（注）１ 27 827 92,000 100,000 8,000 8,000
2020年５月29日（注）２ 81,873 82,700 ― 100,000 ― 8,000
2020年10月30日（注）３ 2,398,300 2,481,000 ― 100,000 ― 8,000
(注) １．有償第三者割当
発行価格 3,703,704円
資本組入額 3,407,408円
割当先 株式会社タケオホールディングス
２．株式分割（１：100）によるものです。
３．株式分割（１：30）によるものです。
(4) 【所有者別状況】
2020年10月31日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の
個人
(株)
地方公共 金融機関 計
その他
取引業者 法人
団体
個人以外 個人
株主数
― ― ― 3 ― ― 5 8 ―
(人)
所有株式数
― ― ― 5,970 ― ― 18,839 24,809 100
(単元)
所有株式数
― ― ― 24.06 ― ― 75.94 100.00 ―
の割合(％)
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年10月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
権利内容に何ら限定のない当社にお
普通株式
ける標準となる株式であります。な
完全議決権株式(その他) 24,809
お、単元株式数は100株でありま
2,480,900
す。
単元未満株式 100 ― ―
発行済株式総数 2,481,000 ― ―
総株主の議決権 ― 24,809 ―
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
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３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財務体質の強化に加えて事業拡大
のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大
の利益還元につながると考えております。こうした考えのもと、創業以来、配当は実施しておりません。
将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現
時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今
後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっており
ます。また、中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすること
ができる旨を定款に定めております。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」を企業理念として掲げており、
顧客、株主、提携先、従業員、投資家や地域社会等、全てのステークホルダーの皆様から常に信頼される企業で
あることを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営上の課題のひとつとして認識しております。
そして、組織体制を強化しつつ、経営の健全性、透明性、効率性を高め、持続的な成長を目指すことを基本方針
としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 会社の機関の内容
当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。
a. 取締役会
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、毎月１回の定例取締
役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことが可能な体制としてお
ります。当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項に加え、経営に関する重要事項を決定するととも
に、各取締役の業務執行状況の報告を行う場としても重要であると位置づけており、取締役相互の職務執行状
況を監督するほか、社外取締役は企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、当社の経営に助言と監
督を行っております。また、全ての監査役が出席することで取締役の業務執行の状況を監査できる体制として
おります。
b. 監査役会
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査
役会は毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており独任機関である監査役が実
効性のある監査を機動的に行うことができる体制としております。監査役は、それぞれ企業経営経験者、弁護
士、公認会計士・税理士であり、それぞれの豊富な経験と高い専門性を活かして監査を実施しております。監
査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、常勤監査役は取締役会以外にも、経営会議、リスクマネジメ
ント委員会、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど、常に取締役の業
務執行の状況を監視できる体制としております。
また、内部監査担当者との日常的なコミュニケーションに加え、会計監査人も含めた三様監査を重視し、三
者間ミーティングを行うことで連携し、監査機能の維持向上を図っております。
c. 会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
d. 経営会議
経営会議は、常勤取締役と経営企画室ディレクターで構成されており、監査役は構成員ではないものの、出
席して意見を述べることができるものとしております。また、経営会議は原則として毎月１回開催しておりま
すが、常勤監査役は全ての経営会議に出席して意見を述べております。当社の経営会議では、取締役会の議案
と報告事項の審議のほか、重要な経営課題の検討及び各取締役の業務執行の状況を報告しております。
e. リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、経営企画室ディレクター及び管
理部マネージャー職を委員として構成し、常勤監査役も出席のもと、四半期に１度開催しております。リスク
マネジメント委員会は当社に物理的、経済的又は信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のある事象をリス
クとして広範な検討を行い、重要性の高いリスクを洗い出したうえで、具体的な対応策を検討しております。
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f. コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、経営企画室ディレクター及び管理
部マネージャー職を委員として構成し、常勤監査役も出席のもと、四半期に１度開催しております。コンプラ
イアンス委員会は、コンプライアンスに関連する規定の制定・改廃の立案、役職員に対するコンプライアンス
研修計画の策定と実施を含んだコンプライアンス推進、コンプライアンス違反行為等の有無を確認し該当があ
る場合には対応について協議を行うこととしております。
当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す。）
リスクマネジ コンプライア
役職名 氏名 取締役会 監査役会 経営会議
メント委員会 ンス委員会
久保 良介
代表取締役社長 ◎ ◎ ◎ ◎
代表取締役副社長
舩戸 雅夫
Ｍ＆Ａアドバイザリー第１部マネージング ○ ○ ○ ○
ディレクター
取締役
東京オフィス長兼
山中 大輔
○ ○ ○ ○
Ｍ＆Ａアドバイザリー第２部マネージング
ディレクター
取締役
大西 宏樹
管理部マネージングディレクター兼 ○ ○ ○ ○
人事総務グループマネージャー
谷井 等
取締役（社外） ○
村田 健一郎
常勤監査役（社外） ※１ ◎ ※２ ※２ ※２
森山 弘毅
監査役（社外） ※１ ○
野村 政市
監査役（社外） ※１ ○
枩藤 章範
経営企画室ディレクター ○ ○ ○
星野 亜季
管理部財務経理グループマネージャー ○ ○
※１ 取締役会の出席義務により出席しております。
２ オブザーバーとして出席しております。
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ロ 当社におけるコーポレート ・ガバナンス体制の概況図
ハ 当該体制を採用する理由
当社は事業内容及び会社規模に鑑み、「ロ 当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図」に記載
の通り、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
取締役会では経営に関する社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相
互に監視機能の発揮がなされています。
監査役会を構成する各監査役３名は、全て社外監査役としており、監査体制の強化を行っております。ま
た、それぞれの専門性を活かしながら取締役の職務執行に対し厳正な監査を行っております。また、内部監査
担当者及び会計監査人とも情報の共有と連携を行うよう努めております。
これらの各機関が相互に連携・牽制を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可
能になると判断し、現在の体制を採用しております。
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③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2020年９月15日開催の取締役会において、「内部統制
システムの基本方針」を決議し、その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。基本方
針については、経営環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は以下のとおり
であります。
a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社が企業としての社会的責任を果たし、職務の遂行が適法かつ適切であることを確保するため、企業理
念・ビジョン・行動原理を掲げ、具体的な行動指針を規定しこれを遵守するとともに、社内に浸透させる
ための施策を継続的に実施する。
・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、規程に基づき会社運営を行う。
・取締役会は、法令・定款及び取締役会規程等に従い各取締役が職務を遂行していることを監督し、監査役
は取締役会等の重要な会議に出席する等の方法により、取締役の職務執行を監査する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管
理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。
・営業秘密の不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「情報管理規程」、「情報シ
ステム管理運用規程」及び「個人情報取扱規程」並びに「特定個人情報取扱規程」を定め、会社及び個人
に関する情報の適切な管理を行う。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の危機回避及び危機が発生した場合における被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定
し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント体制の構築に努める。
・「リスクマネジメント委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、リ
スクへの対策を検討する。
・緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防
止策等の検討を行い、取締役会との速やかな連携を図り、事態の早期解決に努める。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、事業年度の
経営方針、計画を定めこれらに基づき職務を執行・結果分析と対応方法の検討などを円滑に実施する。
・意思決定の迅速化のため、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、及び「稟議規程」
に従って、効率的に職務の執行を行う。
e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社が企業としての社会的責任を果たし、職務の遂行が適法かつ適切であることを確保するため、企業理
念・ビジョン・行動原理を掲げ、具体的な行動指針を規定しこれを遵守するとともに、社内に浸透させる
ための施策を継続的に実施する。
・使用人は「コンプライアンス規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報規程」を制定しており、社内及
び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、不正行為の通報
者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定める。
・「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施し、使用人の職
務の執行が適切に行われているか検証する。
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f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役
の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命す
る。
・監査役の職務を補助すべき使用人の職務が円滑に行われるため、当該使用人の業務の遂行、業務量、人事
評価等の体制整備に努めるとともに、当該使用人の人選、人事異動、人事評価及び懲戒等については監査
役会と事前に協議し、同意を得ることとする。
g. 監査役の使用人に対する指示の実効性に関する事項
・ 当該使用人は監査役の指揮命令下に置き、労務管理を行うものとし、その人事についても監査役会と事前
に協議を行い、同意を得たうえで決定する。
h. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・監査役は取締役会のほか、重要会議への出席を通じて取締役及び使用人からの報告を受ける。
・監査役と内部監査との連携体制が実効的に構築・運用されるよう、取締役又は取締役会に対して体制の整
備を要請する。
i. 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制
・監査役に対して通報等を行った者は、そのことを理由としていかなる不利益な取扱いを受けない旨、内部
通報規程により規定し、社内ポータルページにてその旨を記載・周知することを徹底する。
・監査役は通報等を行った者が不利益な扱いを受けないことが確保されているかを確認する。
j. 監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求した時は、当該請求にかか
る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は
債務を処理することとする。
k. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実
等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。
・内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。
・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携を図る環境の整備により、取締役
及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。
・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。
l．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方
・「反社会的勢力対策規程」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対
応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力とは一切関わりを持たない体制を整備・確立す
る。
・反社会的勢力排除に対する対応方法については「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、役職員に対する
周知を行い、暴力追放運動推進センターが実施する不当要求防止責任者講習を受講した責任者を配置する
とともに、万一不当要求等が生じた際には所管警察や顧問弁護士等と協力し、不当な要求に対しては断固
としてこれを拒否する。
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m. 財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け
内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、
必要な是正を行うこととする。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は「内部統制システムの基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定
しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、広範なリスク
管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討しております。また、「コンプライアンス規程」を制定
し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行うとともに、「内部通報規程」を制定し、弁護士を窓口とする社
外通報窓口及び社内通報窓口を設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
ハ 取締役及び監査役の員数
当社の取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。
ニ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議により行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を
行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う
旨、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
ことを目的とするものであります。
ヘ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定め
ております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものです。
b.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得す
ることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行
を可能とすることを目的としたものです。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する
取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度
において、免除することができる旨を定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、
その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものです。
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ト 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等である者を
除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に
定めております。当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役の全員と当該契約を締結し
ており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認
められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意
でかつ重大な過失がないときに限られます。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 －名(役員のうち女性の比率 －％)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1999年４月 ㈱ジェーシービー入社
2001年９月 松田産業㈱ 入社
2005年７月 舩戸雅夫と共にＭ＆Ａアドバイザ
代表取締役社長 久保 良介 1976年５月９日 リー事業を立ち上げ (注）３ 903,900
2007年12月 当社設立
代表取締役 就任
2014年12月 当社代表取締役社長 就任(現任)
1999年４月 ㈱ジェーシービー入社
2000年８月 大西賢㈱入社
2005年７月 久保良介と共にＭ＆Ａアドバイザ
リー事業を立ち上げ
2007年12月 当社設立
代表取締役 就任
2012年４月 関西学院大学商学部非常勤講師
代表取締役副社長
就任
Ｍ＆Ａアドバイザリー
舩戸 雅夫 1977年２月28日 (注）３ 903,900
第１部マネージング
2014年12月 当社代表取締役副社長 就任
ディレクター
2019年６月 当社代表取締役副社長
Ｍ＆Ａアドバイザリー第１部長
就任
2019年12月 当社代表取締役副社長
Ｍ＆Ａアドバイザリー
第１部マネージングディレク
ター 就任（現任）
2003年４月 大和証券㈱ 入社
2006年６月 ソフトバンク・インベストメント
㈱（現SBIインベストメント
㈱） 入社
取締役
2015年３月 当社取締役東京オフィス長 就任
東京オフィス長
2019年６月 当社取締役東京オフィス長兼Ｍ＆
兼
山中 大輔 1979年５月９日 (注）３ ―
Ｍ＆Ａアドバイザリー
Ａアドバイザリー
第２部マネージング
第２部長 就任
ディレクター
2019年12月 当社取締役東京オフィス長兼Ｍ＆
Ａアドバイザリー
第２部マネージングディレク
ター 就任（現任）
2001年４月 有限会社大西道具店 入社
2005年12月 あずさ監査法人（現 有限責任 あ
取締役
ずさ監査法人）入所
管理部
2019年７月 当社取締役管理部長 就任
マネージング
2019年８月 当社取締役管理部長兼管理部人事
ディレクター 大西 宏樹 1978年７月25日 (注）３ 11,160
総務グループマネージャー 就任
兼
2019年12月 当社取締役管理部マネージング
管理部人事総務グループ
ディレクター兼管理部人事総務グ
マネージャー
ループマネージャー 就任（現
任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1996年４月 日本電信電話㈱ 入社
1997年９月 合資会社デジタルネットワーク
サービス 設立
代表社員 就任
2000年１月 ㈱インフォキャスト設立
代表取締役 就任
2000年９月 インデックスデジタル㈱ 設立
代表取締役社長 就任
2005年６月 ㈱四次元グループ（現 シナジー
マーケティング㈱）設立
代表取締役 就任
2011年３月 ㈱ホットリンク
社外取締役 就任
2016年９月 ㈱マーケットエンタープライズ
社外取締役 就任（現任）
2017年３月 アディッシュ㈱
取締役 谷井 等 1972年６月２日 (注）３ 150,000
社外取締役 就任（現任）
2017年５月 ㈱ペイフォワード
代表取締役 就任（現任）
2019年１月 ㈱スペースエンジン
社外取締役 就任（現任）
2019年７月 シナジーマーケティング㈱
取締役会長 就任（現任）
2019年８月 ㈱エニキャリ
社外取締役 就任（現任）
2019年12月 当社 社外取締役 就任（現任）
2020年１月 ハッピーPR㈱ 設立
代表取締役 就任（現任）
2020年４月 国立大学法人神戸大学
客員教授 就任(現任)
2020年６月 ㈱マンダム
社外取締役 就任（現任）
1979年４月 ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀
行） 入行
2001年３月 同行国際融資部副部長
2002年３月 ㈱みずほコーポレート銀行（現
㈱みずほ銀行）国際営業部次長
2004年４月 第一化成㈱
取締役常務執行役員管理本部長
就任
2006年７月 ㈱TSUTAYA（現カルチュア・コン
ビニエンス・クラブ㈱）入社
㈱すみや（現 カルチュア・コン
ビニエンス・クラブ㈱）へ出向
2007年６月 同社 取締役管理部門管掌兼財務
グループリーダー 就任
常勤監査役 村田 健一郎 1955年１月23日 (注）４ 600
2011年１月 オプトレックス㈱（現 京セラ
㈱） 入社
2011年３月 同社 取締役経営企画室長兼経理
部管掌 就任
2012年３月 エルナー㈱ 入社
2013年９月 エルナーエナジー㈱（現 エル
ナー㈱）
代表取締役社長 就任
2015年３月 エルナー㈱ 取締役執行役員経営
企画部長 就任
2016年３月 同社 取締役上席執行役員経営企
画部長 就任
2018年６月 同社 顧問 就任
2018年12月 当社常勤監査役 就任(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2000年10月 西村総合法律事務所 入所
2008年８月 RHJインターナショナル・ジャパ
ン入社
監査役 森山 弘毅 1974年７月16日 2009年４月 西村あさひ法律事務所 入所 (注）４ ―
2013年１月 野村綜合法律事務所 入所（現
任）
2019年12月 当社監査役 就任（現任）
1984年10月 朝日会計社（現 有限責任 あず
さ監査法人） 入社
1991年４月 野村公認会計士事務所 開設
2003年１月 誠光監査法人 代表社員 就任
（現任）
監査役 野村 政市 1960年11月30日 (注）４ ―
2012年３月 ㈱ナード研究所 監査役 就任
（現任）
2012年７月 朝日大阪税理士法人（現 朝日税
理士法人） 代表社員 就任（現
任）
2020年５月 当社監査役 就任（現任）
計 1,969,560
(注) １．取締役谷井等は、社外取締役であります。
２．常勤監査役村田健一郎、監査役森山弘毅及び監査役野村政市は、社外監査役であります。
３．任期は2020年10月29日開催の臨時株主総会終結のときより２年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの
に関する定時株主総会終結のときまでであります。
４．任期は2020年10月29日開催の臨時株主総会終結のときより４年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの
に関する定時株主総会終結のときまでであります。
５．取締役谷井等の所有株式数は、同氏が代表取締役を務め、同氏及び同氏の親族が議決権の過半数を保有する
株式会社ペイフォワードが所有する株式数であります。
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役である谷井等は、上場企業の経営者としての豊富な知識と経験があり、社外取締役として経
営全般に対する助言・監督を行い、その役割を適切に遂行できるものと判断しております。当社株式150,000株を
間接保有する株主でありますが、これ以外に当社と役員の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害
関係はありません。
当社の社外監査役は３名であり、当社と役員の間に人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関
係はありません。なお、社外監査役村田健一郎は当社株式を600株保有しております。社外監査役である、村田健
一郎は銀行での企業金融の経験に加え、経営者として、また、管理部門の責任者として豊富な経験と幅広い知識
を有しております。社外監査役である森山弘毅は、弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業
法務に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役である野村政市は、公認会計士・税理士とし
ての高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。い
ずれも社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。
当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整
備する目的で、社外役員の責任限定制度を採用しております。
社外取締役及び社外監査役に対しては、管理部マネージングディレクターが窓口となって、適宜必要な報告及
び連絡を行うことで、取締役の職務執行を監督及び監査するために必要な情報が把握できる体制としておりま
す。
社外取締役は、会計監査人からの各種報告書等についての報告を管理部マネージングディレクターから受けて
おります。
社外監査役は、常勤社外監査役が会計監査人、内部監査担当者と適宜ディスカッションすることで情報共有や
意見交換し、両者で連携を図っております。この結果は非常勤社外監査役に監査役会等において報告が行われて
おります。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めて
おりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が
生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有してい
ること等の検討を行っております。
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(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社としており、監査役は３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）を選
任しております。監査役会は毎事業年度立案する監査計画に基づき、監査役は取締役会を含む社内の重要会議へ
の出席のほか、取締役および従業員からの事業の運営状況の聴取等を通じて、取締役の経営判断や職務遂行の状
況を監査しております。また、毎月１回開催する定例監査役会において、監査状況について監査役相互の情報共
有を行うとともに、内部監査担当者や会計監査人とのミーティングを行うことで監査の実効性の向上を図ってお
ります。なお、監査役野村政市氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程
度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は内部監査室を独立した組織として設置しておらず、代表取締役が任命した内部監査担当者を２名配置し
ております。内部監査規程に基づき、年度計画に沿って、当社の組織・制度及び業務活動全般の監査を実施して
おり、監査結果は代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、改善指示事項については、後日
改善状況の確認のためのフォローアップ監査を行っております。また、内部監査担当者は、監査役及び会計監査
人との情報交換を行っており、相互連携によりその実効性の向上を図っております。なお、内部監査担当者はそ
れぞれ経営企画室、管理部を兼任しているため、兼任部署の内部監査は別の内部監査担当者が行うことにより、
自己監査とならないようにしております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 三宅潔氏
指定有限責任社員・業務執行社員 北村圭子氏
c 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 ７名
d 監査法人の選定方針と理由
会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、監査役会が、同監査法人が当社の会計監査人に
求められる専門性と高い監査品質、独立性を有しており、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われていることを
確保する体制を備えているものと評価・判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人
の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出
いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査
役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に
招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
e 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会では、定期的に監査法人との面談を通じて、監査の適切性、妥当性について確認を
行っております。
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④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近事業年度の前事業年度 最近事業年度
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
7,000 2,000 9,000 ―
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査業務であります。
b 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧのメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模・業種・監査日数等を
基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合理性を勘案したうえで決定しております。
e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、有限責任 あずさ監査法人の監査計画及び会計監査の職務遂行状況、監査時間、監査体制に
関する過去実績を検討し、監査の品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断
し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」及び「監査役会
規程」により定めております。具体的には、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬等を含
めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額は、以下の
とおりです。
役員報酬限度額 取締役300,000千円 (2020年10月29日開催の臨時株主総会で決議。決議時点の取締役の員数５名)
（年額） 監査役 30,000千円 (2019年２月26日開催の臨時株主総会で決議。決議時点の監査役の員数３名)
取締役の報酬等は、当社の経営状況、取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定するものとしてお
り、監査役の報酬等は、全監査役の協議によるものとしております。
当事業年度の取締役の報酬等の額は、2019年２月26日開催の取締役会及び2019年７月１日開催の取締役会で決
議しております。
当事業年度の監査役の報酬等の額は、2019年２月15日開催の監査役協議会及び2019年２月26日開催の監査役協
議会で決定しております。
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② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
(名)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金
取締役
57,249 57,249 ― ― 4
(社外取締役を除く。)
監査役
― ― ― ― ―
(社外監査役を除く。)
社外役員 5,400 5,400 ― ― 1
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保
有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分してお
ります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
該当事項はありません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務
諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63
号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2017年12月１日から2018年11月30日ま
で)及び当事業年度(2018年12月１日から2019年11月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人によ
り監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年６月１日から2020年８
月31日まで)及び第３四半期累計期間(2019年12月１日から2020年８月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有
限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は財務諸表等の適正を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切
に把握し、会計基準等の変更について適時的確に対応できるように専門誌の購読や、専門的な情報を有する団体が主
催する研修・セミナーへの参加及び会計監査人との連携等を通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に
努めております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 380,972 586,068
売掛金 49,157 2,200
未収還付法人税等 26,268 2,579
その他 3,590 7,648
△ 296 -
貸倒引当金
流動資産合計 459,692 598,495
固定資産
有形固定資産
建物 8,739 12,099
△ 2,344 △ 3,165
減価償却累計額
建物（純額） 6,394 8,934
工具、器具及び備品
462 462
△ 185 △ 296
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 277 166
リース資産
1,332 1,332
△ 976 △ 1,243
減価償却累計額
リース資産（純額） 355 88
有形固定資産合計 7,027 9,189
無形固定資産
5,864 5,208
ソフトウエア
無形固定資産合計 5,864 5,208
投資その他の資産
差入保証金 2,930 10,657
繰延税金資産 3,211 6,147
120 939
その他
投資その他の資産合計 6,261 17,743
固定資産合計 19,153 32,141
資産合計 478,846 630,637
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
負債の部
流動負債
1年内返済予定の長期借入金 20,510 7,215
未払金 52,994 74,438
未払費用 7,209 15,940
未払法人税等 640 42,028
未払消費税等 ― 18,982
2,122 2,699
その他
流動負債合計 83,475 161,303
固定負債
長期借入金 8,355 1,695
資産除去債務 2,383 5,206
383 95
その他
固定負債合計 11,122 6,997
負債合計 94,597 168,301
純資産の部
株主資本
資本金 100,000 100,000
資本剰余金
8,000 8,000
資本準備金
資本剰余金合計 8,000 8,000
利益剰余金
その他利益剰余金
276,248 354,336
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 276,248 354,336
株主資本合計 384,249 462,336
純資産合計 384,249 462,336
負債純資産合計 478,846 630,637
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【四半期貸借対照表】
(単位：千円)
当第３四半期会計期間
(2020年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 447,024
売掛金 4,158
41,310
その他
流動資産合計 492,492
固定資産
有形固定資産 7,902
無形固定資産 4,439
63,578
投資その他の資産
固定資産合計 75,919
資産合計 568,412
負債の部
流動負債
1年内返済予定の長期借入金 37,656
未払金 4,860
未払費用 14,358
未払法人税等 532
賞与引当金 1,502
6,422
その他
流動負債合計 65,331
固定負債
長期借入金 57,130
5,208
資産除去債務
固定負債合計 62,338
負債合計 127,670
純資産の部
株主資本
資本金 100,000
資本剰余金 8,000
332,741
利益剰余金
株主資本合計 440,741
純資産合計 440,741
負債純資産合計 568,412
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年12月１日 (自 2018年12月１日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
341,700 647,580
売上高
売上原価 158,453 273,471
売上総利益 183,246 374,109
※１ 149,594 ※１ 252,650
販売費及び一般管理費
営業利益 33,652 121,458
営業外収益
受取利息 375 4
補助金収入 ― 500
違約金収入 600 ―
0 241
その他
営業外収益合計 976 745
営業外費用
支払利息 527 200
オフィス移転費用 221 ―
4 2
その他
営業外費用合計 754 202
経常利益 33,874 122,001
特別損失
※２ 1,318
―
固定資産除却損
特別損失合計 1,318 ―
税引前当期純利益 32,556 122,001
法人税、住民税及び事業税
7,062 46,849
2,966 △ 2,935
法人税等調整額
法人税等合計 10,029 43,913
当期純利益 22,526 78,087
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2017年12月１日 (自 2018年12月１日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (％) (％)
Ⅰ 人件費 ※１ 135,816 85.7 162,012 59.3
Ⅱ 旅費交通費 5,622 3.5 8,737 3.2
Ⅲ 案件紹介料 15,161 9.6 99,650 36.4
Ⅳ 外注費 1,853 1.2 3,071 1.1
売上原価 158,453 100.0 273,471 100.0
(注) 主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年12月１日 (自 2018年12月１日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
※１ 人件費の主な内訳は次のとおりであります。 ※１ 人件費の主な内訳は次のとおりであります。
給与手当 63,192 千円 給与手当 96,635 千円
賞与 59,361 千円 賞与 47,243 千円
法定福利費 13,263 千円 法定福利費 18,132 千円
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【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
(単位：千円)
当第３四半期累計期間
(自 2019年12月１日
至 2020年８月31日)
売上高 379,288
224,012
売上原価
売上総利益 155,276
販売費及び一般管理費 187,926
営業損失（△） △ 32,650
営業外収益
受取利息 164
13
その他
営業外収益合計 177
営業外費用
226
支払利息
営業外費用合計 226
経常損失（△） △ 32,698
税引前四半期純損失（△） △ 32,698
法人税等 △ 11,104
四半期純損失（△） △ 21,594
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
純資産合計
株主資本
資本金
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 8,000 ― ― 253,722 253,722 261,722 261,722
当期変動額
新株の発行 92,000 8,000 8,000 ― ― 100,000 100,000
当期純利益 ― ― ― 22,526 22,526 22,526 22,526
当期変動額合計 92,000 8,000 8,000 22,526 22,526 122,526 122,526
当期末残高 100,000 8,000 8,000 276,248 276,248 384,249 384,249
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
純資産合計
株主資本
資本金
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 100,000 8,000 8,000 276,248 276,248 384,249 384,249
当期変動額
当期純利益 ― ― ― 78,087 78,087 78,087 78,087
当期変動額合計 ― ― ― 78,087 78,087 78,087 78,087
当期末残高 100,000 8,000 8,000 354,336 354,336 462,336 462,336
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年12月１日 (自 2018年12月１日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益 32,556 122,001
減価償却費 2,095 7,102
受取利息 △ 375 △ 4
支払利息 527 200
固定資産除却損 1,318 ―
売上債権の増減額（△は増加） △ 48,338 46,957
未払金の増減額（△は減少） 31,645 21,444
未払消費税等の増減額（△は減少） △ 13,364 18,982
△ 1,310 3,307
その他
小計 4,754 219,990
利息の受取額
1,946 4
利息の支払額 △ 527 △ 190
法人税等の還付額 ― 23,689
△ 74,898 △ 5,461
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー △ 68,725 238,033
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 4,002 △ 4,080
無形固定資産の取得による支出 △ 4,200 △ 888
差入保証金の返還による収入 299 1,530
差入保証金の差入による支出 ― △ 9,257
70,672 ―
役員貸付金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー 62,768 △ 12,694
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入 30,000 ―
長期借入金の返済による支出 △ 30,860 △ 19,955
株式の発行による収入 100,000 ―
△ 287 △ 287
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー 98,852 △ 20,242
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 92,895 205,095
現金及び現金同等物の期首残高 288,076 380,972
※ 380,972 ※ 586,068
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
１ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、建物（2016年11月30日以前に取得した建物付属設備を除く）については定額法）を採用し
ております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８年～15年
工具、器具及び備品 ５年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法を採用しております。
２ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込み額のうち、当事業年度末までに発生し
ていると認められる額を計上しております。なお、当事業年度末においては該当事項がないため計上しており
ません。
３ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
１ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、建物（2016年11月30日以前に取得した建物付属設備を除く）については定額法）を採用し
ております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ５年～15年
工具、器具及び備品 ５年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法を採用しております。
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２ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、貸倒実績率及び貸
倒懸念債権等特定の債権がないため、当事業年度において貸倒引当金は計上しておりません。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込み額のうち、当事業年度末までに発生し
ていると認められる額を計上しております。なお、当事業年度末においては該当事項がないため計上しており
ません。
３ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年11月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
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当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年11月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委
員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準
委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳
細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においては
Accounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合
性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法
を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを
基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較
可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2) 適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
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(表示方法の変更)
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2018年12月1日に開始する事
業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を翌事業年度の期首
から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示す
る方法に変更しております。財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるた
め、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」3,778千円は、「固定負債」
の「繰延税金負債」567千円と相殺した結果、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」3,211千円として表示し
ており、総資産が567千円減少しております。
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当事業年度の期首
から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示す
る方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」3,778千円は、「固定負債」
の「繰延税金負債」567千円と相殺した結果、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」3,211千円として表示し
ており、総資産が567千円減少しております。
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年12月１日 (自 2018年12月１日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
役員報酬 55,999 千円 62,649 千円
給料及び手当 18,451 〃 35,109 〃
支払手数料 16,399 〃 43,687 〃
販売促進費 ― 〃 26,239 〃
減価償却費 2,095 〃 7,102 〃
おおよその割合
販売費 8.5 ％ 15.2 ％
一般管理費 91.5 ％ 84.8 ％
※２ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年12月１日 (自 2018年12月１日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
ソフトウエア 1,318 千円 ― 千円
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(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 800 27 ― 827
（変動事由の概要）
新株の発行
当事業年度の普通株式の増加27株はすべて第三者割当増資によるものであります。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 827 ― ― 827
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年12月１日 (自 2018年12月１日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
現金及び預金 380,972 千円 586,068 千円
現金及び現金同等物 380,972 千円 586,068 千円
(金融商品関係)
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
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有価証券届出書（新規公開時）
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は資金計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。また、一時的な余資は主に
流動性の高い金融資産で運用し、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。未払金は、そのほとんどが２ヵ月以内の支
払期日であります。
借入金は主に運転資金に係る資金調達であり、償還日は決算日後、最長で３年以内であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、取引に先立ち顧客の信用リスクを把握し、信用リスクの高い取引先とは取引を行わな
い方針とするとともに、支払期日を１ヶ月以内に設定する等回収の早期化により、リスクを低減しておりま
す。
② 資金調達に係る流動性リスク ( 支払期日に支払いを実行できなくなるリスク ) の管理
営業債務については、各部署からの報告に基づき管理部が月単位で入出金管理表を作成・更新するととも
に、十分な手元流動性を維持すること等によりリスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することによ
り、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
380,972 380,972 ―
(2) 売掛金
49,157 49,157 ―
資産計 430,130 430,130 ―
(1) 未払金
52,994 52,994 ―
(2) 長期借入金（※）
28,865 28,865 ―
負債計 81,859 81,859 ―
(※) 長期借入金には１年内に期限の到来する金額を含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
負 債
(1) 未払金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 長期借入金
長期借入金はすべて変動金利で借入を行っており、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似
していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
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(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 380,972 ― ― ―
売掛金 49,157 ― ― ―
合計 430,130 ― ― ―
(注３) 長期借入金の決算日後の返済予定額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 20,510 6,660 1,695 ― ― ―
合計 20,510 6,660 1,695 ― ― ―
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は資金計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。また、一時的な余資は主に
流動性の高い金融資産で運用し、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。未払金は、そのほとんどが２ヵ月以内の支
払期日であります。
借入金は主に運転資金に係る資金調達であり、償還日は決算日後、最長で２年以内であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、取引に先立ち顧客の信用リスクを把握し、信用リスクの高い取引先とは取引を行わな
い方針とするとともに、支払期日を１ヶ月以内に設定する等回収の早期化により、リスクを低減しておりま
す。
② 資金調達に係る流動性リスク ( 支払期日に支払いを実行できなくなるリスク ) の管理
営業債務については、各部署からの報告に基づき管理部が月単位で入出金管理表を作成・更新するととも
に、十分な手元流動性を維持すること等によりリスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することによ
り、当該価額が変動することがあります。
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有価証券届出書（新規公開時）
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
586,068 586,068 ―
(2) 売掛金
2,200 2,200 ―
資産計 588,268 588,268 ―
(1) 未払金
74,438 74,438 ―
(2) 長期借入金（※）
8,910 8,910 ―
負債計 83,348 83,348 ―
(※) 長期借入金には１年内に期限の到来する金額を含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
負 債
(1) 未払金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 長期借入金
長期借入金はすべて変動金利で借入を行っており、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似
していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 586,068 ― ― ―
売掛金 2,200 ― ― ―
合計 588,268 ― ― ―
(注３) 長期借入金の決算日後の返済予定額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 7,215 1,695 ― ― ― ―
合計 7,215 1,695 ― ― ― ―
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(税効果会計関係)
前事業年度(2018年11月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
売掛金 1,417千円
4,723 〃
未払金
816 〃
資産除去債務
177 〃
その他
繰延税金資産小計
7,135千円
816 〃
評価性引当額
繰延税金資産合計
6,318千円
繰延税金負債
2,539 〃
未収事業税
567 〃
資産除去債務に対応する除去費用
3,106 〃
繰延税金負債合計
繰延税金資産純額 3,211千円
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率 34.27％
（調整）
税額控除 △2.90％
住民税均等割 2.18％
評価性引当額の増加 0.87％
中小法人の軽減税率影響 △2.59％
△1.02％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 30.81％
当事業年度(2019年11月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税 2,672千円
4,808 〃
未払金
1,798 〃
資産除去債務
321 〃
その他
繰延税金資産小計
9,600千円
1,798 〃
評価性引当額
繰延税金資産合計
7,802千円
繰延税金負債
1,371 〃
資産除去債務に対応する除去費用
283 〃
その他
1,654 〃
繰延税金負債合計
繰延税金資産純額 6,147千円
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記
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を省略しております。
(資産除去債務関係)
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
当社の事業セグメントは、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略
しております。
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
当社の事業セグメントは、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略
しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業及びこれらの付随業務が損益計算書の売上高の全てを占めているため、記載を
省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高はありませんので、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産を有しておりませんので、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
す。
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業及びこれらの付随業務が損益計算書の売上高の全てを占めているため、記載を
省略しております。
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２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
日本 英国 合計
529,580 118,000 647,580
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産を有しておりませんので、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
Ｍ＆Ａ譲渡先Ａ 118,000 Ｍ＆Ａアドバイザリー事業
Ｍ＆Ａ買収先Ｂ 80,000 Ｍ＆Ａアドバイザリー事業
Ｍ＆Ａ買収先Ｃ 75,000 Ｍ＆Ａアドバイザリー事業
(注) 当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名の公表は控えさせていただきます。
【関連当事者情報】
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
議決権等の
資本金又
会社等の名称 事業の内容 所有(被所 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 取引の内容 科目
又は氏名 又は職業 有)割合 との関係 (千円) (千円)
(千円)
(％)
銀行借入に対する債
債務被保証 28,865 ― ―
務被保証
当社 被所有
役員 久保 良介 ― ― 代表取締役 直接
資金の回収 65,672
社長 40.99%
資金の貸付 ― ―
利息の受取 327
(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針等
(1)当社は銀行からの借入について、代表取締役久保良介から債務保証を受けております。なお、保証料の
支払は行っておらず、提出日現在において債務被保証は解消しております。
(2)資金の貸付条件に関しては、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保の受入
は行っておりません。
２．取引金額については、借入金の期末残高を記載しております。
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年12月１日 (自 2018年12月１日
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
１株当たり純資産額 154.88円 186.35円
１株当たり当期純利益金額 9.23円 31.47円
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．当社は、2020年５月20日開催の取締役会決議により、2020年５月29日付で普通株式１株につき100株、2020
年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式
分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年12月１日 (自 2018年12月１日
項目
至 2018年11月30日) 至 2019年11月30日)
当期純利益(千円) 22,526 78,087
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る当期純利益(千円) 22,526 78,087
普通株式の期中平均株式数(株) 2,440,920 2,481,000
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
項目
(2018年11月30日) (2019年11月30日)
純資産の部の合計額(千円) 384,249 462,336
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) ― ―
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 384,249 462,336
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
2,481,000 2,481,000
の数(株)
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(重要な後発事象)
前事業年度(自 2017年12月１日 至 2018年11月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年12月１日 至 2019年11月30日)
（株式分割）
当社は、2020年５月20日開催の取締役会決議において、2020年５月29日を基準日として株式分割の実施を決議
するとともに、2020年５月28日開催の株主総会において株式分割に伴う定款の一部変更を行うことについて決議
いたしました。
１．株式分割の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層のさらなる拡大を目的と
しております。
２．株式分割の概要
(1) 分割の方法
2020年５月29日午前10時の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式１株につき100株の割合をもって
2020年5月29日付で分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 827株
株式分割により増加する株式数 81,873株
株式分割後の発行済株式総数 82,700株
株式分割後の発行可能株式総数 400,000株
３．定款の一部変更
2020年５月29日を基準日・効力発生日とする株式分割に伴い、発行可能株式総数を4,000株から400,000株に変
更いたしました。
４．１株当たり情報に及ぼす影響
前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合の、１株当たり情報については、「第５経理の状
況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 １株当たり情報」をご参照ください。
（ストックオプションの発行）
当社は、2020年５月28日開催の株主総会において、当社の取締役及び従業員に対してストックオプションとし
て発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いた
しました。詳細については「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストック
オプション制度の内容」に記載しております。
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【注記事項】
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後
の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、
当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使
用する方法によっております。
(四半期貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計
期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間
(自 2019年12月１日
至 2020年８月31日)
減価償却費 2,732 千円
(株主資本等関係)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社はＭ＆Ａアドバイザリー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりま
す。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間
(自 2019年12月１日
項目
至 2020年８月31日)
１株当たり四半期純損失金額（△） △8.70円
(算定上の基礎)
四半期純損失（△）(千円) △21,594
普通株主に帰属しない金額(千円) ―
普通株式に係る四半期純損失（△）(千円) △21,594
普通株式の期中平均株式数(株) 2,481,000
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純
損失金額であり、また、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりま
せん。
２．当社は2020年５月20日開催の取締役会決議により、2020年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合
で、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に
株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失金額（△）を算定しております。
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(重要な後発事象)
（株式分割）
当社は、2020年10月29日開催の株主総会において１単元を100株とする単元株制度を採用するとともに、2020年
10月29日開催の取締役会決議において2020年10月29日を基準日として株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変
更を行いました。
１．株式分割及び単元株制度採用の目的
投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層のさらなる拡大を目的と
して、株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．株式分割の概要
(1) 分割の方法
2020年10月29日の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式１株につき30株の割合をもって2020年10月
30日付で分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 82,700株
株式分割により増加する株式数 2,398,300株
株式分割後の発行済株式総数 2,481,000株
株式分割後の発行可能株式総数 9,600,000株
３．定款の一部変更
2020年10月29日開催の臨時株主総会で会社法第113条第３項の規定に従い発行可能株式総数を400,000株から
320,000株に変更し、2020年10月29日を基準日とする株式分割に伴い、発行可能株式総数を320,000株から
9,600,000株に変更いたしました。
４．１株当たり情報に及ぼす影響
2018年11月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合の、１株当たり情報については、「第５経理の
状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 １株当たり情報」をご参照ください。
５．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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⑤ 【附属明細表】(2019年11月30日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
資産の種類
(千円) (千円) (千円) (千円) 又は償却累 (千円) 残高(千円)
計額(千円)
有形固定資産
建物 8,739 7,720 4,359 12,099 3,165 5,180 8,934
工具、器具及び備品 462 ― ― 462 296 111 166
リース資産 1,332 ― ― 1,332 1,243 266 88
有形固定資産計 10,534 7,720 4,359 13,894 4,704 5,558 9,189
無形固定資産
ソフトウエア 6,907 888 ― 7,795 2,586 1,544 5,208
無形固定資産計 6,907 888 ― 7,795 2,586 1,544 5,208
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 東京オフィス オフィス移転にともなう設備投資 4,492千円
建物 大阪本社 オフィス拡張にともなう設備投資 3,228千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
１年以内に返済予定の長期借入金 20,510 7,215 1.28 ―
１年以内に返済予定のリース債務 287 95 ― ―
長期借入金(１年以内に返済予定の 2020年12月31日～
8,355 1,695 1.28
ものを除く) 2021年２月28日
リース債務(１年以内に返済予定の
95 ― ― ―
ものを除く)
合計 29,248 9,005 ― ―
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借
対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の
総額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 1,695 ― ― ―
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【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 （目的使用） （その他）
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円）
貸倒引当金 296 － － 296 －
(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末におけ
る負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略し
ております。
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(2) 【主な資産及び負債の内容】(2019年11月30日現在)
① 現金及び預金
区分 金額(千円)
現金 13
預金
普通預金 586,055
計 586,055
合計 586,068
② 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
Ｍ＆Ａ買収候補先（企業Ａ） 550
Ｍ＆Ａ譲渡希望先（個人Ａ） 550
Ｍ＆Ａ譲渡希望先（個人Ｂ） 550
ＦＡ業務提供先（企業Ｂ） 330
Ｍ＆Ａ買収候補先（企業Ｃ） 110
その他 110
合計 2,200
(注) 当社顧客との各種契約においては秘密保持条項が存在するため、社名または個人名の公表は控えさせていた
だきます。
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
滞留期間(日)
回収率(％)
(Ａ)＋(Ｄ)
当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)
２
(Ｃ)
(Ａ) (Ｂ) (Ｃ) (Ｄ)
×100
(Ｂ)
(Ａ)＋(Ｂ)
365
49,157 702,382 749,339 2,200 99.7 13.3
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 未払法人税等
相手先 金額(千円)
法人税・地方法人税 26,629
事業税 10,836
都道府県民税・市民税 4,562
合計 42,028
④ 未払金
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相手先 金額(千円)
従業員給与及び賞与 30,816
Angel Bridge株式会社
23,265
株式会社リグロース 12,375
株式会社ジェイエイシーリクルートメント 3,465
従業員立替経費 1,975
その他 2,540
合計 74,438
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年12月１日から翌年11月30日までの１年
定時株主総会 毎事業年度の末日の翌日から３か月以内
基準日 毎年11月30日
株券の種類 ―
毎年５月31日
剰余金の配当の基準日
毎年11月30日
１単元の株式数 100株
株式の名義書換え（注）１
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
取扱場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
株主名簿管理人
みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
取次所
みずほ証券株式会社 本店および全国各支店
名義書換手数料 無料
新券交付手数料 ―
単元未満株式の買取り
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
取扱場所
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
東京都中央区八重洲一丁目２番１号
株主名簿管理人
みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
取次所
みずほ証券株式会社 本店および全国各支店 (注)１
無料
買取手数料
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないとき
公告掲載方法 は、日本経済新聞に掲載しております。
当社の公告掲載URLは次の通りであります。
https://www.ondeck.jp
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前 移動前 移動後 移動後
移動前 移動後
移動 所有者の 所有者の 所有者の 所有者の 移動株数 価格(単価)
所有者の 所有者の 移動理由
年月日 氏名又は 提出会社との 氏名又は 提出会社との (株) (円)
住所 住所
名称 関係等 名称 関係等
特別利害関係 特別利害関係 移動後所有
者等（当社代 者等（当社代 者の取得希
2018年 京都府木津 大阪市天王寺 40,000,018
舩戸 雅夫 久保 良介
表取締役副社 表取締役社 61 望に移動前
1月4日 川市 区 (655,738)
長、大株主上 長、大株主上 所有者が応
位10名） 位10名） じたため
Eternal
特別利害関係
東京都千代田
者等（当社代 Bridge 資本業務提
2018年 大阪市天王 区紀尾井町3- 500,000,042
久保 良介
表取締役社 株式会社 (注)６、８ 122 携に伴うも
5月31日 寺区 32紀尾井町ヒ (4,098,361)
長、大株主上 代表取締役社 の
ルズ西館
位10名） 長桐谷 直毅
特別利害関係 特別利害関係 移動後所有
者等（当社代 者等（当社代 者の取得希
2019年 京都府木津 大阪市天王寺 102,459,025
舩戸 雅夫 久保 良介
表取締役副社 表取締役社 25 望に移動前
8月29日 川市 区 (4,098,361)
長、大株主上 長、大株主上 所有者が応
位10名） 位10名） じたため
特別利害関係 移動後所有
株式会社ペイ
大阪市北区堂
者等（当社代 者の取得希
フォワード
2019年 大阪市天王 島１-６-20 204,918,050
久保 良介
表取締役社 (注)６ 50 望に移動前
代表取締役社
8月29日 寺区 堂島アバンザ (4,098,361)
長、大株主上 所有者が応
長谷井 等
21F
位10名） じたため
特別利害関係 監査役監査
者等（当社代 特別利害関係 の実効性向
2020年 大阪市天王 483,700
久保 良介 村田 健一郎
表取締役社 横浜市金沢区 者等（当社監 10 上に資する
5月29日 寺区 (48,370)
長、大株主上 査役） と判断した
位10名） ため
特別利害関係 監査役監査
者等（当社代 特別利害関係 の実効性向
2020年 京都府木津 483,700
舩戸 雅夫 村田 健一郎
表取締役副社 横浜市金沢区 者等（当社監 10 上に資する
5月29日 川市 (48,370)
長、大株主上 査役） と判断した
位10名） ため
特別利害関係
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 京都府木津 者等（当社取 17,993,640
舩戸 雅夫 大西 宏樹
表取締役副社 大阪市中央区 372 ティブ付与
5月29日 川市 締役） (48,370)
長、大株主上 のため
(注)６
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 大阪市天王 当社従業員 14,994,700
久保 良介 後藤 貴功
表取締役社 京都市下京区 310 ティブ付与
5月29日 寺区 (注)６、７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 京都府木津 当社従業員 9,964,220
舩戸 雅夫 中井 裕介
表取締役副社 堺市南区 206 ティブ付与
5月29日 川市 (注)６、７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
インセン
者等（当社代
2020年 大阪市天王 当社従業員 7,158,760 ティブ付与
久保 良介 枩藤 章範
表取締役社 滋賀県草津市 148
5月29日 寺区 (注)６、７ (48,370) のため
長、大株主上
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 京都府木津 当社従業員 6,965,280
舩戸 雅夫 家根 由充
表取締役副社 大阪府吹田市 144 ティブ付与
5月29日 川市 (注)６、７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 大阪市天王 当社従業員 6,481,580
久保 良介 大西 雄介
表取締役社 大阪府豊中市 134 ティブ付与
5月29日 寺区 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 京都府木津 当社従業員 5,997,880
舩戸 雅夫 中垣 洋祐
表取締役副社 東京都新宿区 124 ティブ付与
5月29日 川市 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
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移動前 移動前 移動後 移動後
移動前 移動後
移動 所有者の 所有者の 所有者の 所有者の 移動株数 価格(単価)
所有者の 所有者の 移動理由
年月日 氏名又は 提出会社との 氏名又は 提出会社との (株) (円)
住所 住所
名称 関係等 名称 関係等
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 京都府木津 当社従業員 4,982,110
舩戸 雅夫 野末 晋平
表取締役副社 東京都町田市 103 ティブ付与
5月29日 川市 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 京都府木津 当社従業員 4,982,110
舩戸 雅夫 外丸 諒一
表取締役副社 東京都品川区 103 ティブ付与
5月29日 川市 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 大阪市天王 当社従業員 4,982,110
久保 良介 星野 亜季
表取締役社 大阪市西区 103 ティブ付与
5月29日 寺区 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 大阪市天王 当社従業員 4,788,630
久保 良介 田中 徳彦
表取締役社 大阪市都島区 99 ティブ付与
5月29日 寺区 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 大阪市天王 当社従業員 4,498,410
久保 良介 小澤 智史
表取締役社 東京都江東区 93 ティブ付与
5月29日 寺区 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 大阪市天王 当社従業員 4,498,410
久保 良介 小林 隆平
表取締役社 大阪市港区 93 ティブ付与
5月29日 寺区 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 京都府木津 当社従業員 3,966,340
舩戸 雅夫 平石 和憲
表取締役副社 千葉県市川市 82 ティブ付与
5月29日 川市 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 京都府木津 当社従業員 3,966,340
舩戸 雅夫 小岩井 雄智
表取締役副社 川崎市宮前区 82 ティブ付与
5月29日 川市 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 大阪市天王 当社従業員 3,966,340
久保 良介 馬田 祐志
表取締役社 兵庫県西宮市 82 ティブ付与
5月29日 寺区 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 大阪市天王 当社従業員 2,998,940
久保 良介 中川 宏亮
表取締役社 奈良県奈良市 62 ティブ付与
5月29日 寺区 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 大阪市天王 当社従業員 2,998,940
久保 良介 八木 麻未
表取締役社 大阪市都島区 62 ティブ付与
5月29日 寺区 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 京都府木津 当社従業員 967,400
舩戸 雅夫 藤井 和昭
表取締役副社 山口県下関市 20 ティブ付与
5月29日 川市 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 大阪市天王 さいたま市大 当社従業員 967,400
久保 良介 玉井 貴幸
表取締役社 20 ティブ付与
5月29日 寺区 宮区 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 大阪市天王 大阪府東大阪 当社従業員 967,400
久保 良介 中井 崇博
表取締役社 20 ティブ付与
5月29日 寺区 市 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 大阪市天王 当社従業員 967,400
久保 良介 長澤 育弘
表取締役社 大阪市北区 20 ティブ付与
5月29日 寺区 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
93/102
EDINET提出書類
株式会社オンデック(E36132)
有価証券届出書（新規公開時）
移動前 移動前 移動後 移動後
移動前 移動後
移動 所有者の 所有者の 所有者の 所有者の 移動株数 価格(単価)
所有者の 所有者の 移動理由
年月日 氏名又は 提出会社との 氏名又は 提出会社との (株) (円)
住所 住所
名称 関係等 名称 関係等
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 大阪市天王 当社従業員 580,440
久保 良介 山路 陽子
表取締役社 神戸市東灘区 12 ティブ付与
5月29日 寺区 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 京都府木津 東京都江戸川 当社従業員 483,700
舩戸 雅夫 田渕 浩太郎
表取締役副社 10 ティブ付与
5月29日 川市 区 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 京都府木津 当社従業員 483,700
舩戸 雅夫 知北 裕太
表取締役副社 兵庫県西宮市 10 ティブ付与
5月29日 川市 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 京都府木津 当社従業員 193,480
舩戸 雅夫 弓立 健太郎
表取締役副社 大阪市中央区 4 ティブ付与
5月29日 川市 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
特別利害関係
者等（当社代 インセン
2020年 大阪市天王 当社従業員 96,740
久保 良介 長澤 厳
表取締役社 大阪市中央区 2 ティブ付与
5月29日 寺区 (注)７ (48,370)
長、大株主上 のため
位10名）
大阪市中央区
オンデック従
従業員持株
特別利害関係 久太郎町 1-9- 当社の従業員
業員持株会
2020年 京都市下京 会への信託
後藤 貴功
者等（大株主 28 持株会 310 ―
理事長
7月31日 区 を行ったも
上位10名） 松浦堺筋本町 (注)６、 ７
岡本 秀治
の
ビル２ F
大阪市中央区
オンデック従
従業員持株
特別利害関係 久太郎町 1-9- 当社の従業員
業員持株会
2020年 会への信託
中井 裕介
堺市南区 者等（大株主 28 持株会 206 ―
理事長
7月31日 を行ったも
上位10名） 松浦堺筋本町 (注)６、 ７
岡本 秀治
の
ビル２ F
大阪市中央区
オンデック従
従業員持株
特別利害関係 久太郎町 1-9- 当社の従業員
業員持株会
2020年 滋賀県草津 会への信託
枩藤 章範
者等（大株主 28 持株会 148 ―
理事長
7月31日 市 を行ったも
上位10名） 松浦堺筋本町 (注)６、 ７
岡本 秀治
の
ビル２ F
大阪市中央区
オンデック従
従業員持株
特別利害関係 久太郎町 1-9- 当社の従業員
業員持株会
2020年 大阪府吹田 会への信託
家根 由充
者等（大株主 28 持株会 144 ―
理事長
7月31日 市 を行ったも
上位10名） 松浦堺筋本町 (注)６、７
岡本 秀治
の
ビル２ F
(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引
所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、
特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日か
ら起算して２年前の日(2017年12月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新
株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」とい
う。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規
上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
す。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員
等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
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(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその
役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格
を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2020年５月20日開催の取締役会決議により、2020年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
割を行っておりますが、2020年５月28日までに移動があった株式数は、株式分割前の内容を記載しておりま
す。また、2020年10月29日開催の取締役会決議により、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合
で株式分割を行っておりますが、株式分割前の内容を記載しております。
６．当該移動により、特別利害関係者（大株主上位10名）となりました。
７．2020年５月29日に当社従業員26名へ株式の譲渡が行われておりますが、2020年７月31日付で従業員が保有す
る株式は全てオンデック従業員持株会へ移動しております。
８．Eternal Bridge株式会社は2020年10月７日にAngel Bridge Deal-by-Deal Fund 9号株式会社に社名変更して
おります。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 株式 新株予約権
発行年月日 2018年５月30日 2020年５月29日
第１回新株予約権
種類 普通株式
（ストック・オプション）
27株 普通株式 3,306株
発行数
（注）６ （注）７
3,703,704円 48,370円
発行価格
（注）３、６ （注）４、７
3,407,408円 24,185円
資本組入額
（注）６ （注）７
発行価額の総額 100,000,008円 159,911,220円
資本組入額の総額 92,000,000円 79,955,610円
2020年５月28日開催の臨時株主総会にお
いて、会社法第236条、第238条の規定に
発行方法 有償第三者割当 基づく新株予約権（ストック・オプショ
ン）の付与に関する決議を行っておりま
す。
(注) ２
保有期間等に関する確約 ―
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、
新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割
当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請
者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有
状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認
める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされて
おります。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っ
ている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割
当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所へ
の報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めると
ころにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受
理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年11月30日であります。
２． 同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
員等 との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又
は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．取引提携先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．当社の取締役及び従業員の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的としたも
ので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式
により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
ります。
新株予約権
行使時の払込金額 48,370円 （注）７
行使期間 2022年６月１日～2030年５月28日
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株
行使の条件及び譲渡に関する事項
式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載の
とおりであります。
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６．2020年５月20日開催の取締役会決議により、2020年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
割を行っており、2020年10月29日開催の取締役会決議により、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株
の割合で株式分割を行っております。2018年５月30日に行われた有償第三者割当増資の「発行数」「発行価
格」及び「資本組入額」は株式分割前の内容を記載しております。
７．2020年10月29日開催の取締役会決議により、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割
を行っております。2020年５月29日に行われた新株予約権発行の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及
び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の内容を記載しております。
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２ 【取得者の概況】
株式
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
株式会社タケオ
ホールディングス 株式会社帝国データ
東京都港区南青山 100,000,008
代表取締役社長 バンクのグループ管 27 －
２-５-20 (3,703,704)
後藤信夫 理会社
資本金90百万円
(注) 2020年５月20日開催の取締役会決議により2020年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割、
2020年10月29日開催の取締役会決議により2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を
行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単
価）」を記載しております。
新株予約権の付与
取得者の
取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者と
取得者の住所 職業及び
又は名称 (株) (円) 提出会社との関係
事業の内容等
95,966,080 特別利害関係者等（当
山中 大輔
東京都世田谷区 会社役員 1,984
(48,370) 社取締役）
31,972,570
中井 裕介
堺市南区 会社員 661 当社従業員
(48,370)
31,972,570
中垣 洋祐
東京都新宿区 会社員 661 当社従業員
(48,370)
(注) 2020年５月20日開催の取締役会決議により、2020年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を
行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単
価）」を記載しております。また、新株予約権の付与が行われた後、2020年10月29日開催の取締役会決議によ
り、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及
び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３ 【株主の状況】
株式(自己株式を
所有株式数 除く。)の総数に
氏名又は名称 住所
(株) 対する所有株式
数の割合(％)
久保 良介 ※１,２
大阪市天王寺区 903,900 35.03
舩戸 雅夫 ※１,３
京都府木津川市 903,900 35.03
Angel Bridge Deal-by-Deal Fund 9号株
東京都千代田区紀尾井町３-32紀尾
366,000 14.19
式会社 ※１ 井町ヒルズ西館
大阪市北区堂島１-６-20 堂島アバ
株式会社ペイフォワード ※１,５ 150,000 5.81
ンザ21F
株式会社タケオホールディングス ※１
東京都港区南青山２-５-20 81,000 3.14
大阪市中央区久太郎町１-９-28
オンデック従業員持株会 ※１
64,440 2.50
松浦堺筋本町ビル２F
59,520 2.31
山中 大輔 ※４
東京都世田谷区
(59,520) (2.31)
19,830 0.77
中井 裕介 ※６
堺市南区
(19,830) (0.77)
19,830 0.77
中垣 洋祐 ※６
東京都新宿区
(19,830) (0.77)
大西 宏樹 ※１,４
大阪市中央区 11,160 0.43
村田 健一郎 ※１,４
横浜市金沢区 600 0.02
2,580,180 100.00
計 ―
(99,180) (3.84)
(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
1.特別利害関係者等（大株主上位10名） 2. 特別利害関係者等（当社代表取締役社長） 3. 特別利害関係
者等（当社代表取締役副社長） 4．特別利害関係者等（当社取締役又は監査役） 5．特別利害関係者等
（役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社） 6.当社従業員
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
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有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の監査報告書
2020年11月25日
株式会社オンデック
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 三 宅 潔 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 北 村 圭 子 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社オンデックの2018年12月１日から2019年11月30日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社オンデックの2019年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社オンデック(E36132)
有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の監査報告書
2020年11月25日
株式会社オンデック
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 三 宅 潔 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 北 村 圭 子 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社オンデックの2017年12月１日から2018年11月30日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査
を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社オンデックの2018年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社オンデック(E36132)
有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月25日
株式会社オンデック
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 三 宅 潔 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 北 村 圭 子 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オン
デックの2019年12月１日から2020年11月30日までの第13期事業年度の第３四半期会計期間(2020年６月１日から2020年８
月31日まで)及び第３四半期累計期間(2019年12月１日から2020年８月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半
期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オンデックの2020年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終
了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められ
なかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券
届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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