日本アジアグループ株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本アジアグループ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
日本アジアグループ株式会社(E05430)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月24日
【報告者の名称】 日本アジアグループ株式会社
【報告者の所在地】 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
【電話番号】 (03)4476－8000(代表)
【事務連絡者氏名】 総務人事部長 渕田 隆記
【縦覧に供する場所】 日本アジアグループ株式会社
(東京都千代田区丸の内三丁目１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
（注１） 本書中の「当社」又は「対象者」とは、日本アジアグループ株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、グリーン ホールディングス エルピーをいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出事由】
2020年11月６日付で提出した意見表明報告書につきまして、山下哲生氏の所有する当社株式の数及びその関連する
記載事項に不足や誤記があったことに伴い、記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するた
め、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第１項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出
するものであります。
２ 【訂正事項】
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2) 意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
(7) 本公開買付けに関する重要な合意
① 本取引契約
② 応募契約
４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正意見表明報告書
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(2) 意見の根拠及び理由
本「(2) 意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明
に基づいております。
① 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
今般、公開買付者は、後述する当社の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏(以下「山下氏」といいます。所
有株式： 492,030 株、所有割合： 1.79 ％(注３))によるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として、山下氏の依
頼に基づき、東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式(当社
の株式給付信託(BBT)の所有分は含まれません。以下同じです。)を除きます。以下、本「①本公開買付けの概
要」において同じです。)の取得を目的とした本公開買付けを2020年11月６日から開始することを決定したとのこ
とです。
(注３) 「所有割合」とは、当社が2020年11月５日に公表した「2021年３月期第２四半期決算短信〔日本基
準〕(連結)」(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年９月30日現在の当社の
発行済株式総数(27,763,880株)から、当社四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自
己株式数(890,200株)から同日現在の当社の株式給付信託(BBT)の所有する株式数(580,800株)を除いた
株式数(309,400株)を控除した株式数(27,454,480株)に対する、当該株主が所有する当社株式の数の割
合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載において同じです。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2020年11月５日付で、当社株式 492,030 株(所有割合： 1.79 ％)を
所有する山下氏との間で本公開買付けに応募する旨の合意を含む本取引契約(以下に定義します。)を締結すると
ともに、山下氏が支配する資産管理会社であって、当社の第２位株主として当社株式2,624,800株(所有割合：
9.56％)を所有するJAPAN ASIA HOLDINGS LIMITED(以下「JA Holdings」といいます。)、山下氏が支配する資産管
理会社であって、当社の第５位株主として当社株式673,600株(所有割合：2.45％)を所有するJA PARTNERS LTD(以
下「JA Partners」といいます。)、並びに当社株式3,448,760株(所有割合：12.56％)を所有し、当社の筆頭株
主、かつ、主要株主である藍澤證券株式会社(以下「藍澤證券」といいます。)との間で、それぞれ本公開買付け
の応募に関する契約(総称して、以下「応募契約」といいます。)を締結し、応募合意株主(山下氏、JA
Holdings、JA Partners及び藍澤證券を個別に又は総称していいます。以下同じです。)が所有する当社株式の全
て(合計 7,239,190 株、所有割合：26.37％)を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。応募契約
の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに関する重要な合意」の「② 応募契約」をご参照ください。
＜中略＞
■本取引のスキーム図
１. 現状(2020年11月６日)
・ 当社の発行済株式総数(自己株式を除きます。)の 1.79 ％を山下氏、9.56％をJA Holdings、2.45％をJA
Partners、12.56％を藍澤證券(応募合意株主の持分合計：26.37％)、及び73.63％をその他の株主が所有
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２. 公開買付者による本公開買付け
・ 公開買付者が当社株式の全て(自己株式を除きます。)を対象とする本公開買付けを実施
・ 本公開買付けにより公開買付者が当社株式の全て(自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、株
式売渡請求又は株式併合の手法による本スクイーズアウト手続を実施
・ 本非公開化取引の完了後、公開買付者が当社株式の全て(自己株式を除きます。)を所有
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
今般、公開買付者は、後述する当社の代表取締役会長兼社長である山下哲生氏(以下「山下氏」といいます。所
有株式： 493,230 株 (注３の１) 、所有割合： 1.80 ％(注３ の２ ))によるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環とし
て、山下氏の依頼に基づき、東京証券取引所市場第一部に上場している当社株式の全て(ただし、当社が所有する
自己株式(当社の株式給付信託(BBT)の所有分は含まれません。以下同じです。)を除きます。以下、本「①本公開
買付けの概要」において同じです。)の取得を目的とした本公開買付けを2020年11月６日から開始することを決定
したとのことです。
(注３の１) 「所有株式」には、山下氏が当社の株式累積投資を通じて間接的に所有する株式は含んでおりま
せん。
(注３ の２ ) 「所有割合」とは、当社が2020年11月５日に公表した「2021年３月期第２四半期決算短信〔日本
基準〕(連結)」(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載された2020年９月30日現在の
当社の発行済株式総数(27,763,880株)から、当社四半期決算短信に記載された同日現在の当社が
所有する自己株式数(890,200株)から同日現在の当社の株式給付信託(BBT)の所有する株式数
(580,800株)を除いた株式数(309,400株)を控除した株式数(27,454,480株)に対する、当該株主が
所有する当社株式の数の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下、所有割合の記載
において同じです。
公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2020年11月５日付で、当社株式 493,230 株(所有割合： 1.80 ％)を
所有する山下氏との間で本公開買付けに応募する旨の合意を含む本取引契約(以下に定義します。)を締結すると
ともに、山下氏が支配する資産管理会社であって、当社の第２位株主として当社株式2,624,800株(所有割合：
9.56％)を所有するJAPAN ASIA HOLDINGS LIMITED(以下「JA Holdings」といいます。)、山下氏が支配する資産管
理会社であって、当社の第５位株主として当社株式673,600株(所有割合：2.45％)を所有するJA PARTNERS LTD(以
下「JA Partners」といいます。)、並びに当社株式3,448,760株(所有割合：12.56％)を所有し、当社の筆頭株
主、かつ、主要株主である藍澤證券株式会社(以下「藍澤證券」といいます。)との間で、それぞれ本公開買付け
の応募に関する契約(総称して、以下「応募契約」といいます。)を締結し、応募合意株主(山下氏、JA
Holdings、JA Partners及び藍澤證券を個別に又は総称していいます。以下同じです。)が所有する当社株式の全
て(合計 7,240,390 株、所有割合：26.37％)を本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。応募契約
の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに関する重要な合意」の「② 応募契約」をご参照ください。
＜中略＞
■本取引のスキーム図
１. 現状(2020年11月６日)
・ 当社の発行済株式総数(自己株式を除きます。)の 1.80 ％を山下氏、9.56％をJA Holdings、2.45％をJA
Partners、12.56％を藍澤證券(応募合意株主の持分合計：26.37％)、及び73.63％をその他の株主が所有
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２. 公開買付者による本公開買付け
・ 公開買付者が当社株式の全て(自己株式を除きます。)を対象とする本公開買付けを実施
・ 本公開買付けにより公開買付者が当社株式の全て(自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、株
式売渡請求又は株式併合の手法による本スクイーズアウト手続を実施
・ 本非公開化取引の完了後、公開買付者が当社株式の全て(自己株式を除きます。)を所有
＜後略＞
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(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
(訂正前)
＜前略＞
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を18,303,000株(所有割合：66.67％)と設定してお
り、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(18,303,000株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け
等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、当社が
所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募
株券等の合計が買付予定数の下限(18,303,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。なお、
買付予定数の下限である18,303,000株は、当社四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済
株式総数(27,763,880株)から、当社四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(890,200
株)から同日現在の当社の株式給付信託(BBT)の所有する株式数(580,800株)を除いた株式数(309,400株)を控除し
た株式数(27,454,480株)に係る議決権数(274,544個)に３分の２を乗じた数(小数点以下を切上げ。183,030個)に
100を乗じた数としております。買付予定数の下限である18,303,000株は、当社四半期決算短信に記載された2020
年９月30日現在の当社の発行済株式総数(27,763,880株)から、当社四半期決算短信に記載された同日現在の当社
が所有する自己株式数(890,200株)から当社の株式給付信託(BBT)の所有する株式数(580,800株)を除いた株式数
(309,400株)、及び、応募予定株式の合計 7,239,190 株を控除した株式数( 20,215,290 株)の過半数に相当する株式
数( 10,107,646 株)すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、い
わゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数に、応募予定株式の合計
( 7,239,190 株)を加算した株式数( 17,346,836 株)を上回るものとなります。これにより、公開買付者の利害関係者
以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととし
ております。
(訂正後)
＜前略＞
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を18,303,000株(所有割合：66.67％)と設定してお
り、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(18,303,000株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け
等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、当社が
所有する自己株式を除きます。)を取得することを企図しているため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募
株券等の合計が買付予定数の下限(18,303,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。なお、
買付予定数の下限である18,303,000株は、当社四半期決算短信に記載された2020年９月30日現在の当社の発行済
株式総数(27,763,880株)から、当社四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(890,200
株)から同日現在の当社の株式給付信託(BBT)の所有する株式数(580,800株)を除いた株式数(309,400株)を控除し
た株式数(27,454,480株)に係る議決権数(274,544個)に３分の２を乗じた数(小数点以下を切上げ。183,030個)に
100を乗じた数としております。買付予定数の下限である18,303,000株は、当社四半期決算短信に記載された2020
年９月30日現在の当社の発行済株式総数(27,763,880株)から、当社四半期決算短信に記載された同日現在の当社
が所有する自己株式数(890,200株)から当社の株式給付信託(BBT)の所有する株式数(580,800株)を除いた株式数
(309,400株)、及び、応募予定株式の合計 7,240,390 株を控除した株式数( 20,214,090 株)の過半数に相当する株式
数( 10,107,046 株)すなわち、公開買付者と利害関係を有さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、い
わゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数に、応募予定株式の合計
( 7,240,390 株)を加算した株式数( 17,347,436 株)を上回るものとなります。これにより、公開買付者の利害関係者
以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととし
ております。
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(7) 本公開買付けに関する重要な合意
① 本取引契約
(訂正前)
当社、山下氏、グリーンプロジェクト社及び公開買付者は、2020年11月５日付で本取引契約を締結し、本取引
の実施について、(ⅰ)公開買付者が、山下氏による当社のマネジメント・バイアウト(MBO)等の一環として、その
依頼に基づき、本公開買付けを開始した場合、山下氏は、自ら並びにJA Holdings及びJA Partnersをして、その
所有する当社株式の全て(山下氏につき 492,030 株(所有割合： 1.79 ％)、JA Holdingsにつき2,624,800株(所有割
合：9.56％)、JA Partnersにつき673,600株(所有割合：2.45％))を本公開買付けに応募し、又は応募させるこ
と、(ⅱ)当社は、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の全て(自己株式を除きます。)を取得できなかっ
た場合、本公開買付けの成立を条件として、実務上可能な限り速やかに、本スクイーズアウト手続を実施し、公
開買付者は本スクイーズアウト手続の円滑な遂行に必要な事項につき誠実に協力すること、(ⅲ)当社、山下氏及
びグリーンプロジェクト社は、本スクイーズアウト手続の完了(本スクイーズアウト手続が株式売渡請求の方法に
より行われる場合には株式売渡請求の効力発生を、本スクイーズアウト手続が株式併合の方法により行われる場
合には本端数合計株式の公開買付者への売却の完了を、それぞれいいます。以下同じです。)及び本クリアランス
手続(本取引の実行に際して必要となる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。
その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)及び外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228
号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)上の手続をいいます。以下同じです。)の完了を条
件として、当該完了から５営業日後の日(又は、当該完了から５営業日以内の日であって当社及び公開買付者が別
途合意する日)において、本再出資(なお、本再出資に係る１株当たりの払込金額は１株当たりの本公開買付価格
と同額とし、山下氏に対して当社株式10,000株を、グリーンプロジェクト社に対して90,000株をそれぞれ割当て
ます。)を実行すること(注１)、(ⅳ)本再出資の完了を条件として、本再出資の実行日(又は本スクイーズアウト
手続の完了及び本クリアランス手続の完了から５営業日以内の日かつ本再出資の実行日後の日であって当社及び
公開買付者が別途合意する日)において、自己株式取得及び子会社株式譲渡の方法により、当社は、その所有する
国際航業の発行済株式(自己株式を除きます。)の80％に相当する株式及びJAG国際エナジーの発行済株式(自己株
式を除きます。)の70％に相当する株式を公開買付者に取得させ、公開買付者は、対価として、本非公開化取引に
おいて公開買付者が取得する当社株式の全て(当該価額は本公開買付価格に基づき金164億7268万8000円相当)及び
金205億2731万2000円を当社に対して交付し(注２)(注３)、当該対象子会社の株式を取得することについて合意し
ております。
＜後略＞
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(訂正後)
当社、山下氏、グリーンプロジェクト社及び公開買付者は、2020年11月５日付で本取引契約を締結し、本取引
の実施について、(ⅰ)公開買付者が、山下氏による当社のマネジメント・バイアウト(MBO)等の一環として、その
依頼に基づき、本公開買付けを開始した場合、山下氏は、自ら並びにJA Holdings及びJA Partnersをして、その
所有する当社株式の全て(山下氏につき 493,230 株(所有割合： 1.80 ％)、JA Holdingsにつき2,624,800株(所有割
合：9.56％)、JA Partnersにつき673,600株(所有割合：2.45％))を本公開買付けに応募し、又は応募させるこ
と、(ⅱ)当社は、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の全て(自己株式を除きます。)を取得できなかっ
た場合、本公開買付けの成立を条件として、実務上可能な限り速やかに、本スクイーズアウト手続を実施し、公
開買付者は本スクイーズアウト手続の円滑な遂行に必要な事項につき誠実に協力すること、(ⅲ)当社、山下氏及
びグリーンプロジェクト社は、本スクイーズアウト手続の完了(本スクイーズアウト手続が株式売渡請求の方法に
より行われる場合には株式売渡請求の効力発生を、本スクイーズアウト手続が株式併合の方法により行われる場
合には本端数合計株式の公開買付者への売却の完了を、それぞれいいます。以下同じです。)及び本クリアランス
手続(本取引の実行に際して必要となる私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。
その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)及び外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228
号。その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)上の手続をいいます。以下同じです。)の完了を条
件として、当該完了から５営業日後の日(又は、当該完了から５営業日以内の日であって当社及び公開買付者が別
途合意する日)において、本再出資(なお、本再出資に係る１株当たりの払込金額は１株当たりの本公開買付価格
と同額とし、山下氏に対して当社株式10,000株を、グリーンプロジェクト社に対して90,000株をそれぞれ割当て
ます。)を実行すること(注１)、(ⅳ)本再出資の完了を条件として、本再出資の実行日(又は本スクイーズアウト
手続の完了及び本クリアランス手続の完了から５営業日以内の日かつ本再出資の実行日後の日であって当社及び
公開買付者が別途合意する日)において、自己株式取得及び子会社株式譲渡の方法により、当社は、その所有する
国際航業の発行済株式(自己株式を除きます。)の80％に相当する株式及びJAG国際エナジーの発行済株式(自己株
式を除きます。)の70％に相当する株式を公開買付者に取得させ、公開買付者は、対価として、本非公開化取引に
おいて公開買付者が取得する当社株式の全て(当該価額は本公開買付価格に基づき金164億7268万8000円相当)及び
金205億2731万2000円を当社に対して交付し(注２)(注３)、当該対象子会社の株式を取得することについて合意し
ております。
＜後略＞
② 応募契約
(訂正前)
公開買付者は、2020年11月５日付で、山下氏を除く各応募合意株主との間で、それぞれ応募契約を締結し、JA
Holdingsが所有する当社株式2,624,800株(所有割合：9.56％)、JA Partnersが所有する当社株式673,600株(所有
割合：2.45％)及び藍澤證券が所有する当社株式3,448,760株(所有割合：12.56％)について本公開買付けに応募す
る旨の合意をしているとのことです。なお、これらの合意に基づく山下氏を除く各応募合意株主による応募予定
株式及び本取引契約に基づく山下氏による応募予定株式を併せて、応募予定株式の合計は、当社株式 7,239,190 株
であり、所有割合の合計は26.37％となるとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
公開買付者は、2020年11月５日付で、山下氏を除く各応募合意株主との間で、それぞれ応募契約を締結し、JA
Holdingsが所有する当社株式2,624,800株(所有割合：9.56％)、JA Partnersが所有する当社株式673,600株(所有
割合：2.45％)及び藍澤證券が所有する当社株式3,448,760株(所有割合：12.56％)について本公開買付けに応募す
る旨の合意をしているとのことです。なお、これらの合意に基づく山下氏を除く各応募合意株主による応募予定
株式及び本取引契約に基づく山下氏による応募予定株式を併せて、応募予定株式の合計は、当社株式 7,240,390 株
であり、所有割合の合計は26.37％となるとのことです。
＜後略＞
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
(訂正前)
氏名 役職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
山下 哲生 代表取締役会長兼社長 492,030 4,920
呉 文 繍 取締役 37,720 377
西田 信一 取締役財務部長 2,800 28
田辺 孝二 取締役 9,240 92
八杉 哲 取締役 ― ―
有働 達夫 監査役 8,090 80
小林 一男 監査役 12,870 128
吉本 清志 監査役 ― ―
計 ― 562,750 5,625
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役の田辺孝二氏及び八杉哲氏は、社外取締役であります。
(注３) 監査役の小林一男氏及び吉本清志氏は、社外監査役であります。
(注４) 所有株式数には、株式累積投資における持分に相当する株式の数(小数点以下切捨て。)を含めております。
(訂正後)
氏名 役職名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
山下 哲生 代表取締役会長兼社長 493,230 4,932
呉 文 繍 取締役 38,020 380
西田 信一 取締役財務部長 2,800 28
田辺 孝二 取締役 9,240 92
八杉 哲 取締役 ― ―
有働 達夫 監査役 8,090 80
小林 一男 監査役 13,170 131
吉本 清志 監査役 ― ―
計 ― 564,550 5,643
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注２) 取締役の田辺孝二氏及び八杉哲氏は、社外取締役であります。
(注３) 監査役の小林一男氏及び吉本清志氏は、社外監査役であります。
(注４) 所有株式数には、株式累積投資における持分に相当する株式の数(小数点以下切捨て。)を含めております。
以 上
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