株式会社ニトリホールディングス 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ニトリホールディングス |
| 提出先 | 株式会社島忠 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社ニトリホールディングス(E03144)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月20日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社ニトリホールディングス
【届出者の住所又は所在地】 札幌市北区新琴似七条一丁目２番39号
(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記「最寄りの連
絡場所」で行っております。)
【最寄りの連絡場所】 東京都北区神谷三丁目６番20号
【電話番号】 (０３)６７４１―１２０４
【事務連絡者氏名】 財務経理部ゼネラルマネジャー 善治 正臣
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社ニトリホールディングス
(東京都北区神谷三丁目６番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ニトリホールディングスをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社島忠をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注８) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注９) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正公開買付届出書
(注11) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券
取引所法」といいます。)第13条(e)項及び第14条(d)項並びに同条の下で定められた規則は本公開買付けには
適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財
務情報が米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立
された会社であり、その役員全員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて主張し得る権
利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠とし
て、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性がありま
す。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服しめることができる保
証はありません。
(注12) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注13) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27A条及び米
国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリ
スク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示
された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又はその関連者(affiliate)は、「将来に
関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはでき
ません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成された
ものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はその関連者は、将来の事象や
状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注14) 公開買付者又は対象者の各フィナンシャル・アドバイザー(その関連者を含みます。)は、その通常の業務の
範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所
法規則14e-5(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買
付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそ
れに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、
米国でも同等の開示方法で開示が行われます。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
①対象者により2020年11月13日付で「株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関す
る意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」が公表されたこと及び2020年11月16日付で本公
開買付けに関する意見表明報告書が関東財務局長に提出されたことによって、対象者(対象者の独立社外取締役により
構成される特別委員会を含みます。)における本公開買付けを通じた公開買付者と対象者の経営統合に関する検討状況
について、公開買付者において把握することができたこと、②ＤＣＭホールディングス株式会社により2020年11月16
日付で公開買付届出書の訂正届出書が関東財務局長に提出されたこと、並びに③公開買付者が、公正取引委員会から
2020年11月17日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び2020年11月17日付「禁止期間の短縮の通知書」を2020
年11月18日に受領したことに伴い、公開買付者が2020年11月16日付で提出いたしました公開買付届出書及びその添付
書類である2020年11月16日付公開買付開始公告の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正す
るため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
６ 株券等の取得に関する許可等
(2) 根拠法令
(3) 許可等の日付及び番号
11 その他買付け等の条件及び方法
(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
(前略)
公開買付者は、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関して、2020年10月
27日付で公正取引委員会に対して事前届出(下記「６ 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」において
定義します。)を行い、同日付で受理されておりましたところ、届出受理日から、本公開買付けの開始についての公
表日である2020年11月13日までに至る事前届出に関する公開買付者と公正取引委員会との間の協議の内容を踏ま
え、(ア)公開買付期間の末日の前日までに取得禁止期間及び排除期間が満了すること、(イ)排除措置命令の事前通
知(下記「６ 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」において定義します。)がなされないこと、及び
(ウ)裁判所より緊急停止命令を受けないことの全てが合理的に見込まれると判断したことから、上記前提条件①が
充足され、また、上記前提条件②及び③についても充足されたことを確認いたしました(なお、上記前提条件③につ
いては、ＤＣＭホールディングス公開買付開始プレスリリースによれば、ＤＣＭホールディングス公開買付けにお
ける公開買付期間は2020年10月５日(月曜日)から2020年11月16日(月曜日)までとのことです。)。そのため、2020年
11月13日、公開買付者は、本公開買付けを2020年11月16日より開始することを決定いたしました。
(中略)
また、対象者が2020年11月13日付で公表した「株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買
付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」(以下「対象者意見表明プレスリ
リース(ニトリホールディングス)」といいます。)によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会にお
いて、本経営統合契約の締結を承認するとともに、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買
付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②ＤＣＭホールディングス公開買付けに対する2020年10月２日
開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行ったとのことです。かかる
対象者取締役会の決定の詳細については、対象者意見表明プレスリリース(ニトリホールディングス)及び下記「(2)
本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「④ 対象者における意思決定の過程及び理由」をご参
照ください。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者(対象者特別委員会を含みます。)における本経営統合に関する検
討状況について、十分に把握できておりませんので、把握次第、当該検討状況について記載した公開買付届出書の
訂正届出書を関東財務局長に速やかに提出いたします。
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
(前略)
公開買付者は、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関して、2020年10月
27日付で公正取引委員会に対して事前届出(下記「６ 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」において
定義します。)を行い、同日付で受理されておりましたところ、届出受理日から、本公開買付けの開始についての公
表日である2020年11月13日までに至る事前届出に関する公開買付者と公正取引委員会との間の協議の内容を踏ま
え、(ア)公開買付期間の末日の前日までに取得禁止期間及び排除期間が満了すること、(イ)排除措置命令の事前通
知(下記「６ 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」において定義します。)がなされないこと、及び
(ウ)裁判所より緊急停止命令を受けないことの全てが合理的に見込まれると判断したことから、上記前提条件①が
充足され、また、上記前提条件②及び③についても充足されたことを確認いたしました(なお、上記前提条件③につ
いては、ＤＣＭホールディングス公開買付開始プレスリリースによれば、ＤＣＭホールディングス公開買付けにお
ける 当初の 公開買付期間は2020年10月５日(月曜日)から2020年11月16日(月曜日)までとのことです。)。そのため、
2020年11月13日、公開買付者は、本公開買付けを2020年11月16日より開始することを決定いたしました。 なお、Ｄ
ＣＭホールディングスは2020年11月16日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出しており、ＤＣＭ
ホールディングス公開買付けにおける公開買付期間は2020年10月５日(月曜日)から2020年12月１日(火曜日)までに
変更されております。
(中略)
また、対象者が2020年11月13日付で公表した「株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する公開買
付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」(以下「対象者意見表明プレスリ
リース(ニトリホールディングス)」といいます。)によれば、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会にお
いて、本経営統合契約の締結を承認するとともに、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買
付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②ＤＣＭホールディングス公開買付けに対する2020年10月２日
開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行ったとのことです。かかる
対象者取締役会の決定の詳細については、対象者意見表明プレスリリース(ニトリホールディングス)及び下記「(2)
本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「④ 対象者における意思決定の過程及び理由」をご参
照ください。
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(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
(訂正前)
(前略)
③ 本公開買付けを実施する理由
(中略)
公開買付者は、対象者意見表明プレスリリース(ＤＣＭホールディングス)にて、ＤＣＭホールディングスが対象
者に対して経営統合に向けた詳細な提案を行っていたこと、ＤＣＭホールディングスによる対象者の完全子会社化
による経営統合の手段としてＤＣＭホールディングス公開買付けを開始すること、及びＤＣＭホールディングス公
開買付けにおける公開買付期間が2020年11月16日にて終了することを知りました。また、対象者意見表明プレスリ
リース(ＤＣＭホールディングス)によれば、対象者は、ＤＣＭホールディングス及び対象者並びにＤＣＭホール
ディングス公開買付けから独立した立場で、ＤＣＭホールディングス公開買付けの是非並びにその取引条件の妥当
性及び手続の公正性に係る検討及び判断を行うための体制の構築を開始し、具体的には対象者の独立社外取締役に
より構成される対象者特別委員会を設置し、以下のⅠ及びⅡに関して諮問したとのことです。
(中略)
そこで、公開買付者は、対象者に対して経営統合に向けた具体的な提案を行うこととし、2020年10月２日以降、
公開買付者10月29日付プレスリリースの公表に向けた準備を行ってきました。そして、ＤＣＭホールディングス公
開買付開始プレスリリースによれば、ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける公開買付期間は2020年10月５日
(月曜日)から2020年11月16日(月曜日)までとされてい る ことから、公開買付者は、本公開買付けの開始前にＤＣＭ
ホールディングス公開買付けが成立してしまう事態を回避するために、2020年10月29日、本公開買付けの開始予定
について公表することといたしました。
(中略)
④ 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者意見表明プレスリリース(ニトリホールディングス)によれば、対象者は、 2020年11月13日開催の対象者
取締役会において、本経営統合契約の締結を承認するとともに、①本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に
対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定するとともに、②ＤＣＭホールディングス公開買付けに対す
る2020年10月２日開催の対象者取締役会決議による賛同表明及び応募推奨の意見を撤回する旨の決定を行ったと
のことです。かかる対象者取締役会の決定の詳細については、対象者意見表明プレスリリース(ニトリホールディ
ングス)をご参照ください。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者(対象者特別委員会を含みます。)における本経営統合に関する
検討状況について、十分に把握できておりませんので、把握次第、当該検討状況について記載した公開買付届出
書の訂正届出書を関東財務局長に速やかに提出いたします。
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(訂正後)
(前略)
③ 本公開買付けを実施する理由
(中略)
公開買付者は、対象者意見表明プレスリリース(ＤＣＭホールディングス)にて、ＤＣＭホールディングスが対象
者に対して経営統合に向けた詳細な提案を行っていたこと、ＤＣＭホールディングスによる対象者の完全子会社化
による経営統合の手段としてＤＣＭホールディングス公開買付けを開始すること、及びＤＣＭホールディングス公
開買付けにおける公開買付期間が2020年11月16日にて終了することを知りました。 なお、ＤＣＭホールディングス
は2020年11月16日付で、公開買付届出書の訂正届出書を提出しており、ＤＣＭホールディングス公開買付けにおけ
る公開買付期間は2020年10月５日(月曜日)から2020年12月１日(火曜日)までに変更されております。 また、対象者
意見表明プレスリリース(ＤＣＭホールディングス)によれば、対象者は、ＤＣＭホールディングス及び対象者並び
にＤＣＭホールディングス公開買付けから独立した立場で、ＤＣＭホールディングス公開買付けの是非並びにその
取引条件の妥当性及び手続の公正性に係る検討及び判断を行うための体制の構築を開始し、具体的には対象者の独
立社外取締役により構成される対象者特別委員会を設置し、以下のⅠ及びⅡに関して諮問したとのことです。
(中略)
そこで、公開買付者は、対象者に対して経営統合に向けた具体的な提案を行うこととし、2020年10月２日以降、
公開買付者10月29日付プレスリリースの公表に向けた準備を行ってきました。そして、ＤＣＭホールディングス公
開買付開始プレスリリースによれば、ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける公開買付期間は2020年10月５日
(月曜日)から2020年11月16日(月曜日)までとされてい た ことから、公開買付者は、本公開買付けの開始前にＤＣＭ
ホールディングス公開買付けが成立してしまう事態を回避するために、2020年10月29日、本公開買付けの開始予定
について公表することといたしました。 なお、ＤＣＭホールディングスは2020年11月16日付で、公開買付届出書の
訂正届出書を提出しており、ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける公開買付期間は2020年10月５日(月曜日)
から2020年12月１日(火曜日)までに変更されております。
(中略)
④ 対象者における意思決定の過程及び理由
一方、 対象者意見表明プレスリリース(ニトリホールディングス)によれば、対象者は、 1969年11月に、株式会
社家具の島忠として設立されて以後、家具の販売事業を行い、1978年４月にはホームセンター事業に進出し、同
事業を展開してきたとのことです。また、対象者は、1979年５月に商号を株式会社家具の島忠から株式会社島忠
に変更し、1982年に東京証券取引所の市場第二部に株式上場し、さらに1991年に東京証券取引所の市場第一部に
指定されたとのことです。その後も対象者は、お客さまに「特別な日常」をお届けするために、満足・驚き・笑
顔があふれるお店づくりに努めるという企業理念の下、埼玉県、東京都、神奈川県を中心とした首都圏での出店
を続け、2020年８月現在、60店舗を構え、地域のお客さまに少しでも多くの「便利」を提供し、住まいと暮らし
に関するお客さまの要望を満たすことに努めてきたとのことです。
対象者は、我が国の経済は、米中貿易摩擦、英国のＥＵ離脱問題等の不安定な国際情勢の中、政府による経済
対策や金融政策を背景に緩やかな回復基調にあったものの、消費税率引上げ後の消費者の購買意欲の冷え込みな
どにより、景気は大幅に下押しされている厳しい状況にあると認識しており、特に足元での新型コロナウイルス
感染症の感染拡大による国内外の経済活動の縮小により、今後の景気の急速な後退懸念もあり、先行きの不透明
感も高まりつつあると認識しているとのことです。また、対象者は、小売業界においては、顧客の生活様式の多
様化による消費行動の変化や、業種業態の垣根を超えた競争の激化により、一段とめまぐるしい変化が続いてい
ると認識しているとのことです。さらに、一般社団法人日本DIY・ホームセンター協会「年間総売上高とホームセ
ンター数の推移(推計値)」によれば、日本のホームセンター市場規模は2000年以降に横ばいの成熟期に入った一
方、全国のホームセンター店舗数は緩やかな増加基調が続いており、一店舗当たりの売上高や売場生産性は大幅
に低下し、低い収益性を余儀なくされているとのことです。また、対象者は、Ｅコマースや個人間の再利用品の
売買など、実店舗以外での消費の拡大が加速しており、企業は変化対応力が求められていると認識しているとの
ことです。
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訂正公開買付届出書
このような状況のもと、対象者は、低迷の続く売上を回復するために、まず、顧客に来店していただくことが
最重要であると考え、各地域ごとに異なる顧客のニーズに対応できるよう、既存店の改装、テナントの導入、フ
ランチャイズ加盟による新業態の導入等を行い来店客数の増加に取り組んできたとのことです。
対象者においては、2018年に新中期経営計画を策定し、店舗開発、業態開発、コスト構造改革、経営インフラ
整備等の構造改革を進め、既存店の客数増加などの一定の効果は得られてきてはいるものの、対象者はホームセ
ンター業界の同業他社と比較して原価率が高く、賃料や人件費の高い首都圏立地での成長を確保するには、抜本
的な収益構造の改革が必要不可欠である状況であるとのことです。
また、対象者は、抜本的な収益性改善のためには、規模拡大による購買力の強化と収益性の高いプライベート
ブランド(PB)商品の導入・拡大が重要な施策の一つであるものの、対象者のPB商品の売上高は、PB商品の売上高
を開示している株式会社LIXILビバ(PB商品売上高約457億円)及びコーナン商事株式会社(PB商品売上高約982億円)
よりも少額にとどまり、商品開発のための態勢強化は重要な課題であると認識しているとのことです。さらに、
ホームセンター業界においては、ＤＣＭホールディングス、株式会社カインズ、株式会社コメリ等の売上高上位
９社が業界全体の売上高(約３兆7,988億円)の62.1％を占めるなど(注)、寡占化が進行しており、それら売上高上
位の同業他社による規模の経済を活かしたコスト改善が進む中、対象者単独では、商品や什器・備品等の大量・
一括購入による調達コスト削減や既存物流網の中からの更なる費用圧縮など、規模の拡大なくして取り得る施策
には制約があると認識しているとのことです。
対象者では、これらの背景を踏まえ、収益性の向上による対象者の企業価値の向上を目的とした戦略的な経営
統合及びその一環としてのＭ＆Ａについて検討を重ねてきたとのことです。
(注) 出典：ダイヤモンド・ホームセンター業界ハンドブック(2019年度版)８頁参照。
そのような検討の過程において、対象者は、対象者意見表明プレスリリース(ＤＣＭホールディングス)に記載
のとおり、2020年６月中旬、ＤＣＭホールディングスより、公開買付け等を通じて対象者をＤＣＭホールディン
グスの完全子会社とすることに加え、ＤＣＭホールディングスと対象者の間で業務提携を実施し、両社間の経営
統合を行うことについて打診を受け、ＤＣＭホールディングスとの協議を開始したとのことです。その後、ＤＣ
Ｍホールディングスは、2020年７月下旬から、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、対
象者との間で、当該経営統合の意義及び目的、当該経営統合後の経営方針、当該経営統合によるシナジーの創出
等に関する複数回の協議、検討を実施してきたとのことです。
その結果、ＤＣＭホールディングスと対象者は、2020年９月上旬、両社間の経営統合により期待されるシナ
ジーの内容等について認識を共有するに至り、その後も、ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける対象者株
式１株当たりの買付け等の価格その他の取引条件や両社間の経営統合契約の内容について、協議を重ねたとのこ
とです。
これらの協議を経て、対象者意見表明プレスリリース(ＤＣＭホールディングス)に記載のとおり、ＤＣＭホー
ルディングスは、2020年10月２日開催の取締役会において、対象者をＤＣＭホールディングスの完全子会社とす
ることを目的とし、対象者株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引(以下「ＤＣＭ取引」といいま
す。)の一環として、買付け等の価格を対象者株式１株当たり4,200円とするＤＣＭホールディングス公開買付け
を実施することを決議したとのことです。これを受け、対象者は、同日開催の取締役会において、ＤＣＭホール
ディングス公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主に対してＤＣＭホールディングス
公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
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訂正公開買付届出書
なお、対象者は、2020年６月中旬に上記のとおりＤＣＭホールディングスから両者間の経営統合について打診
を受けたことを踏まえ、同月下旬、ＤＣＭホールディングス及び対象者並びにＤＣＭ取引から独立した財務アド
バイザーとして野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、また、ＤＣＭホールディングス及び対象
者並びにＤＣＭ取引から独立した法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任したとのことです。ま
た、ＤＣＭ取引は支配株主との取引等には該当しないものの、その公正性担保につき慎重を期する観点から、対
象者は、2020年６月22日に開催した取締役会における決議により、今井光氏(対象者独立社外取締役、元メリルリ
ンチ日本証券株式会社副会長)、久保村康史氏(対象者独立社外取締役、久保村法律事務所長、弁護士)、田島康嗣
氏(対象者独立社外取締役、田島康嗣税理士事務所長、税理士。なお、田島康嗣氏は、同年９月４日に逝去し、同
日付で特別委員会の委員を退任しているとのことです。)及び西川英彦氏(対象者独立社外取締役、法政大学経営
学部兼大学院経営学研究科教授)の４名(田島康嗣氏の退任後は３名)から構成される対象者特別委員会を設置し、
2020年10月２日、同委員会よりＤＣＭ取引に関する答申書を受領したとのことです。
そして、ＤＣＭホールディングス公開買付けは予定通り2020年10月５日に開始されたところ、2020年10月29
日、公開買付者において本公開買付けの実施予定に係る公表がなされ、また、対象者において公開買付者より本
公開買付けに係る「経営統合に関する意向表明書」を受領したことから、対象者は、公開買付者による本公開買
付け及びその後の一連の手続を経て対象者を完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいま
す。)の提案についても検討を開始することとし、その公正性担保につき慎重を期する観点から、同日開催の取締
役会において、対象者特別委員会に対し、ＤＣＭ取引と同様の事項、すなわち以下の①、②の事項(以下「本諮問
事項」といいます。)に係る意見の提出を求めたとのことです。
① (a)対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本公開買付けを含む本取引の是非について検討・
判断するとともに、(b)対象者の一般株主の皆様の利益を図る観点から、本取引の取引条件の妥当性及び手
続の公正性について検討・判断した上で、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、
及び、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、対象者取締役会に勧告
を行うこと
② 対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり(ⅰ)本公開買付けに賛同の意
見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、(ⅱ)本取引の一環と
して本公開買付け後に行われる株式等売渡請求、株式併合等による完全子会社化手続に係る決定が、対象
者の一般株主の皆様にとって不利益なものでないかについて検討し、対象者取締役会に意見を述べること
また、対象者取締役会は、ＤＣＭ取引と同様に、対象者取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開
買付けへの賛否を含め、対象者特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、対象者特別委員会が本
公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決
定したとのことです。さらに、対象者取締役会は、公開買付者との交渉に係る権限等についても、ＤＣＭ取引と
同様とする旨、すなわち、対象者特別委員会に対し、(ⅰ)対象者が公開買付者との間で行う交渉の過程に実質的
に関与すること(必要に応じて、公開買付者との交渉方針に関して指示又は要請を行うこと、及び、自ら公開買付
者と交渉を行うことを含みます。)、(ⅱ)本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しく
は法務等に関するアドバイザーを対象者の費用負担で選任し、又は、対象者の財務若しくは法務等に関するアド
バイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含みます。)すること、(ⅲ)必要に応じ、対象者の役職員から本取引
に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、並びに、(ⅳ)その他本取引に関する検討及び判断に際して
必要と対象者特別委員会が認める事項について権限を付与することを確認しているとのことです。
なお、対象者特別委員会は、対象者の財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券、対象者の法務ア
ドバイザーである森・濱田松本法律事務所並びに対象者特別委員会の財務アドバイザー及び第三者算定機関であ
る株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)について、本取引を前提に、それ
ぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認しているとのことです。
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訂正公開買付届出書
対象者は、2020年10月29日、公開買付者から、本公開買付価格を5,500円とすることを含む本取引に係る諸条件
についての提案を受領したため、同日のうちに対象者取締役会を開催し、本取引について審議を開始するととも
に、以降、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を
行ってきたとのことです。
具体的には、対象者は、当該提案につき、野村證券及び森・濱田松本法律事務所から受けた助言を踏まえて検
討し、対象者特別委員会の意見も確認した上で、2020年11月１日、公開買付者との面談を実施し、公開買付者か
ら、本取引の意義、本公開買付価格を含む本取引の取引条件、本取引により生じ得るシナジー等について説明を
受けるとともに、公開買付者との間で、これらに関する質疑応答を行い、同日のうちに対象者取締役会を開催し
て、その結果を踏まえて審議を行ったとのことです。
また、対象者特別委員会は、上記対象者と公開買付者の協議内容、公開買付者の提案に関する対象者経営陣の
見解、野村證券及び森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて検討した上で、同月４日、公開買付者との
面談を実施し、公開買付者から、本取引の意義、本公開買付けの条件、本公開買付け後の経営方針等について説
明を受けるとともに、公開買付者との間で、これらの事項に加え、本取引によるシナジーを実現するための業務
提携や対象者の経営体制等に関する質疑応答を行い、その結果を踏まえ、対象者経営陣と協議したとのことで
す。さらに、対象者は、かかる面談の結果を踏まえ、同月５日、対象者取締役会を開催し、上記対象者特別委員
会の公開買付者との協議結果等を踏まえ、本取引の是非及び本統合契約の内容について審議を行った上で、同月
６日、森・濱田松本法律事務所の助言に従いつつ、公開買付者との間で本統合契約の内容について協議を行った
とのことです。そして、同月７日、対象者特別委員会において公開買付者との協議結果等を踏まえて本統合契約
の内容について検討した上で、さらに同月８日、対象者は対象者取締役会を開催し、本統合契約の内容や本取引
について審議を行ったとのことです。その後、対象者経営陣と対象者特別委員会は、2020年11月９日に、公開買
付者との面談を実施し、本取引によるシナジー及び本統合契約の内容等について再度協議を行ったとのことで
す。その結果、対象者及び公開買付者は、(ⅰ)本経営統合を通じて上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のシ
ナジーの実現が期待されること、(ⅱ)本公開買付けによって公開買付者が対象者を子会社化した後に当該シナ
ジーの早期実現に向けた取組みを迅速に実行すべきこと、(ⅲ)当該シナジーの実現に向け、本公開買付け後の両
社間の業務提携その他対象者の経営体制等を定める経営統合契約を締結すべきことについて共通認識を有するに
至ったとのことです。
一方で、対象者特別委員会は、ＤＣＭホールディングスに対し、2020年11月９日、書面を送付し、ＤＣＭホー
ルディングス公開買付けにおける買付価格について、本公開買付価格以上の価格に変更する予定があるか否か、
また変更する場合には変更後の具体的な金額について確認を行ったものの、2020年11月12日までに、ＤＣＭホー
ルディングスよりかかる変更の予定や具体的な金額は示されなかったとのことです。
なお、本公開買付けにおいて、買付予定株式数の下限は19,477,600株(所有割合50.00％)と設定されております
が、所有割合にして３分の２ではなく過半数(50.00％相当)の下限を設定することについては、対象者意見表明プ
レスリリース(ＤＣＭホールディングス)にも記載のとおり、対象者は、外部アドバイザーから、パッシブ・イン
デックス運用ファンドに保有されている株式を含め、取引条件の適否にかかわらず公開買付けへの応募を行わな
い方針で保有されているものと見込まれる株式が対象者株式に占める割合に関する報告を受けるなどして、その
合理性について検証したとのことです。
そして、対象者は、2020年11月13日、対象者特別委員会から、①対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する
とともに、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると思料する旨、並び
に、②対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり(ⅰ)本公開買付けに賛同の意
見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、(ⅱ)本取引の一環として本
公開買付け後に行われる株式等売渡請求、株式併合等による完全子会社化手続に係る決定は、対象者の一般株主
にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことで
す。また、本答申書においては、対象者取締役会は、ＤＣＭホールディングス公開買付けに賛同するか否か及び
対象者株主にＤＣＭホールディングス公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見をいずれも留保に変
更すべきであると思料する旨の意見も併せて示されているとのことです。
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なお、対象者は、本答申書と併せて、対象者特別委員会から、対象者特別委員会が2020年11月12日付でプルー
タスから提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(プルータ
ス)」といいます。)及び本公開買付価格である１株当たり5,500円が対象者の一般株主にとって財務的見地から公
正である旨のフェアネス・オピニオン(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)の提出も受けていると
のことです。
以上の経緯の下で、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、森・濱田松本法律事務所から
受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言及び2020年10月１日付で提出を受けた対象者株式の
価値算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)の内容、並びに対象
者特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(プルータス)及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏ま
えつつ、本答申書において示された対象者特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本
取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件(本統合契約に
おいて合意されたものを含みます。)が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、本取引において、公開買付者と対象者の業務提携その他本経営統合後の両社の事業運営
に関する枠組みを定める本統合契約を締結した上で本経営統合を実施することにより、対象者の商号やブランド
といった対象者のアイデンティティーを維持しつつ、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のシナジーの創出
を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
対象者は、ＤＣＭ取引に関しても、対象者意見表明プレスリリース(ＤＣＭホールディングス)に記載されてい
るとおり、相互に事業上の補完性もあり、相応のシナジーが見込めるものと判断していたとのことです。とりわ
け、ＤＣＭホールディングスグループは、ホームセンター分野における既存のPB商品を多数有しており、その共
有を受けることによる対象者の売上拡大及び利益率改善への貢献は大きく、また、そのような効果は短期間に実
現可能であると見込んでいたとのことです。
これに対し、対象者は、公開買付者はこれまでホームセンター事業に注力してきたわけではないため、現時点
において、ホームセンター分野におけるPB商品を多数とり揃えているわけではないと認識しているとのことで
す。しかしながら、対象者は、公開買付者が「製造物流IT小売業」としての独自のビジネスモデルの中で培われ
た様々な機能・ノウハウ(商品の企画から製造・物流・販売までの各機能を自社で構築する公開買付者の垂直統合
型のサプライチェーンに係る機能・ノウハウ)を有しており、これを対象者において活用していくことにより、中
長期的には、対象者が課題とするPB商品を含む商品開発の態勢強化、売上拡大及び利益率改善が可能となるとと
もに、規模の経済を活かした調達コストの削減にとどまらず、一元的管理が徹底された公開買付者グループの物
流機能(既存物流拠点や配送網にとどまらず、顧客の注文から配送完了までを一括管理するシステムを含みま
す。)の活用によるコスト削減や顧客満足の向上、年間売上高にして443億円の規模を有する公開買付者グループ
の電子商取引(Ｅコマース)の基盤の活用や共同施策の実現による販売機会の拡大、店舗候補の情報収集力や店舗
の設計力などに強みを有する公開買付者グループの店舗開発力を利用した出店機会の拡大など、より広範囲かつ
大きなシナジーが実現できる可能性があると考えているとのことです。また、対象者は、公開買付者との協議を
重ねた結果、家具においては双方のブランドに価格帯や顧客の志向の棲み分けがあり、かつホームセンター分野
においては対象者ブランドが先行することを前提に、公開買付者としても、むしろ双方のブランドを維持しつ
つ、対象者において公開買付者の事業基盤を活用し、対象者ブランドを用いて日本全国、ひいては海外へと事業
展開していく旨の意向もあることを確認し、中長期的には、本取引による方が対象者事業の発展可能性が大き
く、より一層、対象者の企業価値を向上させていくことができると判断するに至ったとのことです。
また、対象者は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格(１株当たり5,500円)は対象者の一般株主が
享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主に対して適切なプレミアム
を付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
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(ⅰ) 本公開買付価格は、ＤＣＭホールディングス公開買付けにおける買付価格(１株当たり4,200円)を大きく
上回ること(また、対象者及び対象者特別委員会は、ＤＣＭホールディングスに対し、ＤＣＭホールディ
ングス公開買付けにおける買付価格について、本公開買付価格以上の価格に変更する予定があるか否か、
また変更する場合には変更後の具体的な金額について確認を行ったものの、2020年11月12日時点におい
て、ＤＣＭホールディングスよりかかる変更の予定や具体的な金額は示されなかったこと)
(ⅱ) 本公開買付価格は、本株式価値算定書(野村證券)における野村證券による対象者株式の価値算定結果のう
ち、市場株価平均法における評価レンジの上限値、類似会社比較法における評価レンジの上限値及びＤＣ
Ｆ法における評価レンジの上限値を相当程度上回る価格であること
(ⅲ) 本公開買付価格は、本株式価値算定書(プルータス)におけるプルータスによる対象者株式の価値算定結果
のうち、市場株価法における評価レンジの上限値、類似会社比較法における評価レンジの上限値及びＤＣ
Ｆ法における評価レンジの上限値を相当程度上回る価格であること。また、本公開買付価格に関し、プ
ルータスから、当該価格が対象者の少数株主の皆様にとって公正である旨の本フェアネス・オピニオンが
発行されていること
(ⅳ) 本公開買付価格は、ＤＣＭホールディングス公開買付けに関する一部報道機関による憶測報道等がなされ
た2020年９月18日(憶測報道がなされたのは同日の立会時間終了後)の東京証券取引所市場第一部における
対象者株式の終値2,878円に対して91.10％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、本項におけるプレミア
ムの数値(％)において同じです。)、2020年９月18日から直近１ヶ月間の終値単純平均値2,924円(小数点
以下四捨五入。以下、本項における終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して88.10％、同直
近３ヶ月間の終値単純平均値2,945円に対して86.76％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値2,849円に対し
て93.05％のプレミアムが加算されたものであること
(ⅴ) 本公開買付価格は、対象者特別委員会から取得した答申書において、妥当であると認められると判断され
ていること
なお、対象者は、上記対象者取締役会において、ＤＣＭホールディングス公開買付けに関し、2020年10月２日
に公表した意見(ＤＣＭホールディングス公開買付けに賛同するとともに、対象者株主に対しＤＣＭホールディン
グス公開買付けへの応募を推奨する旨の意見)を撤回し、ＤＣＭホールディングス公開買付けに賛同するか否か及
びＤＣＭホールディングス公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのこ
とです。詳細は、対象者が2020年11月13日に公表した「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対す
る公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」をご参照ください。
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６ 【株券等の取得に関する許可等】
(2) 【根拠法令】
(訂正前)
公開買付者は、独占禁止法第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本株式取得に関する計画をあらか
じめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により事前届出受理の日か
ら原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、株式
の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命じ(同法第17条
の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)、又は裁判所に対し緊急停止命令の申立てを行うことができます
(同法第70条の４第１項。以下「緊急停止命令の申立て」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正
取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき
者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の
内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいま
す。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間で
すが、延長又は短縮される場合もあります。以下「排除期間」といいます。)内に行うこととされております(同法
第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下
「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の
確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引
委員会規則第１号)第９条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年10月27日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受
理されております。 したがいまして、取得禁止期間及び排除期間は、原則として2020年11月26日の経過をもって満
了する予定です。
公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに排除期間が満了しない場合、排除措置命令の事
前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の
緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回
等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合と
して、本公開買付けの撤回を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁
止法第10条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく排除期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措
置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに、本書の訂正
届出書を関東財務局長に提出いたします。
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(訂正後)
公開買付者は、独占禁止法第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本株式取得に関する計画をあらか
じめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により事前届出受理の日か
ら原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは本株式取得をすることができません(以下、株式
の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命じ(同法第17条
の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)、又は裁判所に対し緊急停止命令の申立てを行うことができます
(同法第70条の４第１項。以下「緊急停止命令の申立て」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正
取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき
者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の
内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいま
す。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間で
すが、延長又は短縮される場合もあります。以下「排除期間」といいます。)内に行うこととされております(同法
第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下
「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の
確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引
委員会規則第１号)第９条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2020年10月27日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受
理されております。 その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2020年11月17日付「排除措
置命令を行わない旨の通知書」を2020年11月18日に受領したため、2020年11月17日をもって排除期間は終了してお
ります。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から21日間に短縮する旨の2020年11月17
日付「禁止期間の短縮の通知書」を2020年11月18日に受領したため、2020年11月17日の経過をもって取得禁止期間
は終了しております。
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(3) 【許可等の日付及び番号】
(訂正前)
該当事項はありません。
(訂正後)
許可等の日付 2020年11月17日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第779号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2020年11月17日(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第780号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
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11 【その他買付け等の条件及び方法】
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
(訂正前)
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ 、第４号 並びに同条第２項第３号乃至第６
号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」と
は、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当
(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の
帳簿価額の10％に相当する額(18,158百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した
場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は(b)具体的な剰余
金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した
場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額
を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株
式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対
照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(18,158百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うこ
とを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合を
いいます。また、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる
事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべ
き重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第２項の定めによる
公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、対象者の株式の
全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受
けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき排除期間が満了しない場合、又は(ⅲ)公開買
付者が同法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた
場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことが
あります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第９項に基づく報告等の要求
を受けることなく排除期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合
には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出
いたします。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行い
ます。
(注) 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は467円に相当します(具体的に
は、対象者決算短信に記載された2020年８月31日現在の純資産額181,584百万円(百万円未満を切り捨てて計
算しております。)の10％に相当する額である18,158百万円を、対象者決算短信に記載された2020年８月31日
現在の対象者の発行済株式総数(42,609,104株)から対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有す
る自己株式数(3,653,817株)を控除した株式数(38,955,287株)で除し、１円未満の端数を切り上げて計算して
おります。)。
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(訂正後)
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定め
る事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」と
は、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当
(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の
帳簿価額の10％に相当する額(18,158百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定した
場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は(b)具体的な剰余
金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うことを決定した
場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額
を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得(株
式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対
照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(18,158百万円)未満であると見込まれるものを除きます。)を行うこ
とを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合を
いいます。また、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる
事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべ
き重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末
日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行い
ます。
(注) 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は467円に相当します(具体的に
は、対象者決算短信に記載された2020年８月31日現在の純資産額181,584百万円(百万円未満を切り捨てて計
算しております。)の10％に相当する額である18,158百万円を、対象者決算短信に記載された2020年８月31日
現在の対象者の発行済株式総数(42,609,104株)から対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有す
る自己株式数(3,653,817株)を控除した株式数(38,955,287株)で除し、１円未満の端数を切り上げて計算して
おります。)。
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訂正公開買付届出書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
2020年11月16日付公開買付開始公告
２．公開買付けの内容
(11) その他買付け等の条件及び方法
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(訂正前)
金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第１
項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ 、第４号 並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事
項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」
とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配
当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資
産の帳簿価額の10％に相当する額(18,158百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決
定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は(b)具体
的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うこと
を決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％
に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自
己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日にお
ける単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(18,158百万円)未満であると見込まれるものを
除きます。)を行うことを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議する
ことを決定した場合をいいます。また、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリま
でに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の
記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに、私的独占の禁止及び公正取引の確保
に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項
の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、(ⅰ)公開買付者が、公正取引委員会から、
対象者の株式の全部又は一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命
令の事前通知を受けた場合、(ⅱ)同法に基づく排除措置命令の事前通知がなされるべき排除期間が満了しない場
合、又は(ⅲ)公開買付者が同法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止
命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付
けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取引委員会から排除措置命令の事前通知及び独占禁止法第10条第
９項に基づく報告等の要求を受けることなく排除期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行
わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに、公開買付届出書の訂
正届出書を関東財務局長に提出いたします。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の
末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法に
より公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は467円に相当します(具体的
には、対象者決算短信に記載された2020年８月31日現在の純資産額181,584百万円(百万円未満を切り捨て
て計算しております。)の10％に相当する額である18,158百万円を、対象者決算短信に記載された2020年８
月31日現在の対象者の発行済株式総数(42,609,104株)から対象者決算短信に記載された同日現在の対象者
が所有する自己株式数(3,653,817株)を控除した株式数(38,955,287株)で除し、１円未満の端数を切り上げ
て計算しております。)。
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第１
項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいず
れかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる事項」
とは、①対象者の業務執行を決定する機関が、(a)本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配
当(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資
産の帳簿価額の10％に相当する額(18,158百万円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決
定した場合、若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合、又は(b)具体
的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当を行うこと
を決定した場合において、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％
に相当する額を上回る規模の配当がなされる可能性がある場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自
己株式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日にお
ける単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(18,158百万円)未満であると見込まれるものを
除きます。)を行うことを決定した場合、又は上記自己株式の取得を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議する
ことを決定した場合をいいます。また、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリま
でに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の
記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の
末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に規定する方法に
より公表し、その後直ちに公告を行います。
(注) 発行済株式総数及び自己株式数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は467円に相当します(具体的
には、対象者決算短信に記載された2020年８月31日現在の純資産額181,584百万円(百万円未満を切り捨て
て計算しております。)の10％に相当する額である18,158百万円を、対象者決算短信に記載された2020年８
月31日現在の対象者の発行済株式総数(42,609,104株)から対象者決算短信に記載された同日現在の対象者
が所有する自己株式数(3,653,817株)を控除した株式数(38,955,287株)で除し、１円未満の端数を切り上げ
て計算しております。)。
以上
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