株式会社長大 臨時報告書
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株式会社長大(E04900)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月24日
【会社名】 株式会社長大
【英訳名】 CHODAI CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 永冶 泰司
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号
【電話番号】 ０３（３６３９）３３０１（代表）
【事務連絡者氏名】 管理本部エグゼクティブ・マネージャー 鈴木 孝
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号
【電話番号】 ０３（３６３９）３３０１（代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部エグゼクティブ・マネージャー 鈴木 孝
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町２番１号 )
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１【提出理由】
当社は、2020年11月24日開催の取締役会において、2020年12月18日開催予定の定時株主総会における承認決議を前
提に、2021年10月１日（予定）を期日として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転（以下「本株式移転」
といいます。）の方法により、純粋持株会社（完全親会社）である「人・夢・技術グループ株式会社」（以下「持株
会社」といいます。）を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本報告書を提出いたします。
２【報告内容】
(1)当該株式移転の目的
当社は、瀬戸大橋の実現を夢見た技術者たちが、「技術力を第一とする本来のコンサルタント」となることを目
指して、「中立公正」を旗印として1968年に創業いたしました。それから50年余を経た今、当社は世界最高峰の橋
梁設計技術を強みとする総合建設コンサルタントグループに成長いたしました。
しかしながら、創業100年に至る次なる50年の経営環境はこれまでとは全く異なります。国内では超高齢化社会
に対応した新たな国土づくり、安心して暮らせるまちづくりに加えて、これらを支えるインフラの老朽化や国土強
靭化への対応が求められます。その一方で、社会保障費の増加により公共事業の財源が圧迫されることから、IT技
術を活用したインフラサービスの高度化や効率化が必要不可欠です。またモビリティや情報プラットフォーム等を
含めたハード/ソフトのインフラサービスにおける民間企業の役割がこれまで以上に拡大していきます。他方、海
外ではアジアを中心とする新興国の成長により、膨大なインフラ需要が予測される一方で、急速な経済開発に伴う
二酸化炭素排出量増加や環境汚染への対応など、先進国と新興国の協力を通じた持続可能な開発が求められます。
このように今後、当社に対する社会からのニーズや期待、また果たすべき責務が多様化、複雑化する中、更に
ウィズコロナ、そしてアフターコロナの時代まで見据えますと、取り巻く経営環境や向かうべき事業フィールドは
大きく変わり、そして無限に広がっていきます。これまでにないこの大きな変化にも柔軟に且つしなやかに対応し
ながら、地域や社会の安全・安心の実現と当社グループの企業価値の向上を図るために、当社は自ら変革する組織
として成長する必要があります。
ここに、グループガバナンスを一層強化しつつ、新規事業やM&Aを通じた事業軸を拡大していくなど、新たなグ
ループ経営形態への進化が必要であると判断いたしました。
新たに設立する持株会社は、グループガバナンスの強化という設立趣旨に鑑み、監査等委員会設置会社として設立
し、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の更なる強化などコーポレートガバナンス体制の一
層の強化・充実を図ってまいる予定です。
(2）当該株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画
の内容
① 株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。
② 株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
株式会社長大
人・夢・技術グループ株式会社
会社名
（完全親会社）
（完全子会社）
株式移転比率 1 1
（注）１. 株式移転に係る割当ての内容
株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社の普通株式を保
有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１
株を割当交付いたします。
２. 単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて
持株会社は単元株式制度を採用し、１単元の株式数を 100 株といたします。なお、単元未満株
式の持株会社の株式の割当てを受ける当社の株主につきましては、かかる割り当てられた株式を
東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元
未満株式を保有することとなる株主は、会社法第192条第１項の規定に基づき、持株会社に対
し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第
194条第１項及び持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、持株会社に対し、自己の有する
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単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能で
す。
３. 株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社である持株会社１社を
設立するものであり、株式移転直前の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことか
ら、当社の株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の保有する当社普通
株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
４. 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記３の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
５. 株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 9,416,000株（予定）
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会
社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が
保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されること
になります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、そ
の処分方法については決定次第お知らせいたします。
③ その他の株式移転計画の内容
ア 株式移転の日程
定時株主総会基準日 2020年9月30日（水）
株式移転計画承認取締役会 2020年11月24日（火）
株式移転計画承認定時株主総会 2020年12月18日（金）（予定）
上場廃止日 2021年9月29日（水）（予定）
持株会社設立登記日（効力発生日） 2021年10月１日（金）（予定）
持株会社上場日 2021年10月１日（金）（予定）
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
イ その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転契約の内容は、以下「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
(3）当該株式移転後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、
資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
人・夢・技術グループ株式会社
商号
（英文名：Human Dream Technology Group Co., Ltd.）
本店の所在地 東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番4号
代表者の氏名 代表取締役社長 永冶泰司
資本金の額 3,107,500,000円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
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株式移転計画書（写）
株式会社長大（以下「当社」という。）は、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「持株
会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計
画（以下「本計画」という。）を定める。
（持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第1条 持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
（1）目的
持株会社の目的は、別紙「人・夢・技術グループ株式会社 定款」第３条記載のとおりとする。
（2）商号
持株会社の商号は、「人・夢・技術グループ株式会社」とし、英文では、「Human Dream Technology Group
Co., Ltd.」と表示する。
（3）本店の所在地及び所在場所
持株会社の本店の所在地は、東京都中央区とし、その所在場所は東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番4号とす
る。
（4）発行可能株式総数
持株会社の発行可能株式総数は、37,000,000株とする。
2 前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙「人・夢・技術グループ株式会社 定款」に記 載
のとおりとする。
（持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
第2条 持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は次のとおりとする。
取締役 永冶 泰司
取締役 野本 昌弘
取締役 柳浦 良行
取締役 塩釜 浩之
2 持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
取締役 西村 秀和
社外取締役 田邉 章
社外取締役 二宮 麻里子
3 持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人
（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
第3条 持株会社は、本株式移転に際して、当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」とい
う。）における当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式に代わり、当社が基準時に発行している普通株
式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。なお、当社は、持株会社の成立の日（以下に定義される。）
後相当の時期に、本株式移転により交付を受けた持株会社の普通株式を処分しなければならないものとする。
2 持株会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式1株につき、
持株会社の普通株式1株を割り当てる。
（持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
第4条 持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
（1）資本金の額
3,107,500,000円
（2）資本準備金の額
4,864,370,000円
（3）利益準備金の額
0円
（持株会社の成立の日）
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第5条 持株会社の設立の登記をすべき日（以下「持株会社の成立の日」という。）は、2021年10月1日とする。ただ
し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変
更 することができる。
（本計画承認株主総会）
第6条 当社は、2020年12月18日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関
する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当
社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
（持株会社の上場証券取引所）
第7条 持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所市場第一部への上
場を予定する。
（持株会社の株主名簿管理人）
第8条 持株会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
（事情変更）
第9条 本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当社の財産又は経
営状態に重大な変動が生じた場合は、当社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本
株式移転を中止することができる。
（本計画の効力の発生）
第10条 本計画は、当社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合又は国内外の法令に定める関係官庁の
許認可等（関係官庁に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られなかった場合は、その効力を失う。
2020 年 11 月 24 日
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番4号
株式会社 長 大
代表取締役社長 永 冶 泰 司
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（別紙）
人・夢・技術グループ株式会社 定款
第１章 総 則
（商号）
第１条 当会社は、人・夢・技術グループ株式会社と称し、英文ではHuman Dream Technology Group Co., Ltd.と表
示する。
（本店の所在地）
第２条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。
（目的）
第３条 当会社は、次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合
に相当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社
等の事業活動を支配および管理することを目的とする。
（１） 土木、建築、機械、電気設備の計画、調査、設計およびコンサルタント業務
（２） 都市計画、地方計画および交通・運輸に関する企画、調査、設計に関する業務
（３） 環境計量、環境調査、各種測量および土質・地質調査に関する業務
（４） コンピューターによる情報処理ならびにソフトウェアの研究、開発に関する業務および情報提供サービス業務
（５） コンピューター・ソフトウェアおよびコンピューター・システム関連機器の販売、賃貸、ならびに土質・地質
調査および土木・建築・環境衛生関連物品の研究、開発、製作、販売、賃貸
（６） 医療・福祉に関する業務
（７） 再生可能エネルギーに関する調査・計画・設計・コンサルタント業務
（８） 再生可能エネルギーによる発電事業およびその事業開発・管理・運営ならびに電気の供給、販売
（９） 温室効果ガス排出権の取引に関する業務
（10） 農林水産業に関する業務
（11） 土質・地質調査、基礎構造および施工法に関する研究、開発
（12） 地盤災害に関する防災工事および土木工事の設計施工
（13） 労働者派遣業務
（14） 印刷業務
（15） 不動産の取得、売買、賃貸借、仲介、管理および鑑定
（16） 貸金業、各種債権の売買、立替払、債務の保証・引受けおよびその他金融業務
（17） 保育所の運営
（18） 前各号に関連する工事の請負および施工管理・監理ならびに指導
（19） 前各号に関連する事業への投資および融資
（20） 前各号に関連する施設等の保有、管理、維持および運営
（21） 前各号に関連する設備、資機材および材料（燃料を含む。）等の調達、保管および販売
（22） 前各号に附帯関連する一切の業務
（公告方法）
第４条 当会社の公告方法は電子公告により行う。
２ やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
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第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、３７,０００,０００株とする。
（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
（単元未満株主の売渡請求）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下
「買増し」という。）を当会社に請求することができる。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式につき以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
（４）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利
（株主名簿管理人）
第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿においては取扱わない。
（株式取扱規則）
第１１条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または定款のほか、取締役会において定め
る株式取扱規則による。
（基準日）
第１２条 当会社は、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事
業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の
株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株
主または登録株式質権者とすることができる。
第３章 株 主 総 会
（招集）
第１３条 定時株主総会は毎年１２月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
（招集権者および議長）
第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締
役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２ 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会にお
いて定めた順序により、他の取締役が議長となる。
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（株主総会参考書類等のインタ－ネット開示とみなし提供）
第１５条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載また
は表示をすべき事項に係る情報を法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示する
ことにより、株主に対し提供したものとみなすことができる。
（議決権の代理行使）
第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２ 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。
（決議の方法）
第１７条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
る株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議事録）
第１８条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載また
は記録する。
第４章 取締役および取締役会
（取締役会の設置）
第１９条 当会社は取締役会を置く。
（取締役の員数）
第２０条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、９名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、５名以内とする。
（取締役の選任）
第２１条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、
その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は累積投票によらない。
（取締役の任期）
第２２条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
とする。
２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとする。
３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
４ 会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議に
よって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始
の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第２３条 当会社は、取締役会の決議によって代表取締役を選定する。
２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
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３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、取締役会長１名および取締役副社長、専務取締
役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故が
あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第２５条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間
を短縮することができる。
（取締役会の決議の方法）
第２６条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第２７条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決
議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（業務執行の決定の取締役への委任）
第２８条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第
５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第２９条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載また
は記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役会規程）
第３０条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程によ
る。
（取締役の報酬等）
第３１条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（取締役の責任免除）
第３２条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠
償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除
して得た額を限度として免除することができる。
２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任に
ついて法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第４２５条第１項各号に定める金額の合計とする。
第５章 監査等委員会
（監査等委員会の設置）
第３３条 当会社は監査等委員会を置く。
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（監査等委員会の招集通知）
第３４条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の
場合はこの期間を短縮することができる。
（監査等委員会の決議の方法）
第３５条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、出席した監査
等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会規則）
第３６条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委
員会規則による。
（監査等委員会の議事録）
第３７条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載ま
たは記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
第６章 会計監査人
（会計監査人の設置）
第３８条 当会社は会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）
第３９条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第４０条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時
までとする。
２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再
任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第４１条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算
（事業年度）
第４２条 当会社の事業年度は、毎年１０月１日より翌年９月３０日までとする。
（期末配当金）
第４３条 当会社は、株主総会の決議によって毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登
録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
（中間配当金）
第４４条 当会社は、取締役会の決議によって毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登
録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をす
ることができる。
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（配当金除斥期間等）
第４５条 期末配当金および中間配当金が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないとき
は、当会社はその支払義務を免れる。
２ 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。
第８章 買収防衛策
（大規模買付行為に関する対応策）
第４６条 当社は取締役会の決議により、当会社の株式の大規模買付け行為に関する対応策（以下「本プラン」とい
う。）を定めることができる。取締役会が本プランを定めたときは、その後初めて行われる株主総会の決議
をもって承認を得なければならない。また、株主総会の承認を得た後３年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会において本プランの存続について承認を得なければならず、その後も同様と
する。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がな
された場合には、その時点で変更又は廃止されるものとする。
２ 当会社は取締役会が必要あると認めたときは、いつでも取締役会の決議をもって、本プランを廃止すること
ができる。
附 則
（最初の取締役の報酬等）
第１条 第３１条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株主総会の時までの期間の当会社
の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
（１） 取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額は、年額２５０百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給
与を含まない。）とする。
（２） 監査等委員の報酬等の総額は、年額３０百万円以内とする。
（附則の削除）
第２条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
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