イオン株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | イオン株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
イオン株式会社(E03061)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－関東１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月26日
【会社名】 イオン株式会社
【英訳名】 AEON CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役兼代表執行役社長 吉 田 昭 夫
【本店の所在の場所】 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
【電話番号】 043(212)6042(直)
【事務連絡者氏名】 執行役 環境・社会貢献・ＰＲ・ＩＲ担当 兼
ＩＲ・ＳＲ部長 三宅 香
【最寄りの連絡場所】 千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
【電話番号】 043(212)6042(直)
【事務連絡者氏名】 執行役 環境・社会貢献・ＰＲ・ＩＲ担当 兼
ＩＲ・ＳＲ部長 三宅 香
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 70,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年７月22日
効力発生日 2019年７月30日
有効期限 2021年７月29日
発行登録番号 １－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 150,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
１－関東１－１ 2019年12月６日 80,000百万円 － －
80,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(80,000百万円)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算
出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 70,000百万円
(70,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額
(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基
づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
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【縦覧に供する場所】 イオン株式会社 東京事務所
(東京都千代田区神田錦町一丁目１番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)】
イオン株式会社第７回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保
銘柄
社債(劣後特約付)
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額(円) 金70,000百万円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金70,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
１ 2020年12月２日の翌日から2030年12月２日までにおいて
利率(％)
は、年1.74％
２ 2030年12月２日の翌日以降においては、６ヶ月ユーロ円ラ
イボー(別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号イに定義
する。)に2.70％を加えた値
利払日 毎年６月２日及び12月２日
１ 利息支払の方法及び期限
利息支払の方法
(1) 利息支払の方法
イ 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の満期償
還日(別記「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義す
る。)又は期限前償還日(以下併せて「償還日」とい
う。)までこれをつけ、利払日(下記に定義する。)に、
当該利払日の直前の利払日(ただし、当該利払日が初回
の利払日の場合は払込期日。)の翌日から当該利払日ま
での各期間(以下「利息計算期間」という。)について
支払う。
「利払日」とは、初回を2021年６月２日とし、その後
毎年６月２日及び12月２日(ただし、期限前償還される
場合は期限前償還日。)をいう。
ロ(ⅰ)2020年12月２日の翌日から2030年12月２日までの本
社債の利息は、以下により計算される金額を各利払
日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休
業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこ
れを繰り上げる。
各本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)
が各口座管理機関(別記「振替機関」欄記載の振替機
関の振替業にかかる業務規程等の規則(以下「業務規
程等」という。)に定める口座管理機関をいう。以下
同じ。)の各口座に保有する各本社債の金額の総額に
一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただ
し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨
てる。本(ⅰ)において「一通貨あたりの利子額」と
は、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第１
項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる
金額(ただし、半か年に満たない期間につき一通貨あ
たりの利子額を計算するときは、かかる金額をその
半か年間の日割で計算した金額。)をいう。ただし、
小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれ
を切り捨てる。
(ⅱ)2030年12月２日の翌日以降の本社債の利息は、以下
により計算される金額を各利払日に支払う。ただ
し、利払日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、前銀行営業日に繰り上げる。
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する
各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗
じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じ
た場合にはこれを切り捨てる。本(ⅱ)において「一
通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１
円に別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定され
る利率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360
を分母とする分数を乗じて得られる金額をいう。た
だし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合に
はこれを切り捨てる。
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ハ 本社債の償還日後は、当該償還(本社債の元本の支払が
不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社債の元本
の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。)
に係る各本社債の利息は発生しないものとする。な
お、当該償還日において残存する経過利息及び任意未
払残高(本項第(3)号ハ(ⅰ)に定義する。)は、別記「償
還の方法」欄第２項の規定に従い償還とともに支払わ
れる。
ニ 本社債の利息の支払については、本項のほか、別記
((注)４「劣後特約」)に定める劣後条項に従う。
(2) 各利息計算期間の適用利率の決定
イ 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社
債の利率は、各利息計算期間の開始直前の利払日の２
日前(ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しな
い。以下「利率基準日」という。)のロンドン時間午前
11時現在のロイター3750頁(ICE Benchmark
Administration Limited(又は下記レートの管理を承継
するその他の者。)が管理する円預金のロンドン銀行間
オファード・レートを表示するロイターの3750頁又は
その承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。)
に表示されているロンドン銀行間市場における円の
６ヶ月預金のオファード・レート(以下「６ヶ月ユーロ
円ライボー」という。)に基づき、別記「利率」欄第２
項の規定に従って、各利率基準日の翌日(東京における
銀行休業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決
定日」という。)に当社がこれを決定する。
ロ 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター
3750頁に表示されない場合又はロイター3750頁が利用
不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会
銀行(ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当
社が指定する銀行４行をいい、以下「利率照会銀行」
という。)の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロ
ンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場におい
て利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に
対する円の６ヶ月預金のオファード・レート(以下「提
示レート」という。)の提示を求め、その平均値(算術
平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入
する。)を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ
円ライボーとする。
ハ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照
会銀行が２行以上ではあるがすべてではない場合、当
該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
は、当該利率照会銀行の提示レートの平均値(算術平均
値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入す
る。)とする。
ニ 本号ロの場合で、当社に提示レートを提示した利率照
会銀行が２行に満たない場合、当社は当社が指定する
東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本
時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利
の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出したう
え、小数点以下第５位を四捨五入する。)を当該利息計
算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示
しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される
６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する
利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと
同率とする。
ホ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理
又は関連する運営者による公表が中止されたために
６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表され
なくなったと判断するか、又は、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーが存続していて適用利率を６ヶ月ユーロ円ライ
ボーを適用して決定し続けることができるにもかかわ
らず、従来６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照
指標としていた日本円建ての変動利率債に一般的に適
用される国際資本市場における市場慣行(業界団体及び
組織の公式声明、意見及び発表(ただし、これらに限ら
ない。)に基づき決定される。)が６ヶ月ユーロ円ライ
ボー以外の基準レートを参照するように変更された(又
は次回の利率決定日までに変更される)と合理的に判断
する場合、本号ロ乃至ニの規定にかかわらず、以下の
規定を適用する。なお、本ホにより６ヶ月ユーロ円ラ
イボーの代替がなされた後においても、当社が、代替
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参照レート(本ホ(ⅰ)に定義する。)を変更することが
適切であると合理的に判断する場合には、本ホは再適
用できるものとする。
(ⅰ)当社は、すべての将来の変動利息期間(2030年12月２
日の翌日以降に開始する利息計算期間をいう。以下
同じ。)に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継又は
代替するレート(以下「代替参照レート」とい
う。)、代替するスクリーン頁又は情報源(以下「代
替スクリーン頁」という。)及びスプレッド調整(本
ホ(ⅶ)に定義する。)を、各変動利息期間に係る利率
決定日の５銀行営業日前(以下「代替参照レート決定
期限」という。)までに決定するため、独立アドバイ
ザー(本ホ(ⅶ)に定義する。)を選任する合理的な努
力をする。
(ⅱ)代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の
決定のために６ヶ月ユーロ円ライボーを代替して市
場慣行として使用されていると決定するレート、又
は、独立アドバイザーがかかるレートが存在しない
と判断する場合に、独立アドバイザーがその単独の
裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると
誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートと
し、代替スクリーン頁は、代替参照レートを表示す
る情報サービスのかかる頁とする。
(ⅲ)本ホ(ⅰ)に従って当社が独立アドバイザーを選任で
きない場合又は本ホ(ⅱ)に従って独立アドバイザー
が代替参照レート決定期限までに代替参照レートを
決定できない場合、適用利率は、本号ロ乃至ニに
従って定める６ヶ月ユーロ円ライボーに基づき、別
記「利率」欄第２項の規定に従って、当社がこれを
決定する。
(ⅳ)代替参照レートが本ホ(ⅱ)に従い決定される場合、
かかる代替参照レートにスプレッド調整を反映させ
たものがすべての将来の変動利息期間に係る６ヶ月
ユーロ円ライボーを代替し、また、かかる代替参照
レートの代替スクリーン頁がロイター3750頁を代替
する。
(ⅴ)独立アドバイザーが、代替参照レートを本ホ(ⅱ)に
従って決定した場合、当社は、独立アドバイザーと
協議の上、代替参照レートに関する市場慣行に従う
ために、利率決定日、利率基準日、銀行営業日の定
義、レート又はその見積りを取得する回数、利息の
日割計算方法若しくは営業日調整に関する規定、及
び代替参照レートが代替スクリーン頁に表示されな
い場合の取扱い(併せて以下「代替的取扱い」とい
う。)を定めることができ、また、本社債の社債要項
につき代替参照レート及びスプレッド調整の適切な
運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変更(以
下「本変更」という。)を行うことができる。適用あ
る日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代
替スクリーン頁若しくはスプレッド調整の決定、代
替的取扱い、本変更又はその他の必要な変更及び措
置(必要な場合、当社又は財務代理人による契約書類
の締結又はその他の措置の実行を含む。併せて以下
「同意不要事項」という。)に関して、本社債権者の
同意は不要とする。
(ⅵ)当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプ
レッド調整その他本ホ(ⅴ)に基づく変更を決定した
後速やかに、財務代理人にかかる事項を書面で通知
し、その後実務上可能な限り速やかに、その旨を本
社債権者に対して通知又は公告する。
(ⅶ)本ホにおける用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担
により選任する国際的に定評のある独立した金融機
関又は国際資本市場における実績を有するその他の
独立したアドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボー
を代替参照レートで代替する結果として本社債権者
に及ぶ経済的な不利益又は利益を、その状況におい
て合理的な範囲で削減又は除去するために、かかる
代替参照レートの調整に必要となるスプレッド(正、
負又は零のいずれもあり得る。)又はスプレッドを計
算する計算式若しくは計算方法として、以下に定め
るものをいう。
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①独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを
参照する国際的な債券資本市場取引におけるその
時点の市場慣行として、６ヶ月ユーロ円ライボー
が当該代替参照レートに代替された場合のスプ
レッド調整に使用されていると認識又は確認し、
決定するスプレッド、計算式又は計算方法
②上記①の市場慣行が認識又は確認されない場合
は、独立アドバイザーが、その裁量により、誠実
にかつ商業上合理的な方法で適切であると決定す
るスプレッド、計算式又は計算方法
ヘ 当社は、財務代理人に本号イ乃至ニに定める利率確認
事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を
確認する。
ト 当社及び財務代理人はそれぞれその本店において、各
利息計算期間の開始日から５日以内(利息計算期間の開
始日を含み、東京における銀行休業日はこれに算入し
ない。)に、上記により決定された本社債の利率を、そ
の営業時間中、一般の閲覧に供する。
(3) 任意停止
イ 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該
利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務
代理人に対し任意停止金額(下記に定義する。)の通知
を行うことにより、当該通知に係る利払日における本
社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べることが
できる(当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止
により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金
額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われ
るはずであった利払日を「任意停止利払日」とい
う。)。なお、任意停止金額には、任意停止利払日の翌
日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの
間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄に定
める利率による利息(以下「追加利息」という。)が付
される(なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対
する利息は生じない。)。
ロ 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意
未払残高の全部又は一部を支払うことができる。
ハ 強制支払
(ⅰ)劣後株式への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、ある利払日に関
して、当該利払日の直前利払日の属する月の第２銀
行営業日(ただし、当該利払日が初回の利払日の場合
は払込期日の翌日。)から当該利払日の属する月の第
２銀行営業日の前日までの期間において、以下の①
又は②の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日
(以下「強制利払日」という。)又は強制利払日の直
後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払残高
(各本社債に関して、その時点において残存するすべ
ての任意停止金額及びこれに対する追加利息をい
う。)の全額を弁済するべく、営利事業として実行可
能(下記に定義する。)な限りの合理的な努力を行う
こととする。
①当社が当社普通株式ならびに剰余金の配当及び残
余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券(下
記に定義する。)に劣後する当社が今後発行する当
社普通株式以外の株式(以下併せて「劣後株式」と
いう。)に関する剰余金の配当(会社法第454条第５
項に規定される中間配当及び全額に満たない配当
をする場合を含む。)を行う決議をした場合又は支
払を行った場合
②当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合(ただ
し、以下の事由のいずれかによる場合を除く。)
(a) 会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b) 会社法第192条第１項に基づく単元未満株主から
の買取請求
(c) 会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条
第１項又は第806条第１項に基づく反対株主から
の買取請求
(d) 会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に
基づく反対株主からの買取請求
(e) 会社法第135条第３項に対応するための会社法第
163条に基づく子会社からの取得
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(f) その他当社が買取りを行うことが法令上義務づ
けられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券(社債
を含む。)の発行若しくは募集又は借入れに重大な障
害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又
は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当
率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式(下記に定義す
る。)及び同順位劣後債務(下記に定義する。)をい
う。
「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式で
あって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける
権利に関して当社普通株式に優先するもの(複数の種
類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を
受ける権利に関して最上位のもの。ただし別記((注)
４「劣後特約」)においては残余財産の分配を受ける
権利に関して最上位のもの。)をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣
後支払条件(別記((注)４「劣後特約」)に定義す
る。)と実質的に類似する当社の清算手続、破産手
続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらな
いこれらに準ずる手続における支払に関する条件及
び権利を有し、その利息に係る権利及び償還又は返
済条件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の
財務状態及び業績に応じて決定されるものをいう。
(ⅱ)同順位証券への支払による強制支払
本号イ及びロの規定にかかわらず、任意停止利払日
から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日まで
の期間において同順位証券に関する配当又は利息が
支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の
直後の利払日に、当該任意停止利払日に係る任意停
止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、
営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行
うこととする。
ニ 任意未払残高の支払
(ⅰ)任意未払残高は、その支払日時点の本社債権者に支
払われる。
(ⅱ)当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の
全部又は一部を支払う場合、弁済する当該利払日又
は償還日の12銀行営業日前までに、支払う任意停止
金額(以下「支払金額」という。)及び該当任意停止
利払日の通知を本社債権者及び財務代理人に対し行
う。その場合、支払われる金額は業務規程等に従い
下記の方法により一通貨あたりの利子額を算出し、
各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する
各本社債の金額の総額を乗じて算出される。
①支払金額の一通貨あたりの利子額
支払金額を残存する本社債の元本で除したものを
いう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。
②支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子
額
支払金額に該当任意停止利払日における別記「利
率」欄に定める利率及び任意停止利払日の翌日か
ら任意停止金額を弁済する当該利払日又は償還日
までの本項第(1)号ロに準じて算出される金額を、
残存する本社債の元本で除したものをいう。ただ
し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合に
はこれを切り捨てる。
(ⅲ)当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支
払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止
金額及びこれに対する追加利息から順に充当され
る。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額
及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通
知する。
２ 利息の支払場所
別記((注)15「元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2050年12月２日
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１ 償還金額
償還の方法
各社債の金額100円につき金100円。
２ 償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債の元本は、2050年12月２日(以下「満期償還日」と
いう。)に、同日までの経過利息及び任意未払残高の支払
とともにその総額を償還する。
(2) 期限前償還
本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合にお
いて、満期償還日前に本社債を償還することができる。
イ 当社の選択による期限前償還
当社は、2030年12月２日以降の各利払日(以下「任意償
還日」という。)において、30銀行営業日以上60銀行営
業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通
知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択
により、その時点で残存する本社債の元本の全部(一部
は不可)を、各社債の金額100円につき金100円で、任意
償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払ととも
に期限前償還することができる。
ロ 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、
かつ継続している場合、当社は、30銀行営業日以上60
銀行営業日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事
前の通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社
の選択により、その時点で残存する本社債の元本の全
部(一部は不可)を、当社が当該期限前償還のために設
定する日(以下「税制事由償還日」という。)に、各社
債の金額100円につき金100円で、税制事由償還日まで
の経過利息及び任意未払残高の支払とともに償還する
ことができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは
解釈により、当社に課される法人税の計算において本
社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算
入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務
上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によっても
これを回避できないことをいう。
ハ 資本性変更事由による期限前償還
資本性変更事由(下記に定義する。)が生じ、かつ継続
している場合、当社は、30銀行営業日以上60銀行営業
日以内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知
(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選択に
より、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)
を、当社が当該期限前償還のために設定する日(以下
「資本性変更事由償還日」といい、任意償還日、税制
事由償還日と併せて「期限前償還日」という。)に、各
社債の金額100円につき金100円で、資本性変更事由償
還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに
償還することができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付
投資情報センター又はその格付業務を承継した者及び
Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社
又はその格付業務を承継した者(以下「Ｓ＆Ｐ」とい
う。)をいう。本ハ及び別記((注)８「借換制限」)にお
いて以下同じ。)のうち１社以上より、各信用格付業者
における本社債発行後の資本性評価基準の変更に従
い、本社債について、当該信用格付業者が認める本社
債の発行時点において想定されている資本性より低い
ものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなさ
れ、又は、書面による通知が当社に対してなされたこ
とをいう。
(3) 本社債の償還日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、前銀行営業日に繰り上げる。ただし、2030年12月２
日までに償還される場合で当該日が東京における銀行休
業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
(4) 本社債の買入消却は、法令又は業務規程等に別途定めら
れる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行
うことができる。
(5) 本社債の償還又は買入れについては、本項のほか、別記
((注)４「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。
３ 償還元金の支払場所
別記((注)15「元利金の支払」)記載のとおり。
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イオン株式会社(E03061)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2020年11月26日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2020年12月２日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また本社債の
担保
ために特に留保されている資産はない。
財務上の特約 該当事項はありません。
(注)
１ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)からＢＢＢ(トリプルＢ)の信用
格付を2020年11月26日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行
される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、
市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆
Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙
示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的へ
の適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等
について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがあ
る。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとＲ＆
Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこち
ら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情
報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
２ 振替社債
(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、業務規程等
に従って取り扱われるものとする。
(2) 社債等振替法に従い本社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかかる社債券は発
行されない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
４ 劣後特約
当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生
した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によ
らないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次の(ⅰ)及び(ⅱ)を合計した金額の、本
社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社は係る金額を超えて各本社債権者に対する支
払義務を負わないものとする。
(ⅰ)劣後事由発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
(ⅱ)同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優
先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲でのみ、支払(配
当を含む。)の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
(ⅰ)当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
(ⅱ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
(ⅲ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をした場合
(ⅳ)管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をした場合
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(ⅴ)当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続
が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれらに準ず
る手続において各本社債権者が有する清算に係る債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又はこれらに準ずる
債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
(ⅰ)当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を有する当社
の債権者が保有する債権に係るすべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定に基づき、全額支払われ
た場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅱ)当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務
が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託による場合を含む。)を
受けた場合
(ⅲ)当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべての上位債
務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、係る計画の条件に従い、全額支払われた場合、又
はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅳ)当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべての上位債
務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、係る計画の条件に従い、全額支払われた場合、又
はその他の方法で全額の満足を受けた場合
(ⅴ)当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続、再生手続又はこれらに準ずる手続
において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、すべての
同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産か
ら各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、同順位劣後債務(本社債に関する当社の債務を含む。)に関する当社の債務を除く、劣後債務を
含むあらゆる当社の債務をいう。
５ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはな
らず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合
に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務に係る債権を有するすべての者をいう。
６ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなされ、か
つ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定がなされた後、
簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定したとき、再生手続開始決
定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消の決定が確定したときを除
く。)、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続、再生手続若しくはこれに準ずる手続が外国において
行われている場合には、本(注)４に規定される劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して
負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
７ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要
項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではない。
８ 借換制限
当社は、当社が本社債を期限前償還又は買入れにより取得(以下「期限前償還等」という。)する場合は、期限前償
還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額(下記に定義する。)につき借換証券(下記に定義する。)を発行若しく
は処分又は借入れ(以下「発行等」という。)することにより資金を調達していない限り(ただし、期限前償還等を行
う日が2030年12月２日以降となる場合において、以下の第(1)号又は第(2)号のいずれかに該当する場合を除く。)、
本社債につき、期限前償還等をしないことを意図している。
(1) 以下の(ⅰ)及び(ⅱ)をいずれも充足する場合
(ⅰ)Ｓ＆Ｐにより当社へ付与される長期発行体格付がＢＢＢ以上であり、かつＢＢＢの場合はアウトルックが「安
定的」以上で、償還又は買入消却によりこの水準(アウトルックを含む。)を下回る懸念がない場合
(ⅱ)当社のいずれかの期末又は各四半期末(当該期末又は四半期末が期限前償還等を行う日以前12ヶ月間のうちに到
来するものに限る。本(ⅱ)において以下同じ。)における当社より公表(決算短信による公表を含む。本(ⅱ)に
おいて以下同じ。)済みの連結貸借対照表に係る財務データに基づき算出される当社連結デット・エクイティ・
レシオ(金融事業を除く)が1.9倍以下であり、かつ、当該期末又は四半期末における当社より公表済みの連結貸
借対照表に係る財務データに基づき算出される連結自己資本の金額が2021年２月期第２四半期末における連結
貸借対照表に係る当該金額に対して本社債の総額及び当社が2020年10月に締結した劣後特約付ローン契約に基
づく借入債務の合計額以上増加している場合
「当社連結デット・エクイティ・レシオ(金融事業を除く)」とは、当社の期末又は各四半期末における連結貸借
対照表における有利子負債の金額から、連結貸借対照表に係る財務データとして公表される総合金融事業に係る
連結貸借対照表における有利子負債の金額を控除した金額(かかる控除に伴うセグメント間の調整については考慮
しない。)を、当該期末又は各四半期末における連結自己資本の金額で除し、小数点以下第２位を四捨五入した値
をいう。
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「連結自己資本の金額」とは、当社の期末又は各四半期末における連結貸借対照表に係る財務データとして公表
される、連結貸借対照表における純資産合計から新株予約権及び非支配株主持分を減じた値をいう。
(2) 前号を充足していない場合で、株式会社東京証券取引所の閉鎖等に起因して市場機能が停止している場合。ただ
し、期限前償還等が行われた後に、市場機能が回復し、かつ、当該回復の時点においても前号を充足していない
場合には、速やかに借換証券の発行等を行い資金を調達することを意図している。
「借換必要金額」とは、期限前償還等がなされる本社債の金額の総額に、各信用格付業者から承認を得た本社債
の払込期日における資本性(パーセント表示される。)を乗じた金額(信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違す
ることにより算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。)を、借換証券について信用
格付業者から承認された資本性(パーセント表示される。)(ただし、下記に定める借換証券となる当社普通株式の
資本性は、100パーセントとする。)で除して算出される金額(信用格付業者毎に承認を得た資本性が相違すること
により算出される金額が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額とする。)をいう。
「借換証券」とは、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)の証券又は債務で、借換証券である旨を当社が公表しているものをい
う。なお、以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合については、当社の子会社又は関連会社以外の者に対して発行等されるも
のに限り、また、以下の(ⅱ)乃至(ⅳ)の場合については、本社債の払込期日における本社債と同等以上の資本性
を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限る。
(ⅰ)当社普通株式
(ⅱ)その他株式
(ⅲ)同順位劣後債務
(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)以外の当社のその他一切の証券及び債務
９ 公告の方法
本社債に関して本社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款所定の
電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすること
ができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙(重複
するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。
10 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社
債」という。)の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前まで
に、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以
上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を
当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
11 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、同意不要事項及び本(注)16を除く。)の変更(本(注)５の規定に反し
ない限度とする。)は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決
議は、当該決議に係る裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を
有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
12 法令の改正等に伴う読替えその他の措置
会社法その他法令の改正等、本社債の社債要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は所要
の措置を講じるものとする。
13 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中一般の閲覧に供する。
14 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)９に定める公告に関する費用
(2) 本(注)10に定める社債権者集会に関する費用
15 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
16 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１ 引受人は、本社債
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 35,100
の全額につき、連
帯して買取引受を
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 14,700
行う。
２ 本社債の引受手数
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 10,900
料は各社債の金額
100円につき金90銭
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 9,300
とする。
計 ― 70,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
70,000 745 69,255
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額69,255百万円は、2021年２月末までに返済期限が到来する短期借入金の返済に充当する予
定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第95期(自 2019年３月１日 至 2020年２月29日)2020年５月25日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第96期第１四半期(自 2020年３月１日 至 2020年５月31日)2020年７月15日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第96期第２四半期(自 2020年６月１日 至 2020年８月31日)2020年10月15日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2020年11月26日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年５月25日に関
東財務局長に提出
５ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記４の臨時報告書の訂正報告書)を2020年10月８日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2020年11月26日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等中における将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日(2020年11月26日)現在にお
いてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項につい
ては、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
イオン株式会社 本店
(千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１)
イオン株式会社 東京事務所
(東京都千代田区神田錦町一丁目１番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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