株式会社ツナググループ・ホールディングス 有価証券届出書(組込方式)

提出書類 有価証券届出書(組込方式)
提出日
提出者 株式会社ツナググループ・ホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(組込方式)

                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年11月20日

    【会社名】                       株式会社ツナググループ・ホールディングス

    【英訳名】                       TSUNAGU    GROUP   HOLDINGS     Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 米田 光宏

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区有楽町一丁目1番3号

    【電話番号】                       03-3501-0279

    【事務連絡者氏名】                       取締役 経営企画本部長 片岡 伸一郎

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区有楽町一丁目1番3号

    【電話番号】                       03-3501-0279

    【事務連絡者氏名】                       取締役 経営企画本部長 片岡 伸一郎

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
                           (第4回新株予約権)

    【届出の対象とした募集金額】
                           その他の者に対する割当                                      1,110,000円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                  384,110,000      円
                           (第5回新株予約権)
                           その他の者に対する割当                                        152,000    円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)
                                                  184,152,000円
                           (注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
                              当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した
                              場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場
                              合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使
                              に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は
                              増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の
                              行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
                              株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総
                              額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合
                              計額を合算した金額は減少する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【証券情報】
    第1 【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権証券)】

     (1) 【募集の条件】
    発行数                       10,000個(新株予約権1個につき100株)

    発行価額の総額                       1,110,000円

                           新株予約権1個につき          111  円(新株予約権の目的である株式1株当た
    発行価格
                           り 1.11円   )
    申込手数料                       該当事項はありません。
    申込単位                       1個

    申込期間                       2020年12月7日(月)

    申込証拠金                       該当事項はありません。

                           株式会社ツナググループ・ホールディングス 経営企画室
    申込取扱場所
                           東京都千代田区有楽町一丁目1番3号
    払込期日                       2020年12月7日(月)
    割当日                       2020年12月7日(月)

                           株式会社りそな銀行 新橋支店
    払込取扱場所
                           東京都港区新橋一丁目16番4号
    (注)1.     第4回新株予約権証券(以下「第4回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は第5回新株予約権証券
         (以下「第5回新株予約権」といいます。)と総称して「本新株予約権」といいます。)については、2020
         年11月20日付の当社取締役会において発行を決議しております。
       2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先である株式
         会社SBI証券(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日
         に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       4.振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新株予約権                  1.本新株予約権の目的となる株式の総数は1,000,000株、割当株式数(別記

    付社債券等の特質                    「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株で確
                        定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行
                        使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但
                        し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整さ
                        れることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正さ
                        れた場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                      2.行使価額の修正基準
                        本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直
                        前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)に
                        おける当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終
                        値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額(1円未満の端
                        数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を1円以
                        上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正
                        される。
                      3.行使価額の修正頻度
                        行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                      4.行使価額の下限
                        「下限行使価額」は、          268  円とする。但し、別記「新株予約権の行使時の
                        払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。
                      5.割当株式数の上限
                        1,000,000株(2020年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は
                        13.53%)
                      6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
                        269,110,000円(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が
                        全て行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使され
                        ない可能性がある。)
                      7.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得
                        を可能とする条項が設けられており、また、当社が2022年12月7日に本新
                        株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、別記「自己新
                        株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる株式の種類                  当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社にお
                      ける標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度
                      を採用している。)
    新株予約権の目的となる株式の数                  1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
                        1,000,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下
                        「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃至第4
                        項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株
                        式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
                      2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行
                        使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。
                        但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式
                        における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使
                        時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
                        る。
                                  調整前割当株式数×調整前行使価額
                         調整後割当株式数=
                                       調整後行使価額
                      3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行
                        使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額
                        の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                      4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日
                        の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権
                        者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当
                        株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で
                        通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)
                        号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
                        きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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    新株予約権の行使時の払込金額
                      1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
                        行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                      2.  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の
                        額(以下「行使価額」という。)は、当初383円とする。但し、行使価額
                        は第3項又は第4項に従い、修正又は調整される。
                      3.行使価額の修正
                        別記「(2)新株予約権の内容等(注)」欄第7項第(3)号に定める本新株
                        予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引
                        日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値
                        がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端
                        数を切り捨てた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直
                        前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額
                        は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかか
                        る修正後の行使価額が268円(以下「下限行使価額」といい、本欄第4項
                        の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は
                        下限行使価額とする。
                      4.行使価額の調整
                       (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由に
                         より当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
                         る場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもっ
                         て行使価額を調整する。
                                     新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                                 既発行
                                    +
                       調整後     調整前
                                 株式数
                           =     ×
                                              時価
                       行使価額     行使価額
                                     既発行株式数+新発行・処分株式数
                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の
                         適用時期については、次に定めるところによる。
                         ① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
                           式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場
                           合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又はその関係会社
                           (財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項
                           に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は
                           従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場
                           合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行
                           使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
                           株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付す
                           る場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交
                           付する場合を除く。)
                           調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合
                           はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)
                           以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権
                           利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用
                           する。 
                         ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                           調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適
                           用する。
                         ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株
                           式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定
                           める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求でき
                           る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又
                           は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役
                           員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
                           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は
                           新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価
                           額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場
                           合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを
                           適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日
                           がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                         ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予
                           約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号
                           ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                           調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                         ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生
                           が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を
                           条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使
                           価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
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                           この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日まで
                           に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の
                           算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                             調整前行使価額により当該
                           (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                             期間内に交付された株式数
                       株式数=
                                      調整後行使価額
                           この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものと
                           する。
                       (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との
                         差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、
                         その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
                         場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額
                         からこの差額を差し引いた額を使用する。
                       (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出
                           し、小数第1位を四捨五入する。
                         ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用さ
                           れる日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値(終値
                           のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未
                           満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
                         ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける
                           権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準
                           日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の
                           日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社
                           の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号
                           ②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
                           基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の
                           普通株式数を含まないものとする。
                       (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
                         場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要
                         な行使価額の調整を行う。
                         ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行
                           使価額の調整を必要とするとき。
                         ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事
                           由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                         ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に
                           基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方
                           の事由による影響を考慮する必要があるとき。
                       (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額
                         を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する
                         場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
                       (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の
                         前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
                         由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な
                         事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用
                         開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
                         日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株式を発行                  384,110,000円
    する場合の株式の発行価額の総額                  (注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行
                         使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式
                         を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性があ
                         る。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得
                         した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式
                         を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
    新株予約権の行使により株式を発行                  1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    する場合の株式の発行価格及び資本                    本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使
    組入額                    請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、
                        行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株
                        予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の
                        総数で除した額とする。
                      2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
                        資本準備金の額
                        本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、
                        会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度
                        額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はそ
                        の端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加
                        限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
    新株予約権の行使期間                  2020年12月8日から2022年12月7日までとする。
    新株予約権の行使請求の受付場所、                  1.行使請求の受付場所
    取次場所及び払込取扱場所                    三菱UFJ信託銀行株式会社
                      2.行使請求の取次場所
                        該当事項はありません。
                      3.行使請求の払込取扱場所
                        株式会社りそな銀行 新橋支店
    新株予約権の行使の条件                  各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の事由及び取                  1.  当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本
    得の条件                    新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に
                        従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める
                        取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
                        (当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得すること
                        ができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行
                        うものとする。
                      2.  当社は、2022年12月7日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、
                        本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得す
                        る。
                      3.  当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換
                        若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会
                        で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前
                        までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約
                        権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有
                        する本新株予約権の全部を取得する。
                      4.  当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意
                        市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合に
                        は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日
                        (休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個
                        当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本
                        新株予約権の全部を取得する。
                      該当事項はありません。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定であ
                      る第三者割当契約(以下「本新株予約権割当契約」という。)において、本新
    新株予約権の譲渡に関する事項
                      株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要である旨が
                      定められる予定です。
    代用払込みに関する事項                  該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項はありません。
    交付に関する事項
     (注)   1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の目的

           当社グループは、当社及び連結子会社11社の計12社で構成され、アルバイト・パートを中心とした人材
          の募集から採用、定着支援までの一連の業務プロセスに関わるサービス提供を、主な事業としておりま
          す。
           主要な事業としては、RPO(リクルートメント・プロセス・アウトソーシング/採用業務代行)を主力とす
          るHRマネジメント事業、求人メディア等の採用マッチングサービスの提供を中心とするメディア&テクノ
          ロジー事業、人材派遣及び人材紹介サービスを中心とするスタッフィング事業を展開しております。
           HRマネジメント事業におけるRPOでは、                   アルバイト・パート採用領域を中心に、全国に多店舗展開する
          小売・サービス業等の大手企業を中心とした300社以上に、求人のプランニング、媒体出稿手配、応募の
          受付及び面接のブッキングといった一連の業務を代行するサービスを提供しております。メディア&テク
          ノロジー事業における採用マッチングサービスでは、シニア・主婦層をメインターゲットとする折込チラ
          シと求人サイトのハイブリットメディア『ユメックス』、短期単発アルバイト専門サイト『ショットワー
          クス』、ビッグデータとネット広告配信技術を用いたダイレクトリクルーティングサービス『Find                                              in』
          等特定分野に強みを持つサービスを提供しています。スタッフィング事業においては、主に、販売・サー
          ビス業を対象にサービスを行っておりますが、コンビニ分野においては、レギュラースタッフの人材派
          遣、スポットニーズ対応の日々の紹介、さらには派遣スタッフ育成のための研修店舗運営と、ワンストッ
          プでサービスを提供しております。
           当社は、中長期の成長戦略として、日本の不可避な構造的課題である労働人口減少、それにともなう労
          働需給ギャップ、とりわけ流通・サービス業における深刻な人材不足の解消をテーマにおいています。そ
          のために、人口減少下においても労働人口が増加している「シニア」「主婦」「外国人」といった“成長
          労働力”、また、就業時間の細分化、週5日8時間勤務という「パネル型」の働き方から、週2~3日の
          数時間、明日のこの時間だけといった「モザイク型」の働き方を推進するための“すきま時間マッチン
          グ”、さらには、離職させないことで労働力の供給不足に歯止めをかけるという“離職防止・定着支援”
          という3つの分野の推進を、テクノロジーにより実現することにテーマをおいています。
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           2020年9月期の連結業績は、売上高は、M&Aによる業績寄与の影響もあり過去最高となりましたが、損
          益面では、新型コロナ感染症の拡大影響を受け、顧客企業の採用活動の休止や縮小により、採用メディア
          及 びRPO(採用業務代行)サービスの利用が抑えられ、損失を計上することとなりました。それらの結
          果、売上高12,098百万円(前期比14.0%増)、営業損失610百万円(前連結会計年度は220百万円の利益)
          となりました。また、当連結会計年度末の借入契約のうち462百万円について、借入金融機関の財務制限
          条項に抵触しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。但し、
          借入金については期限の利益の喪失の猶予について取引先金融機関の承諾を得ております。このような財
          務状況を解消するためにも、資本増強の必要性を感じております。
           新型コロナウイルス感染症の国内での感染拡大により、当社事業は多大な影響を受けました。短期的に
          は顧客の人材採用の抑制により、営業損失が生じたことがネガティブな影響となりましたが、一方で、よ
          り長期的には多くの企業において人材不足という構造的課題への対応は避けられないことに加え、新たな
          課題も浮き彫りになり、成長投資という意味では、大きな機会であると考えております。感染拡大を抑制
          するために、当社を含め世界中が様々な事柄での変容を迫られました。各サービスの在り方、提供形態、
          あらゆる社内業務等が、オフラインからオンラインへ、いわゆるデジタル化に適応する必要性に迫られま
          した。その過程において、浮き彫りになったのが、生産性の低さになります。当社のみならず、日本国内
          ありとあらゆる領域において、生産性の低さが認識されました。今後、日本の生産性の向上が大きな課題
          となる中、当社成長戦略においても、特に、流通・サービス業における生産性向上を新たな柱として加え
          ることといたしました。人口減少下において、“成長労働力”                             “すきま時間マッチング”             “離職防止・
          定着支援”が、働き手の創出、いわゆる供給側の戦略とすれば、サービス業の“生産性向上”による必要
          人員の最適化を、需要側の戦略として推進していきたいと考えております。労働需給の適正化を図り、そ
          のマッチングを支援する、そして、人材市場におけるインフラ企業、“なくてはならない”存在になるこ
          とを目指したいと考えております。
           このような新戦略を推進していくにあたり、生産性向上のための業務のムリムダムラを抽出するための
          システム、業務自体のRPAなどを用いた効率化やオートメーション化、テレワークなどの新たな労働環境
          下においても生産性を低下させないためのコミュニケーションの高度化等が必要になります。すなわち、
          いずれの局面においても欠かせないのがDX(デジタル・トランスフォーメーション)であり、そのため
          に、以下の3つの事業に、経営資源を投下していく方針です。
           1)  サービス業の最適な必要人員を可視化するための、新たなシステム『現場DX(仮称)』の開発を実
            施いたします。現場の採用人数算出の根拠を、従来の1日何人必要という概念「人日」から、この曜
            日のこの時間は何人必要という概念「人時」に転換、その時間での必要な人数を割り出し、必要人員
            の調達まで行えるようにいたします。すでに調達部分では、“すきま時間マッチング”の採用メディ
            アとして『ショットワークス』を提供しておりますが、同メディアのみならず、他社メディア含むあ
            らゆる調達手段と『現場DX』を連携させ、ワンストップのサービスを提供したいと考えております。
            同システムの導入ならびにコンサルテーションを通じて、サービス業の現場の生産性向上を図りたい
            と考えております。
           2)  離職防止・定着支援アプリ『テガラみる』をより進化させます。『テガラみる』は、お天気で表示
            されたメンバーの心のコンディションに対し、マネージャーがスタンプを用いてフォローすること
            で、職場のコミュニケーション活性化を促進し、顧客企業が採用したアルバイト・パート、社員の定
            着率を向上するサービスです。Withコロナにおいて、各社がテレワークを余儀なくされ、社内コミュ
            ニケーションもオンラインで行うことが多くなりました。そのような中、『テガラみる』が、非接
            触/非対面のマネジメントツールとして活用できると再評価され、引き合いが増加し売上高が前期比
            30%増加となっております。今後、テレワークが常態化することにより、同ニーズはさらに増加する
            と予想しております。そのために、マネジメントのための機能を追加開発し、マーケティングを積極
            的に行うことが必要であると考えております。また、今後のトラフィック増に見合ったインフラの強
            化も図ります。
           3)  HRマネジメント事業の主力サービスのひとつであるRPOのDXを推進します。顧客の生産性向上のた
            めに、ひいては当社の利益体質の改善のために、採用手段と採用プロセスのDXを行います。採用手段
            においては、近年の応募者の利用手段の多様化に対応します。年間26万本を超える求人広告の出稿を
            代行し、年間90万名を超える応募者に対応している当社は、保有するビッグデータを『TSUNAgram
            (ツナグラム)』(注)という社内システムに蓄積しています。この『TSUNAgram』と、ネット広告
            配信技術を駆使して自社ホームページに誘導するダイレクトリクルーティングを行うサービス『Find
            in』を融合することにより、顧客の採用手段をより適正化できるシステムが開発できると考えており
            ます。また、採用プロセスについては、大手企業各社のそれぞれ固有の業務フローを、そのまま代行
            していた関係で、自ずと労働集約的にならざるを得ない状況でしたが、各社の共通業務を抽出し、DX
            技術を活用することにより、飛躍的な生産性向上が可能であると考えております。採用手段及び採用
            プロセス双方におけるDX推進により、サービス価値を高める一方で、収益率を向上させて、当社の
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            RPOにおける優位性をより強固にしていきたいと考えております。
           このように、更なる成長機会を迅速かつ機動的に捕捉し、事業環境の変化に柔軟に対応をしながら、よ
          り一層の成長を遂げるためには、DX推進のための設備投資やマーケティング活動及び最適な人材の確保を
          推進するとともに、他社のリソースを活用するための資本業務提携及びM&A戦略を積極的に推進していく
          ことも必要になります。
           そのため、当社としては、今後の更なる事業成長を企図したシステム投資やM&Aを含む資本業務提携、
          マーケティング活動及び人材の採用を実施することによる手元流動性の低下や借入の増加、ひいては財務
          戦略の柔軟性低下といった事業リスクの増大に備えるために、自己資本の拡充を進め、財務基盤を強化す
          ることが必要であると判断し、資金調達を行うことといたしました。
           資金調達を行うに際して、下記、「(2)資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり多様な資
          金調達方法の比較検討を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりまし
          た。行使価額修正条項付きの新株予約権である本新株予約権を発行し、かつ、当社の判断により、割当予
          定先が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる行使停止指定条項を活用する
          こと等により、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行う
          ことが可能であり、当社の資金需要にも即した資金調達方法と考え、本新株予約権により資金調達を実施
          することとしました。
           また、本スキームにおいては、第4回新株予約権と第5回新株予約権の2種類の新株予約権を同時に同
          一の割当先に対して発行することとしております。これら2種類の新株予約権は、当初行使価額及び下限
          行使価額の金額並びに第5回新株予約権の下限行使価額が修正される可能性がある点で異なります(な
          お、それ以外は、基本的に同一の内容となっております。)。下限行使価額は、第4回新株予約権につい
          ては発行決議日前取引日の終値の70%、第5回新株予約権については発行決議日前取引日の終値の120%
          に相当する金額に、段階的に異なる金額に設定しております。これにより当社の今後の株価水準に応じた
          資金調達の柔軟性を高めることを企図しております。さらに、第5回新株予約権については、当社取締役
          会の決議により、下限行使価額を、当該決議日の翌日以降、(i)268円(発行決議日前取引日の東京証券取
          引所における当社普通株式の普通取引の終値の70%)又は(ii)当該下限行使価額修正決議日の直前取引日
          の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終
          値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正することを
          選択できるものとしております。これにより当社の資金需要と今後の株価水準に応じた資金調達の効率性
          及び柔軟性を高めることを企図しております。
           今回調達する資金に関しましては、成長戦略実現のためのシステム開発投資資金、事業拡大に資する
          マーケティング費用や人材採用関連費用、さらに将来の資本業務提携やM&Aに関する費用に充当する予定
          であり、具体的には、下記「2 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」に記載のとおりで
          あります。当社は、今般の資金調達の達成が、将来的な企業価値の向上に繋がることで既存株主をはじめ
          とするステークホルダーの利益に資するものと考えております。
           注『TSUNAgram(ツナグラム)』とは、当社が取り扱った過去の採用メディア、応募者データすべてを

           データベース化し、「地域」×「ターゲット」×「予算」の掛け合わせで最も効果的な求人メディアを
           抽出できる事を可能にしたシステム(登録商標取得済み)です。
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        (2)  資金調達方法の概要及び選択理由
           本スキームにおいて発行される本新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価
          に応じて修正される仕組みとなっております。これにより、株価が上昇した場合には、行使価額も同様に
          上方に修正されることから資金調達金額が増加することになります。また、第4回新株予約権について
          は、株価下落時であっても、株価が下限行使価額を上回っている限り、行使価額も同様に下方に修正され
          ることにより、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高
          めることが可能となっております。一方で、第5回新株予約権については、下限行使価額が発行決議日の
          時価よりも高い水準に設定されているため、下限行使価額修正選択権が行使されない限り、発行決議日の
          時価以下で当社普通株式が発行されることはないため、既存株主の持分の希薄化に配慮した設計となって
          おります。また、本新株予約権については、下記「(本スキームの商品性) ② 本新株予約権の行使停
          止及び行使停止の撤回」に記載のとおり、株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない
          場合には、当社が割当予定先に対して本新株予約権を行使することができない期間を指定することができ
          るため、当社の資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能となっております。さらに、交付される株式数が
          一定であること、本新株予約権行使時の行使価額は行使請求がなされた日の直前取引日における終値の
          92%に相当する金額に修正される設計となっていること、下限行使価額が、第4回新株予約権について
          は、発行決議日前取引日の終値の70%に相当する金額に設定されていること、第5回新株予約権について
          は、発行決議日前取引日の終値の120%に相当する金額に設定されており、2020年12月8日以降、下限行
          使価額修正決議により修正される可能性があるものの、その場合にも修正後の下限行使価額は268円(発
          行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70%)を下回る金額となら
          ないよう設定されていること等により株価及び1株当たり利益の希薄化に対する影響に一定程度配慮した
          設計となっております。
           また、本スキームにおいては、第4回新株予約権と第5回新株予約権の2種類の新株予約権を同時に同
          一の割当先に対して発行することとしております。これら2種類の新株予約権は、当初行使価額及び下限
          行使価額の金額並びに第5回新株予約権の下限行使価額が修正される可能性がある点で異なります(それ
          以外については、基本的に同一の内容となっております。)。下限行使価額は、第4回新株予約権につい
          ては発行決議日前取引日の終値の70%、第5回新株予約権については発行決議日前取引日の終値の120%
          に相当する金額に、段階的に異なる金額に設定しております。これにより、第4回新株予約権については
          行使時点における当社の株価水準を基準とし、他方、第5回新株予約権については、今後当社が中長期的
          に目指す株価水準を基準とした行使価額により、当社の株価上昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うこ
          とを企図しております。加えて、第5回新株予約権については、当社取締役会の決議により、下限行使価
          額を、当該決議日の翌日以降、(i)268円(発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
          普通取引の終値の70%)又は(ii)当該下限行使価額修正決議日の直前取引日の東京証券取引所における当
          社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1
          円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正することを選択できるものとしており、こ
          れにより当社の今後の株価水準に応じた資金調達の柔軟性を高めることを企図しております。
           これらの点を勘案し、上記のとおり本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も
          合致していると判断いたしました。
           (本スキームの商品性)
           ① 本スキームの特徴
             <行使価額の修正条項>
               第4回新株予約権及び第5回新株予約権の行使価額は、それぞれ、当初383円及び当初460円で
              すが、各修正日以降、当該修正日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の
              終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額が、当該修正日の直前に有効な
              行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合に、当該価額に修正されます。なお、当該価額が
              下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。このように時価に
              基づき行使価額が修正される設計としたのは、株価上昇局面においては、行使価額も同様に上方
              に修正されることから、調達資金の増大が期待できる一方、株価が下落した局面であっても、本
              新株予約権は(第5回新株予約権については、行使価額修正選択権を行使することにより、)当
              社の株価が下限行使価額を上回っている限り、本新株予約権者による本新株予約権の行使が期待
              できるからです。
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             <下限行使価額の水準>
               第4回新株予約権の下限行使価額は268円(発行決議日前取引日の東京証券取引所における当
              社普通株式の普通取引の終値の70%)、第5回新株予約権の下限行使価額は当初460円(発行決
              議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120%)(但し、下記
              「<下限行使価額の修正選択権>」に記載のとおり、当社は、2020年12月8日以降、当社取締役
              会の決議により、かかる下限行使価額の修正をすることができます。)であり、修正後の行使価
              額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額となります。すなわ
              ち、第4回新株予約権の下限行使価額を定めることで、既存株主に配慮し、発行決議日前取引日
              の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも、行使価額修正条項により可能な限り
              早期の資金調達を促進することを企図する一方で、第5回新株予約権の下限行使価額は、発行決
              議日前取引日の株価水準を上回る金額に設定することにより、今後、当社の株価が上昇し、下限
              行使価額以上となった場合に行使がなされることとなるため、今後当社が中長期的に目指す株価
              水準を基準とした行使価額により、当社の株価上昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うことを
              企図しております。
                なお、下記「<下限行使価額の修正選択権>」に記載のとおり、第5回新株予約権について
              は、当社は、2020年12月8日以降、当社取締役会の決議により、下限行使価額を修正することが
              可能となっております。
             <下限行使価額の修正選択権>
               第5回新株予約権については、当社は、2020年12月8日以降、当社取締役会の決議により、下
              限行使価額を、当該決議日の翌日以降、(i)268円(発行決議日前取引日の東京証券取引所におけ
              る当社普通株式の普通取引の終値の70%)又は(ii)当該下限行使価額修正決議日の直前取引日の
              東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前
              の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修
              正することができるものとされています。かかる下限行使価額の修正条項を付すことにより、株
              価上昇局面において、当初下限価額が当社の株価水準に見合わないものとなった場合には、その
              時点で下限行使価額を修正することによって、その後に一時的に株価が下落した場合などにおい
              ても行使価額を適切な水準以上に保つことが可能となります。
               また、第5回新株予約権の下限行使価額は、当初、発行決議日前取引日の東京証券取引所にお
              ける当社普通株式の普通取引の終値よりも高い金額に設定されているため、当社の株価が当該水
              準に至らず、第5回新株予約権の下限行使価額を下回る状況においては、第5回新株予約権の行
              使が進まないこととなる可能性があります。そのような状況においても、当社として資金調達を
              行うことが必要であると判断する場合には、当社取締役会の決議により下限行使価額を当該下限
              行使価額修正決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同
              日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げ
              た金額(但し、268円(発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
              の終値の70%)を下回ることはありません。)に修正することにより、早期の資金調達ニーズを
              満たすため、本新株予約権の行使を促進することを選択する(但し、この場合、第5回新株予約
              権の行使により調達される金額は、下限行使価額の修正前と比べて、減少することになりま
              す。)ことが可能となっており、これにより当社の今後の株価水準に応じた資金調達の柔軟性を
              高めることを企図しております。
           ② 本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回
              当社は割当予定先との間で、本書による届出の効力発生後に、以下の内容を含む本新株予約権割
             当契約を締結する予定です。当社は、本新株予約権割当契約に基づき、その裁量により、本新株予
             約権の全部につき、行使することができない期間を随時、何度でも指定(以下「停止指定」といい
             ます。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、当社は割
             当予定先に対し、当該期間の初日から遡って2取引日前までに書面により行使停止期間の通知を行
             います。    また、当社は、停止指定を将来に向かって撤回することができます。停止指定の撤回は、
             当社の裁量により決定することができ、停止指定の撤回に際して、当社は割当予定先に対し、失効
             日から遡って2取引日前までに書面により停止指定の撤回に係る通知を行います。
              当社は、上記の行使停止期間の通知又は停止指定の撤回に係る通知を行った場合には、その旨を
             プレスリリースにて開示いたします。
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           ③ 本新株予約権の取得に係る請求
              当社が吸収分割又は新設分割(当社が分割会社となる場合に限る。)につき当社の株主総会(株
             主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議の
             日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日(但し、当該請求の日から15取引日目の
             日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。)(当日を含
             む。)前までに、当社に通知を行うことにより、本新株予約権1個当たりの払込金額にて本新株予
             約権の取得を請求することができます。
              上記請求がなされた場合、当社は、法令に違反しない限り、当該請求の日から15取引日目の日
             (但し、当該請求の日から15取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使
             可能期間の最終日とする。)において、その時点で残存する本新株予約権の全部を本新株予約権1
             個当たりの払込金額にて、売買により取得するものとします。
           ④ 当社による本新株予約権の取得
              当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、第4回新株予約権及び第
             5回新株予約権の各払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上
             で、当社取締役会で定める取得日に、第4回新株予約権については第4回新株予約権1個当たりの
             払込金額にて、第5回新株予約権については第5回新株予約権1個当たりの払込金額にて、その全
             部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法によ
             り行うものとします。また、当社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、当該
             組織再編行為の効力発生日前に、第4回新株予約権については第4回新株予約権1個当たりの払込
             金額にて、第5回新株予約権については第5回新株予約権1個当たりの払込金額にて、本新株予約
             権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとします。さらに、当社は、
             当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定
             された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日か
             ら2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、第4回新株予約権について
             は第4回新株予約権1個当たりの払込金額にて、第5回新株予約権については第5回新株予約権1
             個当たりの払込金額にて、その全部を取得するものとします。
              また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、第4回新株予約権については第4回新株予約
             権1個当たりの払込金額にて、第5回新株予約権については第5回新株予約権1個当たりの払込金
             額にて、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得するものとしま
             す。
           ⑤ 本新株予約権の譲渡
              本新株予約権割当契約に基づいて、第4回新株予約権及び第5回新株予約権の譲渡には当社取締
             役会の承認が必要となり、また、第4回新株予約権又は第5回新株予約権が譲渡された場合でも、
             当社が割当予定先に対して第4回新株予約権又は第5回新株予約権の停止指定及びその撤回を行う
             権利、並びに割当予定先が当社に対して第4回新株予約権又は第5回新株予約権の取得を請求する
             権利は、譲受人に引き継がれます。
             ※ 上記②、③及び⑤については、本新株予約権割当契約中で定められる予定です。

           (本スキームのメリット)

           ① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
             第4回新株予約権の目的である当社普通株式数は1,000,000株で、第5回新株予約権の目的である
             当社普通株式数は400,000株で、それぞれ固定されており、最大交付株式数が限定されております
             (但し、株式分割等の株式の希薄化に伴う行使価額の調整に伴って、調整されることがありま
             す。)。そのため、行使価額が修正された場合であっても、将来の株価動向によって当初の見込み
             を超える希薄化が生じるおそれはありません。また、第4回新株予約権の下限行使価額を268円、
             第5回新株予約権の下限行使価額を当初460円(それぞれ、発行決議日前取引日の東京証券取引所
             における当社普通株式の普通取引の終値の70%及び120%の水準)(但し、第4回新株予約権の下
             限行使価額については、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定を準用して調整さ
             れるものとし、第5回新株予約権の下限行使価額については下記「2                                  新規発行新株予約権証券
             (第5回新株予約権証券)(2)              新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4
             項の規定を準用して調整されるものとします。なお、第5回新株予約権の下限行使価額は、2020年
             12月8日以降、当社取締役会の決議により、当該決議日の翌日以降、(i)268円(発行決議日前取引
             日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70%)又は(ii)当該決議日の直前取
             引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その
             直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に
             修正されることがあります。)に設定することにより、経済的な意味における希薄化についても一
             定限度を超えて発生しない設計となっております。なお、第5回新株予約権については、当社の判
             断により、下限行使価額を修正することが可能となっているものの、修正後においても、下限行使
             価額は268円(発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
             70%)を下回ることはありません。
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           ② 株価への影響の軽減を図っていること
              本新株予約権の行使価額は各修正日の直前取引日の終値を基準として修正される仕組みとなって
             おり、上方修正も予定されていること、また、下記(注)3に記載のとおり、割当予定先と締結す
             る本新株予約権割当契約において行使数量制限が定められており、複数回による行使と行使価額の
             分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすい設計としたこ
             とを通じて、株価への影響の軽減を図っております。
              また、当社が停止指定を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールする
             ことができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な
             株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。
           ③ 将来的な株価上昇の場合、希薄化を軽減できること
              第4回新株予約権及び第5回新株予約権のいずれについても上限行使価額が設定されていないこ
             とから、株価が上昇した場合、修正日以降の行使価額も対応して上昇します。また、株価が上昇
             し、少ない行使数でも当社が必要とする金額を調達できた場合には、停止指定を行うか、又は取得
             条項を行使することによって、既存株主にとっての希薄化が抑制することも可能な設計となってお
             ります。なお、第5回新株予約権の下限行使価額は発行決議日の時価よりも高い水準に設定されて
             いるため、下限行使価額修正選択権が行使されない限り、発行決議日の時価以下で当社普通株式が
             発行されることはないため、希薄化には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
           ④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
              資本政策の変更が必要となった場合、当社取締役会の決議により、残存する第4回新株予約権及
             び第5回新株予約権の全部又は一部を、いつでも本新株予約権1個当たりの払込金額にて、取得す
             ることができ、資本政策の柔軟性を確保できます。また、第5回新株予約権については、下限行使
             価額修正選択権付としており、当初下限行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、
             下限行使価額修正選択権を行使することにより、新株予約権の行使を促進することが可能となり、
             当社の株価水準に応じた資金調達や機動的な資金需要への対応が可能な設計となっております。
           ⑤ その他
              割当予定先は、第4回新株予約権及び第5回新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長
             期間保有する意思を有しておらず、当社の経営に関与する意図を有しておりません。また、割当予
             定先は、第4回新株予約権及び第5回新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株
             券貸借に関する契約を締結する予定はありません。
           (本スキームのデメリット)
           ①   第4回新株予約権の下限行使価額は268円、第5回新株予約権の下限行使価額は当初460円(それぞ
             れ、発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70%及び
             120%)(但し、第4回新株予約権の下限行使価額については、上記「新株予約権の行使時の払込
             金額」欄第3項の規定を準用して調整されるものとし、第5回新株予約権の下限行使価額について
             は下記「2      新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)(2)                          新株予約権の内容等」の「新
             株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されるものとします。また、第5回
             新株予約権の下限行使価額は、2020年12月8日以降、当社取締役会の決議により、当該決議日の翌
             日以降、(i)268円(発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
             の70%)又は(ii)当該決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
             値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り
             上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されることがあります。)に設定されており、株価水準
             によっては本新株予約権の行使による資金調達ができない可能性があります。
           ②   本新株予約権の行使価額は下方にも修正されるため、発行後の株価水準によっては、本新株予約権
             による調達額が予定額を下回る可能性があります。なお、第4回新株予約権については、下限行使
             価額は268円(発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
             70%)から修正されないため、第4回新株予約権の行使による調達額が当初の下限行使価額を下回
             ることはありませんが(但し、株式分割等に伴い下限行使価額が調整されることはあります。)、
             第5回新株予約権については、下限行使価額は当初460円(発行決議日前取引日の東京証券取引所
             における当社普通株式の普通取引の終値の120%)であるものの、2020年12月8日以降、当社取締
             役会の決議により、当該決議日の翌日以降、(i)268円(発行決議日前取引日の東京証券取引所にお
             ける当社普通株式の普通取引の終値の70%)又は(ii)当該決議日の直前取引日の東京証券取引所に
             おける当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相
             当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されることがあり、
             かかる修正がなされた場合、第5回新株予約権の行使による調達額は当初の下限行使価額を下回る
             可能性があります。
           ③   一度に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、資金調達完了までに
             時間を要する可能性があります。
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           (他の資金調達方法との比較)
           ①   公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希薄
             化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
           ②   第三者割当型転換社債型新株予約権付社債(以下「CB」といいます。)は、様々な商品設計が考え
             られますが、一般的には割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。ま
             た、株価に連動して転換価額が修正されるCB(いわゆる「MSCB」)では、転換により交付される株
             式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、希薄化が確定しないために株価に対する直接的
             な影響が大きいと考えられます。
           ③   第三者割当による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に1株当たり利益の希
             薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。また、現時
             点では新株の適当な割当先が存在しません。
           ④   社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務
             健全性指標が低下します。特に、現在当社は借入による資金調達を行っており、今後とも継続する
             予定ですが、この予定を超えてさらなる借入による資金調達を行うことは、財務健全性に想定以上
             の悪影響を与えることになります。
           ⑤   いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
             ント型ライツ・オファリングと、当社がこのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決
             定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライ
             ツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進ん
             でいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、当社にとって適切
             な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリング
             については、株主様による権利行使に関し不確実性が残ることから、新株予約権による資金調達以
             上に、資金調達方法としての不確実性が高いと判断しております。
       2.  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
          該当事項はありません。
       3.  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
          当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本書による届出の効力発生後に、上記「(2)資金調
         達方法の概要及び選択理由 (本スキームの商品性)」②に記載の内容に加え、以下の内容について合意す
         る予定であります。
           ①   当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃
             至第5項の定めに基づき、暦月の1ヶ月間において割当日の上場株式数の10%を超える行使を行わ
             ないこと(当社が本新株予約権とは別のMSCB等で当該MSCB等に係る新株予約権等の行使請求期間が
             本新株予約権と重複するものを発行する場合には、暦月の1ヶ月間において本新株予約権の行使に
             より交付された当社普通株式の数の合計を計算するにあたって、同じ暦月において当該MSCB等に係
             る新株予約権等の行使により交付されることとなる当社普通株式の数も合算するものとする。)に
             ついて、本新株予約権の割当予定先による行使を制限するよう措置を講じる予定であります。
           ②   本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新株予
             約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本新株予約権割当契約の締結
             日からその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれ
             らを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関
             係会社の役員及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行
             する場合、当該新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本新株予約権割当契約の締結
             日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間
             で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。)の一環として又はこ
             れに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合、並びに株式分割又は株式無
             償割当に伴い当社の株式を交付する場合を除きます。
       4.  当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項はありません。
       5.  当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
          該当事項はありません。
       6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
          本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものと
         する旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に
         定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
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       7.本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
          受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
          定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
          予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
       8.株券の交付方法
          当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替
         口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
       9.本新株予約権証券の発行
          当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
       10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
         の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株
         式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
     (3) 【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
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    2  【新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券)】
     (1)  【募集の条件】
    発行数                       4,000   個(新株予約権1個につき100株)

    発行価額の総額                       152,000円

                           新株予約権1個につき38円(新株予約権の目的である株式1株
    発行価格
                           当たり0.38円)
    申込手数料                       該当事項はありません。
    申込単位                       1個

    申込期間                       2020年12月7日(月)

    申込証拠金                       該当事項はありません。

                           株式会社ツナググループ・ホールディングス 経営企画室
    申込取扱場所
                           東京都千代田区有楽町一丁目1番3号]
    払込期日                       2020年12月7日(月)
    割当日                       2020年12月7日(月)

                           株式会社りそな銀行 新橋支店
    払込取扱場所
                           東京都港区新橋一丁目16番4号
     (注)   1.  第5回新株予約権については、2020年11月20日付の当社取締役会において発行を決議しております。
       2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社と割当予定先である株式
         会社SBI証券(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日
         に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
       4.振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付新株予約権                  1.本新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株、割当株式数(別記

    付社債券等の特質                    「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。)は100株
                        で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約
                        権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化し
                        ない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとお
                        り、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使
                        価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は
                        減少する。
                      2.行使価額の修正基準
                        本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日
                        の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」とい
                        う。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)
                        (同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額
                        (1円未満の端数は切り捨てる。)が、当該効力発生日の直前に有効な
                        行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日
                        以降、当該金額に修正される。
                      3.行使価額の修正頻度
                        行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正される。
                      4.行使価額の下限
                        「下限行使価額」は、当初460円とする。但し、2020年12月8日以降、
                        当社取締役会の決議により、下限行使価額の修正をすることができ
                        (以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。)、下限行
                        使価額修正決議がなされた場合、当該決議日の翌日以降、本新株予約
                        権の下限行使価額は、(i)268円又は(ii)当該決議日の直前取引日の東
                        京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が
                        ない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の
                        端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。但し、
                        下限行使価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規
                        定を準用して調整される
                      5.割当株式数の上限
                        400,000株(2020年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は
                        5.41%)
                      6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
                        107,352,000円(本欄第4項に記載の下限行使価額修正決議により、下
                        限行使価額が268円に修正された場合における、かかる修正後の下限行
                        使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。但し、
                        本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)
                      7.  本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の
                        取得を可能とする条項が設けられており、また、当社が2022年12月7
                        日に本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている(詳細は、
                        別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる株式の種類                  当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社
                      における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株
                      式制度を採用している。)
    新株予約権の目的となる株式の数                  1.  本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式
                        400,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以
                        下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第2項乃
                        至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目
                        的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
                        る。
                      2.  当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従っ
                        て行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整
                        される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。な
                        お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記
                        「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額
                        及び調整後行使価額とする。
                                  調整前割当株式数×調整前行使価額
                         調整後割当株式数=
                                       調整後行使価額
                      3.  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権
                        の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行
                        使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同
                        日とする。
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                      4.  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開
                        始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株
                        予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、
                        調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要
                        な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金
                        額」欄第4項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上
                        記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ
                        を行う。
    新株予約権の行使時の払込金額                  1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                        各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額
                        は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                      2.  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金
                        銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初460円とする。但し、行
                        使価額は第3項又は第4項に従い、修正又は調整される。
                      3.行使価額の修正
                       (1)  別記「(2)新株予約権の内容等(注)」欄第7項第(3)号に定める
                         本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」とい
                         う。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
                         取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%
                         に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(以下「修正日
                         価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以
                         上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、
                         当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価
                         額が下限行使価額(別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社
                         債券等の特質」欄第4項に定める価額をいう。以下同じ。)を下回
                         ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
                       (2)  当社は、2020年12月8日以降、当社取締役会の決議により、下限行
                         使価額の修正をすることができる(以下、かかる決議を「下限行使
                         価額修正決議」という。)。本号に基づき下限行使価額修正決議が
                         なされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するも
                         のとし、当該下限行使価額修正決議日の翌日以降、下限行使価額
                         は、(i)268円又は(ii)当該下限行使価額修正決議日の直前取引日の
                         東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終
                         値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円
                         未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正され
                         る。但し、下限行使価額は本欄第4項の規定を準用して調整され
                         る。
                      4.行使価額の調整
                       (1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由
                         により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能
                         性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」とい
                         う。)をもって行使価額を調整する。
                                    新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
                                既発行
                                   +
                      調整後     調整前
                                株式数
                          =     ×               時価
                      行使価額     行使価額
                                    既発行株式数+新発行・処分株式数
                       (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価
                         額の適用時期については、次に定めるところによる。
                         ①   下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
                           株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分
                           する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社又は
                           その関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する
                           規則第8条第8項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取
                           締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬
                           として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に
                           付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条
                           項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利
                           の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
                           株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                           く。)
                           調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた
                           場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日と
                           する。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当
                           てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌
                           日以降これを適用する。
                         ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
                           調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これ
                           を適用する。
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                         ③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
                           株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②
                           に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を
                           請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                           む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の
                           取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合
                           を除く。)
                           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権
                           又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなし
                           て行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株
                           予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生
                           日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与
                           えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適
                           用する。
                         ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株
                           予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第
                           (4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付
                           する場合
                           調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                         ⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の
                           発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関
                           の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわら
                           ず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを
                           適用する。
                           この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日
                           までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対して
                           は、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                            調整前行使価額により当該
                          (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                            期間内に交付された株式数
                      株式数=
                                      調整後行使価額
                           この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるも
                           のとする。
                       (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額
                         との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わな
                         い。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
                         価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代
                         えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
                       (4)  ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算
                           出し、小数第1位を四捨五入する。
                         ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適
                           用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均
                           値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算
                           は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入す
                           る。
                         ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
                           ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、か
                           かる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日
                           の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当
                           該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
                           る。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用す
                           る新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普
                           通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
                           る。
                       (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                         る場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得
                         て、必要な行使価額の調整を行う。
                         ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のため
                           に行使価額の調整を必要とするとき。
                         ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じ
                           る事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
                         ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事
                           由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につ
                           き、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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                       (6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使
                         価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と
                         一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調
                         整を行う。
                       (7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始
                         日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並び
                         にその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日
                         その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める
                         場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
                         場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
    新株予約権の行使により株式を発行                  184,152,000円
    する場合の株式の発行価額の総額                  (注)    別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項によ
                         り、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使
                         により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少
                         する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない
                         場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株
                         予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は
                         減少する可能性がある。
    新株予約権の行使により株式を発行                  1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    する場合の株式の発行価格及び資本
                        本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、
    組入額
                        行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
                        総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
                        を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権
                        の目的である株式の総数で除した額とする。
                      2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
                        及び資本準備金の額
                        本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額
                        は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等
                        増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じ
                        る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額
                        は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする
    新株予約権の行使期間                  2020年12月8日から2022年12月7日までとする。
    新株予約権の行使請求の受付場所、                  1.行使請求の受付場所
    取次場所及び払込取扱場所                    三菱UFJ信託銀行株式会社
                      2.行使請求の取次場所
                        該当事項はありません。
                      3.行使請求の払込取扱場所
                        株式会社りそな銀行 新橋支店
    新株予約権の行使の条件                  各本新株予約権の一部行使はできない。
    自己新株予約権の取得の事由及び取                  1.  当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合
    得の条件                    は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条
                        の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締
                        役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、
                        本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は
                        一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他
                        の合理的な方法により行うものとする。
                      2.  当社は、2022年12月7日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額
                        で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部
                        を取得する。
                      3.  当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式
                        交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社
                        株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日
                        の2週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前
                        に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当
                        社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                      4.  当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設
                        注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となっ
                        た場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から
                        2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、
                        本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を
                        除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。
                      該当事項はありません。但し、本新株予約権割当契約において、本新株予
    新株予約権の譲渡に関する事項                  約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認が必要である旨が
                      定められる予定です。
    代用払込みに関する事項                  該当事項はありません。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                      該当事項はありません。
    交付に関する事項
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     (注)   1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
          上記「1 新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権証券) (2)                                新株予約権の内容等 (注)1 行使価
         額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由」に記載の通りです。
       2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
         るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
          該当事項はありません。
       3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
         の間で締結する予定の取決めの内容
          上記「1 新規発行新株予約権証券(第4回新株予約権証券) (2)                                新株予約権の内容等 (注)3.当該行
         使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で
         締結する予定の取決めの内容」に記載の通りです。
       4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項はありません。
       5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
          該当事項はありません。
       6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
          本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものと
         する旨が定められる予定であります。なお、本新株予約権が譲渡された場合でも、本新株予約権割当契約に
         定められた割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれます。
       7.本新株予約権の行使請求の方法
        (1)  本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
          きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
          受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
        (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
          財産の価額の全額を現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
          定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
        (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
          所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
          予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
       8.株券の交付方法
          当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替
         口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
       9.本新株予約権証券の発行
          当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しません。
       10.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
         の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株
         式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
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    3  【新規発行による手取金の使途】
     (1) 【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

               568,262,000                   9,000,000                 559,262,000

     (注)   1.  払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第4回新株予約権及び第5回新株予約権の合計
         1,262,000円)に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(第4回新株予約権及び第5
         回新株予約権の合計567,000,000円)を合算した金額であります。
       2.  行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額が変動する結
         果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株
         予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、同様に
         本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
       3.  発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託銀行費用等の
         合計額であります。
       4.  発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2) 【手取金の使途】

       本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概算額は合計559百万円
      となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定であります。
                  具体的な使途                      金額(千円)        支出予定時期

    ① システム開発投資
                                                 2021年1月~
                                           320,000
    ※現場   DX (仮称)、テガラみる、RPO             DX開発
                                                 2023年9月
                                                 2021年4月~
    ② マーケティング費用                                       80,000
                                                 2023年9月
                                                 2021年1月~
    ③ 人材調達採用(採用及び育成)                                       40,000
                                                 2021年9月
                                                 2021年4月~
    ④ 資本業務提携及び          M&A  に関する費用                           119,262
                                                 2023年9月
    合計                                       559,262         -
     (注)   1.差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、安全性の高い預金口座等にて運
         用・管理していく予定です。
       2.本新株予約権の行使状況によって調達資金の額や調達時期が決定されることから、支出予定時期の期間中に
         想定どおりの資金調達ができなかった場合には、他の方法による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行
         う可能性があります。また、資金を使用する優先順位としましては、支払時期が早い事項から充当する予定
         であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があ
         ります。そのような場合には、他の方法による資金調達の実施、事業収入や手元現預金の活用等を検討する
         可能性があります。
       3.本新株予約権の行使時における株価推移により、上記の使途に充当する支出予定額を上回って資金調達が行
         われた場合には、資本業務提携及びM&Aに関する費用に充当する予定です。
       ① システム開発投資

          当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大により露呈された日本の生産性向上課題解決を当社の成長
         投資の機会ととらえ、DX関連の3つのサービス開発のためのシステム開発投資を行います。
        A) 日本の流通・サービス業における生産性向上のためのシステム『現場DX(仮称)』の新規開発
           店舗や倉庫等、現場作業の中での、ムリムダのあぶり出し、効率的な業務設計、時間ごとの最適な必要
          人数等を可視化するためのシステムを新規開発します。また、当システムは、採用メディアや給与支払等
          の他システムとの連携も容易にできるプラットフォームとなるシステムを志向しています。
        B)   離職防止・定着支援アプリ『テガラみる』の機能拡充
           テレワークが拡大していることにより、当サービスを、非接触/非対面マネジメントツールとして活用
          するケースが広がっていることから、当該用途として活用できる機能を拡充します。具体的には、コミュ
          ニケーション機能の拡充、育成や評価といった機能の追加等を行います。また、トラフィック増加に対応
          したシステムの安定化のためのインフラにも投資いたします。
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        C)   主力サービスRPOのDX推進に向けた機能拡充
           RPOサービスの業務内容は、採用媒体選択、発注代行、原稿制作、応募受付、面接設定といった採用に
          関わる一連のプロセスを代行するものです。そのうち、採用媒体選択については、社内リソースの融合に
          AI等新たな技術を加えて機能拡充を実施し、より効率的な採用手段を差配するシステムを構築します。ま
          た発注代行以降のプロセスにおいては、RPAを含むデジタル化をさらに進めることにより飛躍的に生産性
          を向上させます。
           上記システム開発のために、社内外の開発リソースの投下や必要な機器や設備を調達するための資金と
          して、計320百万円を充当する予定です。
       ② マーケティング費用
          新規サービスについては、テストマーケティング、顧客の認知向上のためのプロモーション、キャンペー
         ン販促等、リリースに際してテレビ広告、ネット広告、紙媒体による広告および既存見込客への営業アプ
         ローチ等一定規模のマーケティング費用が必要となります。また、オンライン開催を含むセミナーや展示会
         等での販促、MA(マーケティング・オートメーション)ツール等を用いたWEBでの顧客開拓を継続して行う
         ことにより、より販促効果が高まるものと考えます。
          上記①システム開発投資に記載の3サービスの拡販のためのマーケティング費用として、80百万円を充当
         します。
       ③ 人材調達費用(採用及び育成)
          新規サービスの開発のための企画、開発エンジニア等の人材を要するほか、拡販のための営業人材も増加
         させる必要があります。また、質的な面では、例えば、顧客の生産性向上を行う『現場DX(仮称)』につい
         ては、顧客企業が同サービスを導入し、また、活用する場面において、適切なサポートを行うためにコンサ
         ルティングスキルを有する人材が一定数必要となります。顧客サポートやコンサルティングの充実により
         『現場DX(仮称)』の拡販を実現するためには、上記の人材を質量ともに充実させることが必須であると考
         えています。
          具体的には、経験者を中心とした新規採用に加えて、既存社員の能力開発により、必要人材を充足したい
         と考えており、採用のための募集費用及び研修費用等として、40百万円を充当する予定です。
       ④ 資本業務提携及びM&Aに関する費用
          DXを推進するためには、既存のリソースのみならず、社外のリソースも有効活用したいと考えておりま
         す。RPAやAIといった要素技術を有している企業、生産性向上を目的とした何らかのソリューションを有し
         ている企業、HR-TECH(人材領域におけるテクノロジー)において何らかのプロダクトを有している企業、
         サービス開発において協業できるパートナー、あるいは、当社サービスを販売するにあたって、そのター
         ゲット企業へのチャネルを既に有している企業等、シナジー効果を発揮できるパートナーは、数多くあると
         考えております。
          既に業務提携等を行っているパートナーも含めて、それらの候補企業との関係性を強固なものとし、双方
         の成長を加速するために、資本業務提携の締結やM&A等を進めていきたいと考えております。なお、当社
         は、資本業務提携及びM&Aの案件について様々な検討を行っているものの、現時点で実施に向けた具体的な
         検討を行っている案件はありませんが、今後案件が具体化した場合に機動的に対応できるよう、本新株予約
         権の発行により予め資本業務提携及びM&Aに関する費用のための資金を確保する必要があると考えておりま
         す。
          これら、資本業務提携及びM&A等に関する費用として、119百万円を充当します。
          なお、支出予定期間に資本業務提携及びM&Aが実行されなかった場合においては、過去にM&A投資の資金確
         保のために実施した借入金の返済に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には、その都
         度、速やかに開示を行います。
    第2   【売出要項】
      該当事項はありません。

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    第3【第三者割当の場合の特記事項】
    1 【割当予定先の状況】

      割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、2020年11月20日現在におけるものであります。
            名称                株式会社SBI証券
            本店の所在地                東京都港区六本木一丁目6番1号

                           有価証券報告書 事業年度 第78期
                           (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
    a.割当予定
                           2020年6月26日関東財務局長に提出
      先の概要
                           四半期報告書 事業年度 第79期第1四半期
            直近の有価証券報告書の提出日                (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
                           2020年8月13日関東財務局長に提出
                           四半期報告書 事業年度 第79期第2四半期
                           (自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)
                           2020年11月12日関東財務局長に提出
            出資関係                該当事項はありません。
    b.提出者と
            人事関係                該当事項はありません。
      割当予定
      先との間
            資金関係                該当事項はありません。
      の関係
            技術又は取引関係                該当事項はありません。
     c.割当予定先の選定理由
       当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社及び金融機関に相談
      し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの借入れ等の各資
      金調達方法について、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等(注)」欄第1
      項第(2)号に記載のとおり検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた第4回新株予
      約権及び第5回新株予約権という内容の異なる2種類の新株予約権を同時に発行する本スキームが、当社の株価や
      既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという点並びに当社の事業及び事業環境
      の進展による当社株価の動向に応じた効率性・柔軟性の高い資金調達が可能となる点において当社のニーズに最も
      合致すると判断しました。
       当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、①国内オンライン証券
      会社最大手であり、厚い投資家基盤を有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場
      等における円滑な売却が期待されること、②同社が新株予約権ファイナンスを含む豊富な実績を有しており、株価
      への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できることから、同社を割当予定先として選定いた
      しました。
       なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
      協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
     d.割り当てようとする株式の数

       本新株予約権の目的である株式の総数 1,400,000株(第4回新株予約権1,000,000株及び第5回新株予約権
      400,000株)
     e.株券等の保有方針

       割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要で
      ある旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有す
      る意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭による報告を受けてお
      ります。
       また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5
      項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本新株予約権割当契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等
      (同規則に定める意味を有する。以下同じ。)の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点に
      おける上場株式数の10%を超える場合には、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置(割当
      予定先が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社
      が、転売先となる者との間で、当該10%を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを
      含みます。)を講じる予定です。
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     f.払込みに要する資金等の状況

       割当予定先からは、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金
      は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2020年11月12日付で関東財
      務局長宛に提出した第79期第2四半期報告書における連結貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込み及び本
      新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込
      みに支障はないと判断しております。
     g.割当予定先の実態
       割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であります。また、割当予定先は金融商品取引業者として登録済み
      (登録番号:関東財務局長(金商)第44号)であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、そ
      の業務に関連する国内の自主規制機関(日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会)に所属し、その規則
      の適用を受けております。
       また、割当予定先の完全親会社であるSBIホールディングス株式会社が東京証券取引所に提出したコーポレート・
      ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2020年6月26日)において「SBIグループでは、その行動規範において反
      社会的勢力には毅然として対決することを宣言するとともに、当社に反社会的勢力の排除に取り組む対応部署を設
      置し、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関との情報交換を行う等、連携強化に向けた社内
      体制の整備を推進するものとする。」としております。
       さらに当社は、割当予定先の担当者との面談によるヒアリング内容も踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは
      威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体
      (以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断して
      おります。
    2 【株券等の譲渡制限】

      割当予定先は、本新株予約権割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の
     承認が必要であります。
    3 【発行条件に関する事項】

     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸
      条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者:黒崎 知岳、住所:東京
      都港区元赤坂一丁目1番8号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありま
      せん。
       当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項
      モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的
      な権利行使がなされること、行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割
      当予定先との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に
      反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新
      株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株
      価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、当社の資金調達需要、株式の流動性に起因する権利行使株式
      数に関する制約、割当予定先による株式処分コスト、当社及び割当予定先の権利行使行動等に関する一定の前提
      (当社の資金調達需要は行使可能期間中に一様に分散的に発生すること、当社に資金調達需要が発生している場合
      には、当社は割当先の権利行使の促進及び調達資金の最大化を目的として行動する(具体的には、当社は、行使停
      止を実施せず、また、第5回新株予約権について下限行使価額の修正により権利行使の促進が見込まれる場合に、
      下限行使価額の修正を実施する)こと等を含みます。)を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条
      件を基に算定した評価額(第4回新株予約権については111円。第5回新株予約権については38円。)を参考に、割
      当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額としました。また、本新株予
      約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間
      での協議を経て、第4回新株予約権及び第5回新株予約権のいずれにつきましても8%としました。
       また、本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす
      可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
      ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格で
      あると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額
      は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
       なお、当社監査役全員から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利
      な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
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     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は1,400,000株(議決権数14,000個)で
      あり、2020年9月30日現在の当社発行済株式総数7,391,520株及び議決権数73,050個を分母とする希薄化率は
      18.94%(議決権ベースの希薄化率は19.16%)に相当します。
       しかしながら、①当社は停止指定を随時、何度でも行うことができるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛け
      ることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前
      述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大す
      ることが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
       なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用
      可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付することで、必要以上の
      希薄化が進行しないように配慮しております。
       また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の1,400,000株を行使期間である2年間にわたっ
      て売却するとした場合の1取引日当たりの平均数量が約2,917株であることから、当社株式の過去6ヶ月間における
      1日当たり平均出来高99,826株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に消化可能であると考えております。
    4 【大規模な第三者割当に関する事項】

       該当事項はありません。
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    5 【第三者割当後の大株主の状況】
                                   総議決権数に        割当後の      割当後の総議決権

                             所有株式数
      氏名又は名称              住所               対する所有議        所有株式数      数に対する所有議
                              (株)
                                   決権数の割合         (株)      決権数の割合
               東京都港区六本木一丁目6
    株式会社SBI証券                             -       -   1,400,000          16.08%
               番1号
    米田 光宏          東京都品川区               1,386,490        18.97%      1,386,490          15.93%
               大阪府大阪市中央区高麗橋
    株式会社米田事務所                          856,530       11.72%       856,530         9.84%
               四丁目5番2号
    ツナググループ・
               東京都千代田区有楽町一丁
    ホールディングス従                          682,376        9.34%      682,376         7.84%
               目1番3号
    業員持株会
    渡邉 英助          東京都中央区                360,000        4.92%      360,000         4.14%
               東京都中央区銀座八丁目4
    株式会社リクルート                          186,300        2.55%      186,300         2.14%
               番17号
    大久保 雅宏          東京都三鷹市                169,906        2.32%      169,906         1.95%
    株式会社日本カスト          東京都中央区晴海一丁目8
                              169,700        2.32%      169,700         1.95%
    ディ銀行(信託口)          番12号
    御子柴 淳也          東京都中央区                156,690        2.14%      156,690         1.80%
    矢野 孝治          東京都渋谷区                156,690        2.14%      156,690         1.80%

        計            -         4,124,682        56.42%      5,524,682          63.47%

     (注)   1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年9月30日現在の株主名
         簿上の株式数を基準としております。
       2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、割当予定先に対して割り当てられる本新株予約権
         の目的である株式の数を加えた株式数によって算出しております。
       3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
         当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である
         株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
       4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
         小数点以下第3位を四捨五入しております。
       5.株式会社SBI証券の「割当後の所有株式数」は、株式会社SBI証券が、本新株予約権を行使した場合に交付さ
         れる当社株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。株式会社SBI証券は、本新株予約権を行使し
         た場合に交付される当社株式の保有方針として、長期間保有する意思を表明しておりません。
    6 【大規模な第三者割当の必要性】

       該当事項はありません。
    7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
    8 【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
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    第4   【その他の記載事項】
     該当事項はありません。

    第二部     【公開買付けに関する情報】

    第1   【公開買付けの概要】

     該当事項はありません。

    第2【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

     該当事項はありません。

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    第三部 【追完情報】
     1.事業等のリスクについて
       後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第13期)及び四半期報告書(第14期第3四半期)(以下総
      称して「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の
      提出日以後、本有価証券届出書提出日(2020年11月20日)までの間において、次の通り変更又は追加すべき事項が
      生じており、当該箇所は下線で示しております。
       また、当該有価証券報告書等の「事業等のリスク」に記載されている将来に関する事項は、次のとおり追加又は
      変更した内容を除き、本有価証券届出書提出日(2020年11月20日)現在においても変更の必要はないものと判断し
      ております。
      (新型コロナウイルス感染拡大等、公衆衛生に関するリスクについて)
       今般の新型コロナウイルス感染拡大の影響については、その収束時期や第二波の発生懸念についていまだ不透明
      感の強い状況にあるため、顧客企業の事業活動や人材採用意欲の減退が継続するなどにより、当社グループの事
      業、経営成績財政状態にも影響が生じるものと考えます。当社グループとしては、Withコロナにおける新たなサー
      ビスの需要が拡大することに対応するため、環境変化に迅速に対応したサービスの開発ならびに提供にも力を入れ
      ておりますが、新型コロナウイルス感染拡大の影響による不確実性や新たな需要を巡る競争の激化等により、当社
      グループがかかる環境変化に適時・適切に対応できない場合には、当社グループの競争力が低減するなど、事業、
      経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症は人々の働き方にも大
      きな影響を与えており、当社グループとしては、感染症の影響が拡大下において事業を継続させるべく、従業員の
      感染リスクの軽減・安全確保を目的に、オフピーク通勤やテレワークの活用を進めており、更に、手元流動性の確
      保、固定費用の削減などを実施し、経営の安定性確保に向けた施策を講じておりますが、感染症が再び急拡大した
      場合やかかる施策が当社グループの期待する効果を生じない場合等には、当社グループの事業、経営成績及び財務
      状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (法的規制等について)
       当社グループの株式会社スタープランニングの運営する「人材派遣事業」は、「労働者派遣事業の適正な運営の
      確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」(以下「労働者派遣法」という。)に基づき、一般労働者派遣事業の許
      可を受けて行っております。また、子会社である株式会社チャンスクリエイターの運営するコンビニエンスストア
      においては、食品衛生法、酒税法及びたばこ事業法に基づき販売業務を行っております。その他、関連する主な法
      規として「労働契約法」等の労働関連法規、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制
      限及び発信者情報の開示に関する法律」及び「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」(以下「不正アクセス禁止
      法」という。)等のインターネット関連法規があります。「不正アクセス禁止法」では、努力義務ながら一定の防御
      措置を講ずる義務が課せられております。これら法令等に関して新たに制定されたり、既存法令等の変更等がなさ
      れたりした場合には、それに応じて、当社グループにてサービス変更等の対応が必要になるもの、規制されるもの
      等が生じる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      (継続企業の前提に関する重要事象等について)
       新型コロナウイルス感染拡大に伴う経済活動自粛の影響から、採用活動の休止や規模の縮小が起こり、2020年4
      月以降、業績に多大な影響を受けております。
       第14期連結会計年度末          の借入契約のうち        462  百万円について財務制限条項に抵触                しており、     継続企業の前提に重要
      な疑義を生じさせるような状況が存在しております。                         しかしながら、当該借入金については期限の利益の喪失の猶
      予について取引先金融機関の承諾を得ております。
       また、   このような事象又は状況を解消するために、「2 経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フ
      ローの状況の分析(3)継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための改善策」に記載のとおり、当該重要事
      象等を解消、改善するための対応策を講じており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断
      しております。       しかしながら、対応策が予定どおりに進捗しない場合、事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可
      能性があります。
     2.臨時報告書の提出について

       後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第13期)の提出日(2019年12月24日)以後、本有価証券届
      出書提出日(2020年11月20日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
     (2019年12月27日提出の臨時報告書)

      1 提出理由
        当社は、2019年12月24日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
       5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出する
       ものであります。
      2 報告内容

       (1)  株主総会が催された年月日
         2019年12月24日
       (2)  決議事項の内容

         第1号議案 取締役7名選任の件
               取締役として、米田光宏、渡邉英助、上林時久、片岡伸一郎、多田斎、六川浩明、中江康人を
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               選任するものであります。
         第2号議案 取締役の報酬等の額改定の件
               取締役の報酬等の額を年額3億円以内(うち社外取締役分は年額3千万円以内)とするものであ
               ります。なお、取締役の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の給与を含
               まないものとします。
         第3号議案 取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
               社外取締役を除く取締役に対して、第2号議案に係る報酬等の額とは別枠で、譲渡制限付株式
               の付与のための報酬を金銭報酬債権として支給することとし、その総額は、年額1億円以内(た
               だし、使用人兼務取締役の使用人分の給与を含みません。)とするものであります。
       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要

         件並びに当該決議の結果
                                                 決議の結果及び

                  賛成数        反対数        棄権数
       決議事項                                   可決要件       賛成(反対)割合
                  (個)        (個)        (個)
                                                    (%)
    第1号議案
    米  田  光  宏

                    54,022          377         0           可決    95.92
    渡  邉  英  助

                    54,146          253         0           可決    96.15
    上  林  時  久

                    54,146          253         0           可決    96.15
                                           (注)1
    片  岡  伸  一  郎
                    54,145          254         0           可決    96.14
    多  田  斎

                    53,793          606         0           可決    95.52
    六  川  浩明

                    54,129          270         0           可決    96.11
    中  江  康人        

                    54,129          270         0           可決    96.11
    第2号議案               53,877          522         0    (注)2       可決    95.67

    第3号議案               52,358         2,041          0    (注)2       可決    92.97

     (注)   1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
         決権の過半数の賛成による。
       2.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
       (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したこと
        により、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権
        の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
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     3.最近の業績の概要について
      第14期事業年度(2019年10月1日から2020年9月30日まで)の業績の概要
      2020年11月13日に開示いたしました、2020年9月期決算短信〔日本基準〕(連結)に記載されている第14期連結会
     計年度(2019年10月1日から2020年9月30日まで)の連結財務諸表は以下のとおりであります。
      ただし、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28
     号)に基づいて作成した金融商品取引法の規定により提出される連結財務諸表ではなく、また、金融商品取引法第193
     条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないので、監査報告書は受領しておりません。
    (1)  連結貸借対照表

                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年9月30日)              (2020年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,169,579               805,534
        受取手形及び売掛金                              1,377,404               974,258
        商品                                38,566              52,090
        仕掛品                                1,070              8,440
        その他                               523,786              499,438
                                       △3,290              △3,111
        貸倒引当金
        流動資産合計                              3,107,118              2,336,652
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備                              261,438              285,314
                                      △144,173              △128,787
          減価償却累計額
          建物附属設備(純額)                             117,265              156,527
         車両運搬具
                                        21,084              12,139
                                      △20,856              △11,911
          減価償却累計額
          車両運搬具(純額)                               227              227
         工具、器具及び備品
                                       258,530              282,580
                                      △173,133              △193,522
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品(純額)                             85,396              89,057
         リース資産
                                        29,765              20,765
                                      △23,108              △18,343
          減価償却累計額
          リース資産(純額)                              6,656              2,422
         有形固定資産合計                              209,546              248,235
        無形固定資産
         ソフトウエア                              254,490              302,580
         のれん                              865,998              817,314
         顧客関連資産                             1,136,918              1,031,158
                                        76,914              95,968
         その他
         無形固定資産合計                             2,334,322              2,247,021
        投資その他の資産
         投資有価証券                               30,251              60,215
         敷金及び保証金                              257,412              284,363
         繰延税金資産                              125,467               95,287
         その他                               17,460              31,554
                                       △1,240              △1,032
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              429,350              470,388
        固定資産合計                              2,973,219              2,965,645
      資産合計                                6,080,337              5,302,297
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                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2019年9月30日)              (2020年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               601,191              312,268
        短期借入金                               567,900              668,158
        1年内返済予定の長期借入金                               359,353              430,464
        未払金                               513,476              440,148
        未払費用                               223,936              253,494
        未払法人税等                               120,813               12,614
        賞与引当金                               194,644               66,657
                                       169,452              305,256
        その他
        流動負債合計                              2,750,768              2,489,062
      固定負債
        長期借入金                              1,528,132              1,627,512
        役員退職慰労引当金                                2,673              3,820
        繰延税金負債                               459,253              458,755
                                        9,677              1,197
        その他
        固定負債合計                              1,999,735              2,091,286
      負債合計                                4,750,503              4,580,348
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               517,071              520,120
        資本剰余金                               337,071              340,120
        利益剰余金                               489,461              △96,785
                                      △24,785              △50,002
        自己株式
        株主資本合計                              1,318,818               713,452
     その他の包括利益累計額
                                         △42              △197
      その他有価証券評価差額金
      その他の包括利益累計額合計                                  △42              △197
      非支配株主持分                                 11,057               8,693
      純資産合計                                1,329,833               721,948
     負債純資産合計                                 6,080,337              5,302,297
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    (2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
    連結損益計算書
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自  2018年10月1日            (自  2019年10月1日
                                至   2019年9月30日)             至   2020年9月30日)
     売上高                                 10,617,050              12,098,965
                                      6,006,958              6,299,495
     売上原価
     売上総利益                                 4,610,092              5,799,470
     販売費及び一般管理費                                 4,390,080              6,409,933
     営業利益又は営業損失(△)                                  220,011             △610,462
     営業外収益
      受取利息及び配当金                                  1,983               147
      助成金収入                                  8,225              72,017
      違約金収入                                  3,000              3,470
      受取手数料                                  2,192              3,286
                                        5,704              5,212
      その他
      営業外収益合計                                 21,105              84,134
     営業外費用
      支払利息                                  8,958              13,511
      支払手数料                                 20,955               4,095
                                         964             6,145
      その他
      営業外費用合計                                 30,879              23,753
     経常利益又は経常損失(△)                                  210,237             △550,081
     特別利益
      固定資産売却益                                    76              482
                                          ―               1
      関係会社株式売却益
      特別利益合計                                    76              483
     特別損失
      固定資産除却損                                   959             6,114
      投資有価証券評価損                                 81,979                ―
      解約違約金                                    ―            32,308
      事務所移転費用                                    ―             6,256
                                          ―             6,050
      事業整理損
      特別損失合計                                 82,939              50,729
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                       127,373             △600,328
     失(△)
     法人税、住民税及び事業税
                                       174,328               10,031
     法人税等還付税額                                     ―           △59,097
                                      △63,089               30,354
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  111,238              △18,710
     当期純利益又は当期純損失(△)                                   16,135             △581,617
     非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                  △7,675              △9,956
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        23,810             △571,660
     帰属する当期純損失(△)
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    連結包括利益計算書
                                                   (単位:千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自    2018年10月1日            (自    2019年10月1日
                                至 2019年9月30日)               至 2020年9月30日)
                                        16,135             △581,617
     当期純利益又は当期純損失(△)
     その他の包括利益
                                         △42              △155
      その他有価証券評価差額金
      その他の包括利益合計                                  △42              △155
     包括利益
                                        16,093             △581,772
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                 23,768             △571,815
      非支配株主に係る包括利益                                 △7,675              △9,956
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    (3)連結株主資本等変動計算書
     前連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
                                                  (単位:千円)
                        株主資本              その他の包括利益累計額
                                                非支配株主
                                      その他有価     その他の包
                                                    純資産合計
                                 株主資本合
                                                 持分
               資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式         証券評価差     括利益累計
                                   計
                                       額金    額合計
    当期首残高           516,693     336,693     480,311      △62   1,333,635        ―     ―   8,932   1,342,568
    当期変動額
     新株の発行            378     378     ―     ―    756     ―     ―     ―    756
     剰余金の配当            ―     ―  △14,660       ―  △14,660       ―     ―     ―  △14,660
     親会社株主に帰属す
                 ―     ―   23,810      ―   23,810      ―     ―     ―   23,810
     る当期純利益
     自己株式の取得            ―     ―     ―  △24,723     △24,723       ―     ―     ―  △24,723
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純            ―     ―     ―     ―     ―    △42     △42    2,124     2,082
     額)
    当期変動額合計             378     378    9,150   △24,723     △14,816      △42     △42    2,124   △12,734
    当期末残高           517,071     337,071     489,461    △24,785    1,318,818       △42     △42    11,057   1,329,833
     当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

                                                  (単位:千円)
                        株主資本              その他の包括利益累計額
                                                非支配株主
                                      その他有価     その他の包
                                                    純資産合計
                                 株主資本合
                                                 持分
               資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式         証券評価差     括利益累計
                                   計
                                       額金    額合計
    当期首残高           517,071     337,071     489,461    △24,785    1,318,818       △42     △42    11,057   1,329,833
    当期変動額
     新株の発行           3,049     3,049      ―     ―    6,098      ―     ―     ―    6,098
     剰余金の配当            ―     ―  △14,587       ―  △14,587       ―     ―     ―  △14,587
     親会社株主に帰属す
                 ―     ―  △571,660        ―  △571,660        ―     ―     ―  △571,660
     る当期純損失(△)
     自己株式の取得            ―     ―     ―  △25,216     △25,216       ―     ―     ―  △25,216
     株主資本以外の項目
     の当期変動額(純            ―     ―     ―     ―     ―   △155     △155    △2,363     △2,518
     額)
    当期変動額合計            3,049     3,049   △586,247     △25,216    △605,366      △155     △155    △2,363    △607,884
    当期末残高           520,120     340,120    △96,785     △50,002     713,452      △197     △197     8,693    721,948
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    (4)連結キャッシュ・フロー計算書
                                                    (単位:千円)
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    (自  2018年10月1日          (自  2019年10月1日
                                    至   2019年9月30日)          至   2020年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)                                    127,373           △600,328
      減価償却費                                    165,809            289,927
      のれん償却額                                    149,234            148,742
      敷金及び保証金償却                                     14,316            23,121
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                    △2,151             △581
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                     51,647          △127,987
      受取利息及び配当金                                    △1,983             △147
      支払利息及び社債利息                                     8,958            13,511
      固定資産売却損益(△は益)                                      △76            △482
      関係会社株式売却損益(△は益)                                       ―            △1
      固定資産除却損                                      959           6,114
      投資有価証券評価損益(△は益)                                     81,979              ―
      解約違約金                                       ―          32,308
      売上債権の増減額(△は増加)                                    △16,938             417,737
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                    △19,937            △19,773
      仕入債務の増減額(△は減少)                                   △172,134            △296,184
      未払金の増減額(△は減少)                                    159,161            △94,260
                                         △326,756             179,115
      その他
      小計                                    219,465            △29,167
      利息及び配当金の受取額
                                             16            147
      利息の支払額                                    △8,885            △14,809
                                         △149,598            △110,314
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                     60,998          △154,144
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                    △75,231            △131,868
      有形固定資産の売却による収入                                       81            482
      無形固定資産の取得による支出                                   △166,792            △178,498
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入                                    304,521               ―
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出                                       ―          △349
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出                                    △93,313            △76,517
      投資有価証券の取得による支出                                    △29,820            △30,070
      敷金の差入による支出                                    △5,320            △53,029
                                          △40,321             20,963
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △106,196            △448,887
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                    281,652            100,258
      長期借入れによる収入                                   1,370,000             570,000
      長期借入金の返済による支出                                  △1,528,253             △399,509
      リース債務の返済による支出                                    △5,820            △7,592
      株式の発行による収入                                      756           6,098
      自己株式の取得による支出                                    △24,723            △25,216
      非支配株主からの払込みによる収入                                     9,800            9,800
                                          △14,386            △14,851
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                     89,025            238,987
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                      43,827          △364,044
     現金及び現金同等物の期首残高                                     1,125,752            1,169,579
     現金及び現金同等物の期末残高                                     1,169,579             805,534
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    (5)連結財務諸表に関する注記事項
    (継続企業の前提に関する注記)
    該当事項はありません。
    (追加情報)

    (新型コロナウイルス感染症の影響による会計上の見積りへの影響)
     当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響について、2021年9月末にかけて徐々に回復するとの仮定をもと
    に、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。なお、当該会計上の見積りは
    現時点における最善の見積りであるものの、今後の新型コロナウイルス感染症の状況や、その経済への影響が変化した
    場合には、損益に影響を及ぼす可能性があります。
    (セグメント情報等)

    (セグメント情報)
    1.報告セグメントの概要
    (1)報告セグメントの決定方法
      当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営
     資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
    (2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

      当社グループは取扱うサービスによって包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。従って、当社グルー
     プはサービスの提供形態に基づいたセグメントから構成されており、「HRマネジメント事業」、「メディア&テクノ
     ロジー事業」、「スタッフィング事業」の3つを報告セグメントとしております。
    2.報告セグメントの変更等に関する事項

      当連結会計年度より、経営管理体制の見直しを行い、従来HRマネジメント事業に含まれていた株式会社チャンスク
     リエイターをスタッフィング事業に変更し、メディア&テクノロジー事業に含まれていた株式会社asegnoniaをHRマネ
     ジメント事業に変更しております。                 また、新たに設立した株式会社ツナググループ・マーケティングを連結の範囲に
     含め、従前、HRマネジメント事業に含まれていた金額の一部をメディア&テクノロジー事業に加えております。さら
     に、当連結会計年度より当社グループに加わった株式会社GEEKをメディア&テクノロジー事業に加えております。
      なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
    3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。
    4.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

      前連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
                                                    (単位:千円)
                        報告セグメント
                                                     連結財務諸
                                              調整額
                         メディア&
                                                     表計上額
                                        合計
                 HRマネジメ              スタッフィ
                                               (注)1
                         テクノロ
                                                      (注)2
                  ント事業              ング事業
                         ジー事業
    売上高
    外部顧客への売上高              4,206,849       3,868,603       2,512,251      10,587,704         29,345     10,617,050
    セグメント間の内部
                    48,237       269,654        24,710      342,602      △342,602           -
    売上高又は振替高
          計         4,255,086       4,138,257       2,536,962      10,930,306        △313,256       10,617,050
    セグメント利益
                  △172,238        429,053       △74,105       182,708        37,302       220,011
    又は損失(△)
     セグメント資産              1,430,280       3,883,462        809,790      6,123,532        △43,195       6,080,337
     セグメント負債              1,072,949       2,859,656        270,396      4,203,003        547,500      4,750,503
     その他の項目

     減価償却費               28,783       117,702        4,912      151,398        14,411       165,809
     のれん償却費               11,714       91,325       46,195      149,234          -     149,234
     有形固定資産及び
                    3,398     1,894,610         2,933     1,900,942         38,665      1,939,608
      無形固定資産の増加
     額
     (注)1.調整額は以下の通りです。

                                36/42


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
         セグメント利益又は損失の調整額37,302千円は、セグメント間取引消去17,030千円、各報告セグメントに配
         分していない全社収益・全社費用の純額20,271千円が含まれております。
         セグメント資産の調整額△43,195千円は、セグメント間取引消去△508,117千円、全社資産464,922千円であ
         ります。
         セグメント負債の調整額547,500千円は、セグメント間取引消去△1,841,080千円、全社負債2,388,581千円
         であります。
         減価償却費の調整額14,411千円は、セグメント間取引消去△2,881千円、全社減価償却費17,293千円であり
         ます。
         有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整38,665千円はセグメント間取引消去△470千円、全社増加額
         38,038千円であります。
       2.セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
      当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)

                                                    (単位:千円)
                        報告セグメント
                                                     連結財務諸
                                              調整額
                         メディア&
                                                     表計上額
                                        合計
                 HRマネジメ              スタッフィ
                                               (注)1
                         テクノロ
                                                      (注)2
                  ント事業              ング事業
                         ジー事業
    売上高
    外部顧客への売上高              2,933,011       6,028,443       3,127,654      12,089,109          9,856     12,098,965
    セグメント間の内部
                   383,196       278,153        75,918      737,268      △737,268           -
    売上高又は振替高
          計         3,316,207       6,306,597       3,203,573      12,826,377        △727,412       12,098,965
    セグメント損失(△)               △84,850       △305,224       △137,457       △527,531        △82,930       △610,462
     セグメント資産               683,098      3,847,095        814,357      5,344,551        △42,253       5,302,297
     セグメント負債               397,683      2,966,248        375,203      3,739,135        841,213      4,580,348
     その他の項目
     減価償却費               17,367       227,486        5,699      250,554        39,373       289,927
     のれん償却費               11,714       90,833       46,195      148,742          -     148,742
     有形固定資産及び
                    38,865       310,064        10,858      359,787        39,425       399,213
      無形固定資産の増加
     額
     (注)1.調整額は以下の通りです。
         セグメント損失の調整額△82,930千円は、セグメント間取引消去△7,609千円、各報告セグメントに配分し
         ていない全社収益・全社費用の純額△75,321千円が含まれております。
         セグメント資産の調整額△42,253千円は、セグメント間取引消去△645,982千円、全社資産603,728千円であ
         ります。
         セグメント負債の調整額841,213千円は、セグメント間取引消去△1,266,241千円、全社負債2,107,455千円
         であります。
         減価償却費の調整額39,373千円は、全社減価償却費39,373千円であります。
         有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整39,425千円は、全社増加額39,425千円であります。
       2.セグメント損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
    (1株当たり情報)

                               前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年10月1日                (自 2019年10月1日
                               至 2019年9月30日)
                                               至 2020年9月30日)
    1株当たり純資産額                                  180.81円                97.60円
    1株当たり当期純利益金額又は
                                       3.25円              △78.58円
    1株当たり当期純損失金額(△)
    潜在株式調整後
                                       3.15円                ―円
     1株当たり当期純利益金額
     (注)1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株
         当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       2.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の
         算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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                               前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2018年10月1日                (自 2019年10月1日
                               至 2019年9月30日)                  至 2020年9月30日)
    1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純
    損失金額
     親会社株主に帰属する当期純利益(千円)又
     は親会社株主に帰属する当期純損失(△)                                 23,810              △571,660
     (千円)
     普通株主に帰属しない金額                                   ―               ―
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純
     利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属す                                 23,810              △571,660
     る当期純損失(△)(千円)
     普通株式の期中平均株数(株)                                7,329,765               7,274,535
     潜在株式調整後
      1株当たり当期純利益金額
     普通株式増加数(株)                                 240,524                  ―
      (うち新株予約権)                                 240,524                  ―
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
     1株当たり当期純利益金額の算定に含めな                                   ―               ―
     かった潜在株式の概要
        3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                               前連結会計年度
                                               当連結会計年度
                              (自 2018年10月1日
                                              (自 2019年10月1日
                               至 2019年9月30日)
                                               至 2020年9月30日)
    純資産の部の合計金額(千円)                                 1,329,833                721,948
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                  11,057                8,693
     (非支配株主持分)                                 (11,057)                (8,693)
    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                 1,318,776                713,254
    普通株式の発行済株式数(株)                                 7,337,070               7,391,520
    普通株式の自己株式数(株)                                  43,543               83,643
    1株当たり純資産額の算定に用いられた
                                     7,293,527               7,307,877
    期末の普通株式の数(株)
    (重要な後発事象)

     該当事項はありません。
     4.資本金の増減

       「第四部 組込情報」に記載の第13期有価証券報告書の提出日(2019年12月24日)以降、本有価証券届出書提出日
      (2020年11月20日)までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
                                            資本準備金       資本準備金

               発行済株式
                      発行済株式
                             資本金増減額        資本金残高
       年月日                                       増減額        残高
               総数増減数
                               (千円)       (千円)
                      総数残高(株)
                (株)
                                              (千円)       (千円)
    2019年12月24日~
                 88,380      7,429,950          4,949      522,272         4,949      342,272
     2020年11月20日
     (注)  第1回新株予約権682個(61,380株)及び第3回新株予約権300個(27,000株)の行使による増加であります。
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    第四部 【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                事業年度           自 2018年10月1日               2019年12月24日

     有価証券報告書
                (第13期)           至 2019年9月30日               関東財務局長に提出
                事業年度           自 2020年4月1日               2020年8月14日
     四半期報告書
                (第14期第3四半期)           至 2020年6月30日               関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提
    出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
    ン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

     該当事項はありません。

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                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年12月24日

    株式会社ツナググループ・ホールディングス
     取締役会  御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       吉  田  英  志            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       善  方  正  義            ㊞
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

     ている株式会社ツナググループ・ホールディングス(旧会社名 株式会社ツナグ・ソリューションズ)の2018年10月
     1日から2019年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包
     括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる
     重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し
    適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示
    するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
    監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監
    査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
    は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及
    び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
    は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示
    に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によっ
    て行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
    て、株式会社ツナググループ・ホールディングス(旧会社名 株式会社ツナグ・ソリューションズ)及び連結子会社
    の2019年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
    況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以上
     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
         会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年12月24日

    株式会社ツナググループ・ホールディングス
     取締役会  御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       吉  田  英  志            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       善  方  正  義            ㊞
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

     ている株式会社ツナググループ・ホールディングス(旧会社名 株式会社ツナグ・ソリューションズ)の2018年10月
     1日から2019年9月30日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
     算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するため
    に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
    査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計
    画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用さ
    れる。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内
    部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ツナググループ・ホールディングス(旧会社名 株式会社ツナグ・ソリューションズ)の2019年9月30日現在
    の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認
    める。
    利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

         会社)が別途保管しております。
       2 XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
                                41/42


                                                          EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2020年8月14日

    株式会社ツナググループ・ホールディングス
     取締役会      御中
                       EY新日本有限責任監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       吉 田  英 志            ㊞
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       善 方  正 義            ㊞
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツナグ

    グループ・ホールディングスの2019年10月1日から2020年9月30日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2020
    年4月1日から2020年6月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2019年10月1日から2020年6月30日まで)に係る四半
    期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につ
    いて四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ツナググループ・ホールディングス及び連結子会社の
    2020年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していない
    と信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

        告書提出会社)が別途保管しております。
       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                42/42



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