株式会社サガミホールディングス 有価証券届出書(参照方式)

提出書類 有価証券届出書(参照方式)
提出日
提出者 株式会社サガミホールディングス
カテゴリ 有価証券届出書(参照方式)

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                                                株式会社サガミホールディングス(E03178)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2020年11月19日

    【会社名】                       株式会社サガミホールディングス

    【英訳名】                       Sagami    Holdings     Corporation

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 伊 藤 修 二

    【本店の所在の場所】                       名古屋市守山区八剣二丁目118番地

    【電話番号】                       052(737)6000(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員管理担当 中 島 康 文

    【最寄りの連絡場所】                       名古屋市守山区八剣二丁目118番地

    【電話番号】                       052(737)6000(代表)

    【事務連絡者氏名】                       執行役員管理担当 中 島 康 文

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                           (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                        14,288,000円

                           発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
                           合計額を合算した金額
                                                 4,920,088,000円
                           (注) 行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額
                              に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
                              合算した金額は増加又は減少する。
                              また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
                              われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
                              合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
                              計額は減少する。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項なし

    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                           株式会社名古屋証券取引所
                           (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券】

     (1)  【募集の条件】
    発行数            38,000   個

    発行価額の総額            金14,288,000円

    発行価格            金376円

    申込手数料            該当事項なし

    申込単位            1個

    申込期間            2020年12月8日

    申込証拠金            該当事項なし

                 株式会社サガミホールディングス 経営企画部
    申込取扱場所
                 名古屋市守山区八剣二丁目118番地
    払込期日            2020年12月8日
    割当日            2020年12月8日

                 株式会社愛知銀行 今池支店
    払込取扱場所
                 名古屋市千種区今池四丁目7番12号
     (注)   1 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(以下「本新株予約権」という。)に係る募集について
         は、2020年11月19日開催の当社取締役会においてその発行を決議している。
       2 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
       3 払込方法は、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
       4 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
       5 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
         株式会社証券保管振替機構
         東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
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     (2)  【新株予約権の内容等】
    当該行使価額修正条項付            1 本新株予約権の目的となる株式の総数は                     3,800,000     株、交付株式数(別記「新株予

    新株予約権付社債券等の               約権の目的となる株式の数」欄第1項に定義する。以下同じ。)は100株で確定し
    特質               ており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金
                   額」欄第1項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記
                   「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整さ
                   れることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場
                   合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
                 2 本新株予約権の行使価額の修正基準:本新株予約権の行使価額は、2020年12月9
                   日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社
                   東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値
                   (同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。)
                   の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通
                   知が行われた日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合に
                   は、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正される。
                 3 行使価額の修正頻度:行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、修正
                   される。
                 4 行使価額の下限:本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、2020年11月
                   19日(以下「発行決議日」という。)の東証終値の70%に相当する904円である(別
                   記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号を参照)。
                 5 交付株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は                              3,800,000     株(発行決
                   議日現在の発行済株式数に対する割合は                   14.34   %)、交付株式数は100株で確定して
                   いる。
                 6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使
                   価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):
                   3,449,488,000円(但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性があ
                   る。)
                 7 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能
                   とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取
                   得の条件」欄を参照)。
    新株予約権の目的となる            当社普通株式
    株式の種類            当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のな
                 い当社における標準となる株式
                 単元株式数100株
    新株予約権の目的となる            1 本新株予約権の目的である株式の総数は                     3,800,000     株とする(本新株予約権1個あ
    株式の数               たりの目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。
                   但し、本欄第2項乃至第5項により交付株式数が調整される場合には、本新株予
                   約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとす
                   る。
                 2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に従って行使価額
                   の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
                             調整前交付株式数×調整前行使価額
                   調整後交付株式数=
                                 調整後行使価額
                   上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行
                   使時の払込金額」欄第4項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                 3 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数について
                   のみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
                 4 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
                   払込金額」欄第4項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、
                   各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 5 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにそ
                   の事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事
                   項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知
                   する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号⑥の場合そ
                   の他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以
                   降すみやかにこれを行う。
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    新株予約権の行使時の払            1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
    込金額              本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行
                   使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式1株
                   あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とする
                   が、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとす
                   る。
                 2 行使価額は、当初1,291円(発行決議日の東証終値)とする。但し、行使価額は、本
                   欄第3項又は第4項に従い、修正又は調整されることがある。
                 3 行使価額の修正
                  (1)  2020年12月9日以降、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び
                    払込取扱場所」欄第4項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行
                    われた日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東証終値(同日に終値がない
                    場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げ
                    た金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額
                    を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当
                    該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」とい
                    う。)。
                    但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が904円(但し、本欄第4項第(1)号乃
                    至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合
                    には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
                  (2)  前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使
                    請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第4項第(2)号に定める払込み
                    の際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
                 4 行使価額の調整
                  (1)  当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
                    式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算
                    式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
                                     交付普通株式数×1株あたりの払込金額
                               既発行
                                    +
                               普通株式数
                                             時価
                    調整後     調整前
                        =     ×
                    行使価額     行使価額
                                   既発行普通株式数+交付普通株式数
                  (2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
                    後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                   ① 時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社
                     普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権
                     付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
                     む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新
                     株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは
                     権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)
                     調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該
                     払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以
                     下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
                     ある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
                   ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
                     調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又
                     は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但
                     し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権
                     利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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                   ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第
                     (3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあ
                     るものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価
                     をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付
                     されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当て
                     の場合を含む。)
                     調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株
                     式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付
                     されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式
                     数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株
                     予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償
                     割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割
                     当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降こ
                     れを適用する。
                     上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の
                     対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
                     後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の
                     全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付さ
                     れることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式
                     数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確
                     定した日の翌日以降これを適用する。
                   ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
                     に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
                     通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用す
                     る。
                     上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
                     権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関
                     して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合に
                     は、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義
                     する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号
                     ③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超
                     過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額
                     調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式
                     数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
                   ⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤
                     において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)
                     号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が
                     行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正
                     日」という。)における時価を下回る価額になる場合
                    (ⅰ)   当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額
                      等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日
                      に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転
                      換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式
                      数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用
                      して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
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                    (ⅱ)   当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調
                      整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存
                      する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交
                      換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄
                      化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を
                      超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整
                      式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出する
                      ものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間
                      に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当
                      該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式
                      を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
                   ⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与え
                     るための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の
                     株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
                     本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                     以降これを適用するものとする。
                     この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
                     に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
                     り、当社普通株式を交付するものとする。但し、株式の交付については別記
                     (注)7(2)の規定を準用する。
                                           調整前行使価額により当該
                         (調整前行使価額-調整後行使価額)×
                                           期間内に交付された株式数
                     株式数=
                                     調整後行使価額
                     この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
                     は行わない。
                   ⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場
                     合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権
                     利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
                  (3)  ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小
                     数第2位を切り捨てる。
                   ② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適
                     用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる
                     30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値
                     のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2
                     位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
                   ③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普
                     通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合は
                     その日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用
                     する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日におけ
                     る当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第
                     (2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式の
                     うち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
                   ④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する
                     「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して
                     増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
                   ⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付
                     社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)
                     号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合
                     には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、そ
                     の取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭
                     その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又
                     は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使
                     価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株あたりの払
                     込金額とする。
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                   ⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適
                     用する日の1か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日に
                     おける当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④において
                     は)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株
                     式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
                     の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して
                     「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
                     当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに
                     交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号
                     ⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき
                     「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
                     当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株
                     式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付
                     されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存す
                     る当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交
                     換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え
                     るものとする。
                  (4)  本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
                    合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                   ① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸
                     収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社
                     が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使
                     価額の調整を必要とするとき。
                   ② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を
                     必要とするとき。
                   ③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
                     使価額の調整を必要とするとき。
                   ④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
                     調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
                     響を考慮する必要があるとき。
                  (5)  本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する
                    日が本欄第3項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社
                    は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額について
                    は、かかる調整を行うものとする。
                  (6)  本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
                    じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及び
                    その適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)
                    号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないとき
                    は、適用の日以降すみやかにこれを行う。
    新株予約権の行使により            金4,920,088,000円
    株式を発行する場合の株            別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正
    式の発行価額の総額            又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使
                 期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
                 却した場合には、上記金額は減少する。
    新株予約権の行使により            1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
    株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請
    式の発行価格及び資本組              求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行
    入額              使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る
                   交付株式数で除した額とする。
                 2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                   備金
                   本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
                   算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じ
                   た金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
                   ものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
                   金の額を減じた額とする。
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    新株予約権の行使期間            2020年12月9日から2023年12月8日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とす
                 る。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証
                 券保管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必
                 要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
    新株予約権の行使請求の            1 新株予約権の行使請求受付場所
    受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
    払込取扱場所            2 新株予約権の行使請求取次場所
                   該当事項なし
                 3 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                   株式会社愛知銀行 今池支店
                 4 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
                  (1)  本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関す
                    る法律(以下「社債等振替法」という。)第2条第4項に定める口座管理機関を
                    いう。以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機
                    構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
                  (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新
                    株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関
                    を通じて現金にて本欄第3項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所
                    の当社の指定する口座に払い込むものとする。
                  (3)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
    新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
    自己新株予約権の取得の            1 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超
    事由及び取得の条件              えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日におい
                   て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得する
                   のと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権1個あ
                   たり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するもの
                   とする。
                 2 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しく
                   は株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した
                   場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するの
                   と引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払
                   込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取
                   得した本新株予約権を消却するものとする。
                 3 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは
                   整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定され
                   た日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(機構の休業日等である場合に
                   は、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株
                   予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付し
                   て、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を
                   消却するものとする。
                 4 本欄第1項及び第2項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取
                   締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知
                   する。
    新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、別記(注)5に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第
    る事項            三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があ
                 る旨が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定であ
                 る。
    代用払込みに関する事項            該当事項なし
    組織再編成行為に伴う新            該当事項なし
    株予約権の交付に関する
    事項
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     (注)   1 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
        (1)  資金調達の主な目的
          当社グループは、「私たちは、「食」と「職」の楽しさを創造し、地域社会に貢献します~すべては み
          んなのゆたかさと笑顔のために~」の経営理念のもと、グループビジョンとして「No.1                                        Noodle
          Restaurant      Company」を標榜する外食企業グループであります。国内においては、主に中部圏に出店して
          いる「和食麺処サガミ」と主に首都圏に出店している「味の民芸」を中心に店舗展開するとともに、海外
          においてもベトナム、イタリアに店舗展開しております。各店舗において地域一番店を目指し、地域の皆
          様においしさとおもてなしで「笑顔」をご提供できる店舗づくりに努めております。
          直近におけるわが国の経済は、世界規模の新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、国内における消
          費活動が冷え込み、経済活動が停滞することとなりました。同感染症については、いまだ収束の目処は
          立っておらず、その影響は今後も続くことが予測されます。当社グループにおきましても、新型コロナウ
          イルス感染症拡大による政府からの緊急事態宣言や、自治体からの外出自粛要請に伴い、営業自粛や営業
          時間短縮等多くの店舗が通常の営業活動を控えることとなりました。緊急事態宣言の解除以降、徐々に来
          店客数、売上高は回復基調となりましたが、いまだ前年の水準を下回っております。一方で、消費者の不
          要不急な外出の自粛に伴い、テイクアウトやデリバリー需要は堅調に推移していることを踏まえ、テイク
          アウト商品の拡充、デリバリー対応店舗の拡大等の新たな販売施策による売上高の拡大も図っておりま
          す。
          また、当社グループ全体で構造改革を進めるとともに、2020年10月に中部・北陸圏の外食企業と共同で設
          立した「共創 和や会」の活動を通して様々な共働・協力を行い、コスト改善や新たな付加価値創造に努
          めております。今後は、収益力のより一層の強化とともに、既存事業のサービス・提供商品のクオリティ
          改善による顧客イメージの向上及び新規事業の開発・展開による売上高の向上を図ります。中長期的に企
          業価値を向上させるため、2023年3月期を最終年度とする「ローリングプラン2022」を策定し、事業基盤
          の強化及び成長基盤の再構築を行ってまいります。
          足元では新型コロナウイルス感染症による業績への影響は徐々に回復しつつありますが、当社の2021年3
          月期第2四半期連結累計期間における業績につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の直接的な影
          響を受け、売上高は9,504百万円、営業損失は1,299百万円、経常損失は1,281百万円、親会社株主に帰属
          する四半期純損失は1,392百万円、営業活動によるキャッシュフローは1,276百万円のマイナスとなりまし
          た。上記の「ローリングプラン2022」を遂行するに際して、資金面については、足元の自己資本比率
          (2020年9月30日時点          56.0%)等を踏まえ、今後の資金需要に対する借入余力は確保されていると考えて
          おりますが、新型コロナウイルス感染症による影響をはじめとする不透明な環境が続く可能性がある中、
          今後の更なる成長を実現するための成長投資にあたっては、財務体質の強化及び負債調達余力の拡大に資
          するエクイティ性のファイナンスの実施が適切であると判断いたしました。
          今般の資金調達により当社の更なる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、一層の経営安定化と企業価
          値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
          なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「2                                            新規発
          行による手取金の使途 (2)             手取金の使途」をご参照ください。
        (2)  本新株予約権の商品性
         ① 本新株予約権の構成
          ・本新株予約権1個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる
           株式の総数は      3,800,000     株です。
          ・本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②
           及び③に記載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)との
           間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定(下記③に定
           義する。以下同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の
           範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
          ・本新株予約権の行使価額は、当初1,291円(発行決議日の東証終値)ですが、本新株予約権の各行使請求
           の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92%に相当する価額に修正
           されます。但し、行使価額の下限(下限行使価額)は904円(発行決議日の東証終値の70%の水準)であ
           り、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額とな
           ります。
          ・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降3年間(2020年12月9日から2023年12月8日ま
           で)であります。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに機構が必
           要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
          本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、
          主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。
         ② 当社による行使指定
          ・割当日の翌取引日以降、2023年11月9日までの間において、当社の判断により、当社は割当予定先に対
           して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」
           という。)ができます。
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          ・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たす
           ことが前提となります。
           (ⅰ)   東証終値が下限行使価額の120%に相当する金額を下回っていないこと
           (ⅱ)   前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
           (ⅲ)   当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
           (ⅳ)   当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
           (ⅴ)   停止指定が行われていないこと
           (ⅵ)   東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストッ
              プ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
          ・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
           (以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
          ・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることと
           なる当社株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の1日あ
           たり平均出来高のいずれか少ない方に2を乗じて得られる数と2,650,178株(発行決議日現在の発行済株
           式数の10%に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。
          ・但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合に
           は、以後、当該行使指定の効力は失われます。
          ・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
         ③ 当社による停止指定
          ・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期
           間」という。)として、2020年12月11日から2023年11月8日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指
           定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2020年12月9日から2023年11
           月6日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間
           を割当予定先に通知いたします。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている
           本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間につ
           いては、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の2取引日以後に開始する期間を定め
           るものとします。
          ・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
          ・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨
           をプレスリリースにて開示いたします。
         ④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
          ・割当予定先は、(ⅰ)2020年12月9日以降、2023年11月8日までの間のいずれかの5連続取引日の東証終
           値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2023年11月9日以降2023年11月16日までの期間、(ⅲ)当
           社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で
           承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、又は(ⅳ)当社
           と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場
           合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなさ
           れた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うこ
           とにより残存する本新株予約権を全て取得します。
        (3)  本新株予約権を選択した理由
          数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利
          益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているか
          どうかを最も重視いたしました。
          その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し
          得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
          (本新株予約権の主な特徴)
          <当社のニーズに応じた特徴>
           ① 約3年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
            ・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)                                             手
             取金の使途」に記載のとおり、約3年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当
             社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機
             応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
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           ② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
            ・本新株予約権は、潜在株式数が               3,800,000     株(発行決議日現在の発行済株式数26,501,784株の
             14.34   %)であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希薄化
             が限定されております。
            ・本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が
             行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当
             社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われない
             ようにすることができます。
           ③ 株価への影響の軽減が可能なこと
             以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
             ・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組
              みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供
              給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと
             ・下限行使価額が904円(発行決議日の東証終値の70%の水準)に設定されていること
             ・行使指定を行う際には、東証終値が1,085円(下限行使価額の120%の水準)以上である必要があ
              り、また、本(注)1(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の
              一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式
              発行による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること
           ④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
             資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも
             取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
          <本新株予約権の主な留意事項>
           本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、
           上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
           ⑤ 本新株予約権の下限行使価額は904円(発行決議日の東証終値の70%の水準)に設定されており、株
             価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性がありま
             す。
           ⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があ
             ります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
           ⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
           ⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が5取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予定
             先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
          (他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)
           ⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株あたりの利益の希
             薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
             社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健
             全性指標は低下いたします。
             本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みに
             より株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上
             昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下
             回る可能性があります。
       2 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
         容
         本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもっ
         て締結予定の買取契約において、本(注)1(2)②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予
         定であります。
        <割当予定先による行使制限措置>
         ① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項並
           びに株式会社名古屋証券取引所(以下「名証」という。)の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適
           時開示等に関する規則第36条第1項及び同取扱い18(1)乃至(5)の定めに基づき、MSCB等の買受人に
           よる転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取
           扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含
           む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上
           場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制
           限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。
         ② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予
           約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新
           株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
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       3 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社株式の貸株を使用する
         予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の
         本件に関わる空売りを目的として、当社株式の貸株は使用しません。
       4 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
         本新株予約権の発行に伴い、株式会社愛知銀行は、その保有する当社株式について割当予定先への貸株を行
         う予定であります。
       5 その他投資者の保護を図るため必要な事項
         割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
         は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
         かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)2①及び②の内容等について約させ、また譲受人とな
         る者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予
         定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
       6 振替新株予約権
         本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
         こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証
         券を発行することができません。
       7 本新株予約権行使の効力発生時期等
        (1)  本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
          所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際
          して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
        (2)  当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の2銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
          己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
       8 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
         当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
         となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項なし
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    2  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

              4,920,088,000                   10,000,000                4,910,088,000

     (注)   1 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
         金額であります。
       2 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額(発行決議日の東証終値)で行使されたと仮定して算
         出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金
         額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場
         合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
         合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
       3 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
         成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
       4 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  【手取金の使途】

       上記差引手取概算額4,910,088,000円につきましては、前記「1 新規発行新株予約権証券 (2)                                             新株予約権の内
      容等 (注)1(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
               具体的な使途                   金額(百万円)             支出予定時期
    ① 店舗設備投資                                  2,410     2020年12月~2023年12月

    ② ITインフラ整備                                  1,000     2020年12月~2023年12月

    ③ 事業開発投資                                   500    2020年12月~2023年12月

    ④ 将来のM&A・資本業務提携投資等                                  1,000     2020年12月~2023年12月

                 合計                      4,910

     (注)   1 本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合に
         は、自己資金又は借入等を活用して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する予定であります。
         なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調
         達ができた場合には、          上記①に充当する予定であります。
       2 支出実行までは銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
         上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
        ① 店舗設備投資
          当社グループは、新型コロナウイルスの感染拡大を受けた新しい生活様式への対応とともに、効率化及び
          省力化の推進も含めて既存フォーマットの見直しを進めております。具体的には、小型店、他業種店舗併
          設のハイブリッド出店、宅配サテライト店等の新フォーマットの出店に積極的に取り組むと同時に既存店
          のリニューアルを進めることで、新たな顧客                    の 創造及びリピーター         顧客  の創出を目指しております。本調
          達資金のうち2,410百万円については、店舗網拡大を目的とする新規出店及び                                   既存店舗のサービス・提供
          商品のクオリティ改善による顧客イメージの向上                      を目的とする店舗改装に2020年12月から2023年12月まで
          に充当する予定であります。
          なお、新規出店については主に中部関西圏及び首都圏の郊外路面店を中心に、未出店大都市圏への出店も
          検討しております。年間5~8店舗、600百万円程度の投資額を予定しており、通年営業ベースで年額500
          百万円~700百万円程度の売上拡大を見込んでおります。
          また、既存店のリニューアルについては年間15店舗程度、200百万円程度の投資額を予定しており、通年
          営業ベースで年額100百万円~200百万円程度の売上拡大を見込んでおります。
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        ② ITインフラ整備
          新型コロナウイルス感染症防止対策のひとつとして、「非接触」は大きな意味を持っており、キャッシュ
          レス決済及び非接触端末の急速な普及が進んでいることを踏まえ、「和食麺処サガミ」、「味の民芸」を
          主とする店舗のOES(※1)入替を予定しております。また省力化・省人化に向けた新規オペレーションシ
          ステム開発及びバックオフィス効率化へのRPA(※2)開発を行っております。本調達資金のうち1,000百万
          円については、それらITインフラ整備投資に2020年12月から2023年12月までに充当する予定であります。
          ※1)OES:オーダーエントリーシステム                  の略。注文をハンディ端末に入力完了させると同時にその情報を
               会計処理、売上情報、在庫確認と連携させる電子システム
          ※2)RPA:ロボティック・プロセス・オートメーション                          の略。日々の各種データ管理・集計等のコン
               ピュータ上で行われる業務プロセスを自動化する技術
        ③ 事業開発投資
          新型コロナウイルス感染症の影響により、大きな変化が起こりつつある消費行動に迅速かつ柔軟に対応
          し、競合他社との差別化を図るためには、                   既存店舗のサービス・提供商品のクオリティ改善                      のみならず、
          新たな価値を創出できる新規事業開発が必要と考えております。また、顧客の利便性向上とともに固定費
          削減に繋がる投資を予定しております。本調達資金のうち500百万円については、新規事業開発にあたっ
          ての市場のリサーチ、事業設計、マーケティング分析等の投資に2020年12月から2023年12月までに充当す
          る予定であります。
        ④ 将来のM&A・資本業務提携投資等
          成熟化する市場で競争の激化が予想される事業環境下においては、積極的なM&A・資本業務提携を推進し
          ていくことも長期的かつ安定的な成長を目指すにあたって重要であると考えております。                                         投資の主な対象
          先として、     既存事業の競争力強化と補完に資する                 当社が未進出の       「立地」、     事業展開に必要不可欠な           「人
          財」、   ターゲット顧客層にマッチした              「ドミナント」及び「ネットワーク」の取得に主眼をおいて、シナ
          ジー効果の高い良質なM&Aの実現を目指しております。                         現時点では具体的な案件はないものの、今回の資
          金調達により案件発生時に機動的に支出することが可能な資金を予め確保しておくことで、更なる成長機
          会を積極的に取り込むことができると考えており、将来のM&A及び資本・業務提携等の将来の戦略的投資
          のための資金として、          本調達資金のうち1,000百万円については、これらのM&A・資本業務提携投資等に
          2020年12月から2023年12月までに充当する予定であります。今後案件が具体的に決定された場合において
          は、適時適切に開示いたします。
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    第2   【売出要項】
      該当事項なし

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

    1  【割当予定先の状況】

     a.割当予定先の概要
    名称                    野村證券株式会社

    本店の所在地                    東京都中央区日本橋一丁目13番1号

    代表者の役職及び氏名                    代表取締役社長  森田 敏夫

    資本金                    100億円

    事業の内容                    証券業

    主たる出資者及びその出資比率                    野村ホールディングス株式会社 100%

     b.当社と割当予定先との間の関係(2020年11月19日現在)

          当社が保有している割当予定

                         ―
          先の株式の数
    出資関係
          割当予定先が保有している当
          社の株式の数               ―
          (2020年9月30日現在)
                         当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。
    人事関係                    また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会
                         社の間には、特筆すべき人事関係はありません。
    資金関係                    該当事項なし
    技術又は取引等の関係                    当社の主幹事証券会社であります。

     c.割当予定先の選定理由

       当社は、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)                                新株予約権の内容等 (注)1(3)」に記載の
      とおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社の
      ニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会
      社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資
      家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の
      円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主
      の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしま
      した。
       なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本
      証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
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     d.割り当てようとする株式の数
       本新株予約権の目的である株式の総数は                   3,800,000     株です(但し、前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約
      権証券 (2)      新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることが
      あります。)。
     e.株券等の保有方針

       本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株
      予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方で、
      野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を原則として長期間保有する意
      思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で
      確認しております。
     f.払込みに要する資金等の状況

       当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2020年7月1日付第19期決算公告における2020年
      3月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産
      (現金・預金:1,393,598百万円、流動資産計:13,184,588百万円)を保有していることを確認しております。
     g.割当予定先の実態

       割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東証
      及び名証に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上で公表されている野村グループ倫理規程におい
      て、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとする。」と公表しています。当社
      はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対
      応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等
      を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しております。
       これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断しており
      ます。
    2  【株券等の譲渡制限】

      割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
     取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人とな
     る者に対して、当社との間で前記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)                                          新株予約権の内容等 (注)
     2①及び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の
     内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡す
     ることを妨げません。
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    3  【発行条件に関する事項】
     (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
      締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂
      国際会計(東京都港区元赤坂一丁目1番8号 代表取締役 黒崎知岳)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼いた
      しました。赤坂国際会計は、権利行使期間、権利行使価額、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リス
      ク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、
      本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権
      利行使行動、株式保有動向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件(当社が継続的に行使指定を行うこと、
      当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の
      範囲内ですみやかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点
      で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等。)
      を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本新株予約権1個あたりの払込金額を当該評価と同額とな
      る金376円といたしました。当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容
      等 (注)1(2)」に記載した本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案のうえ、本新株予約
      権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当
      社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条
      件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意
      見を得ております。
      (ⅰ)   本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考え
        られ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること
      (ⅱ)   赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、
        当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
      (ⅲ)   当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
      (ⅳ)   赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査等委員への具体的な説明が行われたうえで、評価報告書が提出され
        ていること
      (ⅴ)   本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考にしつつ当社実
        務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
      (ⅵ)   本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
        て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
        者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされており、また、本新株予約権の発行の適法性に関する法
        律意見書を当社法律顧問から受領していること
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大3,800,000株(議決権38,000個相当)であり、発行決
      議日現在の当社発行済株式数26,501,784株(総議決権数264,412個)に対して占める割合は最大14.34%(当社議決権総
      数に対し最大14.37%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。
       しかしながら、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)                                   新株予約権の内容等 (注)1(3)」に
      記載のとおり、本新株予約権には過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっており、本新株予約権の発行に
      より、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)                               新株予約権の内容等 (注)1(1)」に記載のとお
      り、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上
      に資する合理的なものであると考えております。
       また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数                             3,800,000     株に対し、当社株式の過去6か月間にお
      ける1日あたり平均出来高は79,401株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要
      に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得するこ
      とが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではな
      いものと考えております。
       これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
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    4  【大規模な第三者割当に関する事項】
      本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
     る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25%未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新
     株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第
     三者割当に該当しません。
    5  【第三者割当後の大株主の状況】

      本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
                                       総議決権数            割当後の総

                                       に対する所      割当後の所      議決権数に
                                 所有株式数
        氏名又は名称                住所               有議決権数       有株式数      対する所有
                                  (株)
                                        の割合       (株)     議決権数の
                                         (%)           割合(%)
                   東京都中央区日本橋一丁目
    野村證券株式会社                                 ―      ―   3,800,000        12.57
                   13番1号
                   東京都千代田区内神田二丁
    昭和産業株式会社                             1,194,000         4.52    1,194,000         3.95
                   目2番1号
                   東京都墨田区吾妻橋一丁目
    アサヒビール株式会社                             1,032,000         3.90    1,032,000         3.41
                   23番1号
                   名古屋市中区栄三丁目14番
    株式会社愛知銀行                              923,990        3.49     923,990        3.06
                   12号
    日本マスタートラスト信託              東京都港区浜松町二丁目11
                                  730,400        2.76     730,400        2.42
    銀行株式会社(信託口)              番3号
    株式会社日本カストディ銀              東京都中央区晴海一丁目8
                                  545,600        2.06     545,600        1.80
    行(信託口5)              番12号
                   名古屋市熱田区明野町2番
    株式会社昭和                              433,905        1.64     433,905        1.43
                   3号
                   東京都千代田区有楽町一丁
    第一生命保険株式会社                              399,000        1.51     399,000        1.32
                   目13番1号
                   名古屋市守山区八剣二丁目
    サガミ共栄会                              396,878        1.50     396,878        1.31
                   118番地
    大嶋つき子              愛知県尾張旭市                375,434        1.42     375,434        1.24
          計              ―         6,031,207        22.81    9,831,207        32.51

     (注)   1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2020年9月30日現在の株
         主名簿に基づき記載しております。
       2 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2020年9月30日現在
         の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権を有していないため本新株予約権の行使により交
         付されることとなる株式数の上限である                  3,800,000     株に係る議決権数        38,000   個)」を、「2020年9月30日現在
         の総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である                                       3,800,000     株に係る議
         決権数   38,000   個を加算した数」で除して算出しております。
       3 前記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
         社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案し
         ながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大
         株主とはならないと見込んでおります。
       4 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
         きましては、小数点以下第3位を四捨五入しております。
       5 野村證券株式会社の住所は、2020年10月1日付の変更後の住所を記載しております。
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                                                          EDINET提出書類
                                                株式会社サガミホールディングス(E03178)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    6  【大規模な第三者割当の必要性】
      該当事項なし
    7  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項なし
    8  【その他参考になる事項】

      該当事項なし
    第4   【その他の記載事項】

      該当事項なし

    第二部     【公開買付けに関する情報】

      該当事項なし

                                19/21














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                                                株式会社サガミホールディングス(E03178)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

     照すること。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度 第50期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)2020年6月25日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第51期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)2020年8月12日関東財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度 第51期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日)2020年11月12日関東財務局長に提出
    4  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年11月19日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2020年6月30日に関東
     財務局長に提出
    5  【訂正報告書】

      訂正報告書(上記4の臨時報告書の訂正報告書)を2020年9月29日に関東財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され

     た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2020年11月19日)まで
     の間において生じた変更その他の事由はありません。
      また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
     (2020年11月19日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しておりま
     す。
                                20/21








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    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】
      株式会社サガミホールディングス 本店

      (名古屋市守山区八剣二丁目118番地)
      株式会社東京証券取引所
      (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      株式会社名古屋証券取引所
      (名古屋市中区栄三丁目8番20号)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】

      該当事項なし

    第五部     【特別情報】

      該当事項なし

                                21/21














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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月6日

2023年分より情報が更新されない状態となっております。原因調査中です。

2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

企業・投資家の個別ページに掲載情報を追加しました。また、併せて細かい改修を行いました。

2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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