株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯ 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯ |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
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株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯ(E32144)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年11月18日
【会社名】 株式会社 LITALICO
【英訳名】 LITALICO Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長谷川 敦弥
【本店の所在の場所】 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
【電話番号】 03-5704-7355（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役 辻 高宏
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
【電話番号】 03-5704-7355（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役 辻 高宏
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2020年９月８日開催の取締役会において、株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ（以下「メディア&
ソリューションズ」といいます）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交
換」といいます）を実施することにより、株式の保有関係（親子関係）を逆転することを決議し、2020年９月８日付で
株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、2020年９月８日付で臨時報告書を提出い
たしました。その後、2020年10月15日開催の取締役会決議に基づき第13回新株予約権、 10月19日付取締役会決議に基づ
き第14回新株予約権を発行し、加えて2020年12月15日開催予定の当社臨時株主総会第６号議案の承認可決を条件とし
て、第15回新株予約権の発行を予定していることから、 本株式交換契約に係る交付新株予約権に変更が生じ、また、株
式交換契約の効力発生について実態に合致した内容に変更を行い、2020年11月17日開催の取締役会において本株式交換
契約の変更に関する覚書を締結したため、 金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書
を提出するものであります。
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２【訂正事項】
２ 報告内容
３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他本株式交換契約の内容
（３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
（４）本株式交換契約の内容
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３【訂正内容】
訂正箇所は を付して表示しております。
３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他本株式交換契約の内容
（３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
（訂正前）
当社が発行する以下の新株予約権については、当該新株予約権１個に対して、実質的に同一の条件となるメディア&
ソリューションズの新株予約権１個を割当て交付いたします。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりませ
ん。
第６回新株予約権 2015年３月27日 株主総会決議
第７回新株予約権 2015年９月30日 株主総会決議
第８回新株予約権 2016年７月15日 取締役会決議
第10回新株予約権 2018年６月15日 取締役会決議
第11回新株予約権 2020年２月13日 取締役会決議
第12回新株予約権 2020年６月11日 取締役会決議
当社の新株予約権者に割当て交付する新株予約権の概要は以下のとおりです。
① 新株予約権の目的である株式の数
各新株予約権１個当たりの目的となる株式数は以下のとおりとします。
第６回新株予約権 １個当たり12,000株（注１）（注２）
第７回新株予約権 １個当たり12,000株（注１）（注２）
第８回新株予約権 １個当たり 200株（注２）
第10回新株予約権 １個当たり 100株
第11回新株予約権 １個当たり 100株
第12回新株予約権 １個当たり 100株
（注１）2015年12月14日開催の取締役会決議により、2015年12月31日付で普通株式１株につき6,000株の株式分割を
行っております。
（注２）2016年８月15日開催の取締役会決議により、2016年９月６日付で普通株式１株につき2株の株式分割を行って
おります。
② 新株予約権の行使時の払込金額
各新株予約権行使時に払込をすべき金額はそれぞれ１株当たり以下の金額とします。
第６回新株予約権 250円
第７回新株予約権 291円
第８回新株予約権 1,387円
第10回新株予約権 2,015円
第11回新株予約権 2,716円
第12回新株予約権 2,632円
③ 各新株予約権に対応する行使期間
それぞれ以下の期間とします。
第６回新株予約権 自 2021年４月１日（予定） 至 2023年３月31日
第７回新株予約権 自 2021年４月１日（予定） 至 2024年９月30日
第８回新株予約権 自 2021年４月１日（予定） 至 2024年７月31日
第10回新株予約権 自 2021年４月１日（予定） 至 2026年６月30日
第11回新株予約権 自 2022年３月１日 至 2028年２月29日
第12回新株予約権 自 2022年６月27日 至 2028年６月26日
（訂正後）
当社が発行する以下の新株予約権については、当該新株予約権１個に対して、実質的に同一の条件となるメディア&
ソリューションズの新株予約権１個を割当て交付いたします。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりませ
ん。
第６回新株予約権 2015年３月27日 株主総会決議
第７回新株予約権 2015年９月30日 株主総会決議
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第８回新株予約権 2016年７月15日 取締役会決議
第10回新株予約権 2018年６月15日 取締役会決議
第11回新株予約権 2020年２月13日 取締役会決議
第12回新株予約権 2020年６月11日 取締役会決議
第13回新株予約権 2020年10月15日 取締役会決議
第14回新株予約権 2020年10月19日 取締役会決議
第15回新株予約権 2020年12月15日（予定） 取締役会決議（予定 ）
当社の新株予約権者に割当て交付する新株予約権の概要は以下のとおりです。
① 新株予約権の目的である株式の数
各新株予約権１個当たりの目的となる株式数は以下のとおりとします。
第６回新株予約権 １個当たり12,000株（注１）（注２）
第７回新株予約権 １個当たり12,000株（注１）（注２）
第８回新株予約権 １個当たり 200株（注２）
第10回新株予約権 １個当たり 100株
第11回新株予約権 １個当たり 100株
第12回新株予約権 １個当たり 100株
第13回新株予約権 １個当たり 100株
第14回新株予約権 １個当たり 100株
第15回新株予約権 １個当たり 100株（予定 ）
（注１）2015年12月14日開催の取締役会決議により、2015年12月31日付で普通株式１株につき6,000株の株式分割を
行っております。
（注２）2016年８月15日開催の取締役会決議により、2016年９月６日付で普通株式１株につき2株の株式分割を行って
おります。
② 新株予約権の行使時の払込金額
各新株予約権行使時に払込をすべき金額はそれぞれ１株当たり以下の金額とします。
第６回新株予約権 250円
第７回新株予約権 291円
第８回新株予約権 1,387円
第10回新株予約権 2,015円
第11回新株予約権 2,716円
第12回新株予約権 2,632円
第13回新株予約権 3,070円
第14回新株予約権 3,070円
第15回新株予約権 １円（予定）
③ 各新株予約権に対応する行使期間
それぞれ以下の期間とします。
第６回新株予約権 自 2021年４月１日（予定） 至 2023年３月31日
第７回新株予約権 自 2021年４月１日（予定） 至 2024年９月30日
第８回新株予約権 自 2021年４月１日（予定） 至 2024年７月31日
第10回新株予約権 自 2021年４月１日（予定） 至 2026年６月30日
第11回新株予約権 自 2022年３月１日 至 2028年２月29日
第12回新株予約権 自 2022年６月27日 至 2028年６月26日
第13回新株予約権 自 2022年10月16日 至 2030年10月15日
第14回新株予約権 自 2022年10月20日 至 2030年10月19日
第15回新株予約権 自 2022年12月16日（予定） 至 2070年12月15日（予定 ）
（４） 本株式交換契約の内容
（訂正前）
当社及びメディア&ソリューションズが2020年９月８日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりです。
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（訂正後）
当社及びメディア&ソリューションズが2020年９月８日に締結した本株式交換契約の内容 及び2020年11月17日付で締結
した株式交換契約書変更覚書の内容 は次のとおりです。
（訂正前）
株式交換契約書
（中略）
第３条の２（新株予約権に関する事項）
甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者（以下「本割当
対象新株予約権者」という。）に対し、本割当対象新株予約権者が所有する下表の左欄に記載された乙の新株予約権
に代わり、当該新株予約権１個につき当該新株予約権に対応する下表の右欄に記載された甲の新株予約権１個を割当
て交付する。
乙の新株予約権 甲の新株予約権
第６回新株予約権 第１回新株予約権
（内容は別紙１－１に記載） （内容は別紙２－１に記載）
第７回新株予約権 第２回新株予約権
（内容は別紙１－２に記載） （内容は別紙２－２に記載）
第８回新株予約権 第３回新株予約権
（内容は別紙１－３に記載） （内容は別紙２－３に記載）
第10回新株予約権 第４回新株予約権
（内容は別紙１－４に記載） （内容は別紙２－４に記載）
第11回新株予約権 第５回新株予約権
（内容は別紙１－５に記載） （内容は別紙２－５に記載）
第12回新株予約権 第６回新株予約権
（内容は別紙１－６に記載） （内容は別紙２－６に記載）
（中略）
第８条（本契約の効力）本契約は、（i）甲において、 会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主により
会社法第796条第３項に定め通知がなされた場合に 効力発生日の前日までに第６条第１項に定め株主総会の承認が得ら
れなかったとき、（ii）乙において、効力発生日の前日までに、第６条２項の株主総会決議を得られなかったとき
（iii）甲の株式上場申請、その他事業継続上必要な官公庁の許可を得られなかったとき（iv）前条に従い、株式交換
が中止された場合、 又は 本契約が解除された場合には、 本契約は 効力を失う。
（以下記載省略）
（訂正後）
株式交換契約書
（省略）
株式交換契約書変更覚書
株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ（以下「甲」という。）及び株式会社LITALICO（以下「乙」）という。）
は、2020年９月８日付けで締結した、株式交換契約（以下「本契約」という。）につき、その内容を変更するための覚書
（本覚書）を締結する。
第１条（変更事項）
本契約に対応する以下の条文につき、下記の内容に変更する。
第３条の２（新株予約権に関する事項）
甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者（以下「本割当
対象新株予約権者」という。）に対し、本割当対象新株予約権者が所有する下表の左欄に記載された乙の新株予約権
に代わり、当該新株予約権１個につき当該新株予約権に対応する下表の右欄に記載された甲の新株予約権１個を割当
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て交付する。 但し、乙の第15回新株予約権に代わる甲の第９回新株予約権の交付については、乙の第15回新株予約権
を発行する前提となる議案が乙の株主総会で可決されること、当該決議に基づき同新株予約権の発行が乙の取締役会
で 決議されることを条件とし、これらの決議に基づき発行された同新株予約権を対象とする。
乙の新株予約権 甲の新株予約権
第６回新株予約権 第１回新株予約権
（内容は別紙１－１に記載） （内容は別紙２－１に記載）
第７回新株予約権 第２回新株予約権
（内容は別紙１－２に記載） （内容は別紙２－２に記載）
第８回新株予約権 第３回新株予約権
（内容は別紙１－３に記載） （内容は別紙２－３に記載）
第10回新株予約権 第４回新株予約権
（内容は別紙１－４に記載） （内容は別紙２－４に記載）
第11回新株予約権 第５回新株予約権
（内容は別紙１－５に記載） （内容は別紙２－５に記載）
第12回新株予約権 第６回新株予約権
（内容は別紙１－６に記載） （内容は別紙２－６に記載）
第13回新株予約権 第７回新株予約権
（内容は別紙１－７に記載） （内容は別紙２－７に記載）
第14回新株予約権 第８回新株予約権
（内容は別紙１－８に記載） （内容は別紙２－８に記載）
第15回新株予約権 第９回新株予約権
（内容は別紙１－９に記載） （内容は別紙２－９に記載）
第８条（本契約の効力）
本契約は、（i）甲において、効力発生日の前日までに第６条第１項に定める株主総会の承認が得られなかったとき、
（ii）乙において、効力発生日の前日までに、第６条 第 ２項の株主総会決議を得られなかったとき（iii）甲の株式上
場申請、その他事業継続上必要な官公庁の許可を得られなかったとき 、又は （iv）前条に従い、本株式交換が中止さ
れた場合、 もしくは 本契約が解除された場合には、効力を失う。
以上
第２条（別紙の変更）
本契約第３条の２に係る別紙につき、以下を追加する。
別紙１－７、別紙１－８、別紙１－９
別紙２－７、別紙２－８、別紙２－９
本覚書締結の証として原本１通を作成し、甲乙記名押印の上、乙がその原本を、甲がその写しをそれぞれ保有する 。
2020年11月17日
甲 ：東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ
代表取締役社長 長谷川 敦弥 ㊞
乙 ：東京都目黒区上目黒二丁目１番１号
株式会社LITALICO
代表取締役社長 長谷川 敦弥 ㊞
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覚書第２条別紙
2020年11月17日現在
（別紙１－７）株式会社LITALICO 第13回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以
下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって
次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時
点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生
じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合
等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものと
する。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2020年11月５日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価
額」という。）に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただ
し、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当
日の終値とする。
行使価額は、金3,070円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算
式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
１
＝ ×
調整後行使価額 調整前行使価額
分割又は併合の比率
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は
自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場
合は、これを切り上げる。
新規発行
１株当たり
×
株 式 数
払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たり時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込
金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と
認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り上げる。）。
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⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年10月16日から2030年10月15日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位に
あることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ニ）新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割
り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
（イ）当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（ロ）新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場
合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予
約権を無償で取得することができる。
（ハ）当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
（ニ）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）当社又は当社子会社の取締役
ⅱ）当社又は当社子会社の使用人
（ホ）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の
未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ）権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面
による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ）権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
ⅴ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
渡りとなった場合
ⅵ）権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手
続開始の申立があった場合
ⅶ）権利者につき解散の決議が行われた場合
（ヘ）権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有す
るに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発
生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を
切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株
予約権の交付の定め及びその条件
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当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して
「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
８ 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそ
れぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新た
に発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るも
のとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数
とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪
（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
る。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨て
る。
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2020年11月17日現在
（別紙１－８）株式会社LITALICO 第14回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以
下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって
次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時
点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生
じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合
等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものと
する。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2020年11月５日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価
額」という。）に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。ただ
し、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合には、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当
日の終値とする。
行使価額は、金3,070円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算
式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
１
＝ ×
調整後行使価額 調整前行使価額
分割又は併合の比率
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は
自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場
合は、これを切り上げる。
新規発行
１株当たり
×
株 式 数
払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たり時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込
金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と
認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り上げる。）。
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⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年10月20日から2030年10月19日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位に
あることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ニ）新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割
り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
（イ）当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（ロ）新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場
合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予
約権を無償で取得することができる。
（ハ）当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
（ニ）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）当社又は当社子会社の取締役
ⅱ）当社又は当社子会社の使用人
（ホ）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の
未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ）権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面
による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ）権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
ⅴ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
渡りとなった場合
ⅵ）権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手
続開始の申立があった場合
ⅶ）権利者につき解散の決議が行われた場合
（ヘ）権利者が当社 又は当社子会社 の取締役、使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有す
るに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発
生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を
切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株
予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して
「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
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（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそ
れ ぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新た
に発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るも
のとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数
とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪
（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
る。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨て
る。
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2020年11月17日現在
（別紙１－９）株式会社LITALICO 第15回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以
下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって
次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時
点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生
じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合
等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものと
する。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2020年12月30日（予定）
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価
額」という。）に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年12月16日から2070年12月15日までとする。（予定）
⑥新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ロ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ハ）新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割
り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
（イ）当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（ロ）新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場
合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予
約権を無償で取得することができる。
（ハ）当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
（ニ）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の
未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ）権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面
による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ）権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
ⅴ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
渡りとなった場合
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ⅵ）権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手
続開始の申立があった場合
ⅶ）権利者につき解散の決議が行われた場合
（ホ）権利者が当社又は子会社の取締役、使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに
至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日
において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
（ヘ）以上の他、権利者が権利行使をする前に、新株予約権に関して当社と締結した契約で特に定める事由により
新株予約権を行使することができなくなった場合等、その理由のいかんを問わず権利を行使することができ
なくなった場合は、当社は、取締役会が別途定める日に、未行使の新株予約権を無償で取得することができ
る。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を
切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株
予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して
「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそ
れぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新た
に発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るも
のとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数
とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪
（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
る。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
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（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨て
る。
16/25
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2020年11月17日現在
（別紙２－７）株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第７回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以
下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって
次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時
点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生
じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合
等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものと
する。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年 ４月１日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価
額」という。）に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金3,070円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算
式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
１
＝ ×
調整後行使価額 調整前行使価額
分割又は併合の比率
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は
自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場
合は、これを切り上げる。
新規発行
１株当たり
×
株 式 数
払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たり時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込
金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と
認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り上げる。）。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年10月16日から2030年10月15日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
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（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位に
あることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ニ）新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割
り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
（イ）当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（ロ）新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場
合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予
約権を無償で取得することができる。
（ハ）当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
（ニ）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）当社又は当社子会社の取締役
ⅱ）当社又は当社子会社の使用人
（ホ）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の
未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ）権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面
による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ）権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
ⅴ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
渡りとなった場合
ⅵ）権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手
続開始の申立があった場合
ⅶ）権利者につき解散の決議が行われた場合
（ヘ）権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有す
るに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発
生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を
切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株
予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して
「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ
交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
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株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯ(E32144)
訂正臨時報告書
るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数
とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案のう
え、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪（ハ）に従って決定される当該新
株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨て
る。
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2020年11月17日現在
（別紙２－８）株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第８回新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以
下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって
次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時
点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生
じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合
等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものと
する。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年 ４月１日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価
額」という。）に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金3,070円とする。
割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算
式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
１
＝ ×
調整後行使価額 調整前行使価額
分割又は併合の比率
割当日以降に当社が特に有利な価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合は、その新株式発行の時又は
自己株式処分の時をもって次の算式により行使価額を調整する。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場
合は、これを切り上げる。
新規発行
１株当たり
×
株 式 数
払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たり時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した
数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込
金額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替えるものとする。
割当日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と
認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り上げる。）。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年10月20日から2030年10月19日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
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（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・使用人の地位に
あることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。
（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ハ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ニ）新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割
り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
（イ）当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（ロ）新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場
合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予
約権を無償で取得することができる。
（ハ）当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
（ニ）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）当社又は当社子会社の取締役
ⅱ）当社又は当社子会社の使用人
（ホ）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の
未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ）権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面
による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ）権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
ⅴ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
渡りとなった場合
ⅵ）権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手
続開始の申立があった場合
ⅶ）権利者につき解散の決議が行われた場合
（ヘ）権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有す
るに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発
生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を
切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株
予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して
「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ
交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
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るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数
とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案のう
え、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪（ハ）に従って決定される当該新
株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨て
る。
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2020年11月17日現在
（別紙２－９）株式会社LITALICOメディア&ソリューションズ第９回新株予約権の内容（案）
①新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は普通株式100株とする。
ただし、新株予約権発行の日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以
下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって
次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時
点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生
じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合
等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものと
する。
②新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
③新株予約権の割当日
2021年 ４月１日
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価
額」という。）に前記①に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
2022年12月16日から2070年12月15日までとする。（予定）
⑥新株予約権の行使の条件
（イ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
（ロ）新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
（ハ）新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとす
る。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割
り当てられないものとする。
⑦新株予約権の取得事由及び取得条件
（イ）当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（ロ）新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場
合においては、権利者はその残余につき新株予約権を行使できないものとし、当社はかかる未行使の新株予
約権を無償で取得することができる。
（ハ）当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができる。
（ニ）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の
未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ）権利者が当社又は当社子会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社子会社と競業した場合。ただし、当社の書面
による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ）権利者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合
ⅳ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受け
た場合
ⅴ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不
渡りとなった場合
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株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯ(E32144)
訂正臨時報告書
ⅵ）権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手
続開始の申立があった場合
ⅶ）権利者につき解散の決議が行われた場合
（ホ）権利者が当社又は当社子会社の取締役、使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有す
るに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発
生日において、当該事由が生じた者の未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）権利者が当社又は当社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ）権利者が取締役としての忠実義務等当社又は当社子会社に対する義務に違反した場合
（ヘ）以上の他、権利者が権利行使をする前に、新株予約権に関して当社と締結した契約で特に定める事由により
新株予約権を行使することができなくなった場合等、その理由のいかんを問わず権利を行使することができ
なくなった場合は、当社は、取締役会が別途定める日に、未行使の新株予約権を無償で取得することができ
る。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い
算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を
切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額とする。
⑩新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。
⑪当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株
予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して
「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権
（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号
のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ
交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記①に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数
とする。
（ニ）募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案のう
え、前記④に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記⑪（ハ）に従って決定される当該新
株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間
前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から、前記⑤に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使の条件
前記⑥に準じて決定する。
（ト）当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記⑦に準じて決定する。
（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記⑨に準じて決定する。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
24/25
EDINET提出書類
株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯ(E32144)
訂正臨時報告書
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨て
る。
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